34561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 721

8 avril 2006

S O M M A I R E

Agence de Transaction Européenne S.A., Luxem- 

Mariucci Frères, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . 

34605

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34578

MBK S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34599

Agence Immobilière Gérard, S.à r.l., Bissen . . . . . .

34573

Merrill  Lynch  International  Investment  Funds, 

Alexa, S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34587

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34599

Auberge du Lac, S.à r.l., Machtum . . . . . . . . . . . . . .

34593

Montage d’Antennes André Konz et Cie,  S.à r.l., 

Café des Sports chez Natalia, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34592

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34586

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

34567

Carisma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34590

Müller & Weygandt Holding, S.à r.l., Luxembourg

34583

Carisma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34591

Nicotel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

34603

Chauffage Central Mosella, S.à r.l., Mertert  . . . . . .

34593

Nikko Skill Investments Trust (Lux). . . . . . . . . . . . 

34600

Curzon Capital Partners Duisberg, S.à r.l., Luxem- 

Novelis Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . . 

34605

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34573

Optio Advisory, S.à r.l.,  Optio Advisory Services, 

Dahm Logistik A.G., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . . .

34587

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34600

Dépôt Mangen & Krack, S.à r.l., Schouweiler . . . . .

34575

ProLogis Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

34602

DnB NOR Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

34580

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

34564

Donneaux Conseils, S.à r.l., Clemency. . . . . . . . . . .

34565

RMF Euro CDO II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34604

Drop Zone, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34564

Shanks Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

34581

Eastern Garden, S.à r.l., Senningen  . . . . . . . . . . . . .

34573

Shanks Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

34583

Electricité Stajnar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

34593

Silver Leaf CFO 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

34604

EuroPRISA  Luxembourg  Holding  Company  F, 

SSCP Plastics Holding S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

34602

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34567

SSCP Plastics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34602

Fides Management S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . .

34597

St. Mathieu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34583

Finaurum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34574

Station Essence Garnie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . 

34596

Gabri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34605

Sun Sail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34605

Hall Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

34604

TDS Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

34580

Hitch International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

34587

TNS Luxembourg Delta, S.à r.l., Luxembourg . . . 

34603

Immo-Bruck, S.à r.l., Reckange/Mersch . . . . . . . . . .

34581

Todosol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34584

In Vino Veritas Consulting, S.à r.l., Steinfort  . . . . .

34565

TR. G.D. Lux, S.à r.l., Kaundorf. . . . . . . . . . . . . . . . 

34574

Intercontinental CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34603

Tubosider International S.A., Luxembourg . . . . . . 

34575

International Education and Leisure Trust Holding 

Video Actuel Luxembourg, S.à r.l., Pétange . . . . . 

34593

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34562

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

34594

Jasmin Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

34596

WPP Luxembourg US Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Jawa’s Zoo Shop, S.à r.l., Goetzingen. . . . . . . . . . . .

34594

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34565

LSF5 Pool II Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

34562

WPP Luxembourg US Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

LSF5 Pool II Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

34564

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34567

34562

INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 63.694. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2003, le siège social de la société a été transféré, du 2, rue

de l’Hôtel de Ville, 4782 Pétange, au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

A cette même date, tous les administrateurs en fonction ont démissionné de leur mandats. THIBAULT MANAGE-

MENT SERVICES S.A., VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ont
été nommés en remplacement. Par ce fait, Madame Nicole Quoirin ne fait plus partie de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005047.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l.).

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.600. 

—

In the year two thousand and six, on the ninth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 10B,

rue Henri Schnadt, 2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 6 January 2006, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l. (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.600, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of notary, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 8 October 2004 under the name of CARNEGIE
CLUB EUROPE, S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 1311 of 22 December

2004, amended by a deed of the undersigned notary of 30 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C - n

°

 1328 of 6 December 2005.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the issued share capital of USD 17,500.- (seventeen thousand and five hun-

dred United States Dollars) to EUR 14,500.- (fourteen thousand and five hundred Euro) according to an exchange rate
of USD 1.- (one United States Dollar) to EUR 0.83 (eighty-three cents), and a premium of EUR 22.- (twenty-two Euro)
corresponding to the exchange difference. 

The shares will henceforth have a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) per share each and

the Company’s share capital is represented by 116 (one hundred and sixteen) shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current converted amount of

EUR 14,500.- (fourteen thousand and five hundred Euro) by an amount of EUR 354,500.- (three hundred fifty-four thou-
sand and five hundred Euro) to an amount of EUR 369,000.- (three hundred sixty-nine thousand Euro) by the issuance
of 2,836 (two thousand eight hundred and thirty-six) new shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-
five Euro) each and to pay a share premium of EUR 22.- (twenty-two Euro).

All the 2,836 (two thousand eight hundred and thirty-six) new shares to be issued have been fully subscribed and paid

up in cash and the share premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 354,522.- (three
hundred fifty-four thousand five hundred and twenty-two Euro) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 2,952 (two thousand nine hundred and fifty-two) shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the first and the second resolution, the Sole Shareholder of the Company decides to amend

article 5 of the articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

34563

«Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 369,000.- (three hundred sixty-nine thousand Euro)

represented by 2,952 (two thousand nine hundred and fifty-two) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five Euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date written above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 10B, rue

Henri Schnadt, 2530 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detoumay (l’Associée Unique), 

ici représentée par M

e

 Francine Ewers, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2006,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l. (la Société), enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.600, organisée sous le droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen du 8 octobre 2004, sous le nom de CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l., publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 1311 du 22 décembre 2004, modifié suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 1328 du 6 décem-

bre 2005.

L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide de convertir le capital social de USD 17.500,- (dix-sept mille cinq cents dollars américains)

à EUR 14.500,- (quatorze mille cinq cents euros) conformément au taux de change de USD 1,- (un dollar américain)
contre EUR 0,83 (quatre-vingt-trois cents), et une prime d’émission de EUR 22,- (vingt-deux euros) correspondant à la
différence de change.

Les parts sociales auront désormais une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part sociale et le

capital social de la Société est représenté par 116 (cent seize) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 14.500,- (quatorze

mille cinq cents euros) par un montant de EUR 354.500,- (trois cent cinquante-quatre mille cinq cents euros) à un mon-
tant de EUR 369.000,- (trois cent soixante-neuf mille euros) par l’émission de 2.836 (deux mille huit cent trente-six)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime
d’émission de EUR 22,- (vingt-deux euros).

Toutes les 2.836 (deux mille huit cent trente-six) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites

et libérées en numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associée Unique, de sorte que la somme de EUR
354.522,- (trois cent cinquante-quatre mille cinq cent vingt-deux euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 2.952 (deux mille neuf cent cinquante-

deux) parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

A la suite des deux résolutions qui précédent, l’Associée Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société

afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 369.000,- (trois cent soixante-neuf mille euros)

représenté par 2.952 (deux mille neuf cent cinquante-deux) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

34564

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 22, case 5. – Reçu 3.545,22 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007828.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

LSF5 POOL II HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CARNEGIE CLUB EUROPE, S.à r.l.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.600. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 33 du 9 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007830.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

DROP ZONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165B, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08040, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005499.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

RAIFFEISEN R01 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.659. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 janvier 2006 que:
Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF ADMI-

NISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes sui-
vantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2005.

Le mandat du commissaire au compte étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire l’ALLIAN-

CE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498 en tant que

commissaire aux comptes. Son mandat expirera immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2006, réf. LSO-BM04747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(007224.3/805/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

A. Swchachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Signature.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

34565

IN VINO VERITAS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 57.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005500.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 75.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08036, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005502.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.).

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.208. 

—

In the year two thousand and six, on the sixth day of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS

FIVE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6,
rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 106.208 (the Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

598 of 21 June 2005.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on

25 April 2005 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, above-named, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C - n

°

 1002 of 7 October 2005.

There appeared WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 99.124 (the Sole Sharholder),

here represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 5 January 2006,
which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the name of the Company to WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l. and subsequent amendment

of article 1, paragraph 1 of the articles of association of the Company; and

3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à

r.l. and to subsequently amend article 1, paragraph 1 of the Articles to reflect such change of name, so that it shall hence-
forth have the following wording:

«Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) under the name of WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Signature.

34566

law dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of as-
sociation (the Articles).»

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS

FIVE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.208 (la
Société), constituée le 14 février 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 598 du 21 juin 2005.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 25 avril 2005

suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

1002 of 7 octobre 2005.

A comparu WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (l’Associé Unique),

ici représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 janvier 2006,
laquelle procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le

compte l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même
temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans la capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l. et modifi-

cation subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des statuts de la Société; et

3. Divers.
III. qu’après délibération l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS,

S.à r.l., et par conséquent de modifier l’article 1

er

, paragraphe 1

er

 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomi-

nation sociale, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP LUXEMBOURG

US HOLDINGS, S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: P. Thiebaud, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007819.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Luxembourg, le 18 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

34567

WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FIVE, S.à r.l.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.208. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 23 du 6 janvier 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007820.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02048, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(005514.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY F, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 113.413. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the ninth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EuroPRISA MANAGEMENT COMPANY S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, acting in its own name, but on behalf of Euro-
PRISA, a fonds commun de placement organised under Luxembourg law, 

duly represented by Renaud Graas, lawyer, residing professionally in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on January 5, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There exists among the appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of EuroPRISA
LUXEMBOURG HOLDING COMPANY F, S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner, however without public offer, and proceed to the issue of bonds, debentures and instruments convertible into
or opening right to shares in the Company, such as convertible bonds and warrants and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however with-
out taking advantage of the act of 31 July 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.

A. Schwachtgen.

FISOGEST S.A.
Signature

34568

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-

sented by hundred (100) shares having a nominal value of EUR 125.- (hundred and twenty-five Euro) per share.

The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 12 of these articles of association.

Art. 6. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 7. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. 

If a board of managers is constituted, the majority of the board of managers will be (a) non-resident in the United

Kingdom (the UK) for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK and (b) non-resident in the United
States (the US) for US tax purposes and will not be based full-time in the US.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 10 will have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company will be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

Notwithstanding the above, the general shareholders meeting or the manager(s) of the Company will not delegate

its/their powers to any person who is (a) tax-resident in the UK or based full-time in the UK or (b) tax-resident in the
US or based full-time in the US.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

The board of managers may appoint from among its members a chairman. The chairman will not be resident in the

UK for UK tax purposes and will not be based full-time in the UK.

The chairman, if any, will preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of managers.

In his absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another
person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board of

managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. In case of plurality of managers,

written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that no meeting

will be held in the UK.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers

are present at the meeting.

34569

Any manager, other than a manager who is physically present in the UK, may participate in any meeting of the board

of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only (a) if the majority of its members are present or

represented and (b) if the majority of the members present or represented are not tax-resident in the UK nor based
full-time in the UK.

Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held, provided that no resolution will be effective if signed by a manager present in the UK or in any other jurisdic-
tion specified from time to time by the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

General meetings of the shareholders, if any, may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting, provided that general meetings will never be held in the UK.

Art. 13. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by a contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,850.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Mr David N. Bradford, born in Staten Island, New York (USA), on April 14, 1953, Managing Director, PRAMERICA

REAL ESTATE INVESTORS LUXEMBOURG S.A., residing at c/- Prudential Investment Management, Inc., 8 Campus
Drive, Parsippany, NJ, USA 07054;

Mr Dirk Ruppert, born in Saarbrück (Germany), on March 2, 1972, Senior Portfolio Manager, TMW PRAMERICA

REAL ESTATE INVESTORS LUXEMBOURG S.A., residing at c/- TMW Pramerica Real Estate Investors Luxembourg
S.A., 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg; and

EuroPRISA MANAGEMENT COMPANY S.A., prenamed, one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34570

Mr Thomas Gütle, born in Offenburg (Germany), on March 10, 1962, Director Business Development, TMW PRA-

MERICA IMMOBILIEN, GmbH, residing at c/- TMW Pramerica Immobilien, GmbH, Wittelsbacherplatz 1, 80333 Munich,
Germany. 

2. The registered office is established in 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EuroPRISA MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, agissant en son nom, mais pour le compte du fonds commun de placement de droit luxem-
bourgeois EuroPRISA,

ici représentée par Renaud Graas, avocat, résidant professionnellement au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 janvier 2005;
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY F,
S.à r.l. (ci-après la Société).

Art. 2. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera ap-
proprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit, sans toutefois
faire appel au public, et d’émettre des obligations et instruments convertibles en droits ou actions dans la Société tel
que des obligations convertibles et warrants et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de
mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés, conformément à l’article 12 des présents statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

34571

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Si un conseil de gérance est constitué, la majorité des membres de ce conseil doit (i) ne pas résider au Royaume-Uni

pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni et (ii) ne pas résider aux Etats-Unis
pour des raisons fiscales américaines et ne pas résider en permanence aux Etats-Unis.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Nonobstant ce qui est mentionné ci-dessus, ni le Conseil de Gérance ni l’assemblée des associés, ni le gérant unique

ne délégueront ses/leurs pouvoirs à toute personne (i) fiscalement résidente au Royaume-Uni ou vivant en permanence
au Royaume-Uni ou (ii) fiscalement résidente des ou résidant en permanence aux Etats-Unis.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Le président ne doit pas être résident du Royau-

me-Uni pour des raisons fiscales anglaises et ne pas résider en permanence au Royaume-Uni.

Le président, dans l’hypothèse où il en a été nommé un, présidera toutes assemblée des associés et toutes réunions

du Conseil de Gérance. En son absence, l’assemblée des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une
autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres membres

du conseil.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence.

On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Con-
seil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation, sous réserve qu’aucune réunion n’ait

lieu au Royaume-Uni.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire, sous réserve qu’aucune personne résidente au Royaume-Uni ne soit nommée dans la
procuration.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Tout gérant, autre qu’un a gérant physiquement présent au Royaume-Uni peut participer aux réunions du Conseil de

Gérance par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les per-
sonnes participant au Conseil de Gérance puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que (a) si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et (b) si la majorité des membres présents ou représentés n’est pas fiscalement résidente au Royaume-
Uni ou ne réside pas en permanence au Royaume-Uni.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu’aucune résolution ne prendra effet si elle est
signée par un administrateur présent au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction spécifiée par le Conseil de Gé-
rance. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution
identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

34572

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

L’assemblée des associés, le cas échéant, peut être tenue aux lieux et places spécifiés dans les convocations respec-

tives, sous réserve qu’aucune assemblée ne se tienne au Royaume-Uni.

Art. 13. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.850,-.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-

crit a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. David N. Bradford, né à Staten Island, New York (USA), le 14 avril 1953, Managing Director, PRAMERICA REAL

ESTATE INVESTORS, dont l’adresse professionnelle est à c/- Prudential Investment Management, Inc., 8 Campus Drive,
Parsippany, NJ, USA 07054;

- M. Dirk Ruppert, né à Saarbrück (Allemagne), le 2 mars 1972, Senior Portfolio Manager, TMW PRAMERICA REAL

ESTATE INVESTORS LUXEMBOURG S.A., dont l’adresse professionnelle est à c/- TMW Pramerica Real Estate Inves-
tors Luxembourg S.A., 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg; et

- M. Thomas Gütle, né à Offenburg (Allemagne), le 10 mars 1962, Director Business Development, TMW PRAME-

RICA IMMOBILIEN, GmbH, dont l’adresse professionnelle est à c/- TMW Pramerica Immobilien, GmbH, Wittelsba-
cherplatz 1, 80333 Munich, Allemagne.

2. Le siège social de la société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Graas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 22, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007366.3/230/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

EuroPRISA MANAGEMENT COMPANY S.A., préqualifiée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 17 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

34573

EASTERN GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 122, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 96.062. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02051, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(005515.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

CURZON CAPITAL PARTNERS DUISBERG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.961. 

—

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 1

er

 décembre 2005 que CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., ayant

son siège social à rue Guillaume Kroll, 5, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite sous le numéro
de registre B 83.278, a cédé 82.293 parts sociales qu’elle détenait dans le capital social de la Société, soit 100% du capital
de la Société, à la société à responsabilité limitée GSS III SOVIET BV, ayant son siège social à Kabelweg 37, 1014 BA
Amsteram (Pays-Bas) et inscrite à la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam sous le numéro 34230950.

Il résulte de cette cession que GSS III SOVIET BV est devenu l’associé unique de la Société.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006941.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

AGENCE IMMOBILIERE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 16, rue des Moulins.

R. C. Luxembourg B 107.225. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur André Gerard, agent immobilier, né à Arlon (Belgique), le 13 mai 1960, demeurant à L-9682 Selscheid, Mai-

son 8.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE GERARD, S.à r.l., ayant son siège social à L-8545

Niederpallen, 1, rue Wildbusch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.225, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 45 du 26 janvier 1999;

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé déclare qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social

en euro et une augmentation de capital de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR), le capital de la société s’élève
actuellement à douze mille cinq cents euros et décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article six des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur André Gerard, agent immobilier, né à Arlon (Belgique), le 13

mai 1960, demeurant à L-9682 Seischeid, Maison 8.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-8545 Niederpallen, 1, rue Wildbusch, à L-7784 Bissen, 16, rue des Moulins.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Bissen.»

FISOGEST S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

34574

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent vingt-cinq

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Gerard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 décembre 2005, vol. 534, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007142.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

TR. G.D. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R. C. Luxembourg B 113.383. 

—

<i>Procès-verbal du 10 janvier 2006

L’associé unique représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée TR. G.D., S.à r.l., ayant son

siège social à L-9662 Kaundorf, 14, Am leweschtduerf, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 20 décembre 2005.

A pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La gérance est scindée comme suit:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Lorenzo d’Atria, indépendant, demeurant à

B-4040 Herstal, 37, rue Jolet,

Monsieur Gaetano d’Atria reste gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la co-signature des gérants technique et administratif.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le présent procès-verbal est clos.

Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2006, réf. DSO-BM00097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(006967.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

FINAURUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.666. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 janvier 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006990.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Junglinster, le 11 janvier 2006.

J. Seckler.

G. d’Atria.

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

34575

DEPOT MANGEN &amp; KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4997 Schouweiler, 14, rue de Dahlem.

R. C. Luxembourg B 25.916. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02018, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(005530.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

TUBOSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 113.476. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien TUBOSIDER, S.p.A., ayant son siège social à I-10138 Turin, Via Palmieri 29

(Italie);

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TUBOSIDER INTERNATIO-

NAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation d’activité commerciale dans le domaine de l’installation, des infrastruc-

tures et des leurs composants, en qualité d’intermédiaire et/ou mandataire.

La société pourra en outre prester des services de technique et d’assistance aux opérations d’import/export dans le

secteur des consultations des outils nécessaires à la réalisation des installations industrielles et/ou infrastructures.

La société pourra en outre prester des services de consultance technique et d’assistance pour la réalisation des ins-

tallations industrielles et/ou infrastructures, sur commande tant de personnes morales publiques que privées.

La société pourra en outre prester tous services techniques et d’assistance ou financières, directes et indirectes, liés

aux activités susmentionnées et en relation avec la réalisation de l’objet social.

La société pourra également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-

mobilières nécessaires et utiles à la réalisation de son objet, prendre des participations et intérêts, aussi bien directe-
ment qu’indirectement, dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue ou aux même fins, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

FISOGEST S.A.
Signature

34576

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) représenté par quatre mille

(4.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois toute décision d’achat ou de vente de participations et d’immeubles ainsi que tout apport en société et en

général toutes les opérations extraordinaires doivent être prises par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité
simple.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de

catégorie B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

34577

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par les deux souscripteurs prénommés moyennant apport de toutes

les actions de la société de droit chilien TUBOSIDER AMERICA LATINA S.A., ayant son siège social à Santiago, Avda
Polte Kennedy 5757 of 801 Torre Oriente (Chile), cet apport évalué à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi en date du 7 décembre 2005 par le réviseur d’entreprises indé-

pendant ALLIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54,
avenue Pasteur, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports retenus et qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trente-trois mille
deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Pierpaolo Ruscalla, entrepreneur, né à Asti (Italie), le 28 juillet 1954, demeurant à I-14100 Asti, Via della

Fontana 31 (Italie);

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Paolo Giorgio Bassi, dirigent, né à Ferrara (Italie), le 15 avril 1950, demeurant à I-20144 Milan, Via dei

Grimani 12 (Italie).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, R.C.S. Luxembourg en cours d’attribution.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2005, vol. 535, fol. 6, case 1. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008045.3/231/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

1.- La société anonyme de droit italien TUBOSIDER, S.p.A., prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Junglinster, le 16 janvier 2006.

J. Seckler.

34578

AGENCE DE TRANSACTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 113.470. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Groutsch, gérant de société, né à Saint Avold (France), le 9 avril 1961, demeurant à F-57740 Lon-

geville les Saint Avold, 17, rue des Chênes (France);

2. Madame Tatyana Zakharova, ingénieur, née à Ulan Ude (Russie), le 5 août 1969, demeurant à RU-670024 Ulan

Ude, Chertenkova Street (Russie), ici représentée par Monsieur Alain Groutsch, préqualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGENCE DE TRANSACTION EUROPEENNE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de pièces détachées et le tuning dans le domaine de l’automobile.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

34579

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Alain Groutsch, gérant de société, né à Saint Avold (France), le 9 avril 1961, demeurant à F-57740 Lon-

geville les Saint Avold, 17, rue des Chênes (France);

b) Madame Christine Jung, employée privée, née à Thionville (France), le 21 juillet 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

1. Monsieur Alain Groutsch, préqualifié, cinq cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2. Madame Tatyana Zakharova, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

34580

c) Madame Brigitte Folny, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Alain Groutsch, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, elle a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Groutsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2005, vol. 534, fol. 86, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007994.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

TDS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.601. 

—

Suite au procès-verbal de la réunion des administrateurs de la société TDS EUROPE S.A. tenue en date du 5 mai

2005, il a été décidé de co-opter Monsieur Dominique Ransquin, résidant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler, en
tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en remplacement de
Monsieur Gérard Becquer, Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005616.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

DnB NOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374. 

—

Il résulte de la délibération du Conseil d’Administration du 3 novembre 2005 que Madame Ingrid Tjønneland, avec

adresse professionnelle à Oslo, Norvège et Monsieur Frode Ekeli, avec adresse professionnelle à Oslo, Norvège ont été
nommés à la fonction d’administrateur de la Société.

La démission de Monsieur Asmund Skar en date du 3 novembre 2005 a été acceptée.
Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
Monsieur Geir Bergvoll, Président du conseil d’administration, Executive Vice President, DnB NOR BANK ASA;
Monsieur Jørn Pedersen, General Manager, HEAD OF GLOBAL TRADING, DnB NOR ASA;
Monsieur Terje Turnes, Chief Executive, DnB NOR, LONDON BRANCH;
Madame Ingrid Tjønneland, Executive Vice President, HEAD OF INVESTMENT ADVISORY SERVICES, DnB NOR

ASA;

Monsieur Frode Ekeli, Senior Vice President, HEAD OF DnB NOR PRIVATBANK;
Monsieur Egil Blakstad, Managing Director of DnB NOR LUXEMBOURG S.A.
DnB NOR LUXEMBOURG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, réf. LSO-BM04923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(007370.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.

Junglinster, le 12 janvier 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Signature.

DnB NOR LUXEMBOURG S.A.
Signatures

34581

SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.350.050,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.750. 

—

Par résolution datée du 9 décembre 2005, l’associé unique de SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l. a nommé avec effet

immédiat, Monsieur Mark Saunders, demeurant au 10, avenue Jupiter, B-1410 Waterloo, gérant de la société pour une
durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Fraser Welham, démissionnaire au 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005619.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

IMMO-BRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 1A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 113.472. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Brück, commerçant, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-8711 Boevange/Attert, 1,

rue Joseph Hakin.

2. Monsieur Pierrot Brück, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-7420 Cruchten, 3, an

der Uecht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO-BRUCK, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités immobilières, promotion, vente et location d’immeubles, gestion d’im-

meubles, réalisation de nouveaux projets, initiation, organisation, coordination et réalisation de projets immobiliers
(maisons unifamiliales, pavillons, immeubles en copropriété ou spécifiques, lotissements) et évaluation de biens immo-
biliers.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Reckange/Mersch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Signature.

1. Monsieur Nico Brück, commerçant, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-8711 Boevange/Attert,

1, rue Joseph Hakin, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2. Monsieur Pierrot Brück, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-7420 Cruchten, 
3, an der Uecht, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

34582

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-7595 Reckange/Mersch, 1A, rue du Moulin.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Nico Brück, commerçant, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-8711 Boevange/Attert, 1, rue

Joseph Hakin, gérant technique.

- Monsieur Pierrot Brück, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-7420 Cruchten, 3, an der

Uecht, gérant administratif.

3. La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

34583

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Brück, P. Brück, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2005, vol. 534, fol. 89, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008000.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.884.700,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.751. 

—

Par résolution datée du 9 décembre 2005, l’associé unique de SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l. a nommé avec

effet immédiat, Monsieur Mark Saunders, demeurant au 10, avenue Jupiter, B-1410 Waterloo, gérant de la société pour
une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Fraser Welham, démissionnaire au 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005620.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

MÜLLER &amp; WEYGANDT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.297. 

—

Lors de la résolution signée en date du 21 décembre 2005, les associés de la société MÜLLER &amp; WEYGANDT

HOLDING, S.à r.l. ont décidé de nommer en tant que gérant de classe A, Frank Przygodda, avec adresse professionnelle
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée en remplacement
de Gérard Becquer, gérant de classe A, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005623.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

ST. MATHIEU S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.687. 

Société constituée le 11 février 1999 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au 

Mémorial C N

°

 360 du 20 mai 1999.

—

Messieurs Vincenzo Arno’, Georges Diederich et Adrien Schaus, administrateurs, ainsi que Monsieur Jean-Marc

Heitz, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société ST. MATHIEU S.A. établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 29

décembre 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(006884.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

Junglinster, le 11 janvier 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Signature.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

34584

TODOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 6, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 113.479. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Brasi, cuisinier traiteur, né à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1963, demeurant à L-1425 Luxem-

bourg, 6, rue du Fort Dumoulin.

2. Monsieur Josip Djuric, cuisinier, né à Janjevo (Kosovo), le 1

er

 novembre 1972, demeurant à L-2536 Luxembourg,

14, rue Sigefroi.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TODOSOL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1. Monsieur Carlo Brasi, cuisinier traiteur, né à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1963, demeurant à L-1425

Luxembourg, 6, rue du Fort Dumoulin, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Josip Djuric, cuisinier, né à Janjevo (Kosovo), le 1

er

 novembre 1972, demeurant à L-2536 Luxem-

bourg, 14, rue Sigefroi, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34585

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1425 Luxembourg, 6, rue du Fort Dumoulin.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Carlo Brasi, cuisinier traiteur, né à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1963, demeurant à L-1425 Luxem-

bourg, 6, rue du Fort Dumoulin, gérant technique.

- Monsieur Josip Djuric, cuisinier, né à Janjevo (Kosovo), le 1

er

 novembre 1972, demeurant à L-2536 Luxembourg,

14, rue Sigefroi, gérant administratif.

3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant tech-

nique ou par la signature individuelle du gérant technique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Brasi, J. Djuric, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2005, vol. 534, fol. 91, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008056.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Junglinster, le 12 janvier 2006.

J. Seckler.

34586

CAFE DES SPORTS CHEZ NATALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 25, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 113.555. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Natalia Pereira Cardoso, gérante, née à Quintela Sernancelhe (Portugal), le 25 décembre 1960, demeurant à L-4023

Esch-sur-Alzette, 78, rue J.P. Bausch.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE DES SPORTS CHEZ NATALlA, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Natalia Pereira Cardoso, gérante, née à Quintela Sernancelhe (Portugal), le 25 dé-

cembre 1960, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 78, rue J.P. Bausch.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,

s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4018 Esch-sur-Alzette, 25, rue d’Audun.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée: 
Natalia Pereira Cardoso, gérante, née à Quintela Sernancelhe (Portugal), le 25 décembre 1960, demeurant à L-4023

Esch-sur-Alzette, 78, rue J.P. Bausch.

La société est engagée par la signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte
avec le notaire.

Signé: N. Pereira Cardoso, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2006, vol. 899, fol. 94, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008849.3/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Dudelange, le 12 janvier 2006.

F. Molitor.

34587

ALEXA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg E446. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando Pascolini, cambiste, demeurant à Dudelange.
2.- Monsieur Félix Laplume, maître en droit, demeurant à Senningen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société civile immobilière ALEXA, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

I

er

, a été constituée suivant acte reçu en date du 2 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 604 du 18 décembre

1992.

II.- Que le capital social de la société civile immobilière ALEXA, prédésignée, s’élève actuellement à LUF 100.000,-

(cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mil-
le francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société avec effet immédiat.
IV.- Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties.
V.- Que les dettes connues ont été payées et en outre que les associés prennent à leur charge tous les actifs, passifs

et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’ils
répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Pascolini, F. Laplume, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008024.3/211/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

DAHM LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 6, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 83.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02016, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(005527.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

HITCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 113.480. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit britannique INTERNATIONAL TRANSACTION COMPANY LIMITED, avec siège social à Lon-

dres NW1 1JD, 41, Chalton Street, (Royaume-Uni), inscrite au Registre des Sociétés de Londres sous le numéro
5108582,

ici représentée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 janvier 2005, par la société à

responsabilité limitée SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue
du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.531),

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

J. Elvinger.

FISOGEST S.A.
Signature

34588

laquelle dernière est ici dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2. La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pier-

re Lanter,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant à

Luxembourg.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HITCH INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exportation, l’importation ou le négoce, de tous services et produits, exceptées les

activités réglementées par des dispositions spécifiques.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société a également pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respec-

tivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

34589

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 mardi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifïées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Delaby, comptable, né à Marcq-en-Baroeul (France), le 8 avril 1955, demeurant profession-

nellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;

b) Madame Laurence Thonon, employée privé, née à Arlon (Belgique), le 12 juin 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois;

c) La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-

Pierre Lanter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.684).

1. La société de droit britannique INTERNATIONAL TRANSACTION COMPANY LIMITED, avec siège social

à Londres NW1 1JD, 41, Chalton Street, (Royaume-Uni), quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-

Pierre Lanter, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34590

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE D’AUDIT &amp; DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.281).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2011.

5. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Dominique Delaby, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Hell-Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2005, vol. 534, fol. 91, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008058.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

CARISMA S.A., Société Anonyme,

(anc. CARISMA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.805. 

—

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARISMA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 78.805.

La Société a été constituée par acte de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 371 du 19 mai 2001.

L’assemblée est ouverte à 16:00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec même

adresse professionnelle.

L’assemblée élit scrutatrices Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée et Madame Régina Pinto, employée pri-

vée, toutes deux avec même adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents

respectivement représentés par fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, signée par les action-
naires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle liste restera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles, ensemble avec les procurations des actionnaires.

Tous les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société de participation financière (Soparfi);
2. Modification afférente des articles 1

er

 et 4 des statuts sociaux; 

3. Augmentation du capital de la Société à concurrence d’un million neuf cent soixante-neuf mille euros (1.969.000,-

EUR), par incorporation au capital des bénéfices reportés;

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts sociaux;
5. Abrogation des alinéas 4 et suivants de l’article 5 et modification subséquente des statuts sociaux;
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de transformer la société holding type 1929 en société de participations financières (So-

parfi) et en conséquence de modifier la dénomination de la Société en CARISMA S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatrième des statuts sociaux sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARISMA S.A.»

Junglinster, le 12 janvier 2006.

J. Seckler.

34591

«Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut également procéder aux opérations de factoring intergroup ou avec des tiers ou toutes opérations directes

ou indirectes au factoring.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opé-
rations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital social qui est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), re-

présenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, à concurrence d’un
million neuf cent soixante-neuf mille euros (1.969.000,- EUR), par l’incorporation au capital de bénéfices non distribués
constatés sur base de la situation intérimaire au 15 décembre 2005 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 28
décembre 2005, laquelle restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui. Les cent quatre-vingt-seize mille
neuf cents (196.900) actions nouvelles sont réparties aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la
Société.

<i>Quatrième résolution

En conéquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts sociaux aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d’euros), représenté par 200.000 (deux

cent mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’abroger les alinéas 4 et suivants de l’article 5 des statuts sociaux et décide de modifier

les statuts en conséquence.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à la somme de
deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16:15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: P. Schmit, G. Schneider, S. Bortolus, R. Pinto, M. Schaeffer. 
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2006, vol. 469, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008016.3/5770/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

CARISMA S.A., Société Anonyme,

(anc. CARISMA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.805. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008018.3/5770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Remich, le 19 janvier 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 19 janvier 2006.

M. Schaeffer.

34592

MONTAGE D’ANTENNES ANDRE KONZ ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 9.352. 

—

L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. la société anonyme SOGEL S.A., avec siège à L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol, R.C.S.L. B 5.282, constituée aux

termes d’un acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1951,
publié au Mémorial C numéro 20 du 19 mars 1951 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 486 du 27 mars 2002,

ici représenté par son administrateur-délégué Monsieur Nicolas Pretemer, administrateur de société, demeurant à

Holzem;

2. la société anonyme PARTLUX S.A., avec siège à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, R.C.S.L. B 84.644, constituée

aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 430 du 18 mars 2002,

ici représentée par ses trois administrateurs:
- Monsieur Jean Tholl, administrateur de société, demeurant à L-8295 Keispelt, 82, rue de Kehlen,
- Monsieur Nicolas Pretemer, administrateur de société, demeurant à L-8279 Holzem, 24, rue du Moulin, et
- Monsieur Robert Reuter, administrateur de société, demeurant à L-5333 Moutfort, 18, rue de Pleitrange.
Ces comparantes, représentées comme sus-dit, après avoir établi au moyen de contrats de cession de parts sous

seing privé, qu’elles possèdent toutes les mille (1.000) parts sociales de la société à responsabilité limitée MONTAGE
D’ANTENNES ANDRE KONZ ET CIE, S.à r.l., avec siège à Mamer, 4, rue du Commerce, inscrite au Registre de Com-
merce à Luxembourg sous le numéro B 9.352,

constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 11 décembre 1970 publié au Mémorial C numéro 41 du

26 mars 1971 et dont les statuts ont été modifiés dernièrement aux termes d’une assemblée générale extraordinaire
actée par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 décembre 1989, puis en vertu
d’une décision des associés prise en assemblée le 30 avril 2002 publiée en extrait au Mémorial C numéro 1091 du 17
juillet 2002,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions

suivantes, toutes prises à l’unanimité:

<i>Parts sociales

En suite des cessions de parts ci-dessus relatées, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites comme suit: 

<i>Démission du gérant

Les associées, par leurs représentants pré-qualifiés, acceptent la démission de Monsieur André Konz de son mandat

de gérant et lui en accordent pleine et entière décharge.

<i>Gérance

Monsieur Jean Tholl, ici présent et qui accepte, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature en toute circonstance.

<i>Objet social

L’objet de la société est modifié de sorte que l’article 2 des statuts sera désormais libellé comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet le montage et la construction d’antennes avec vente d’articles de la branche, l’im-

portation, l’exportation, la représentation, le commerce, l’achat et la vente d’outils et de machines électriques, d’articles
électroménagers, d’appareils audiovisuels, d’engins pour l’industrie, la vente et le montage de matériel de télécommu-
nication et de téléinformatique, ainsi que l’exploitation d’un atelier de réparation de ces mêmes articles. 

La société pourra effectuer en général toutes opérations de nature à faciliter la réalisation ou le développement de

son objet, le tout dans les limites des lois régissant les matières visées.»

<i>Transfert du siège

Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.
La première phrase de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Windhof.»
Le reste de l’article 3 est inchangé.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits compa-

rants, ès qualités qu’ils agissent, ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

- PARTLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990 parts

- SOGEL S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

34593

Signé: J. Tholl, R. Reuter, N. Pretemer, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 10 janvier 2006, vol. 433, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(009025.3/225/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

CHAUFFAGE CENTRAL MOSELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert, 20, Cité Aal Mauer. 

R. C. Luxembourg B 20.896. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02934, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 janvier 2006.

(005179.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

ELECTRICITE STAJNAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 25.411. 

—

Le bilan arrêté au 14 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02931, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 janvier 2006.

(005182.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Pétange, 4, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 39.322. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02975, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 janvier 2006.

(005191.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

AUBERGE DU LAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 77, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 19.140. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02971, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 janvier 2006.

(005192.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Capellen, le 20 janvier 2006.

C. Mines.

<i>Pour CHAUFFAGE CENTRAL MOSELLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour ELECTRICITE STAJNAR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

<i>Pour AUBERGE DU LAC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

34594

JAWA’S ZOO SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.940. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02968, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 janvier 2006.

(005196.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 3,394,184,160.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.015. 

—

In the year two thousand five, the fifteenth day of December.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine
in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.015
(the Company), incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of M

e

 Gérard Lecuit, then notary residing in

Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 421 of 8 June 2001. The articles of

association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 8 March 2005 pur-
suant to a deed of M

e

 Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

There appeared:

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 68.213 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on 14 December 2005.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 113,139,472 shares of USD 30 each in the share capital of the Company

amounting to USD 3,394,184,160.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company, so that the financial year of the Company

shall close on the last day of February of each year and as a result the current financial year of the Company, having
started on 9 March 2005, shall close on 28 February 2006; and

3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial year on the last day of

February of each year and as a result to close the current financial year of the Company having started on 9 March 2005
on 28 February 2006 and (ii) to amend article 13 of the Articles accordingly.

As a consequence, article 13 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on 1 March each year and ends on the last day of

February of the following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

<i>Pour JAWA’S ZOO SHOP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

34595

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 (la Société), constituée
le 21 novembre 2000 par un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - n

°

 421 du 8 juin 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés

plusieurs fois et pour la dernière fois le 8 mars 2005 par un acte de Maître Henri Hellinckx, préqualifié, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,

rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 68.213 (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de l’Associé Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec
celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 113.139.472 parts sociales de USD 30 chacune dans le capital social de la

Société s’élevant à USD 3.394.184.160;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 13 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le dernier jour de février

de chaque année et, en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005, prendra
fin le 28 février 2006;

3. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Associé Unique renonce aux formalités

de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide (i) de clôturer l’exercice social de la Société le dernier jour de février de chaque année et

par conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005, au 28 février 2006
et (ii) de modifier en conséquence l’article 13 des Statuts.

Par conséquent, l’article 13 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 mars de chaque année et se termine le

dernier jour de février de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700 (sept cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008979.3/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

Mersch, le 5 janvier 2006.

H. Hellinckx.

34596

JASMIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.529. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JASMIN INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 67.529, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 1

er

 décembre 1998, publié au

Mémorial C numéro 125 du 26 février 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor,
notaire de résidence à Dudelange, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 183 du 18 mars 1999.
Le capital social a été converti en Euro suivant assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2001, dont un procès-
verbal a été publié au Mémorial C numéro 358 du 5 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Monil, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Simon, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Corina Faber, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégra-

lité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix la résolutions sui-

vante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social du 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Monil, I. Simon, C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2005, vol. 433, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008155.3/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3564 Dudelange, 48, rue Jean Schortgen.

R. C. Luxembourg B 63.722. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02966, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 12 janvier 2006.

(005199.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Mersch, le 13 janvier 2006.

H. Hellinckx.

<i>Pour STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

34597

FIDES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss.

R. C. Luxembourg B 113.481. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Thanh Liêm Nguyen, employé privé, demeurant à L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss
2. Madame Fatma-Zohra Benfriha, employée privée, demeurant à L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss, ici représentée

par Monsieur Thanh Liêm Nguyen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer par la

présente:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIDES MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en management et plus particulièrement dans le domaine du conseil en

ressources humaines.

La société a également pour objet:
- la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou achat de valeurs mobilières,

actions, obligations, parts ou titres, cotés ou non cotés, dans toutes les sociétés ou entreprises constituées ou à cons-
tituer sous quelle que forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières, immobilières ou
autres;

- la gestion en commun desdites valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés, et de

toutes participations en général;

- toutes opérations de placement en valeurs mobilières.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

34598

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Serge Del Victor Lamielle, administrateur de société, né à Birmandreis (Algérie), le 9 avril 1949,

demeurant à F-75116 Paris, 1, rue du Conseiller Collignon, (France);

b) Madame Véronique Marie Antoinette de la Cropte de Chanterac, épouse Lamielle, directrice de société, née à

Neuilly sur Seine (France), le 28 juillet 1950, demeurant à F-75116 Paris, 1, rue du Conseiller Collignon, (France);

1. Monsieur Thanh Liêm Nguyen, employé privé, demeurant à L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss, deux cent

quarante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68

2. Madame Fatma-Zohra Benfriha, employée privée, demeurant à L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwiss, soixante-

deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

34599

c) Madame Fatma-Zohra Benfriha, employée privée, née à Alger (Algérie), le 1

er

 novembre 1958, demeurant à L-7305

Steinsel, 7, In der Duerrwis.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Thanh Liêm Nguyen, employé privé, né à Saigon (Vietnam), le 15 novembre 1957, demeurant à L-7305

Steinsel, 7, In der Duerrwiss.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwis.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Georges Serge Del Victor Lamielle, préqualifié, lequel pourra engager la so-
ciété sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T.L. Nguyen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2005, vol. 534, fol. 88, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008061.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317. 

—

Veuillez noter la démission de Monsieur Juergen Reimnitz et de Monsieur Francois Tesch en date du 31 décembre

2005 en tant qu’Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005154.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

MBK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.943. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 21 février 2005

<i> à 11.00 heures (l’«Assemblée»)

L’Assemblée accepte les démissions de PT LUNA et M. Bart Oosterlinck en tant qu’administrateurs de la Société

avec effet du 20 février 2005.

L’Assemblée décide de nommer M. Alexis Kamarowsky et M. Jean-Marc Debaty comme administrateurs de la Société

avec effet du 20 février 2005. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
de l’année 2007.

Désormais sont administrateurs de la Société:
- Mme Marie-Louise Perdaens, administrateur, demeurant à avenue Léopold III 25, 3001 Heverlee, Belgium.
- M. Alexis Kamarowsky, administrateur, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
- M. Jean-Marc Debaty, administrateur, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
L’Assemblée accepte la démission de Mme Marie-Louise Perdaens en tant qu’administrateur-délégué de la Société

avec effet du 20 février 2005.

Luxembourg, le 21 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005380.3/536/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Junglinster, le 11 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS 
THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, Luxembourg Branch
Signatures

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

34600

NIKKO SKILL INVESTMENTS TRUST (LUX), Fonds Commun de Placement.

—

Une modification au règlement de gestion concernant le Fonds NIKKO SKILL INVESTMENTS TRUST (LUX) a été

enregistrée à Luxembourg le 4 janvier 2006 référence LSO-BM01229, déposée le 6 janvier 2006, référence
L060002436.2.

Le 10 Janvier 2006.

(005361.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

OPTIO ADVISORY, S.à r.l., OPTIO ADVISORY SERVICES, 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 113.474. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Ferrer, expert-comptable, né à Orange (France) le 5 mars 1969, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 69A.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société à pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’activité de conseil économique, soit la presta-

tion, à titre professionnel, de services en matière micro- et macro-économique ainsi qu’en gestion d’entreprises et tou-
tes prestations de services annexes ou complémentaires.

Ces prestations porteront notamment sur toutes les opérations et missions en relation avec l’administration, la ges-

tion et l’organisation d’entreprises ou organismes qu’ils soient d’ordre public ou d’ordre privé, notamment la réalisation
d’études, la conduite de projets et les expertises en vue de promouvoir toutes formes de recherches, développement
et management.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire toutes transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination OPTIO ADVISORY SERVICES, S.à r.l. en abrégé OPTIO ADVISORY.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des bureaux ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

34601

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par le comparant, les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l’as-

socié unique Monsieur Olivier Ferrer, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

34602

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Olivier Ferrer, prénommé.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferrer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, vol. 151S, fol. 98, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008043.3/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.940. 

—

<i>Extrait de la traduction des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 3 janvier 2006

Il a été décidé que:
1. M. Luke Alan Lands, Managing Director et Chief Financial Officer-Europe demeurant au Schiphol Boulevard 115,

Tower F, 6th Fl., Schiphol Airport 1118 BG, Pays-Bas a été nommé comme gérant supplémentaire de la Société avec
effet au 1

er

 janvier 2006;

2. Le terme du mandat du nouveau gérant est pour une durée indéterminée;
3. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager vala-

blement par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM03715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005273.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

SSCP PLASTICS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.531. 

—

Modification de l’adresse d’un commissaire: Martin Wolfgang Gruschka, 34, chemin de Grange Canal, CH-1224

Chêne-Bougeries, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005625.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

SSCP PLASTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.530. 

—

Modification de l’adresse d’un gérant: Martin Wolfgang Gruschka, 34, chemin de Grange Canal, CH-1224 Chêne-

Bougeries, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005627.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

G. Lecuit.

P. Cassells 
<i>Gérant

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Signature.

34603

TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.220.500,-.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 76.277. 

—

Lors de la résolution signée en date du 28 décembre 2005, les associés de TNS LUXEMBOURG DELTA, S.à r.l. ont

décidé de révoquer Monsieur Raymond R. Ross de son mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005629.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

INTERCONTINENTAL CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.334. 

—

1. L’adresse professionnelle de l’administrateur suivant de la société a été modifiée comme suit:
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

2. L’adresse professionnelle et le numéro d’immatriculation de l’administrateur suivant de la société a été modifiée

comme suit:

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. B n

°

 84.993, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

3. La dénomination, l’adresse professionnelle et le numéro d’immatriculation du commissaire aux comptes suivant de

la société ont été modifiés comme suit:

- L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., R.C.S. B n

°

 46.498, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005401.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 décembre 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005410.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Signature.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

34604

RMF EURO CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.521. 

—

1. Madame Xenia Kotoula étant administrateur de la société RMF EURO CDO II S.A., elle peut engager la société

par sa signature seule.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005404.3/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

SILVER LEAF CFO 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.890. 

—

1. La fonction correcte de TMF CORPORATE SERVICES S.A., faisant partie du conseil d’administration de la société

est la suivante: Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005406.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.770. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 décembre 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Silvano Piccorossi décidée par le conseil

lors de sa réunion du 23 mai 2005.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l. 28, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(005413.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

<i>Pour la société
X. Kotoula 
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
<i>Un gérant 
Signatures

MM. Giorgio Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), président;

Silvano Piccorossi, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

34605

MARIUCCI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.942. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01527, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(005347.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

SUN SAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01507, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(005350.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

GABRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 94.676. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01504, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(005353.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

NOVELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 19.358. 

—

In the year two thousand five on the sixteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NOVELIS LUXEMBOURG S.A., having its registered

office at L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, R.C. B, number 19.358, incorporated further to a deed of the
notary Tom Metzler, residing then in Dudelange, from April 29, 1982, published in the Mémorial C, number 181 from
July 28, 1982, amended for the last time further to a deed of the notary Joseph Elvinger from December 31, 2004, pub-
lished in the Mémorial C, number 461 from May 18, 2005.

The meeting is presided by Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la cour», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman appointed as secretary Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sévrine Silvestro, «avocat», residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 29,510 (twenty-nine five hundred ten) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To approve the report of the Board of Directors pursuant to article 265 of the Luxembourg Companies Act.

<i>Pour MARIUCCI FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SUN SAIL S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour GABRI S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

34606

2. To approve the Statement and Report of the auditors as appointed by the Board of Directors referred to in article

266 of the Luxembourg Companies Act. 

3. To ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxembourg Companies Act.
4. To approve the Merger Proposal as published in the Mémorial C n

°

 880 from September 12, 2005.

5. To increase the corporate capital by an amount of 82,083,809.- EUR (eighty-two million eighty-three thousand

eight hundred nine Euro) so as to raise it from its present amount of 41,000,000.- EUR (forty-one million Euro) to
123,083,809.- EUR (one hundred twenty-three million eighty-three thousand eight hundred nine Euro) by the creation
and the issue of 66,025 (sixty-six thousand twenty-five) new shares without a nominal value in payment of the contri-
bution merger of NOVELIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

6. To cancel, further to the merger, 29,509 (twenty-nine thousand five hundred nine) shares held, before the merger,

by NOVELIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

7. To decrease the corporate capital by an amount of 40,998,610.65 EUR (forty million nine hundred ninety-eight

thousand six hundred ten Euro and sixty-five cents) so as to bring it from its amount of 123,083,809.- EUR (one hundred
twenty-three million eighty-three thousand eight hundred nine Euro) to 82,085,198.35 EUR (eighty-two million eighty-
five thousand one hundred ninety-eight Euro thirty-five cents) by the cancellation of 29,509 (twenty-nine thousand five
hundred nine) shares without nominal value.

8. To amend article 5 of the Articles of Association in order to give it the following content: the registered capital is

fixed at 82,085,198.35 EUR (eighty-two million eighty-five thousand one hundred ninety-eight Euro thirty-five cents) rep-
resented by 66,026 (sixty-six thousand twenty-six) shares without a nominal value.

9. Miscellaneous.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the report of the Board of Directors pursuant to article 265 of the Luxembourg

Companies Act.

<i>Second resolution

The meeting decides to approve the Statement and Report of the auditors as appointed by the Board of Directors

referred to in article 266 of the Luxembourg Companies Act.

This report drawn up by ALTER DOMUS, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, concluded as follow:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adop-
tée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont rai-
sonnables dans les circonstances données».

This report will remain here annexed.

<i>Third resolution

The meeting decides to ascertain the accomplishment of all formalities as referred to in Article 267 of the Luxem-

bourg Companies Act.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to approve the Merger Proposal as published in the Mémorial C n

°

 880 from September 2005.

<i>Fifth resolution

The meeting decides increase the corporate capital by an amount of 82,083,809.- EUR (eighty-two million eighty-

three thousand eight hundred nine Euro) so as to raise it from its present amount of 41,000,000.- EUR (forty-one million
Euro) to 123,083,809.- EUR (one hundred twenty-three million eighty-three thousand eight hundred nine Euro) by the
creation and the issue of 66,025 (sixty-six thousand twenty-five) new shares without a nominal value in payment of the
contribution merger of NOVELIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A. 

<i>Sixth resolution

The meeting decides to cancel, further to the merger, 29,509 (twenty-nine thousand five hundred nine) shares held,

before the merger, by NOVELIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to decrease the corporate capital by an amount of 40,998,610.65 EUR (forty million nine hun-

dred ninety-eight thousand six hundred ten Euro and sixty-five cents) so as to bring it from its amount of 123,083,809.-
EUR (one hundred twenty-three million eighty-three thousand eight hundred nine Euro) to 82,085,198.35 EUR (eighty-
two million eighty-five thousand one hundred ninety-eight Euro thirty-five cents) by the cancellation of 29,509 (twenty-
nine thousand five hundred nine) shares without nominal value.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association in order to give it the following content: the

registered capital is fixed at 82,085,198.35 EUR (eighty-two million eighty-five thousand one hundred ninety-eight Euro
thirty-five cents) represented by 66,026 (sixty-six thousand twenty-six) shares without a nominal value.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which will be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

34607

<i>Declaration

The undersigned notary attests, according to articles 277 and 271 (2) of Luxembourg Company Act, the existence

and legality of the deed and formalities incumbent to the before said company and of the merger proposal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVELIS LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, inscrite au Registre de Commerce à Lux-
embourg, section B, sous le numéro B 19.358, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de
résidence à Dudelange, en date du 29 avril 1982, publié au Mémorial C, numéro 181 du 28 juillet 1982, modifié pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 31 décembre 2004.

L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

La présidente prie le notaire d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 29.510 (vingt-neuf mille cinq cent dix) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver le rapport du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales.

2. Approuver l’exposé et le rapport des réviseurs d’entreprises nommés par le Conseil d’Administration, prévus à

l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

3. Constater l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur les so-

ciétés commerciales.

4. Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C n

°

 880 du 12 septembre 2005.

5. Augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 82.083.809,- EUR (quatre-vingt-deux millions quatre-

vingt-trois mille huit cent neuf euros) pour le porter de son montant actuel de 41.000.000,- EUR (quarante et un millions
d’euros) à 123.083.809,- EUR (cent vingt-trois millions quatre-vingt-trois mille huit cent neuf euros) par la création et
l’émission de 66.025 (soixante-six mille vingt-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur en rémunération de l’ap-
port-fusion de NOVELIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

6. Annuler, suite à la fusion, de 29.509 (vingt-neuf mille cinq cent neuf) actions détenues, avant la fusion, par NOVELIS

LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

7. Procéder à la réduction subséquente du capital social à concurrence de 40.998.610,65 EUR (quarante millions neuf

cent quatre-vingts dix-huit mille six cent dix euros soixante-cinq cents) pour le porter de son montant de 123.083.809,-
EUR (cent vingt-trois millions quatre-vingt-trois mille huit cent neuf euros) à 82.085.198,35 EUR (quatre-vingt-deux mil-
lions quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-huit euros trente-cinq cents) par l’annulation de 29.509 (vingt-neuf
mille cinq cent neuf) actions sans désignation de valeur.

8. Procéder à la modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante: «le capital

social est fixé à 82.085.198,35 EUR (quatre-vingt-deux millions quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-huit euros
trente-cinq cents) représenté par 66.026 (soixante-six mille vingt-six) actions, sans désignation de valeur.»

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport des réviseurs d’entreprises nommés par le Conseil d’Admin-

istration, prévus à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Ce rapport établi par ALTER DOMUS, S.à r.l., à Luxembourg conclut comme suit:

34608

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adop-
tée pour la détermination du rapport d’échange est adéquate et les valeurs auxquelles cette méthode aboutie sont rai-
sonnables dans les circonstances données.»

Ce rapport restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales lequel restera déposé au siège de la société qui en assumera la garde.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C n

°

 880 du 12 septembre 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 82.083.809,- EUR (quatre-vingt-deux

millions quatre-vingt-trois mille huit cent neuf euros) pour le porter de son montant actuel de 41.000.000,- EUR (quar-
ante et un millions d’euros) à 123.083.809,- EUR (cent vingt-trois millions quatre-vingt-trois mille huit cent neuf euros)
par la création et l’émission de 66.025 (soixante-six mille vingt-cinq) actions nouvelles sans désignation de valeur en ré-
munération de l’apport-fusion de NOVELIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’annuler, suite à la fusion, de 29.509 (vingt-neuf mille cinq cent neuf) actions détenues, avant la

fusion, par NOVELIS LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à la réduction subséquente du capital social à concurrence de 40.998.610,65 EUR

(quarante millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent dix euros soixante-cinq cents) pour le porter de son
montant de 123.083.809,- EUR (cent vingt-trois millions quatre-vingt-trois mille huit cent neuf euros) à 82.085.198,35
EUR (quatre-vingt-deux millions quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-huit euros trente-cinq cents) par l’annula-
tion de 29.509 (vingt-neuf mille cinq cent neuf) actions, sans désignation de valeur.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur

suivante: «le capital social est fixé à 82.085.198,35 EUR (quatre-vingt-deux millions quatre-vingt-cinq mille cent quatre-
vingt-dix-huit euros trente-cinq cents) représenté par 66.026 (soixante-six mille vingt-six) actions, sans désignation de
valeur.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des

présentes, sont évalués à deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008151.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

International Education and Leisure Trust Holding S.A.

LSF5 Pool II Holdings, S.à r.l.

LSF5 Pool II Holdings, S.à r.l.

Drop Zone, S.à r.l.

Raiffeisen R01 (Luxembourg) S.A.

In Vino Veritas Consulting, S.à r.l.

Donneaux Conseils, S.à r.l.

WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.

WPP Luxembourg US Holdings, S.à r.l.

Morganite Luxembourg S.A.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company F, S.à r.l.

Eastern Garden, S.à r.l.

Curzon Capital Partners Duisberg

Agence Immobilière Gérard, S.à r.l.

TR. G.D. Lux, S.à r.l.

Finaurum S.A.

Dépôt Mangen &amp; Krack, S.à r.l.

Tubosider International S.A.

Agence de Transaction Européenne S.A.

TDS Europe S.A.

DnB NOR Luxembourg S.A.

Shanks Lux Finance, S.à r.l.

Immo-Bruck, S.à r.l.

Shanks Lux Investments, S.à r.l.

Müller &amp; Weygandt Holding, S.à r.l.

St. Mathieu S.A.

Todosol, S.à r.l.

Café des Sports chez Natalia, S.à r.l.

Alexa

Dahm Logistik A.G.

Hitch International S.A.

Carisma S.A.

Carisma S.A.

Montage d’Antennes André Konz et Cie, S.à r.l.

Chauffage Central Mosella, S.à r.l.

Electricité Stajnar, S.à r.l.

Video Actuel Luxembourg, S.à r.l.

Auberge du Lac, S.à r.l.

Jawa’s Zoo Shop, S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.

Jasmin Investments S.A.

Station Essence Garnie, S.à r.l.

Fides Management S.A.

Merrill Lynch International Investment Funds

MBK S.A.

Nikko Skill Investments Trust (Lux)

Optio Advisory, S.à r.l., Optio Advisory Services

ProLogis Management, S.à r.l.

SSCP Plastics Holding S.C.A.

SSCP Plastics, S.à r.l.

TNS Luxembourg Delta, S.à r.l.

Intercontinental CDO S.A.

Nicotel Holding S.A.

RMF Euro CDO II S.A.

Silver Leaf CFO 1

Hall Investment S.A.

Mariucci Frères, S.à r.l.

Sun Sail S.A.

Gabri S.A.

Novelis Luxembourg S.A.