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34465
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 719
8 avril 2006
S O M M A I R E
A.S.B S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34466
Interpal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34509
A.S.B S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34466
Kalnis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34496
A.S.B S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34466
Leakey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34504
ACP Immo S.C.I., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34466
Lissone International Luxembourg S.A., Münsbach
34496
Addix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34473
Lux-Forst, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34468
AFH-Océan Indien, African Financial Holding
Lux-Forst, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34468
Océan Indien S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34485
Luxvelo S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34512
Albert, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .
34512
M.R. Immobilière, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .
34507
Amber Shipping International S.A., Stadtbre-
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Luxem-
mus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34483
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34488
Anglo Platinum International, S.à r.l., Luxem-
Mic.Lux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34487
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34466
Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
34486
Apal First S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34506
MT Art Services, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . .
34512
Avaya Belgium, Sprl, Succursale de Luxembourg,
Murex Participations Luxembourg S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34505
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34505
Axxor S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34511
Offitec, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34481
Batico Promotions S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .
34504
Pegaso Tansport, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
34497
Buanderie Centrale GIE, Schrassig . . . . . . . . . . . . .
34484
Praslin Holding S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .
34476
Buanderie Centrale GIE, Schrassig . . . . . . . . . . . . .
34484
Preisch Marketing and Services, S.à r.l., Luxem-
Bureau Line Office S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34481
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34512
Capalux S.A., Roedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34482
Primarea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34511
Chauffage Central Mosella, S.à r.l., Mertert . . . . . .
34482
Refinancing & Investments S.A., Luxembourg . . .
34486
Clean-Center, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . .
34506
Retail Operating Company Luxembourg, S.à r.l.,
Comar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34480
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34485
Copal S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34486
RF-Lift S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34507
Covering Products, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
34482
Sercom Management Holding S.A., Luxembourg-
Deltrade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34481
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34505
Dexa Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34481
SG Audit, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
34505
Dynavest Holding & Cie S.A., Luxembourg . . . . . .
34483
Société de Participations Financières Titane S.A.,
Dynavest Holding & Cie S.A., Luxembourg . . . . . .
34483
Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34496
Dynavest Holding & Cie S.A., Luxembourg . . . . . .
34483
Sopardis S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . .
34509
FEJ 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34485
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxembourg, S.à r.l.,
Frisange Services, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . .
34484
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34482
Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
34488
TBU-2 International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34507
Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
34496
Therabel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34468
General Trading, Société Générale pour l’Impor-
TR. G.D. Lux, S.à r.l., Kaundorf. . . . . . . . . . . . . . . .
34509
tation et l’Exportation, S.à r.l., Luxembourg . . . .
34506
Trans Stan Flash, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
34471
Hermann & Valentiny & Associés, S.à r.l., Remer-
Transport Fluvial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
34484
schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34481
Video Wolter Esch, GmbH, Esch-sur-Alzette . . . .
34484
I.C.F., Ingénierie Conseil Formation S.A., Luxem-
Votus Shipping International S.A., Stadtbredimus
34483
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34485
WP Roaming II S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
34469
Infomarket, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34480
WP Roaming II S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
34471
34466
ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 107.153.
—
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 1
er
décembre 2005 que:
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg a transferé
le 1
er
décembre 2005, 400 parts sociales de la Société à RUSTENBURG PLATINUM MINES LIMITED, Johannesburg,
Zug Branch, ayant son siège social au 20 Gotthardstrasse, CH-6300 Zug, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005045.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
A.S.B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 46.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04847, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005134.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
A.S.B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 46.298.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04848, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005132.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
A.S.B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 46.298.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04850, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005133.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
ACP IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d’Esch.
R. C. Luxembourg E 3.067.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux janvier.
Se sont réunis:
1. Monsieur Antonio Domingues Carreira, peintre carrossier, demeurant à L-3316 Bergem, 26, rue Basse, et
2. Monsieur Cesario Lopes Jordao, vendeur, demeurant à L-1940 Luxembourg, 291, route de Longwy,
et ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme et objet, Dénomination, Siège et durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l’acquisition, la construction et la
gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.
Pour extrait conforme
T.A.M. Bosman
<i>Géranti>
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
34467
Art. 2. La société prend la dénomination de ACP IMMO S.C.I.
Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Bettembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.000,- (trois mille euros), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts d’une
valeur nominale de EUR 30,- (trente euros) chacune.
Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 3.000,- (trois mille euros) en numéraire.
Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à
une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
code civil.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux
tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par et choisi(s) parmi les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé,
le ou les gérants sont révocables à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réa-
lisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique
ou bien par les signatures conjointes de deux gérants. Le ou les gérants n’a/n’ont pas à apporter la preuve d’une délibé-
ration préalable du conseil ou des associés.
Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV.- Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit du ou des
gérants, soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un gérant.
Titre V.- Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
1.- Monsieur Antonio Domingues Carreira, prénommé, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Cesario Lopes Jordao, prénommé, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
34468
Titre VI.- Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un
gérant n’entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins du gérant alors en fonction,
sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII.- Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-
cables.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article douze, le premier exercice commence ce jour pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:
1) Sont nommés gérants avec cosignature obligatoire de la société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Antonio Domingues Carreira, peintre carrossier, demeurant à L-3316 Bergem, 26, rue Basse, et
2. Monsieur Cesario Lopes Jordao, vendeur, demeurant à L-1940 Luxembourg, 291, route de Longwy.
2) L’adresse de la société est fixée au 105, route d’Esch à L-3230 Bettembourg.
Fait et signé à Bettembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01315. – Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006767.3/664/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01237, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005052.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01239, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005051.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
THERABEL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.202.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL06156, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(005022.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
A. Domingues Carreira / C. Lopes Jordao.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
34469
WP ROAMING II S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.462.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M
e
Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of
WP ROAMING II S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 2, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, incorporated by deed of the undersigned notary, as a société anonyme on 29th June 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n
o
1242 of 21st November 2005, pur-
suant the «Decision of the Board of Directors of WP ROAMING II S.A. on the issue of 35,011 ordinary B shares, 10,895
ordinary C shares and 1,764 ordinary D shares out of the authorised capital of 20th December 2005» (the «Decision»)
(a copy of which after having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be reg-
istered together with the present deed) requested the notary to record its declarations as follows:
(I) Article 5, paragraph 2, of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«The authorised capital of the Company is set at two hundred thirty million five hundred seventy-five thousand Euro
(EUR 230,575,000) consisting of twenty-three million fifty-seven thousand five hundred (23,057,500) shares each with
a nominal value of ten Euro (EUR 10). Unless otherwise set out below, the board of directors shall have the right, when
issuing shares out of the authorised share capital to decide whether the shares to be issued will be A ordinary shares,
B ordinary shares, C ordinary shares or D ordinary shares. Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years
after publication in the Mémorial of the notarial deed recording the shareholders’ resolution on the authorised share
capital.
Out of the authorised share capital:
(i) one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000) shall be reserved for the issue of a maximum of
one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares; and
(ii) two hundred and twenty-nine million three hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 229,325,000) shall be
reserved for the issue of a maximum of twenty-two million nine hundred and thirty-two thousand five hundred
(22,932,500) A ordinary shares with respect to four million five hundred and eighty-six thousand five hundred
(4,586,500) convertible preferred equity certificates in one or more issues on the basis of five (5) shares for one (1)
convertible preferred equity certificate.
For the avoidance of any doubt, the shareholders expressly waive any preferential subscription right they may have
regarding the issues of shares contemplated in the preceding paragraph.
In addition the board of directors or its delegate(s) may also, within the limits of the authorised capital and the pro-
visions of these articles of incorporation, issue shares against cash but always reserving the preferential subscription
right of existing shareholders. Without prejudice to the preceding paragraphs, shares to be subscribed for in cash, shall
be offered on a pre-emptive basis to the shareholders in proportion of the capital represented by their shares. The right
to subscribe may be exercised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty
(30) days from the date of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe
shall be transferable throughout the subscription period, and no restrictions may be imposed on such transferability.
Subject to the preceding paragraphs, the board of directors or its delegate(s) duly appointed by the board may from
time to time issue shares out of the total authorised shares at such times and on such terms and conditions, including
issue price, as the board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.
In case of any additional authorised capital and/or any subsequently renewed authorised capital, the holders of shares
shall be entitled to pre-emptive rights with respect to shares to be issued, unless waived by the general meeting of share-
holders.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.»
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the Com-
pany has, by the Decision taken by the board of directors on 20th December 2005 issued 35,011 fully paid B ordinary
shares, 10,895 fully paid C ordinary shares and 1,764 fully paid D ordinary shares of a nominal value of EUR 10 each, for
a total issue price of four hundred and seventy-six thousand seven hundred Euro (EUR 476,700) against the contribution
in cash of four hundred and seventy-six thousand seven hundred Euro (EUR 476,700).
(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of
three million seven hundred and fifty-nine thousand eight hundred Euro (EUR 3,759,800) by the issue of a total of thirty-
five thousand eleven (35,011) B ordinary shares, ten thousand eight hundred and ninety-five (10,895) C ordinary shares
and one thousand seven hundred and sixty-four (1,764) D ordinary shares in the Company.
As a result of such increase of capital, the paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company is
amended so as to read as follows:
«The issued capital of the Company is set at three million seven hundred and fifty-nine thousand eight hundred Euro
(EUR 3,759,800) divided into three hundred and twenty-eight thousand three hundred and ten (328,310) A ordinary
shares, thirty-five thousand eleven (35,011) B ordinary shares, ten thousand eight hundred and ninety-five (10,895) C
ordinary shares and one thousand seven hundred sixty-four (1,764) D ordinary shares all with a nominal value of ten
Euro (EUR 10) per share.»
Evidence of the Payment to the Company has been shown to the undersigned notary.
34470
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital, are estimated at eight thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, it signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M
e
Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du conseil d’ad-
ministration de WP ROAMING II S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, sous forme d’une société
anonyme en date du 29 juin 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n
o
1242
du 21 novembre 2005, en vertu d’une «Décision du Conseil d’Administration de WP ROAMING II S.A. sur l’émission
de 35.011 actions ordinaires B, 10.895 actions ordinaires C et 1.764 actions ordinaires D du capital autorisé du 20 dé-
cembre 2005» (la «Décision») (dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le no-
taire instrumentant, sera enregistrée avec le présent acte), a requis le notaire d’acter ses déclarations de la manière
suivante:
(I) L’article 5, paragraphe 2, des statuts de la Société prévoit ce qui suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent trente millions cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR
230.575.000) représenté par vingt-trois millions cinquante-sept mille cinq cents (23.057.500) actions d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10) chacune. Sauf autrement prévu ci-dessous, le conseil d’administration aura le droit, lorsqu’il
émettra des actions du capital social autorisé de décider si les actions devant être émises seront des actions ordinaires
A, actions ordinaires B, actions ordinaires C ou actions ordinaires D. Toutes actions autorisées mais non émises expi-
reront cinq (5) ans après la publication de l’acte notarié constatant la résolution des actionnaires sur le capital social
autorisé au Mémorial.
Du capital social autorisé:
(i) un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) seront réservés pour l’émission d’un maximum de
cent vingt-cinq mille (125.000) actions; et
(ii) deux cent vingt-neuf millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 229.325.000) seront réservés pour l’émission
d’un maximum de vingt-deux millions neuf cent trente-deux mille cinq cents (22.932.500) actions ordinaires A en rap-
port avec quatre millions cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cents (4.586.500) obligations convertibles en une ou plu-
sieurs émissions sur base de cinq (5) actions pour une (1) obligation convertible.
Pour éviter tout doute, les actionnaires renoncent expressément à un quelconque droit de souscription préférentiel
qu’ils pourraient avoir concernant l’émission des actions conformément au paragraphe précédant.
Par ailleurs, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) peuvent également, dans les limites du capital autorisé
et les dispositions des présents statuts, émettre des actions contre des espèces, mais toujours en réservant le droit de
souscription préférentiel aux actionnaires existants.
Sans préjudice quant aux paragraphes précédents, les actions devant être souscrites en espèces, seront offertes sur
une base préférentielle aux actionnaires proportionnellement au capital représenté par leurs actions. Le droit de sous-
crire pourra être exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne peut être inférieure à
trente (30) jours à partir de la date de la période de souscription, qui devra être notifiée par lettre recommandée. Le
droit de souscrire sera transférable pendant la période de souscription, et aucune restriction ne pourra être imposée
quant à sa transférabilité.
Conformément aux paragraphes précédents, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) dûment nommé(s)
par le conseil pourra de temps à autre émettre des actions à partir du nombre total d’actions autorisées au moment et
selon les termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son (ses) délégué(s) pourra décider de
manière discrétionnaire.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire et/ou d’un renouvellement du capital autorisé, les détenteurs d’ac-
tions conserveront leurs droits préférentiels concernant les actions devant être émises, à moins que l’assemblée géné-
rale des actionnaires n’y ait renoncé.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être constatée par acte notarié, à la requête
du conseil d’administration ou son(ses) délégué(s) contre présentation des documents établissant la souscription et les
paiements.»
(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, la Société
a, par la Décision prise par le conseil d’administration le 20 décembre 2005, émis 35.011 actions ordinaires B intégrale-
ment payées, 10.895 actions ordinaires C intégralement payées et 1.764 actions ordinaires D intégralement payées d’une
valeur nominale de EUR 10 chacune, pour un prix d’émission totale de quatre cent soixante-seize mille sept cents euros
(EUR 476.700) contre un apport en espèces de quatre cent soixante-seize mille sept cents euros (EUR 476.700).
34471
(III) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à montant total de trois millions sept
cent cinquante-neuf mille huit cents euros (EUR 3.759.800) par l’émission d’un total de trente-cinq mille onze (35.011)
actions ordinaires B, dix mille huit cent quatre-vingt-quinze (10.895) actions ordinaires C et mille sept cents soixante-
quatre (1.764) actions ordinaires D de la Société.
Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société a été
modifié comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à trois millions sept cent cinquante-neuf mille huit cents euros (EUR 3.759.800)
représenté par trois cent vingt-huit mille trois cent dix (328.310) actions ordinaires A, trente-cinq mille onze (35.011)
actions ordinaires B, dix mille huit cent quatre-vingt-quinze (10.895) actions ordinaires C et mille sept cent soixante-
quatre (1.764) actions ordinaires D, toutes d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10).»
Preuve de paiement à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de
l’augmentation de capital, sont évalués à huit mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents à la personne comparaissant.
Lecture faite, la personne comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Signé: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2005, vol. 434, fol. 69, case 10. – Reçu 4.767 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006800.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
WP ROAMING II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 109.462.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006801.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
TRANS STAN FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 113.394.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Franck Henri Léon Hebert, indépendant, demeurant à F-54118 Moyen, 10, rue des Puits.
2. Monsieur Serge Bernard Etienne, gérant, demeurant à F-54830 Jerbeviller, 9, rue Cernot.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de TRANS STAN FLASH, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet tous transports nationaux et internationaux de marchandises par la route, avec des
véhicules de moins de 3,5 tonnes.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Mersch, le 18 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 18 janvier 2006.
H. Hellinckx.
34472
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt-cinq (125) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre’ disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille cinq.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-
ticle 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck Henri Léon Hebert, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Serge Bernard Etienne, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4030 Esch-sur-Alzette, 41, rue Xénon Bernard.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F.H.L. Hebert, S.B. Etienne, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 914, fol. 19, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(007088.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
1. Monsieur Franck Henri Léon Hebert, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
2. Monsieur Frédéric Serge Bernard Etienne, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2006.
A. Biel.
34473
ADDIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.281.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
This appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertain-
ing to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The object of the company is acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control and devel-
opment of these participations.
The Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial rights as
well as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way if bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
The Company does not submit to the specific tax statute according to the law of July 31st, 1929 about holding
companies.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name ADDIX, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into
one hundred (100) shares of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company
(Einmanngesellschaft) in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; in this
contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to shareholders’ meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act singly in the name of the com-
pany in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
34474
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company
and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim
dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is
forthwith at the free disposal of the Company as been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The company will be administered by one manager.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller.
The manager has the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to
authorize acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German
version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendfünf, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., mit Gesellschaftssitz in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Herman Boersen, jurist, mit Berufswohnsitz in Luxemburg und Herrn Marc Torbick,
jurist, mit Berufswohnsitz in Luxemburg, handelnd gemeinschaftlich in ihren jeweiligen Ermächtigungen als stellvertre-
tende Bevollmächtigte A und B.
Diese Komparentin, erklärte eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden
Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden
Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in beliebiger Form durch Kauf, Umtausch oder
ähnliche Transaktionen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung dieser Beteiligungen.
34475
Die Gesellschaft kann außerdem diese Beteiligungen durch Verkauf, Umtausch oder ähnliche Transaktionen abtreten.
Die Gesellschaft kann außerdem jedwede Patente, Warenzeichen oder intellektuelle und unkörperliche Rechte sowie
andere damit verbundene oder komplettierende Rechte erwerben und entwickeln.
Die Gesellschaft kann auf beliebige Weise Fremdkapital aufnehmen, insbesondere durch Ausgabe von Anleihen, u.a.
Wandelanleihen, Bankkredite oder Erhöhung des Eigenkapitals, und sie kann anderen Unternehmen, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist oder nicht, Kredite, Darlehen oder Vorschüsse gewähren bzw. Garantien ausstellen.
Außerdem kann die Gesellschaft Wertpapiere, Bareinlagen, Schatzpapiere erwerben oder Investitionen auf andere
Art und Weise tätigen, insbesondere durch den Kauf, die Zeichnung oder auf ander Art und Weise von Aktien, Obliga-
tionen, Optionsrechten oder andere Arten von Wertpapieren um diese zu verkaufen oder zu tauschen.
Sie kann Transaktionen von gewerblichen, kommerziellen und finanziellen Vermögenswerten sowie Sachanlagen und
Immoblilien vornehmen, die ganz oder teilweise direkt oder indirekt seinem Geschäftszweck entsprechen.
Sie kann direkt oder indirekt, auf eigene Rechung oder im Namen Dritter, allein oder in Zusammenarbeit mit anderen
tätig sein und dabei alle Arten von Tätigkeiten im Rahmen des oben genannten Gesellschaftsobjekts bzw. zugunsten des
Gesellschaftsobjekts der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausführen.
Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle Kontroll- oder berwachungsmassnahmen übernehmen und alle Tätigkeiten
durchführen, die sie als zur Erfüllung ihres Gesellschaftsobjekts erforderlich erachtet, und kann das Mandat zur Leitung
eines beliebigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmens mit oder ohne Vergütung übernhemnen.
Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut laut Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung ADDIX, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassun-
gen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt
in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften abgeändert werden.
Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert
werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.
Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der
Gesellschaft versiegeln lassen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.
Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-
bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,
die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Art. 15. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar un endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2006 enden wird.
Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-
ßen.
34476
Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der alleinige Gesellschafter LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., hat sämtliche Anteile voll und ganz
in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung
steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.250,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., mit gesellschaftssitz in L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.
Der Geschäftsführer ist berechtigt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Boersen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 57, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(005836.3/242/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
PRASLIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 113.378.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.510,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.
Charlotte.
2. La société anonyme SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée
par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PRASLIN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
Mersch, den 3. Januar 2006.
H. Hellinckx.
34477
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. L’investissement dans des parts d’autres compagnies ainsi que la mise en valeur de toutes formes de place-
ment, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des positions prises sur ses placements, la gestion de son
propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés.
- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères.
La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.
La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle requiert
être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la dite loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions sans valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
34478
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
34479
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B-110588;
b) Madame Nathalie Tuppin, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités,
L-8308 Capellen;
c) Monsieur Philippe Mayet, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen;
d) Madame Claude Tassin, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Regis-
tre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme PRASLIN HOLDING S.A.
a) La société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B-110588;
b) Madame Nathalie Tuppin, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités,
L-8308 Capellen;
c) Monsieur Philippe Mayet, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen;
d) Madame Claude Tassin, administrateur de sociétés dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué, la société SEREN, S.à r.l.,
préqualifiée, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute
opération par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2005, vol. 319, fol. 89, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir à des fins administratives, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006943.3/2724/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
1. la société DELMA & CIE, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Wiltz, le 16 janvier 2005.
A. Holtz.
34480
COMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.592.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société PROJECT DESIGN S.A., avec siège social au 44, Via Ranco, Serravalle-rsm, numéro d’inscription 1109, ici
représentée par son administrateur unique Madame Monica Bollini, administrateur, demeurant professionnellement à
Serravalle-rsm, 44, Via Ranco, non présente, ici représentée par Monsieur Bart Van Der Haegen, ingénieur commer-
cial,demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Serravalle, le 21 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de COMAR S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, demeurant à Luxembourg, en
date du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 422 en date du
15 mars 2002.
II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à cent sept mille euros (107.000,- EUR) représenté
par cent sept actions (107) de mille euros (1000,- EUR) chacune.
III. Que la société soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu’en tant que seule actionnaire, la société soussignée déclare expressément dissoudre et liquider la société à
compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.
V. Que la société soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que la société soussignée, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou
provisionné tout le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements
de la société, même inconnus à ce jour.
VII. Que la société soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.
VIII. Que la société soussignée remet au notaire toutes les actions de la société en sa possession pour destruction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social
de L.M.S S.A. actuellement sis à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à
sa charge à raison du présent acte, s’élèvent à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B. Van Der Haegen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(007212.3/203/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
INFOMARKET, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 21.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03159, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
(006367.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2006.
A. Biel.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
34481
HERMANN & VALENTINY & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 58.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01244, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005055.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
DELTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 109.920.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03061, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005035.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 66.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01240, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005053.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
BUREAU LINE OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01242, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005054.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
DEXA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.936.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, rou-
te d’Esch à L-1470 Luxembourg est élu en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat se
terminera lors de l’assemblée qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005105.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34482
CAPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 50.421.
Constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 février 1995, acte publié au Mémorial C n
°
280 du 20 juin 1995. Transformée en société
anonyme par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 août 1995, acte publié
au Mémorial C n
°
562 du 3 novembre 1995, modifée par-devant M
e
Camille Mines, notaire de résidence à Redange-
sur-Attert, en date du 20 juillet 2000, acte publié au Mémorial C n
°
69 du 31 janvier 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03137, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(005110.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.
R. C. Luxembourg B 44.437.
Constituée le 16 juin 1993 par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C n
°
442 du 24 septembre 1993, modifié par devant le même notaire en date du 15 décembre 1995, acte publié au
Mémorial C n
°
179 du 10 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03140, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(005112.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.385.
—
Le bilan arrêté au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02925, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005183.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
CHAUFFAGE CENTRAL MOSELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertert, 20, Cité Aal Mauer.
R. C. Luxembourg B 20.896.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02928, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005184.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
<i>Pour CAPALUX S.A.i>
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>COVERING PRODUCTS,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pouri> <i>CHAUFFAGE CENTRAL MOSELLA,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
34483
DYNAVEST HOLDING & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.756.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03739, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006750.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
DYNAVEST HOLDING & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.756.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03740, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006752.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
DYNAVEST HOLDING & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 48.756.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03741, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006753.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
VOTUS SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.
R. C. Luxembourg B 58.046.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02917, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005186.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.
R. C. Luxembourg B 69.043.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02938, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005187.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
<i>Pouri> <i>VOTUS SHIPPING INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pouri> <i>AMBER SHIPPING INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
34484
BUANDERIE CENTRALE GIE, Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: L-5299 Schrassig.
R. C. Luxembourg C 17.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03877, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006699.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
BUANDERIE CENTRALE GIE, Groupement d’Intérêt Economique.
Siège social: L-5299 Schrassig.
R. C. Luxembourg C 17.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03879, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006702.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
TRANSPORT FLUVIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 96.783.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02962, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005189.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
FRISANGE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 59, rue Mondorf.
R. C. Luxembourg B 13.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02932, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006319.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
VIDEO WOLTER ESCH, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 26.842.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02969, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 12 janvier 2006.
(005190.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>TRANSPORT FLUVIAL,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
Echternach, le 17 janvier 2006.
Signature.
<i>Pouri> <i>VIDEO WOLTER ESCH,i> <i>GmbH
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
34485
RETAIL OPERATING COMPANY LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 90.938.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 27 décembre 2005i>
Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire il ressort que:
L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1014
Luxembourg, comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005237.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
FEJ 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.305.
—
Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 10 janvier 2006 que TMF CORPORATE SERVICES S.A.,
R.C.S. Luxembourg B 84.993, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a cédé 1.000 parts sociales de la société - la totalité
de parts sociales de la société - à DAISY MEDIA HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 946, Mill Mall, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005408.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
AFH-OCEAN INDIEN, AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01353, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006249.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
I.C.F., INGENIERIE CONSEIL FORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 49.687.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03725, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006735.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Pour extrait conforme
R. Kremer
<i>Géranti>
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
AFH OCEAN INDIEN, AFRICAN FINANCIAL HOLDING OCEAN INDIEN S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signature
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
34486
COPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.132.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Born le 12 janvier 2006i>
<i>Délibérationi>
Après discussion elle prend, chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée décide de nommer nouvel administrateur Madame Henriette Lies demeurant à L-6660 Born,
Schlassstrooss, 1.
Le mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.
Pour copie conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Grevenmacher, le 17 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(006609.2/213/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
REFINANCING & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 4.728.
Constituée par-devant M
e
Jules Hamelius, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1950, acte publié
au Mémorial C n
°
58 du 20 juillet 1950, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 4 avril 1978, acte publié au Mémorial C n
°
129 du 19 juin 1978, modifiée par-devant le même notaire
en date du 20 juin 1980, acte publié au Mémorial C n
°
198 du 11 septembre 1980, modifiée par-devant le même
notaire en date du 3 mai 1985, acte publié au Mémorial C n
°
168 du 13 juin 1985, modifiée par acte sous seing
privé du 8 août 2001, acte publié au Mémorial C n
°
244 du 13 février 2002.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BH02884, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005535.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.216.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 9 janvier 2006, que:
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, ayant son adresse professionnelle au
12A, Herodou Attikou Street, GR- 15124 Athènes, de Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, homme d’affaires, ayant son
adresse professionnelle au 12A, Herodou Attikou Street, GR- 15124 Athènes et de Monsieur Petros Tz. Tzannetakis,
économiste, ayant son adresse professionnelle 12A, Herodou Attikou Street, GR- 15124 Athènes, ainsi que le mandat
de commissaire aux comptes de MOORE STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social, au 16, allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
- Le mandat d’administration-délégué de Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant 12A, Herodou At-
tikou Street, GR- 15124 Athènes est renouvellé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005307.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
J. Gloden
<i>Notairei>
<i>Pour REFINANCING & INVESTMENTS S.A.i>
BERNARD & ASSOCIES, Société Civile
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
34487
MIC.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 113.379.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
Ingolf Müller, commerçant, demeurant à D-66740 Saarlouis, Lebacher Strasse 110.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de: MIC.LUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Art. 3. La société a pour objet le conseil d’entreprise, le service de bureau, l’informatique, le commerce d’articles
de la branche et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut prendre des participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financiè-
res, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Ingolf Müller, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5555 Remich, 6, place du Marché.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Ingolf Müller, commerçant, demeurant à D-66740 Saarlouis, Lebacher
Strasse 110.
La société est engagée par la signature du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l’objet des pré-
sentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Müller, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 janvier 2006, vol. 469, fol. 91, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006945.3/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Mondorf-les-Bains, le 17 janvier 2006.
R. Arrensdorff.
34488
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.505.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration a décidé de coopter Monsieur Leo Michael John Whelan en remplacement de Madame
Anita Wong avec effet au 17 octobre 2005.
Le Conseil d’Administration de la société anonyme MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A. se compose
désormais de:
1. Monsieur John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World Fi-
nancial Center, New York, NY 10080, Etats-Unis;
2. Monsieur Eirik Diesen, company executive, né le 22 octobre 1966 à Droebak, Norvège, avec adresse au 68-70,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Monsieur Mehul Mahendrakumar Desai, company executive, né le 21 août 1963 à Nakuru, Kenya, résidant au 7,
Moor Place, GU20 6JS, Windlesham, Surrey, Royaume-Uni;
4. Monsieur Dominik Schaerer, banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse au Weissenstein-
strasse 3, CH-4800 Zofingen, Suisse;
5. Monsieur Leo Michael John Whelan, company executive, né le 2 octobre 1968 à Londres, Grande-Bretagne, avec
adresse au 61 The Rise, Mount Merrion, County Dublin, Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005087.3/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand and five, on the twenty second day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Stephanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, residing in France, of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the
«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 4 6A John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n
°
120 on 4th February, 2000 and has
been transformed into a société anonyme by deed of notary Gérard Lecuit prenamed on 1st February 2000 published
in the Mémorial n
°
363 on 20th May 2000. The articles of incorporation were amended several times and for the last
time by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 26th September 2005, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of the chief executive officer of the Company acting pur-
suant to resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February
2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th
May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger,
prenamed, on 28th November, 2000) as well as a delegation of power and proxy by the chief executive officer dated
12th September 2002 (a copy of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th No-
vember 2002)and a delegation of power and proxy by the Company’s secretary dated 28th October 2002 (a copy of
which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th November 2002), requested the no-
tary to record its declarations as follows:
(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (EUR 400,000,000) consisting of one billion eight
hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226)
shares, of no nominal value.
Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-
thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting held on 21th April 2004
(each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription (provided that part of the
authorised capital is reserved as described below).
5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights
for:
<i>Pour la société
i>Signature
34489
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the
Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200;
(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)
shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio);
(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees
or officers of the Gemplus group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the stock
option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may be
imposed by the general meeting of shareholders;
(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to
senior management, board members and/or executives throughout the Gemplus Group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital;
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board
of directors of the Company has by the board resolutions referred to above decided:
(i) to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incor-
porated under the laws of France and having its registered office at Avenue du Pic de Bertagne, Pare d’Activités de Gé-
menos, 13420 Gémenos registered in the commercial register of Marseille under the number R.C. Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.),
(ii) to accept contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of
the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000,
(iii) to issue shares upon the exercise of stock options in the Company,
all within the limits of the authorised share capital.
The board of directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares
in the Company against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to issue shares in the Company upon
exercise of stock options issued in the Company, to record before a notary the issue of shares in the Company and to
consequentially amend the articles of incorporation of the Company.
(III) Contribution in kind: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in
kind to the Company have been accepted and shares of the Company have been issued to the in kind contributors in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:
Thus a total of twenty thousand six hundred and seventy-eight (20,678) shares (being all class C shares) in GEMPLUS
S.A. with a par value of one point six Euro (EUR 1.6) each, have been contributed to the Company on the dates set out
here above and on the same dates a total of one million thirty-three thousand nine hundred (1,033,900) shares of the
Company have been issued.
(IV) The contributions in kind referred to under (III) above are valued consistently with the provisions recorded by
the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger,
prenamed, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th No-
vember 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50)
shares in the Company.
In exchange for twenty thousand six hundred and seventy-eight (20,678) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par
value of one point six Euro (EUR 1.6) each, valued in aggregate at two million eight hundred and thirty-seven thousand
twenty-one point sixty (EUR 2,837,021.60) the Company has issued one million thirty-three thousand nine hundred
(1,033,900) shares without nominal value and thus an amount of two hundred and eighteen thousand eight hundred and
seventy-six point sixty-three (EUR 218,876.63) has been allocated to the share capital account and an amount of two
million six hundred and eighteen thousand one hundred and forty-four point ninety-seven Euro (EUR 2,618,144.97) has
been allocated to the share premium account.
Date of contribution
Number of shares of
Class of Gemplus S.A.
Number of Gemplus
and issue of shares
Gemplus S.A. contributed
shares contributed
International S.A. shares issued
28.09.05
300
C
15,000
28.09.05
400
C
20,000
03.10.05
50
C
2,500
28.09.05
115
C
5,750
21.11.05
380
C
19,000
09.11.05
1,333
C
66,650
29.11.05
100
C
5,000
08.12.05
18,000
C
900,000
Total
20,678
1,033,900
34490
A list of the contributors in kind, their respective contribution and the number of shares subscribed by each of them
was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary.
(V) Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined
by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report which shall remain annexed to this deed to be submitted
with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 1,033,900 shares at a
total value of EUR 2,837,021.60 allocated for EUR 218,876.63 to the share capital and for EUR 2,618,144.97 to the share
premium, to be issued as consideration.
Luxembourg, December 22, 2005
KPMG AUDIT, S.à r.l.
Réviseurs d’Entreprises
C. Nicolet»
(VI) Contribution in cash: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in
cash upon exercise of stock options to the Company has been accepted and shares of the Company have been issued
to the in cash contributors in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company:
Number of
Date of contribution
Payments received INERNATIONAL S.A.GEMPLUS
and issue of shares
by the Company in Euro
shares issued
12.09.05
525.45 EUR
465
09.09.05
1,013.61 EUR
897
16.09.05
2,082.59 EUR
1,843
14.09.05
525.45 EUR
465
15.09.05
175.15 EUR
155
16.09.05
351.43 EUR
311
12.09.05
525.45 EUR
465
12.09.05
525.45 EUR
465
19.09.05
1,622.68 EUR
1,436
19.09.05
5,650.00 EUR
5,000
19.09.05
18,250.00 EUR
12,500
16.09.05
175.15 EUR
155
16.09.05
262.16 EUR
232
16.09.05
127.69 EUR
113
19.09.05
175.15 EUR
155
19.09.05
10,950.00 EUR
7,500
20.09.05
525.45 EUR
465
16.09.05
525.45 EUR
465
16.09.05
18,250.00 EUR
12,500
22.09.05
525.45 EUR
465
22.09.05
1,130.00 EUR
1,000
22.09.05
61,500.00 EUR
50,000
22.09.05
3,396.78 EUR
3,006
23.09.05
1,356.00 EUR
1,200
22.09.05
3,073.60 EUR
2,720
23.09.05
757.10 EUR
670
27.09.05
432.79 EUR
383
28.09.05
1,120.96 EUR
992
26.09.05
1,789.92 EUR
1,584
28.09.05
525.45 EUR
465
28.09.05
2,374.13 EUR
2,101
29.09.05
1,412.50 EUR
1,250
01.10.05
767.27 EUR
679
04.10.05
18,250.00 EUR
12,500
04.10.05
618.11 EUR
547
05.10.05
525.45 EUR
465
11.10.05
824.90 EUR
730
11.10.05
7,300.00 EUR
5,000
03.10.05
1,435.10 EUR
1,270
30.09.05
18,240.00 EUR
14,250
12.10.05
6,215.00 EUR
5,500
10.10.05
3,650.00 EUR
2,500
34491
Thus a total of nine hundred and seventy-two thousand nine hundred and forty-nine point eighty-six Euro (EUR
972,949.86) has been contributed to the Company on the date set out here above and on the same date a total of seven
hundred and thirty-three thousand two hundred and seventy-two (733,272) shares with no nominal value in the Com-
pany have been issued.
(VII) The contributions in cash referred to under (VI) above by way of exercise of stock options in the Company
amount to nine hundred and seventy-two thousand nine hundred and forty-nine point eighty-six Euro (EUR 972,949.86)
and the Company has issued seven hundred and thirty-three thousand two hundred and seventy-two (733,272) new
shares without nominal value, thus an amount of one hundred and fifty-five thousand two hundred and thirty-three point
sixty-eight Euro (EUR 155,233.68) has been allocated to the share capital account and an amount of eight hundred and
seventeen thousand seven hundred and sixteen point eighteen Euro (EUR 817,716.18) is allocated to the premium ac-
count.
The details of the contributors in cash, their respective contributions and the number of shares subscribed by each
of them have been submitted to the notary.
Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
(VIII) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of three
hundred and seventy-four thousand one hundred and ten point thirty-one Euro (EUR 374,110.31) and the share premi-
um by an amount of three million four hundred and thirty-five thousand eight hundred and sixty-one point fifteen Euro
(EUR 3,435,861.15) by the issue of a total of one million seven hundred and sixty seven thousand one hundred and sev-
enty-two (1,767,172) shares in the Company. As a result of the preceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of
article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended so as to read as follows:
«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and thirty three million four hundred and sixty-seven thousand
three hundred and fifty-seven point twenty-two Euro (EUR 133,467,357.22) consisting of six hundred and thirty million
three hundred and sixty-nine thousand two hundred and seventy-nine shares (630,369,279) in registered form without
nominal value.»
13.10.05
3,164.00 EUR
2,800
17.10.05
745.80 EUR
660
17.10.05
526.58 EUR
466
17.10.05
1,153.73 EUR
1,021
24.10.05
525.45 EUR
465
28.10.05
12,006.25 EUR
10,625
08.11.05
5,650.00 EUR
5,000
08.11.05
525.45 EUR
465
25.10.05
28,250.00 EUR
25,000
07.11.05
2,118.75 EUR
1,875
11.11.05
525.45 EUR
465
15.11.05
525.45 EUR
465
15.11.05
87.01 EUR
77
11.11.05
525.45 EUR
465
11.11.05
639.58 EUR
566
11.11.05
1,436.23 EUR
1,271
16.11.05
87.01 EUR
77
23.11.05
42,375.00 EUR
37,500
23.11.05
85,350.00 EUR
50,000
23.11.05
47,450.00 EUR
32,500
25.11.05
14,600.00 EUR
10,000
24.11.05
262.16 EUR
232
01.12.05
1,351.48 EUR
1,196
02.12.05
7,300.00 EUR
5,000
02.12.05
10,593.75 EUR
9,375
01.12.05
209,600.00 EUR
160,000
15.11.05
7,177.76 EUR
6,352
05.12.05
406.80 EUR
360
07.12.05
42,675.00 EUR
25,000
08.12.05
429.40 EUR
380
07.12.05
10,950.00 EUR
7,500
08.12.05
172,200.00 EUR
140,000
09.12.05
4,237.50 EUR
3,750
08.12.05
18,250.00 EUR
12,500
12.12.05
5,650.00 EUR
5,000
07.12.05
34,140.00 EUR
20,000
Total
972,949.86 EUR
733,272
34492
(IX) The total contributions (in kind and in cash) are valued at three million eight hundred and nine thousand nine
hundred and seventy-one point forty-six Euro (EUR 3,809,971,46).
Contributions in kind: The contributors in kind having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have
in aggregate contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned
by the Company, exceed 65% of the total share capital of GEMPLUS S.A.
As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify for the capital duty-exemp-
tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
Expenses:
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at 14,500.- Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Stéphanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, résidant en France, de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
(la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, au 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, sous forme d’une société à responsabilité
limitée en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n
°
120
le 4 février 2000 et a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, prénom-
mé, le 1
er
février 2000, publié au Mémorial n
°
363 le 20 mai 2000. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier
lieu par acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 26 septembre 2005 non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, agissant en tant que mandataire de l’administrateur délégué de la Société lui-même agissant en
vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg
le 2 février 2000, le 1
er
mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l’acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé,
du 18 mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, pré-
nommé, du 28 novembre 2000), ainsi qu’une délégation de pouvoir et procuration par l’administrateur délégué daté au
12 septembre 2002 (une copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15
novembre 2002) et une délégation de pouvoir et procuration par le Secrétaire de la Société au 28 octobre 2002 (une
copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15 novembre 2002) a requis le
notaire d’acter ses déclarations de la manière suivante:
(I) L’article 5 des statuts de la Société prévoit ce qui suit:
«(...)
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’euros (EUR 400.000.000) représenté par un milliard huit cent
quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille deux cent vingt-six (1.889. 466.226) actions sans valeur nomi-
nale.
A l’intérieur du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la
limite du capital social autorisé en une ou plusieurs fois de temps en temps en réservant ou non un droit préférentiel
de souscription aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une pé-
riode expirant (x) pour les émissions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) du 5.2.1 ci-dessous, le 5
e
anniversaire suivant la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 no-
vembre 2000 (y) pour les émissions d’actions réservées conformément au point (v) du 5.2.1 tel que déterminé ci-après
et (z) pour toute autre émission d’actions conformément au 5.2.2 ci-dessous le 3
e
anniversaire après la date de publica-
tion du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d’ex-
tensions), et de déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est
réservé tel que décrit ci-dessous).
5.2.1 Dans le cadre du capital social autorisé, les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de
souscription à:
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)
nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n
°
349711200;
(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions
soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. devant être émises conformément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février
2000 ou antérieurement soit sur base d’options devant être émises par la Société pour souscrire des actions de la So-
ciété en termes identiques à ceux existant pour des options émises conformément à tout plan d’option d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1
er
février 2000 ou antérieurement, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces
options d’actions existantes pour les mêmes montants sur une base ajustée (en tenant compte du ratio applicable);
34493
(iii) l’émission d’un nombre total maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions sur base des options offertes
aux employés et agents du groupe Gemplus (englobant toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément au
plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration sous réserve d’autres conditions supplémentaires qui
pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires;
(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs
(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du groupe GEMPLUS, soit (a) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions applicables ou connexes, devant être déterminés par le conseil d’adminis-
tration de manière discrétionnaire, et/ou (b) sauf le cas des administrateurs, au moyen d’actions gratuites, la Société
transférant à la suite de 1’émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces actions
calculé à partir des profits réalisés ou des réserves disponibles de son capital social;
(...)»
(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, le conseil
d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé:
(i) d’accepter les apports dont le nombre peut atteindre la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une société
anonyme constituée sous les lois françaises et ayant son siège social à Avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de
Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro R.C. Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.),
(ii) d’accepter les apports d’un tel nombre d’actions dans GEMPLUS S.A. tel qu’émises ou pouvant être émises con-
formément à tout plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. antérieur ou existant au 1
er
février 2000,
(iii) d’émettre des actions à la suite de l’exercice des options d’actions de la Société,
le tout dans les limites du capital social autorisé.
Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administrateur délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions à des
actions de la Société contre un tel apport en nature à raison d’un ratio d’échange d’un (1) à cinquante (50), d’émettre
des actions dans la Société à la suite de l’exercice d’options d’actions émises dans la Société, de constater devant notaire
l’émission d’actions par la Société et de modifier corrélativement les statuts de la Société.
(III) Souscription en nature: Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en na-
ture suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux souscripteurs en nature en
conformité avec l’article 5 des statuts de la Société:
En conséquence un total de vingt mille six cent soixante-dix-huit (20.678) actions (étant toutes des actions de classe
C) dans GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale d’un virgule six Euro (EUR 1,6) chacune, ont été apportées à la Société
aux dates ci-dessus, et aux mêmes dates un total d’un million trente-trois mille neuf cent (1.033.900) actions de la So-
ciété ont été émises.
(IV) Les apports en nature sous (III) ci-dessus ont été évalués en conformité avec les actes du notaire Gérard Lecuit,
prénommé, du 18 février 2000 et les actes du notaire Joseph Elvinger, prénommé, des 18 mai 2000 et 28 novembre
2000 respectivement. Le conseil d’administration a dans ses résolutions du 13 novembre 2000, mentionnées ci-dessus,
confirmé le taux d’échange applicable d’une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société.
En échange de vingt mille six cent soixante-dix-huit (20.678) actions de classe C de GEMPLUS S.A. d’une valeur no-
minale d’un virgule six Euro (EUR 1,6) chacune, évaluées au total à deux millions huit cent trente-sept mille vingt et un
virgule soixante euros (EUR 2.837.021,60), la Société a émis un million trente-trois mille neuf cent (1.033.900) actions
sans valeur nominale, et par conséquent, un montant de deux cent dix-huit mille huit cent soixante-seize virgule soixan-
te-trois euros (EUR 218.876,63) a été alloué au compte capital social et un montant de deux millions six cent dix-huit
mille cent quarante-quatre virgule quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 2.618.144,97) a été alloué au compte prime d’émis-
sion.
La liste des apporteurs en nature, leur apport respectif et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été sou-
mise au notaire.
La preuve des transferts à la Société de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant.
(V) Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont
été examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport qui restera annexé au présent
acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement, et qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions c-à-d 1.033.900 actions pour une valeur
totale de EUR 2.837.021,60, EUR 218.876,63 alloués au capital social et EUR 2. 618.144,97 alloués à la prime d’émission,
des actions à émettre en contrepartie.
Date de l’apport et
Nombre d’actions de
Classe des actions de
Nombre d’actions de
de l’émission des actions
Gemplus S.A. apportées Gemplus S.A. apportées Gemplus International S.A. émises
28.09.05
300
C
15.000
28.09.05
400
C
20.000
03.10.05
50
C
2.500
28.09.05
115
C
5.750
21.11.05
380
C
19.000
09.11.05
1.333
C
66.650
29.11.05
100
C
5.000
08.12.05
18.000
C
900.000
Total
20.678
1.033.900
34494
Luxembourg, 22 décembre 2005
KPMG AUDIT, S.à r.l.
Réviseurs d’Entreprises
C. Nicolet»
(VI) Apports en numéraire: En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en numéraire
suivants à la Société ont été acceptée et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs en numéraire en con-
formité avec l’article 5 des statuts de la Société:
Nombre d’actions
Date de l’apport et
Paiements reçus par
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
de l’émission des actions
la Société en euros
émises
12.09.05
525,45 EUR
465
09.09.05
1.013,61 EUR
897
16.09.05
2.082,59 EUR
1,843
14.09.05
525,45 EUR
465
15.09.05
175,15 EUR
155
16.09.05
351,43 EUR
311
12.09.05
525,45 EUR
465
12.09.05
525,45 EUR
465
19.09.05
1.622,68 EUR
1.436
19.09.05
5.650,00 EUR
5.000
19.09.05
18.250,00 EUR
12.500
16.09.05
175,15 EUR
155
16.09.05
262,16 EUR
232
16.09.05
127,69 EUR
113
19.09.05
175,15 EUR
155
19.09.05
10.950,00 EUR
7.500
20.09.05
525,45 EUR
465
16.09.05
525,45 EUR
465
16.09.05
18.250,00 EUR
12.500
22.09.05
525,45 EUR
465
22.09.05
1.130,00 EUR
1.000
22.09.05
61.500,00 EUR
50.000
22.09.05
3.396,78 EUR
3.006
23.09.05
1.356,00 EUR
1.200
22.09.05
3.073,60 EUR
2.720
23.09.05
757,10 EUR
670
27.09.05
432,79 EUR
383
28.09.05
1.120,96 EUR
992
26.09.05
1.789,92 EUR
1.584
28.09.05
525,45 EUR
465
28.09.05
2.374,13 EUR
2.101
29.09.05
1.412,50 EUR
1.250
01.10.05
767,27 EUR
679
04.10.05
18.250,00 EUR
12.500
04.10.05
618,11 EUR
547
05.10.05
525,45 EUR
465
11.10.05
824,90 EUR
730
11.10.05
7.300,00 EUR
5.000
03.10.05
1.435,10 EUR
1.270
30.09.05
18.240,00 EUR
14.250
12.10.05
6.215,00 EUR
5.500
10.10.05
3.650,00 EUR
2.500
13.10.05
3.164,00 EUR
2.800
17.10.05
745,80 EUR
660
17.10.05
526,58 EUR
466
17.10.05
1.153,73 EUR
1.021
24.10.05
525,45 EUR
465
28.10.05
12.006,25 EUR
10.625
08.11.05
5.650,00 EUR
5.000
08.11.05
525,45 EUR
465
25.10.05
28.250,00 EUR
25.000
34495
En conséquence, un total de neuf cent soixante-douze mille neuf cent quarante-neuf virgule quatre-vingt-six euros
(EUR 972.949,86) a été contribué à la Société aux dates ci-dessus et aux mêmes dates un total de sept cent trente-trois
mille deux cent soixante-douze (733.272) actions sans valeur nominale dans la Société ont été émises.
(VII) Les apports en numéraire mentionnés sous (VI) par exercice d’options d’actions dans la Société sont pour un
montant de neuf cent soixante-douze mille neuf cent quarante-neuf virgule quatre-vingt-six euros (EUR 972.949,86) et
la Société a émis sept cent trente-trois mille deux cent soixante-douze (733.272) actions nouvelles sans valeur nominale,
et par conséquent un montant de cent cinquante-cinq mille deux cent trente-trois virgule soixante-huit euros (euros
155.233,68) a été alloué au compte capital social et un montant de huit cent dix-sept mille sept cent seize virgule dix-
huit euros (EUR 817.716,18) est alloué au compte prime d’émission.
Une liste des apporteurs en numéraire, leurs apports respectifs et le nombre d’actions souscrites pour chacun d’eux
ont été soumis au notaire instrumentant.
Preuve du paiement des apports en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
(VIII) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d’un montant total de trois cent
soixante-quatorze mille cent dix virgule trente et un euros (EUR 374.110,31) et la prime d’émission d’un montant total
de trois millions quatre cent trente-cinq mille huit cent soixante et un virgule quinze euros (EUR 3.435.861,15) par
l’émission d’un total d’un million sept cent soixante-sept mille cent soixante-douze (1.767.172) actions de la Société. Il
résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts de la Société a été modifié
comme suit:
«5.1. Le capital souscrit s’élève à cent trente-trois millions quatre cent soixante-sept mille trois cent cinquante-sept
virgule vingt-deux euros (EUR 133.467.357,22) divisé en six cent trente millions trois cent soixante-neuf mille deux cent
soixante-dix-neuf (630.369.279) actions nominatives sans valeur nominale.»
(IX) Les apports (en nature et en numéraire) ont été évalués au total à trois millions huit cent neuf mille neuf cent
soixante et onze virgule quarante-six euros (EUR 3.809.971,46).
Apport en nature: Les apporteurs en nature, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence
ci-dessus, ont contribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 65% de la
totalité du capital social de GEMPLUS S.A.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature bénéficient de l’exemption du droit:
d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Depenses:i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa char-
ge en raison de l’augmentation de capital sont évalués à 14.500.- euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présents.
Lecture faite de l’acte, la partie comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
07.11.05
2.118,75 EUR
1.875
11.11.05
525,45 EUR
465
15.11.05
525,45 EUR
465
15.11.05
87,01 EUR
77
11.11.05
525,45 EUR
465
11.11.05
639,58 EUR
566
11.11.05
1,436.23 EUR
1,271
16.11.05
87.01 EUR
77
23.11.05
42,375.00 EUR
37,500
23.11.05
85,350.00 EUR
50,000
23.11.05
47,450.00 EUR
32,500
25.11.05
14,600.00 EUR
10,000
24.11.05
262.16 EUR
232
01.12.05
1.351,48 EUR
1.196
02.12.05
7.300,00 EUR
5.000
02.12.05
10.593,75 EUR
9.375
01.12.05
209.600,00 EUR
160.000
15.11.05
7.177,76 EUR
6.352
05.12.05
406,80 EUR
360
07.12.05
42.675,00 EUR
25.000
08.12.05
429,40 EUR
380
07.12.05
10.950,00 EUR
7.500
08.12.05
172.200,00 EUR
140.000
09.12.05
4.237,50 EUR
3.750
08.12.05
18.250,00 EUR
12.500
12.12.05
5.650,00 EUR
5.000
07.12.05
34.140,00 EUR
20.000
Total
972.949,86 EUR
733.272
34496
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la personne compa-
rant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie comparante
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: S. Ouadjed, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005920.3/211/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
Les statuts coordonnés suivant acte n
o
40912 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 janvier 2006.
(005921.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
LISSONE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 79.941.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les informations et autres documents qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02989, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005153.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02373, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(005123.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.873.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2006i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005101.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signatures.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34497
PEGASO TANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.365.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the 9th day of December.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg, to whom second notary will remain the present deed.
There appeared:
LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III LP, a limited partnership organized and existing under
the laws of the State of Delaware with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle,
Wilmington, Delaware 19808 represented herein by its sole general partner LEHMAN BROTHERS MERCHANT
BANKING ASSOCIATES III L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware,
represented herein in turn by its sole general partner LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES III
L.L.C, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware, represented herein in
turn by Mr Murat Erkurt by virtue of a written consent dated December 12, 2003, himself represented by SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A. with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg by
virtue of a power of attorney given on 7th December 2005.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)
of a company which they declare to establish as follows:
I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PEGASO TRANS-
PORT, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
34498
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. - Management, Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast.Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
34499
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. - General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. - Annual accounts, Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. - General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.
34500
<i>Subscription - Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.
<i>General meeting of partnersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of partners of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of managers of the Company be set at Four;
(ii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for an unlimited duration the
following persons:
(a) Mr Javier Bañon Treviño, born in Madrid (Spain), on 10th of November 1963, whose business address is 25, Bank
Street, London E14 5LE, UK;
(b) Mr Murat Erkurt, bom in Ankara, on 5th of October 1968, whose business address is 25, Bank Street, London
E14 5LE, UK;
(c) Mr Francesco Moglia, born in Rome (Italy), on 27th of May 1968, whose business address is 19-21, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(d) Mrs Pascale Mariotti, born in Mont Saint Martin (France), on 27th April 1975, whose business address is 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(iii) that the address of the registered office of the Company is set at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning
between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said appearing persons signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III L.P., un Limited Partnership organisé et constitué
sous les lois de l’état de Delaware et ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle,
Wilmington, Delaware 19808, ici dûment représenté par son unique General Partner LEHMAN BROTHERS MER-
CHANT BANKING ASSOCIATES III L.P un Limited Partnership organisé et constitué sous les lois de l’état de Delawa-
re, lui-même représenté par son unique General Partner LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES
III L.L.C. une Limited Liability Company organisée et constituée sous les lois de l’état de Delaware, ici représentée par
M. Murat Erkurt, en vertu d’un «written consent» donné le 12 décembre 2003, lui-même représenté par la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en
vertu d’une procuration lui délivrée en date du 7 décembre 2005.
Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l’enregistrement.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts (les Statuts) d’une société qu’elle déclare constituer comme suit:
I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination PEGASO TRANSPORT, S.à r.l. (la Société), qui est
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
LEHMAN BROTHER MERCHANT BANKING PARTNERS III, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
34501
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. - Gestion, Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
34502
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
34503
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. - Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.900,-.
<i>Assemblée générale des associési>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société. Après avoir
vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à quatre;
(ii) sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société pour une période indéterminée les personnes
suivantes:
(a) M. Javier Bañon Treviño, né à Madrid (Espagne), le 10 novembre 1963, dont l’adresse professionnelle est située
au 25, Bank Street, London E14 5LE, UK;
(b) M. Murat Erkurt, né à Ankara, le 5 of octobre 1968, dont l’adresse professionnelle est située au 25, Bank Street,
London E14 5LE, UK;
(c) M. Francesco Moglia, né à Rome (Italie), le 27 mai 1968, dont l’adresse professionnelle est située au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(d) Mme Pascale Mariotti, née à Mont Saint Martin (France), le 27 avril 1975, dont l’adresse professionnelle est située
au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(iii) le siège social de la société est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte
en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
LEHMAN BROTHER MERCHANT BANKING PARTNERS III. L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
34504
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: M. Erkurt, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 71, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006777.3/208/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
BATICO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.981.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Johan Cerfont, employé privé, né le 22 septembre 1968 à Croix/France, demeurant au 3, rue Haute, F-
55600 Thonne-le-Thill, est remplaçé en qualité d’administrateur-délégué, par Monsieur Bertrand Bivort, né le 5 décem-
bre 1959 à Nancy/France, demeurant au 63, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg, et ce avec effet au 19 juillet 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Johan Cerfont, employé privé, né le 22 septembre 1968 à Croix/France, demeurant au 3, rue Haute, F-
55600 Thonne-le-Thill, est remplaçé en qualité d’administrateur, par Monsieur Roland Leguil, né le 10 février 1962 à
Luxembourg, demeurant au 28, rue Ludwig van Beethoven, L-1224 Luxembourg, et ce avec effet au 19 juillet 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005175.3/3220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
LEAKEY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 78.395.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 5 janvier 2006i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005113.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
J. Delvaux.
Les membres du bureau
J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34505
SERCOM MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.609.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02369, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
(005120.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
AVAYA BELGIUM, SPRL, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: B-1070 Anderlecht, 1, rue Genesse.
Adresse de la succursale: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 78.199.
—
<i>Extrait des résolutions du gérant de la société prises le 30 novembre 2005i>
Le gérant a révoqué Monsieur Daniel Waardenburg de ses fonctions de gérant de la Succursale avec effet rétroactif
au 7 octobre 2005.
Le gérant a nommé Monsieur Alain Huys, demeurant à Achterheide, 12, 2870 Purs, Belgium, Vice Président des Ven-
tes, né à Bornem en Belgique le 12 octobre 1964, en qualité de gérant de la Succursale avec effet rétroactif au 7 octobre
2005, avec le pouvoir d’accomplir sous sa seule signature, tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation des activités
de la Société, et ce, jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes au 30 septembre 2006.
Le Gérant a révoqué les pouvoirs de co-signature de Messiers Armand Zigrand et David Loriaux avec effet rétroactif
au 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005121.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
SG AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02371, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(005122.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
MUREX PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 108.040.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 22 décembre 2005i>
1) Les mandats des trois administrateurs Monsieur Maroun Edde, Monsieur Salim Edde et Monsieur Nabil Nahas sont
renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.
2) Le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, S.à r.l., est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale ordinaire à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005118.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
34506
GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(Enseigne commerciale: CHINA PACIFIC CONNECTION).
Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 11.386.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
André Schwachtgen, notaire alors de résidence à
Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C n
°
212 du 30 novembre 1973, transformée en société
à responsabilité limitée suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire alors de résidence à Rédange/Attert, en date
du 30 janvier 1978, publié au Mémorial C n
°
70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en
date du 31 janvier 1978, publié au Mémorial C n
°
70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler,
notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 octobre 1984, publié au Mémorial C n
°
317 du 24 novembre
1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 décembre 1987, publié au Mémorial C n
°
77
du 23 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1988, publié au Mémorial C
n
°
212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre 1988, publié au
Mémorial C n
°
343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 février
1993, publié au Mémorial C n
°
249 du 27 mai 1993, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23
décembre 1998, publié au Mémorial C n
°
221 du 31 mars 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en
date du 6 août 2002, publié au Mémorial C n
°
1497 du 17 octobre 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06857, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(005115.3/1261/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Ilot Ouest.
R. C. Luxembourg B 30.505.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 mai 1989, acte publié au
Mémorial C n
°
257 du 14 septembre 1989, modifiée par devant le même notaire en date du 10 août 1989, acte
publié au Mémorial C n
°
5 du 5 janvier 1990, modifiée par devant le même notaire en date du 28 février 1997, acte
publié au Mémorial C n
°
335 du 30 juin 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03144, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(005114.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
APAL FIRST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 101.689.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 janvier 2006 que:
- Monsieur Alexis Bailo, demeurant à Genève, 55bis, route de Florissant, a été nommé au poste d’administrateur de
la société jusqu’à l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005, en remplacement de Monsieur
Patrick Weinacht.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005135.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
<i>Pouri> <i>GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour CLEAN-CENTER, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34507
TBU-2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.879.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 2 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée accepte, avec effet immédiat, la démission de M. Mike Twinning de son poste d’ administrateur.
L’assemblée nomme trois administrateurs supplémentaires pour une période expirant à la prochaine assemblée gé-
nérale ordinaire, comme suite:
- M. Marcus James Wood, né à Bristol (Angleterre) le 5 juillet 1967, administrateur, demeurant au 9, Southside Com-
mon, Wimbledon, London SW19 4TL, Angleterre;
- M. David Robert Barker, né à Carshalton (Grande-Bretagne) le 15 janvier 1968, administrateur, demeurant au 60,
Woodwarde Road, Dulwich, London SE22 8UL, Angleterre;
- M. Nicolas Paulmier, né à Nancy (France) le 30 avril 1964, administrateur, demeurant au 131, avenue de Malakoff,
F-75116 Paris (France).
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005107.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
M.R. IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 99.710.
—
Le bilan du 9 mars au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08302, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006874.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
RF-LIFT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 80.791.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five,on the thirteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
acting in his capacity as duly authorized signatory with individual signing power of DAHMER LIMITED, a company
existing under the laws of the British Virgin Islands, established and having its registered office in 325 Waterfront Drive,
Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);
hereafter referred to as «the principal»,
The appearing person declared and requested the notary to act:
I.- That the company RF-LIFT S.A., a «société anonyme», established and having its registered office at 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg, section B number
80.791, has been incorporated pursuant to notarial deed enacted on 23 February 2001, published in the Mémorial C
number 819 of 27 September 2001 (here after «the Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into
thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) per share, each, fully paid up in cash.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of
the Company RF-LIFT S.A., prenamed;
IV.- That the principal has acquired all thirty-one (31) shares of the Company and, as a sole shareholder, has decided
to proceed with the dissolution of said Company.
V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
Pour extrait conforme
TBU-2 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Signature.
34508
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties
up to this date.
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former
registered office.
VIII.- That all the Company’s shares in circulation and if necessary the register of shareholders of the Company are
cancelled in the presence of the undersigned notary.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first
name, civil status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
agissant en sa qualité de signataire dûment autorisé avec pouvoir de signature individuelle de DAHMER LIMITED, une
société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social au 325 Waterfront Drive, Omar
Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ci-après dénommée: «le mandant».
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société RF-LIFT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.791, a été
constituée suivant acte notarié du 23 février 2001, publié au Mémorial C numéro 819 du 27 septembre 2001 (ci-après:
«la Société»).
Que les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en
trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action, chacune libérée intégralement
en numéraire.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société RF-LIFT
S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trente et une (31) actions de la susdite Société et qu’en
tant qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l’heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII.- Que toutes les actions en circulation, le cas échéant le registre des actionnaires de la Société sont annulés en
présence du notaire instrumentant.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses
nom prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006998.3/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
34509
INTERPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 106.363.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 janvier 2006 que:
- Monsieur Alexis Bailo, demeurant à Genève, 55bis, route de Florissant, a été nommé au poste d’administrateur de
la société jusqu’à l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005, en remplacement de Monsieur
Patrick Weinacht.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005137.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
SOPARDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 39.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02375, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(005124.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
TR. G.D. LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.
R. C. Luxembourg B 113.383.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Monsieur Gaetano d’Atria, employé privé, né à Palermo (Italie), le 20 juin 1967, demeurant à L-9980 Wilwerdange,
maison, 5.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TR. G.D. LUX.
Art. 2. Le siège social est établi à Kaundorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location de matériel et de biens meubles et
immeubles pour compte propre.
D’une façon générale, elle pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Gaetano d’Atria, préqualifié, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Art. 6. Les parts sont insaisissables.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
34510
En cas de pluralité d’associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des
associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-
mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés réunis
en assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 11. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
unanime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les
parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social,
- le solde restant est à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixé à L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Gaetano d’Atria, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. d’Atria, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 76, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(006966.3/241/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Hesperange, le 18 janvier 2006.
M. Decker.
34511
PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.881.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège sociali>
<i>à Luxembourg, le 6 septembre 2004 à 10.00 heuresi>
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Otto en tant qu’Administra-
teurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005203.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
AXXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.361.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 27 octobre 2005i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de 3 nouveaux administrateurs.
2. Nomination d’un nouveau président du conseil d’administration.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour. L’As-
semblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
1) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité d’administrateur par la société INTERNATIO-
NAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, et ce avec effet au 27 octobre 2005.
2) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité d’administrateur par la société BRITANICA AS-
SET MANAGEMENT S.A., avec siège social au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, et ce avec effet au 27 octobre 2005.
3) La société WORLDWIDE MANAGEMENT TRADING LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box
116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité d’administrateur par la société LUXEM-
BOURG FINANCIAL SERVICES S.A. avec siège social au 270, route d’Arlon, L-8010 Strassen, et ce avec effet au 27
octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité de président du conseil d’administration par la
société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, et ce avec effet
au 27 octobre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
La société FIDOM, S.à r.l. avec siège social au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, est remplacée en sa qualité de com-
missaire aux comptes par Monsieur Jeannot Mousel, né le 30 décembre 1954 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 266,
route d’Esch, L-4451 Belvaux, et ce avec effet au 27 octobre 2005.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.
Strassen, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005206.3/3220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Les membres du bureau
J. Mousel / G. Klein / S. Siffert
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
34512
ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 226, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 54.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2006.
(005436.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
MT ART SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 85.710.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00647, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2006.
(006813.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
PREISCH MARKETING AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 82.253.
—
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08316, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006882.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
LUXVELO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 34.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2006, réf. DSO-BM00115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 18 janvier 2006.
(006887.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
<i>Pour MT ART SERVICES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Anglo Platinum International, S.à r.l.
A.S.B S.A.
A.S.B S.A.
A.S.B S.A.
ACP Immo S.C.I.
Lux-Forst, S.à r.l.
Lux-Forst, S.à r.l.
Therabel Group S.A.
WP Roaming II S.A.
WP Roaming II S.A.
Trans Stan Flash, S.à r.l.
Addix, S.à r.l.
Praslin Holding S.A.
Comar S.A.
Infomarket
Hermann & Valentiny & Associés, S.à r.l.
Deltrade, S.à r.l.
Offitec, S.à r.l.
Bureau Line Office S.A.
Dexa Invest S.A.
Capalux S.A.
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxembourg, S.à r.l.
Covering Products, S.à r.l.
Chauffage Central Mosella, S.à r.l.
Dynavest Holding & Cie S.A.
Dynavest Holding & Cie S.A.
Dynavest Holding & Cie S.A.
Votus Shipping International S.A.
Amber Shipping International S.A.
Buanderie Centrale GIE
Buanderie Centrale GIE
Transport Fluvial, S.à r.l.
Frisange Services, S.à r.l.
Video Wolter Esch, GmbH
Retail Operating Company Luxembourg
FEJ 4, S.à r.l.
AFH-Ocean Indien, African Financial Holding Ocean Indien
I.C.F., Ingénierie Conseil Formation S.A.
Copal S.A.
Refinancing & Investments S.A.
Motor Oil Holdings S.A.
Mic.Lux, S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.
Gemplus International S.A.
Gemplus International S.A.
Lissone International Luxembourg S.A.
Société de Participations Financières Titane S.A.
Kalnis International S.A.
Pegaso Tansport, S.à r.l.
Batico Promotions S.A.
Leakey Holding S.A.
Sercom Management Holding S.A.
Avaya Belgium, Sprl, Succursale de Luxembourg
SG Audit, S.à r.l.
Murex Participations Luxembourg S.A.
General Trading, Société Générale pour l’Importation et l’Exportation, S.à r.l.
Clean-Center, S.à r.l.
Apal First S.A.
TBU-2 International S.A.
M.R. Immobilière
RF-Lift S.A.
Interpal Holding S.A.
Sopardis S.A.
TR. G.D. Lux
Primarea Holding S.A.
Axxor S.A.
Albert, S.à r.l.
MT Art Services, S.à r.l.
Preisch Marketing and Services, S.à r.l.
Luxvelo S.A.