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34177
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 713
7 avril 2006
S O M M A I R E
AB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
34219
Mermaid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34217
B.D.S., Business Development Services S.A., Lu-
Mikagi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34207
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34202
Naacals Distribution S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
34218
Belfass Luxembourg, S.p.r.l., Pétange . . . . . . . . . . .
34182
New Form S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34219
Biodev Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34194
Patri Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34193
BRE/Triangle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34203
Patri Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
34193
BRE/Triangle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34203
Pfeiffer-Ewen, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34219
Brooks Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
34188
Pro-Bati, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34184
Clipco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34198
Promolux S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34184
Comacchio International S.A., Luxembourg. . . . . .
34204
Repco 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34213
Compagnie Immobilière de l’Europe du Nord S.A.,
Repco 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34215
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34195
Requilab S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34198
Coyote Software, GmbH, Grevenmacher . . . . . . . .
34215
Restaurant-Pizzeria Le Vésuve, Echternach, S.à r.l.,
Duraro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34189
Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34184
EIP Luxembourg Management Company, S.à r.l.,
Retrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34193
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34209
Retrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
34193
EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
34206
Riega, S.à r.l., Wintrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34184
EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
34213
Saint Aubin Développement S.A., Luxembourg . .
34195
Eribert S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34185
SC Consulting, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . .
34216
Ets Léon Steffes S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . .
34222
Select Line S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34194
Fitecfar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34198
SériArt S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34220
Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34217
Specaly Aligros S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .
34222
Globe Participations, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . .
34180
Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
34179
Grange Luxembourg, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . .
34179
Strewilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34188
Immobilière Rech, S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
34183
Swissdeal Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
34221
Immobilière Reiserbann S.A., Roeser . . . . . . . . . . .
34203
Swissdeal Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
34222
Indigems Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
34179
Szary Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34212
Laicos S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34207
T.T.M. S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34223
(Les) Lingeries Classiques, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Theis, Heizung/Sanitaer/Solar, G.m.b.H., Gonde-
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34206
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34195
Lux-JB-Immo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
34220
Trendy Foods Luxembourg S.A., Contern. . . . . . .
34178
Magi Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
34210
Trendy Foods Luxembourg S.A., Contern. . . . . . .
34179
Magic Hair, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34184
Voyages Schiltz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34197
Matroclean S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34180
WCMG (Working Capital Management Group)
McKesson Information Solutions Capital, S.à r.l.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34196
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34180
Wewa Home Service, S.à r.l., Echternach . . . . . . .
34196
McKesson Information Solutions Capital, S.à r.l.,
Xerox Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
34197
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34182
34178
TRENDY FOODS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SPECALY ALIGROS S.A.).
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 20.492.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPECALY ALIGROS S.A.,
ayant son siège social à L-5326 Contern, Zone Industrielle Weihergewann, 7, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.492,
constituée sous la dénomination de ALIGROS S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Fischbach, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 20 mai 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194
du 2 août 1983,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu sous seing privé en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 771 du 22 mai 2002.
La séance est ouverte à quatorze heures quinze (14.15) sous la présidence de Madame Anne Olinger, épouse Hoff-
mann, employée privée, demeurant à Uebersyren.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nico Hoffmann, employé privé, demeurant à Uebersyren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien Charlier, employé privé, demeurant à B-4861 Pepinster.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de SPECALY ALIGROS S.A. en TRENDY FOODS LUXEMBOURG
S.A.
2. Modification du premier paragraphe du premier article des statuts de la société qui aura désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (premier paragraphe). Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRENDY FOODS
LUXEMBOURG S.A.
3. Modification du quatrième paragraphe du cinquième article des statuts de la société qui aura désormais la teneur
suivante:
Art. 5. (quatrième paragraphe). La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du
Conseil, soit par la signature collective de deux administrateurs.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de SPECALY ALIGROS S.A. en
TRENDY FOODS LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite du changement de la dénomination de la société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le
premier paragraphe du premier article des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (premier paragraphe). Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRENDY FOODS
LUXEMBOURG S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le quatrième paragraphe du cinquième article des statuts de
la société qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (quatrième paragraphe). La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du
Conseil, soit par la signature collective de deux administrateurs.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures vingt-cinq (14.25).
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Olinger, N. Hoffmann, D. Charlier, J. Gloden.
34179
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2005, vol. 533, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> ff. (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004891.3/213/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
TRENDY FOODS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SPECALY ALIGROS S.A.).
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 20.492.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004893.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 85.618.
—
EXTRAIT
En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 3 octobre 2005 par le Gérant Commandité SPRING
MULTIPLE, S.à r.l., la Société a procédé au rachat de 562 actions de Commanditaire de classe A et 2.179 actions de
Commanditaire de classe C conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour
un prix de rachat déterminé conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de la Société.
Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004714.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.909.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2005i>
Le siège social est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01470. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004720.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
GRANGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 102.002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06904, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005004.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Grevenmacher, le 6 janvier 2006.
J. Gloden.
J. Golden.
<i>Pour la société SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A.
i>Signatures
<i>Pour la société INDIGEMS FINANCE S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
FIDUCIAIRE REISERBANN, Société Civile
Signature
34180
MATROCLEAN, Société Anonyme.
Siège social: Howald, 32, rue Théodore Gillen.
R. C. Luxembourg B 99.016.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2004, tenue en date du 3 juin 2005 à
Howald, rue Théodore Gillen, 32, que les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont:
1. accepté la démission de Monsieur Alfred Krämer délégué à la gestion journalière sortant et de Madame Christina
Lorenz de leurs fonctions d’administrateurs;
2. nommé aux fonctions d’administrateur, Monsieur Philippe Peter employé privé demeurant en France, à Volmeran-
ge-les-Mines (France), rue d’Ottange, 34, en remplacement des administrateurs sortants, pour une durée allant jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2010;
3. donné au directeur de la société, Monsieur Raymond Schmit, directeur de société, demeurant à Howald, rue Théo-
dore Gillen, 32, tous pouvoirs aux fins de représenter la société et son conseil d’administration, en toutes circonstances,
et d’engager valablement cette dernière par sa seule signature, au titre de nouveau délégué à la gestion journalière pour
une durée allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2010.
Fait à Howald, le 28 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01416. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004737.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
GLOBE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 91.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01982, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004774.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
McKesson INFORMATION SOLUTIONS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 12,500.
Registered office: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 85.933.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), with registered office at L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 81.540,
here represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 22, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of
McKesson INFORMATION SOLUTIONS CAPITAL, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on February 6th,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 775 of May 22, 2002 (the Company).
- The articles of association of the Company were last amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated
December 22, 2005 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s share capital is presently set at ninety-six million nine hundred ninety-five thousand nine hundred
United States Dollars (USD 96,995,900.-) divided into nine hundred sixty-nine thousand nine hundred fifty-nine
(969,959) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company approves the repurchase by the Company of nine hundred sixty-nine thousand
seven hundred nine (969,709) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each for a price
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>R. Schmit
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
34181
of ninety-six million nine hundred seventy thousand nine hundred United States Dollars (USD 96,970,900.-) and decides
consequently to decrease the subscribed share capital of the Company by the cancellation of nine hundred sixty-nine
thousand seven hundred nine (969,709) shares so that the share capital of the Company is set at twenty-five thousand
United States Dollars (USD 25,000.-) divided into two hundred fifty (250) shares with a par value of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) each.
As a consequence of the above capital reduction, the amount of ninety-six million nine hundred seventy thousand
nine hundred United States Dollars (USD 96,970,900.-) will be paid to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company acknowledges and confirms that, on the basis of an interim balance sheet of
the Company that remained attached to a deed of the undersigned notary dated December 22, 2005, the Company
holds sufficient distributable reserves to pay the purchase price as indicated in the preceding resolution.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 6, first paragraph of
the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6, first paragraph. The corporate capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-)
divided into two hundred fifty (250) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxy holder of the ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à
L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
81.540,
représentée par Monsieur Xavier Nevez, juriste, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) de McKesson
INFORMATION SOLUTIONS CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 6 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 775 du 22 mai 2002 (la Société).
- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 22 décembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt-seize millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille
neuf cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 96.995.900,-) représenté par neuf cent soixante-neuf mille neuf cent
cinquante-neuf (969.959) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-)
chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’approuver le rachat par la Société de neuf cent soixante-neuf mille sept cent
neuf (969.709) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune pour
un prix de quatre-vingt-seize millions neuf cent soixante-dix mille neuf cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
96.970.900,-) par l’annulation de neuf cent soixante-neuf mille sept cent neuf (969.709) parts sociales pour ainsi fixer le
capital social de la Société à un montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) représenté par deux
cent cinquante (250) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (EUR 100,-).
En conséquence de la réduction de capital ci-dessus, la somme de quatre-vingt-seize millions neuf cent soixante-dix
mille neuf cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 96.970.900,-) sera payée à l’Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société reconnaît et confirme que sur la base du bilan intérimaire de la Société, resté annexé
à un acte du 22 décembre 2005 du notaire instrumentant, la Société détient des réserves distribuables suffisantes pour
payer le prix d’achat tel qu’indiqué dans la précédente résolution.
34182
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, alinéa 1
er
des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6, alinéa 1
er
. Le capital est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25.000,-) représenté
par deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
100,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie comparante l’a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous, notaire.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005591.2/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
McKesson INFORMATION SOLUTIONS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 85.933.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n
o
2281 du 22 décembre 2005 et n
o
2322 du 23 décembre 2005 déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(005592.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
BELFASS LUXEMBOURG, S.p.r.l., Société privée à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 37, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 103.360.
—
FERMETURE DE SUCCURSALE
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 13 janvier 2006i>
En ce jour, s’est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée BELFASS
LUXEMBOURG.
Liste des présences:
Soit l’entièreté du capital social.
<i>Ordre du jour:i>
Fermeture de la succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg.
Information relatives à la Succursale:
a. Adresse: 37, route de Longwy, L-4750 Pétange;
b. Activités de la succursale:
Nettoyeur de bâtiments, nettoyeur à sec blanchisseur-repasseur, commerce;
c. Dénomination: BELFASS LUXEMBOURG S.p.r.l.;
d. Numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg: B 103.360.
Les actionnaires décident la fermeture de la succursale luxembourgeoise en date du 13 janvier 2006.
Fait à Luxembourg, le 13 Janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004976.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
M. Ahmed Kaouass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725 parts
Mme Fatima Mohand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
A. Kaouass / F. Mohand
<i>Actionnaire / Actionnairei>
34183
IMMOBILIERE RECH, Société Civile Immobilière.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg E 2.420.
—
<i>Assemblée générale du 22 décembre 2005i>
1.- Madame Laurette Rech, sans état, née le 19 juillet 1925 à Esch-sur-Alzette, veuve de Monsieur Raymond
Dondelinger, demeurant à Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg.
2.- Madame Elisabeth Wiesen, sans état, née le 5 mars 1935 à Esch-sur-Alzette, veuve de Monsieur Jean Rech, de-
meurant à Esch-sur-Alzette, 16, place Norbert Metz.
3.- Monsieur Fernand Rippinger, directeur Arcelor, né le 17 octobre 1954 à Esch-sur-Alzette, époux de Monique
Colbach, demeurant à Esch-sur-Alzette, 25, rue de la Tuilerie.
Seuls associés de la société civile immobilière IMMOBILIERE RECH, S.C.I., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 32,
rue de Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 1984, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 85 du 27 mars 1984.
Lesquels, préalablement à l’assemblée générale des associés, ont exposé ce qui suit:
<i>Exposéi>
1.- Madame Margot Rech, commerçante en retraite, épouse de Monsieur Marcel Rippinger est décédée à Esch-sur-
Alzette, le 29 mai 2004. Son époux, Monsieur Marcel Rippinger, employé privé en retraite, est décédé le 25 avril 2005
à Esch-sur-Alzette.
Les biens des époux Marcel Rippinger comprennent notamment les 350 parts sociales de la prédite société, qui par
la suite du décès des époux Marcel Rippinger, sont attribuées au fils unique survivant, Monsieur Fernand Rippinger.
2.- Conformément à l’article 6 des statuts de la prédite société, la transmission à cause de mort à des héritiers ou au
conjoint est libre.
De ce qui précède, il résulte que Monsieur Fernand Rippinger est seul et unique propriétaire de ces trois cent cin-
quante (350) parts sociales.
Cet exposé terminé, il est passé à l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société. Les associés, représentant
l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convo-
qués, et, à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Par suite du décès des époux Marcel Rippinger et Margot Rech et suite à l’exposé qui précède, l’article 5 des statuts,
concernant le capital social est à modifier comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et
cinquante eurocentimes (260.284,50 EUR), divisé en mille cinquante (1050) parts sociales de deux cent quarante-sept
euros et quatre-vingt-neuf eurocentimes (247,89 EUR) chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports spécifiés ci-après, comme suit:
(le reste sans changement).»
<i>Deuxième résolutioni>
Par suite du décès des époux Marcel Rippinger et Margot Rech il est nécessaire de pourvoir au remplacement de
Madame Margot Rech en sa qualité de gérant de la prédite société.
Les associés décident de nommer en remplacement de Madame Margot Rech, comme gérant de la prédite société, à
partir de ce jour, Monsieur Fernand Rippinger, prédit.
Les associés déclarent confirmer les pouvoirs des autres gérantes, Mesdames Laurette Rech et Elisabeth Wiesen, pré-
nommées.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective des trois gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés pour assurer la gestion courante de la prédite société comme administrateurs:
1. Monsieur Fernand Rippinger, prédit;
2. et Monsieur Jean-Marc Rech, né à Dudelange, le 17 mai 1966.
Il est donné délégation de pouvoir aux administrateurs prédits pour mener toutes les affaires courantes de la prédite
société, notamment commandes pour réparations aux immeubles et affaires comptables, payement de factures, gérance
des immeubles et des locataires. L’achat et la vente d’immeubles et de terrains sont réservés exclusivement aux gérants
prédits et ne font pas partie des pouvoirs des administrateurs prédits.
Il est donné mandat aux administrateurs prédits pour l’ouverture d’un compte courant bancaire pour la prédite so-
ciété auprès de la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat. Il est donné délégation de pouvoir aux deux administrateurs
pour toutes les opérations bancaires en relation avec la société passant par ce compte courant.
Pour toute autre opération engageant la prédite société le principe de la double signature des deux administrateurs
est applicable.
1. Madame Laurette Dondelinger, prédite, trois cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 parts
2. Madame Elisabeth Wiesen, prédite, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 parts
3. et Monsieur Fernand Rippinger, prédit, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 parts
Total: mille cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050 parts
34184
Chaque année les comptes sont arrêtés au 31 décembre et les administrateurs dressent le bilan et le compte des
pertes et profits qui sont soumis à l’assemblée générale des associés pour approbation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01518. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(005804.3/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
MAGIC HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 27, avenue du Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 26.014.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01983, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004775.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
PRO-BATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.
R. C. Luxembourg B 46.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01985, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004776.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
PROMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Docteur Nic Conzémius.
R. C. Luxembourg B 58.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01986, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004777.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
RESTAURANT-PIZZERIA LE VESUVE, ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 17, rue André Duchscher.
R. C. Luxembourg B 108.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01988, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004778.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
RIEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 44.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01990, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004779.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.
L. Rech / E. Wiesen / F. Rippinger.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
34185
ERIBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 113.344.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.510
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.
Charlotte.
2. La société anonyme SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés Luxembbourg sous le numéro B 98.905
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée
par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ERIBERT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions sans valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
34186
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
34187
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B-110588;
b) Madame Nathalie Tuppin, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités,
L-8308 Capellen;
c) Monsieur Philippe Mayet, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen;
d) Madame Claude Tassin, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Regis-
tre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ERIBERT S.A.
1. la société DELMA & CIE, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
34188
a) La société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B-110588;
b) Madame Nathalie Tuppin, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités,
L-8308 Capellen;
c) Monsieur Philippe Mayet, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen;
d) Madame Claude Tassiim, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est 75, Parc d’Activités, L-8308
Capellen.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué, la société SEREN, S.à r.l.,
préqualifiée, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute
opération par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2005, vol. 319, fol. 89, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(006447.3/2724/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
STREWILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 103.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01991, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004780.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
BROOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.474.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2005i>
Se sont réunis les actionnaires de la société BROOKS HOLDING S.A. en assemblée générale extraordinaire en date
du 12 octobre 2005 et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé administrateur pour une durée de six ans, Madame Yvette Pepin, employée privée, née le 9 mars 1964 à
Luxembourg, domiciliée à L-6962 Senningen, 15B, rue de la Montagne, en remplacement de Monsieur Claude Muller,
fonctionnaire communal, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, domicilié à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
<i>Deuxième résolutioni>
Le reste de l’ensemble du conseil d’administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à
l’assemblée générale de l’an 2011:
- M. Félix Laplume, né à Dudelange le 2 février 1961, Maître en Droit, demeurant à L-6962 Senningen, 15B, rue de la
Montagne, président du conseil d’administration et administrateur;
- la société HAWKINS FINANCIAL CORPORATION ayant son siège social à Trident Chambers, 146, Roadtown,
Tortola, B.V.I., administrateur.
Luxembourg, le 12 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004783.3/728/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Wiltz, le 15 janvier 2005.
A. Holtz.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
34189
DURARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 113.350.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Fredrik Röhnisch, directeur de sociétés, né le 20 juillet 1976 à Örebro (Suède), demeurant à Alphyddan
PI 640, Ormesta 512, à SE-702 95 Örebro (Suède);
2. Monsieur Claes Röhnisch, directeur de sociétés, né le 31 octobre 1949 à Örebro (Suède), demeurant à Skyttgatan,
24 à SE-702 15 Örebro (Suède);
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Roger Pettersson, directeur de sociétés, demeurant au Rosta Strand,
10 à SE-703 44 Örebro (Suède);
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DURARO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil et le commerce de vêtements de sports pour femmes et autres articles de
sport.
La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer qu’à l’unanimité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis.
En as d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
34190
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers par la signature conjointe de trois administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fredrik Röhnisch, préqualifié;
b) Monsieur Claes Röhnisch, préqualifié;
c) Monsieur Per-Eric Andersson, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1954 à Frustuna (Suède), demeurant à L-
1363 Howald, 1, rue du Couvent.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxem-
bourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille onze.
5. Le siège social est établi à L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.
1. Monsieur Fredrik Röhnisch, prénommé, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Monsieur Claes Röhnisch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
34191
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en français et suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Fredrik Röhnisch, Managing Director, born on July 20th, 1976 in Örebro (Sweden), residing at Alphyddan PI
640, Ormesta 512, in SE-702 95 Örebro (Sweden);
2. Mr Claes Röhnisch, Managing Director, born on October 31st, 1949 in Örebro (Sweden), residing at Skyttgatan,
24 in SE-702 15 Örebro (Sweden);
Both are here represented by Mr Roger Pettersson, Managing Director, residing at Rosta Strand, 10 in SE-703 44
Örebro (Sweden);
by virtue of two proxies given under private seal, the said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DURARO S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The Corporation’s purpose is to consult and trade in women’s sports clothes and accessories and other sport
equipment.
The Corporation’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) shares
with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
34192
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The corporation is committed by the joint signatures of any three directors.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the
convening notices on the second Thursday of the month of June at 11.00 a.m. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and six.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and seven.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand six hundred
Euro (EUR 1,600.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Fredrik Röhnisch, prenamed;
b) Mr Claes Röhnisch, prenamed;
c) Mr Per-Eric Andersson, director, born on July 28th, 1954 in Frustuna (Sweden), residing in L-1363 Howald, 1, rue
du Couvent.
3) Has been appointed auditor:
LUXREVISION, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, residing 6-12, rue du Fort Wallis in L-2714 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year two thousand and eleven.
5) The registered office of the Company is established in L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.
1. Mr Fredrik Röhnisch, previously named, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Mr Claes Röhnisch, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
34193
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French and followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: R. Pettersson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 68, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006496.3/211/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
RETRIMMO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 41.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02573, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
(004781.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
RETRIMMO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 41.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02571, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
(004782.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
PATRI IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02837, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004786.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
PATRI IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02839, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004788.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
J. Elvinger.
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
34194
BIODEV GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 110.635.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2005i>
Les actionnaires de la société BIODEV GROUP S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social,
en date du 13 décembre 2005, ont décidé, à l’unanimité de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05625. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004916.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
SELECT LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.722.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELECT LINE S.A., ayant son
siège social à L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 56.722, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 1996,
publié au Mémorial C numéro 18 du 20 janvier 1997,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 avril 2002, publié au
Mémorial C numéro 324 du 22 mars 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Windhof.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Moline, employé privé, demeurant professionnellement à
Windhof.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Richard, employée privée, demeurant professionnellement à
Windhof.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon, à L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg, et
modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 2
e
vendredi du mois de juin à 11.00 heures, et
modification afférente du premier alinéa de l’article 9 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon, à L-8440 Steinfort, 71, route
de Luxembourg, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article un (1) des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Steinfort.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 2
e
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Pour extrait conforme
Signature
34195
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf (9)
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
vendredi du mois de juin à
11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Grisard, O. Moline, S. Richard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2005, vol. 534, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006259.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
THEIS, HEIZUNG/SANITAER/SOLAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6187 Gonderange, Zone artisanale Gehaansräich.
R. C. Luxembourg B 95.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01992, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004784.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.823.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02835, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004785.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 77.404.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires;
ii) MAYFAR TRUST, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue pasteur à L-2310 Luxembourg a été nommé Commissaire
en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. démissionnaire;
iii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004800.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Junglinster, le 11 janvier 2006.
J. Seckler.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
34196
WEWA HOME SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6433 Echternach, 1, rue Dondelinger.
R. C. Luxembourg B 93.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01993, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004787.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
WCMG (WORKING CAPITAL MANAGEMENT GROUP) S.A., Société Anonyme,
(anc. GOLDEN BELL RESORT INVESTMENT S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.826.
—
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN BELL RESORT
INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 63.826, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1
er
avril 1998,
publié au Mémorial C numéro 457 du 24 juin 1998, et dont la devise d’expression du capital social de la société a été
convertie du franc luxembourgeois en euros, avec effet au 1
er
janvier 2001, par l’Assemblée Générale tenue en date du
8 février 2002, publié au Mémorial C numéro 908 du 14 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en WCMG (WORKING CAPITAL MANAGEMENT GROUP) S.A.
et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en WCMG (WORKING CAPITAL MANAGEMENT
GROUP) S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WCMG (WORKING CAPITAL
MANAGEMENT GROUP) S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
34197
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2005, vol. 534, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006274.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
VOYAGES SCHILTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 105.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01584, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004789.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
XEROX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8005 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 108.660.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 5 juillet 2005 que:
1. Monsieur Patrick Murciani a été nommé Président du Conseil d’Administration;
2. Monsieur Stéphane Jamoulle a été nommé administrateur-délégué de la société;
3. Le conseil d’administration a créé deux groupes de signataires pour les opérations financières:
Groupe A: Monsieur Patrick Murciani, Monsieur Serge Dorthu, Monsieur Bernard De Cooman, Monsieur Olivier
Coster, Monsieur Stéphane Jamoulle.
Groupe B: Monsieur Ludo Thoonen, Madame Maria Verbergt.
Les opérations concernées sont les suivantes:
- Paiement à des tiers:
Jusqu’à 25.000,- EUR: deux signatures du groupe A et B,
Au-delà de 25.000,- EUR: deux signatures dont une du groupe A.
- Paiement intragroupes:
Deux signatures du groupe B ou une du groupe A.
4. De surcroît, les pouvoirs suivants sont attribués à Messieurs Stéphane Jamoulle, Bernard De Cooman, Serge
Dorthu, Olivier Coster et Patrick Murciani, avec comme conséquence que la signature d’un seul signataire sera suffisante
et engagera la société:
- déclarations fiscales au Grand-Duché du Luxembourg,
- déclarations de créances en cas de faillite ou de demande de concordat d’un débiteur de la société;
- soumissions faites suite à une adjudication ou appel d’offres émanant d’une autorité publique;
- dépositions faites aux représentants des autorités judiciaires de police et aux inspecteurs de divers ministères dans
le cadre des relations officielles avec les ministères et organismes parastataux;
- contrats commerciaux;
- lettre d’engagement ou de licenciement du personnel à l’exception du personnel de direction pour lequel deux
signatures seront requises en cas d’empêchement de Monsieur S. Jamoulle, administrateur-délégué.
5. Mandat spécial est donné à Monsieur Jean-Pierre de Landtsheer aux fins de signer les offres faites à la suite de mar-
chés publics, adjudications et appels d’offre venant d’organisme publics.
Mandat spécial est donné à Monsieur Francis Vermeulen aux fins de signer les contrats client (location, leasing, ren-
ting, entretien, etc.) au nom de la société.
6. Monsieur Eric Schneidesch, domicilié à B-6750 Musson, 71B, rue René Nicolas, et Monsieur Christian Baudoin,
domicilié à B-6747 Saint-Leger, rue de la Bruyère 15, sont nommés personnes en charge de la gestion journalière agis-
sant conjointement, sous le contrôle de l’administrateur-délégué.
7. Pricewaterhouse Coopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est appelé aux fonctions de
réviseur d’entreprises pour une durée de 3 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05797. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004814.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Junglinster, le 13 janvier 2006.
J. Seckler.
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34198
REQUILAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 55.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01583, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004790.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
CLIPCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 51.763.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2005i>
Se sont réunis les actionnaires de la société CLIPCO S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 12 dé-
cembre 2005 et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé administrateur pour une durée de six ans, Monsieur Paul Muller, retraité, né le 1
er
juillet 1934 à Reuland,
domicilié à L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C. M. Spoo, en remplacement de Monsieur Félix Laplume, Maître en Droit,
né le 2 février 1961 à Dudelange, domicilié à L-6962 Senningen, 15B, rue de la Montagne.
<i>Deuxième résolutioni>
Le reste de l’ensemble du conseil d’administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à
l’assemblée générale de l’an 2011:
- M. Claude Muller, né à Esch-sur-Alzette le 8 juin 1967, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem, adminis-
trateur-délégué;
- Mme Sylvie Muller-Irrthum, née à Differdange le 18 décembre 1965, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de
Sanem, administrateur.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004791.3/728/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
FITECFAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.328.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société anonyme LABORATOIRE MICHEL IDERNE, ayant son siège social au Parc d’activités de Rosenmeer
B.P. 64, 67590 Rosheim (France),
2. Monsieur Michel Iderne, Pharmacien, né le 5 septembre 1946 à Strasbourg (France), résidant professionnellement
au Parc d’activités du Rosenmeer B.P 64, 67560 Rosheim (France),
3. Monsieur Claude Gress, Pharmacien, né le 3 mai 1949 à Strasbourg (France), résidant au 7, Petite rue du Moulin,
67590 Schweighouse-sur-Moder (France),
4. Monsieur Michel Leibenguth, Pharmacien, né le 7 juin 1949 à Strasbourg (France), résidant au 64, Grand-rue, 68150
Ribeauvillé (France),
5. Monsieur Malan Kla Anglade, Pharmacien, né le 1
er
janvier 1953 à Comando / Dimbokro (Côte d’Ivoire), résidant
professionnellement à l’université de Cocody 01, BP 5196, Abidjan 01 (Côte d’Ivoire),
6. Monsieur Mensah Lassey Jonas, Pharmacien, né le 29 mars 1951 à Abidjan (Côte d’Ivoire), résidant professionnel-
lement au 23, B.P 106, Abidjan 23 (Côte d’Ivoire).
Chacun d’eux ici représentés par Maître Bertrand Moupfouma, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de six (6)
procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Echternach, le 12 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
34199
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FITECFAR S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet:
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat et la vente de droits de propriété indus-
trielle et intellectuelle relatifs à des produits pharmaceutiques et notamment la création, la gestion, la mise en valeur et
la liquidation d’un portefeuille se composant de tels droits et de tous titres, ayant trait à des produits pharmaceutiques,
diététiques ou ayant un rapport avec la santé;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise ou société luxembourgeoise ou
étrangère ayant pour objet la conception, la fabrication, la commercialisation de produits pharmaceutiques,diététiques
ou ayant un rapport avec la santé.
La Société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières dans le cadre de
son activité de gestion des droits de propriété industrielle et intellectuelle ayant trait à des produits pharmaceutiques,
diététiques ou ayant un rapport avec la santé.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en 24.800 (vingt quatre mille
huit cents) actions, toutes ayant une valeur nominale de (un euro et vingt-cinq centimes) (1,25 EUR).
5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives
jusqu’à entière libération.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des
actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des
actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
7.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant
une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment
convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les
actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 5
e
jour du mois de juin à 10.00 heures.
34200
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations
des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants peuvent, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée
des actionnaires.
9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation.
10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des
administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
10.6. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions;
en cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
10.7. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
10.8. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
10.9. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue française.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
34201
Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale
16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil d’Administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le Conseil d’Administration.
16.3. Dividendes intérimaires
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
16.4. Devise
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration et peuvent être
payés en temps et lieu tel que déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider définitivement du taux d’échange applicable pour convertir les fonds du
dividende en leur devise de paiement.
16.5. Intérêt
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la Société pour le comp-
te des détenteurs d’actions.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Le boni de liquidation éventuel sera distribué pari passu parmi les actionnaires.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été librérées partiellement par paiement en espèces à hauteur de huit mille euros (8.000,- EUR), de
sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) de trouve dès à présent à la libre disposition se la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Souscripteurs
Nombre
% Capital social
Libération des
d’Actions
(EUR)
actions (EUR)
LABORATOIRE MICHEL IDERNE, S.A.
2.480
10
3.100,-
800,-
Michel Iderne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.960
20
6.200,-
1.600,-
Claude Gress . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.480
10
3.100,-
800,-
Michel Leibenguth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.224
13
4.030,-
1.040,-
Malan Kla Anglade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.952
24
7.440,-
1.920,-
Mensah Lassey Jonas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.704
23
7.130,-
1.840,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800 100
31.000,-
31.000,-
34202
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
1. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Michel Leibenguth, Pharmacien, né le 7 juin 1949 à Strasbourg (France), résidant à 644, Grand-rue, 68150
Ribeauvillé (France),
b. LABORATOIRE MICHEL IDERNE, ayant son siège social au Parc d’activités de Rosenmeer, B.P. 64, 67590 Rosheim
(France),
c. Monsieur Malan Kla Anglade, Pharmacien, né le 1
er
janvier 1953 à Comando / Dimbokro (Côte d’Ivoire), résidant
professionnellement à l’université de Cocody 01, BP 5196, Abidjan 01 (Côte d’Ivoire),
d. Monsieur Mensah Lassey Jonas, Pharmacien, né le 29 mars 1951 à Abidjan (Côte d’Ivoire), résidant professionnel-
lement au 23, B.P. 106, Abidjan 23 (Côte d’Ivoire).
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2011.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FACTS SERVICES, S.à r.l. ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 22, Grand-rue.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2006.
II. Le siège social de la société est fixé au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
III. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: B. Moupfouma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 30, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006286.3/202/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
B.D.S., BUSINESS DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 39.984.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 décembre
2005 que:
1. L’assemblée a accepté la démission de Madame Brigitte Walschot de son poste d’administrateur-délégué de la
société;
2. L’assemblée a accepté les démissions de Madame Marjorie Gollnvaux et de Monsieur Patrick Weinacht de leurs
postes d’administrateurs de la société;
3. L’assemblée a élu aux postes d’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se prononcera
sur l’exercice 2005:
Monsieur Jean-Pierre Macecchini, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 20, avenue du Cor de Chasse;
Monsieur Louis Keymolen, demeurant à B-1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren n
°
12/Bte 2.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05790. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004805.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Senningerberg, le 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
34203
BRE/TRIANGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.471.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maîre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
26 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1156 du 1
er
août 2002.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-
BM02841, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004797.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
BRE/TRIANGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.471.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1156 du 1
er
août 2002.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-
BM02843, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004798.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
IMMOBILIERE REISERBANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 100.236.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue en date du 21 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBI-
LIERE REISERBANN S.A., avec siège social à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100.236:
1) que suite à des cessions de parts sociales sous seing privé, les cent (100) actions représentatives du capital social
se répartissent comme suit:
2) que les démissions de Monsieur Carlos Marques, comme administrateur, et de Monsieur Henri Hoven, comme
commissaire aux comptes, sont acceptées;
3) que Monsieur François David, expert-comptable, né à Luxembourg, le 5 août 1946, demeurant à L-3390 Peppange,
6, rue Kirchwois, est nommé comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de l’an 2009;
4) que Monsieur Henri Hoven, expert-comptable, né à Beek, (Pays-Bas), le 22 janvier 1946, demeurant à L-3206
Roeser, 33A, Grand-rue, B.P. 3, est nommé comme nouvel administrateur, son mandat prenant fin à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle statutaire de l’an 2009.
Roeser, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02859. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004865.3/231/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
1.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser,
10, rue de l’Alzette, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette, cinquante
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Les actionnairesi>
34204
COMACCHIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 113.337.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Nathalie Carbotti Prieur, demeurant à L-1831 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Iles Vierges
Britanniques); et
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands), en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes Maître
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004, enregistré
à Capellen, le 18 août 2004, volume 429, folio 92, case 9.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMACCHIO INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions
d’une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
34205
Art. 9. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin, à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quarante-
cinq mille euros (45.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.480,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
34206
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nathalie Carbotti Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
b) Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à L-3352 Leudelange, 57, rue Eich.
c) Monsieur Brunello Donati, employé privé, demeurant à CH-6946 Ponte Capriasca, Via Nogo.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxembourg le 29 mai 1954, demeurant professionnellement
à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an
2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les mandataires des comparantes ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. Carbotti Prieur, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, vol. 151S, fol. 95, case 3. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(006436.3/206/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.329.175,-.
Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.994.
—
EXTRAIT
En date du 14 décembre 2005, l’actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. De reconnaître la démission de M. Roddy Sloan de sa fonction d’administrateur de la Société, effective à partir du
14 décembre 2005.
2. De nommer avec effet immédiat et pour une période indéterminée M. Alphons Spaninks, né le 9 août 1967 à
Tilburg - Pays-Bas et domicilié professionnellement au Graadt van Roggenweg 500 - 3531 AH Utrecht - Pays-Bas, en
tant qu’Administrateur de la Société. L’actionnaire unique reconnaît que M. Alphons Spaninks accepte le mandat.
3. Le conseil d’administration de la Société est maintenant constitué comme suit:
- Pierre Vaquier;
- Olivier Thoral;
- Pierre Goffin;
- Alphons Spaninks.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03507. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004815.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
LES LINGERIES CLASSIQUES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 30, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 57.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03115, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004861.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2006.
P. Decker.
<i>Pour EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Signature.
34207
LAICOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 81.497.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2005i>
Se sont réunis les actionnaires de la société LAICOS S.A. en assemblée générale extraordinaire en date du 12 décem-
bre 2005 et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé administrateur pour une durée de six ans, Monsieur Paul Muller, retraité, né le 1
er
juillet 1934 à Reuland,
domicilié à L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C. M. Spoo, en remplacement de Monsieur Félix Laplume, Maître en Droit,
né le 2 février 1961 à Dudelange, domicilié à L-6962 Senningen, 15B, rue de la Montagne.
<i>Deuxième résolutioni>
Le reste de l’ensemble du conseil d’administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à
l’assemblée générale de l’an 2011:
- M. Claude Muller, né à Esch-sur-Alzette le 8 juin 1967, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem, adminis-
trateur-délégué;
- Mme Sylvie Muller-Irrthum, née à Differdange le 18 décembre 1965, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de
Sanem, administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
M. Claude Muller est nommé Délégué du Conseil d’Administration pour une durée de six ans.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004801.3/728/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
MIKAGI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 113.338.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIKAGI INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Pour extrait conforme
Signature
34208
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil
d’Administration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles
et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en
garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assem-
blée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
34209
Toutes les actions ont été libérées pour un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par des
versements en numéraire, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-
fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2005, vol. 535, fol. 6, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006438.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.993.
—
EXTRAIT
En date du 14 décembre 2005, l’actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. De reconnaître la démission de M. Roddy Sloan de sa fonction d’administrateur de la Société, effective à partir du
14 décembre 2005.
2. De nommer avec effet immédiat et pour une période indéterminée M. Alphons Spaninks, né le 9 août 1967 à
Tilburg - Pays-Bas et domicilié professionnellement au Graadt van Roggenweg 500 - 3531 AH Utrecht - Pays-Bas, en
tant que Administrateur de la Société. L’actionnaire unique reconnaît que M. Alphons Spaninks accepte le mandat.
3. Le conseil d’administration de la Société est maintenant constitué comme suit:
- Pierre Vaquier;
- Olivier Thoral;
- Pierre Goffin;
- Alphons Spaninks.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03519. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004817.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Junglinster, le 16 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
34210
MAGI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 117, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.339.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien MARCHI GIOVANNI & C., S.r.l., ayant son siège social à I-31015
Conegliano/TV, Via A. Alfieri 1 (Italie), ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de MAGI INVESTISSEMENTS S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
34211
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille cinq cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1943,
demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-
nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien MARCHI GIOVANNI & C., S.r.l., prédésignée, deux mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
34212
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2005, vol. 535, fol. 5, case 6. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006441.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
SZARY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 103.534.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2005i>
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, with registered office at 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ
07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P.,
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy given in Warsaw on December 19th, 2005.
The appearing company, acting in capacity as sole member of SZARY GROUP, S.à r.l., a private liability company, with
registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
registered in the Luxembourg Company and Trade register section B 103.534.
Then the appearing company, represented as foresaid, has taken the following resolutions:
<i>Third resolutioni>
The sole member pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The sole member decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period
of five years at the former registered office of the company.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Par-devant nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, avec siège social au 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,
agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P.,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Varsovie, le 19 décembre 2005.
La comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de SZARY GROUP, S.à r.l., une société à responsabilité limi-
tée, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 103.534.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq
ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: G. Hornick, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004883.3/206/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Junglinster, le 16 janvier 2006.
J. Seckler.
Luxembourg-Eich, le 10 janvier 2006.
P. Decker.
34213
EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.622.800,-.
Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.995.
—
EXTRAIT
En date du 14 décembre 2005, l’actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. De reconnaître la démission de M. Roddy Sloan de sa fonction d’administrateur de la Société, effective à partir du
14 décembre 2005.
2. De nommer avec effet immédiat et pour une période indéterminée M. Alphons Spaninks, né le 9 août 1967 à
Tilburg - Pays-Bas et domicilié professionnellement au Graadt van Roggenweg 500 - 3531 AH Utrecht - Pays-Bas, en
tant que Administrateur de la Société. L’actionnaire unique reconnaît que M. Alphons Spaninks accepte le mandat.
3. Le conseil d’administration de la Société est maintenant constitué comme suit:
- Pierre Vaquier;
- Olivier Thoral;
- Pierre Goffïn;
- Alphons Spaninks.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2006, réf. LSO-BM03513. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004818.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
REPCO 7 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.748.
—
In the year two thousand five, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ms Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on December 23, 2005.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 7 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and has its
registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Reg-
ister under the number B 110.748. The articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 4, 2005, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the «Company»).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euro). The subscribed capital
of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euro) represented by 822 B Shares and 2,478 A Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euro) and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.
IV. During its meeting dated December 23, 2005, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to
the increase of the share capital, in an amount of EUR 430,070.- represented pursuant to the issue of 32,298 A Shares
(the «Newly Issued A Shares») and of 10,709 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of
EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., having its
registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED, having its registered office at
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 430,070.- The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certifi-
cate issued by DEXIA BIL as of December 23, 2005, which having been signed ne varietur by the appearing party and by
the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Pour EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l.
i>Signature
34214
VIII. The amount of EUR 430,070.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 463,070.- (four hundred sixty-three thousand seventy Eu-
ro), represented by 46,307 (forty-six thousand three hundred and seven) shares having a par value of ten Euro (EUR
10.-) each divided into 34,776 (thirty-four thousand seven hundred and seventy-six) class A shares (the «A Shares») and
11,531 (eleven thousand five hundred thirty-one) class B shares (the «A Shares» and together with the B shares, here-
inafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
3,854,125.17 (three millions eight hundred and fifty-four thousand one hundred twenty-five Euro and seventeen cents).»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-des-
sous) prise en sa réunion du 23 décembre 2005.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 7 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé devant
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations et a son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregis-
trée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.748. Les statuts de la société ont
été modifiés par acte passé devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le
4 novembre 2005 non encore publié Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, la «Société»).
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros). Le capital souscrit de
la Société est fixé à 33.000,- EUR (trente-trois mille euros) réparti en 822 Actions B et 2.478 Actions A.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le ca-
pital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 23 décembre 2005, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de
capital en numéraire d’un montant de EUR 430.070,- par l’émission de 32.298 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 10.709 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., ayant
son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social à
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 430.070,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
le 23 décembre 2005, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
VIII. Le montant de EUR 430.070,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 463.070,- (quatre cent soixante-trois mille soixante-dix
euros), représenté par 46.307 (quarante-six mille trois cent sept) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, divisées en 34.776 (trente-quatre mille sept cent soixante-seize) actions de catégorie A (les «Actions A»)
et 11.531 (onze mille cinq cent trente et une) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées
ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
3.854.125,17 (trois millions huit cent cinquante-quatre mille cent vingt-cinq euros dix-sept cents).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
34215
Signé: S. Rabia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 4, case 5. – Reçu 4.300,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006985.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
REPCO 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.748.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2310 du 23 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006986.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
COYOTE SOFTWARE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck.
H. R. Luxemburg B 53.771.
—
Im Jahre zwei tausend fünf, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Herr Nicholas Holmes, Computerprogrammer, wohnhaft in D-54456 Tawern, In der Acht 10 (Deutschland).
2.- Dame Susanne Köwerich, ohne Stand, Ehefrau von Herrn Nicholas Holmes, wohnhaft in D-54456 Tawern, In der
Acht 10 (Deutschland).
Welche Komparenten ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (COYOTE SOFTWARE, mit Sitz in L-5680 Dalheim, 31, Wenkel-
hiel, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 53.771), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den am-
tierenden Notar am 12. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 196 vom 18. April 1996.
- Dass deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunden aufgenommen durch den unterzeichneten Notar:
am 27. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 270 vom 2. Juni 1997 und,
am 15. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 340 vom 12. Mai 1999.
- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt und aufgeteilt ist in fünfhundert
(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
- Dass die Komparenten die einzigen Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft sind und den amtierenden Notar
ersuchen den von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschluss zu dokumentieren
wie folgt:
<i>Einziger beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-5680 Dalheim, 31, Wenkelhiel, nach L-6734 Greven-
macher, 11, Gruewereck, zu verlegen und dementsprechend Artikel zwei (2) der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sieben hundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Holmes, S. Köwerich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2005, vol. 534, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004890.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Junglinster, den 13. Januar 2006.
J. Seckler.
34216
SC CONSULTING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6137 Junglinster, 30, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 113.345.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Serge Carpentieri, gérant de sociétés, demeurant à L-6137 Junglinster, 30, rue Neuve.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, et dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SC CONSUL-
TING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objets la direction de projets informatiques incluant tous les services tels que le conseil,
l’analyse, la réalisation, l’implémentation, la formation, l’assistance et toutes les prestations dans le cadre de cette acti-
vité.
De plus, la société pourra, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,
acheter, vendre, importer, exporter, installer des produits informatiques relatifs à la bureautique, l’informatique, les
télécommunications en matière de hardware et de software ainsi que le conseil dans ces domaines.
En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans
les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec
une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à l’associé unique Monsieur Serge
Carpentieri.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément
les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par le ou les associés qui désignent
leurs pouvoirs.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.
34217
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Serge Carpentieri, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.
- Le siège social est établi à L-6137 Junglinster, 30, rue Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: S. Carpentieri, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, vol. 151S, fol. 95, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(006448.3/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
MERMAID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.340.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2002 a pris acte de la démission de Monsieur Alexis Berryer, administra-
teur de la société, avec effet au 17 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03179. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004824.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.449.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2005i>
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GALILEO S.A., avec
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L’assemblée est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Fassbender, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que
les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, G. Fassbender, P. Decker.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 88, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(004884.3/206/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2006.
P. Decker.
<i>Pour MERMAID S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2006.
P. Decker.
34218
NAACALS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 95.043.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAACALS DISTRIBUTION
S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro
95.043, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2003, publié au Mémorial C
numéro 914 du 5 septembre 2003, ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par
mille (1.000) actions avec une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvan Martel, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Di Fabio, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnellement à
L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constatation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge
concernant l’exercice de leurs mandats.
2.- Transfert du siège social de L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, à Gibraltar.
3.- Nomination de Monsieur J. Gomez comme nouvel administrateur de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Eric Faure, Madame
Nora Brahimi et la société de droit de Gibraltar TRANSFIRM LTD et du commissaire aux comptes de la société à savoir
Monsieur Pascal Bonnet et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1521 Luxembourg, 134,
rue Adolphe Fischer, à Gibraltar, Suite 31, Victoria House, 26 Main Street.
L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur José Gomez, demeurant professionnellement à Gibraltar, Suite 31, Victoria House, 26 Main Street.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à l’administrateur unique tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de ce qui a
été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès des administrations relatives à Gi-
braltar de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant,
ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la
société au registre des firmes de Gibraltar, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en
plusieurs actes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
34219
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Y. Martel, S. Difabio, J. Guez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 2005, vol. 534, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006553.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
AB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 72.109.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 décembre 2004 lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
A l’unanimité, l’assemblée a decidé de clôturer la liquidation.
Les livres et documents sociaux seront conservés 5 ans à compter de la présente assemblée au 22, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg chez EUCELIA INVESTMENTS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004836.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
PFEIFFER-EWEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 2, am Klenge Park.
R. C. Luxembourg B 60.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03171, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004862.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
NEW FORM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.356.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2005 que:
a) Le mandat de l’administrateur, Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse profession-
nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an
2010;
b) Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont a été nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Giorgo Barba;
d) Les pouvoirs d’administrateur-délégué de Monsieur Giorgio Barba ont été annulés avec effet immédiat;
e) Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statu-
taire de l’an 2010.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004917.3/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Junglinster, le 12 janvier 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour AB INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
34220
SériArt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6715 Grevenmacher, 20, rue Boland.
R. C. Luxembourg B 86.320.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Graham Renshaw, artisan, demeurant à L-6830 Berbourg, 5, Neie Wee.
2.- La société à responsabilité limitée DE PECHERT, S.à r.l., ayant son siège social à L-6715 Grevenmacher, 20, rue
Boland,
ici dûment représentée par sa gérante unique Madame Doris Czibula-Lieutenant, commerçante, demeurant à L-6715
Grevenmacher, 20, rue Boland.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société anonyme SériArt S.A., avec siège social à L-6715 Grevenmacher, 20, rue Boland, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.320, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 4 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 872 du 7 juin 2002.
b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune
c- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de ladite société.
d.- Que les comparants ont décidé de dissoudre et de liquider la société SériArt S.A., qui a cessé ses activités.
e.- Que les comparants déclarent qu’ils ont réglé tous les engagements et dettes de la société.
f.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu aux comparants et qu’ils assurent le payement de toutes les dettes de
la société, même inconnues à l’instant.
g.- Que la liquidation de la société SériArt S.A. est à considérer comme définitivement close.
h.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute à L-6715 Grevenmacher, 20, rue Boland.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Renshaw, D. Czibula-Lieutenant, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2005, vol. 534, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006565.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
LUX-JB-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.
R. C. Luxembourg B 102.630.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2005i>
L’an deux mille cinq, le vingt avril à quatorze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée géné-
rale extraordinaire au siège social et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de 22, rue Mathias Cungs, L-3446 Dudelange, à l’adresse
suivante:
37, route de Kayl, L-3514 Dudelange.
Ce transfert de siège prend effet ce jour.
Le 20 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004922.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Junglinster, le 12 janvier 2006.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signatures
34221
SWISSDEAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 110.772.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
REALTICO INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. REALTICO INTERNATIONAL, S.à r.l., prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée
SWISSDEAL PROPERTIES, S.à r.l. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 septembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 110.772.
2. L’associée unique, représentée comme dit, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer la devise d’expression du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,00) en dix-neuf mille quatre cent trente-deux virgule quatre-vingt-quinze francs suisses (CHF 19.432,95) par ap-
plication du cours de change moyen en date du 22 décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille cinq cent soixante-sept virgule
zéro cinq francs suisses (CHF 30.567,05), pour le porter de son montant de dix-neuf mille quatre cent trente-deux
virgule quatre-vingt-quinze francs suisses (CHF 19.432,95) à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-), sans création
de parts sociales nouvelles.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée moyennant un apport en espèces de trente mille cinq cent soixan-
te-sept virgule zéro cinq francs suisses (CHF 30.567,05), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à cent francs suisses (CHF
100,00) par part sociale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
Version française:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.»
Version anglaise:
«Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand Swiss Francs (CHF 50,000.-), represented by five hundred (500)
sharequotas of one hundred Swiss Francs (CHF 100.-) each.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à dix-neuf mille six cent soixante et un
virgule quatre-vingt-six euros (EUR 19.661,86).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Kind, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 61, case 3. – Reçu 196,56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(006557.3/227/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
E. Schlesser.
34222
SWISSDEAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 110.772.
—
Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006558.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 20.492.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs sont à échéance de la présente Assemblée Générale.
L’assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs suivants pour un nouveau
terme de 6 ans:
- Monsieur Francis Plunus, rue Tilleul, 190 à Soiron (Belgique),
- Monsieur Guido Bergmans, Hauseter Strasse, 98 à Raeren (Belgique),
- Monsieur Jean-Pierre Stembert, avenue Andromède, 30 à Verviers (Belgique).
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Signé: F. Plunus, J.-P. Stembert, G. Bergmans.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01104. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Grevenmacher, le 6 janvier 2006.
(004892.2/213/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
ETS LEON STEFFES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 42.647.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 décembre 2005i>
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat des Administrateurs est arrivé à échéance, décide de nommer au
poste d’Administrateur, pour une période de cinq années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2009:
- Monsieur Léon Steffes, industriel, demeurant à L-6832 Betzdorf, 4A, rue de Wecker;
- Monsieur Patrick Steffes, employé privé, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville;
- Madame Diane Steffes-Demuth, employée privée, demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
Les Administrateurs sus-nommés acceptent le renouvellement de leur mandat.
De même, l’Assemblée Générale constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes est arrivé à échéance, dé-
cide de reconduire au poste de Commissaire aux Comptes, pour une nouvelle période de cinq années, c’est-à-dire jus-
qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2009:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B
25.797.
Alzingen, le 2 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004919.3/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
E. Schlesser.
Grevenmacher, le 3 janvier 2006.
J. Golden.
J. Gloden
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
Signatures
34223
T.T.M. S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg E 3.068.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Franco Toscano, entrepreneur, demeurant à L-2143 Luxembourg, 1, rue Laurent Ménager.
2.- Monsieur Edoardo Tubia, employé de banque, demeurant à L-8035 Strassen, 6, rue des Lilas.
3.- Monsieur Jean-Pierre Murgia, employé de banque, demeurant à L-8027 Strassen, 18, rue Raoul Follereau.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile
immobilière, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Forme et objet, Dénomination, Siège et durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la location
et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans
préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de T.T.M. S.C.I.
Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.000,- (douze mille euros), représenté par 480 (quatre cent quatre-vingts)
parts d’intérêts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Les 480 (quatre cent quatre-vingts) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de EUR 12.000,- (douze mille euros) en numé-
raire.
Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à
une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
code civil.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux
tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III. Administration
Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
Le ou les administrateurs sont nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme dé-
terminé, le ou les administrateurs sont révocables à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour
la réalisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur
qui n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.
Le ou les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets
déterminés.
1.- Monsieur Franco Toscano, prénommé, cent soixante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2.- Monsieur Edoardo Tubia, prénommé, cent soixante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
3.- Monsieur Jean-Pierre Murgia, prénommé, cent soixante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: quatre cent quatre-vingts parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480
34224
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV. Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-
trateur, soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V. Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Titre VI. Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un
administrateur n’entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors
en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII. Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-
cables.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:
1) Est nommé administrateur de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Edoardo Tubia, prénommé, lequel peut valablement engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Toscano, E. Tubia, J.-P. Murgia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 34, case 8. – Reçu 120 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007121.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Trendy Foods Luxembourg S.A.
Trendy Foods Luxembourg S.A.
Spring Multiple 2002 B S.C.A.
Indigems Finance S.A.
Grange Luxembourg, S.à r.l.
Matroclean
Globe Participations, S.à r.l.
McKesson Information Solutions Capital, S.à r.l.
McKesson Information Solutions Capital, S.à r.l.
Belfass Luxembourg, S.p.r.l.
Immobilière Rech
Magic Hair, S.à r.l.
Pro-Bati, S.à r.l.
Promolux S.A.
Restaurant-Pizzeria Le Vésuve, Echternach, S.à r.l.
Riega, S.à r.l.
Eribert S.A.
Strewilux S.A.
Brooks Holding S.A.
Duraro S.A.
Retrimmo
Retrimmo
Patri Immo S.A.
Patri Immo S.A.
Biodev Group S.A.
Select Line S.A.
Theis, Heizung/Sanitaer/Solar, G.m.b.H.
Saint Aubin Développement S.A.
Compagnie Immobilière de l’Europe du Nord S.A.
Wewa Home Service, S.à r.l.
WCMG (Working Capital Management Group) S.A.
Voyages Schiltz S.A.
Xerox Luxembourg S.A.
Requilab S.A.
Clipco S.A.
Fitecfar S.A.
Business Development Services S.A.
BRE/Triangle, S.à r.l.
BRE/Triangle, S.à r.l.
Immobilière Reiserbann S.A.
Comacchio International S.A.
EIP Participation S1, S.à r.l.
Les Lingeries Classiques
Laicos S.A.
Mikagi International S.A.
EIP Luxembourg Management Company, S.à r.l.
Magi Investissements S.A.
Szary Group, S.à r.l.
EIP Participation S2, S.à r.l.
Repco 7 S.A.
Repco 7 S.A.
Coyote Software
SC Consulting
Mermaid S.A.
Galileo S.A.
Naacals Distribution S.A.
AB International S.A.
Pfeiffer-Ewen
New Form S.A.
SériArt S.A.
Lux-JB-Immo S.A.
Swissdeal Properties, S.à r.l.
Swissdeal Properties, S.à r.l.
Specaly Aligros S.A.
Ets Léon Steffes S.A.
T.T.M. SCI