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34081

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 711

7 avril 2006

S O M M A I R E

MAISON BLEUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 71.332.

—

Le bilan au 31décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02803, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004739.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

A1 S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34118

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav, Luxembourg

34099

Accor TRL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34098

Herea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34117

Accor TRL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34098

Herea Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34117

Accor TRL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34098

Iberocats S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34125

Accor TRL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34098

Ibex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34126

Aerium Heidelberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

34092

International Advice and Software Company, S.à r.l.,

Anaxos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34118

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34082

Arko Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34082

Internet Brands S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

34109

Automatic Machinery Investments S.A. . . . . . . . . .

34098

Italian Language School (I.L.S.) S.A.. . . . . . . . . . . .

34117

CLT-UFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34118

Kristona Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34083

Clear Sky S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34127

Maison Bleue S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . .

34081

COF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34128

MPI Lux S.A., MeesPierson Intertrust (Luxembourg),

Copal Belle Boutique S.A., Grevenmacher . . . . . . .

34083

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34124

Cordrey Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34119

Nemea Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34123

Curtiss S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34116

Nitsba Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34117

Effepi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34128

Paol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34127

Effepi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34128

Paol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34127

Effepi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34128

Sodimei Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34126

Eliot Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34126

SP Concept, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34082

Euro Piling S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34097

Tele Danmark Reinsurance S.A., Luxembourg . . .

34123

Euromill Invest S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34108

Torch Strategic S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .

34118

Fiduciaire Benoy Consulting, S.à r.l., Luxem-

Uta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34116

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34082

Valdosta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34118

Financial Administration Services (Luxembourg)

Vision International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34123

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34126

Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34091

Financial Administration Services (Luxembourg)

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34127

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

34082

INTERNATIONAL ADVICE AND SOFTWARE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 39.543.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08279, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

ARKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.333.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

SP CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7522 Mersch, 28, rue des Acacias «Résidence Albert II».

R. C. Luxembourg B 102.798.

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Serge Philippart, employé privé, né à Kinshasa, le 10 octobre 1952, demeurant à B-1435 Mont St Guibert,

45, rue des Aulnes,

agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée SP CONCEPT S.àr.l. (R.C. B N

102798), cons-

tituée suivant acte notarié du 11 août 2004, publié au Mémorial C.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter le transfert du siège social à partir du 1

décembre 2005 de L-8041

Bertrange, 209, rue des Romains à L-7522 Mersch. 28. rue des Acacias Résidence Albert II. et de modifier l’article 2
première phrase comme suit:

Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Mersch.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros (EUR 820.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Philippart, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 914, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004577.3/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

23 décembre 2005, réf. LSO-BL07281, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

(004683.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Strassen, le 9 janvier 2006.

P. Lux.

Strassen, le 9 janvier 2006.

P. Lux.

Pétange, le 5 janvier 2006.

G. d’Huart.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

34083

KRISTONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.510.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ERACO LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, Akara Building,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, ici représentée par Monsieur Jean-Yves Stasser, agissant en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 décembre 2005, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme KRISTONA FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de

la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 92.510, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 25 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 437 du 22 avril 2003.

II.- Que le capital social de la société anonyme KRISTONA FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

31.000,- EUR, représenté par 310 actions de 100,- EUR chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que ERACO LTD est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société KRISTONA

FINANCE S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son enga-
gement.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-Y. Stasser, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000780.3/272/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.

COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.612.

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPAL BELLE BOUTIQUE

S.A., avec siège social à L-Wasserbillig, route de Luxembourg, constituée originairement sous forme d’une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination de LA BELLE BOUTIQUE DU RELAIS MOSELLAN, reçu par Maître André
Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 mars 1979, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 155 du 11 juillet 1979, modifiés à plusieurs reprises entre 1979 et 1985 et transformée
en société anonyme sous la dénomination COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom Metzler en date du 17 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253
du 25 juin 1991, modifiée suivant résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 mai 2001, dont
le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1134 du 10 dé-
cembre 2001 et numéro 262 du 15 février 2002.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.612.
La séance est ouverte à quinze heures quarante (15.40), sous la présidence de Monsieur Jos Hein, industriel, demeu-

rant à L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Hein,
administrateur de sociétés, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Henriette Hein-Lies, industrielle, demeurant à L-6660 Born, 1,

Schlassstrooss.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée:

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.

B. Moutrier.

34084

1. Transfert du siège social de la Société de L-Wasserbillig, route de Luxembourg à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue

Prince Henri.

2. Modification de l’article 2, premier paragraphe, des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.»
3. Modification de l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la société et de lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export et la vente en gros et en détail dans la branche alimentaire d’articles

d’épicerie et d’accessoires, de comestibles, d’articles de boulangerie-pâtisserie, de poissons et crustacés, de boissons
alcooliques et non alcooliques, de tabacs et accessoires, de produits ménagers de toilette et d’entretien, de fleurs cou-
pées, de semences et de plantes, de souvenirs, de cartes-vues, de journaux et de périodiques, de jouets; l’exploitation
d’une boucherie-charcuterie avec vente des articles de la branche; l’exploitation d’une boulangerie avec vente des arti-
cles de la branche; l’exploitation d’un café-restaurant; la vente d’articles de bas et de textiles; la vente de tous produits
de chaussures, de maroquinerie et de sports; la vente d’articles de bricolage, d’électro-ménager, de bureau et d’école;
l’exploitation d’une station d’essence avec accessoires pour voitures et une station de lavage pour voitures (car-wash).

Elle pourra également exploiter des magasins ambulants pour faire les opérations permises par la loi.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.»

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR

437.500,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) à cinq cent
mille euros (EUR 500.000,-) par l’émission de sept cents (700) actions nouvelles, d’une valeur nominale de six cent vingt-
cinq euros (EUR 625,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Libération par incorporation de réserves libres.
5. Instauration d’un capital autorisé d’un million euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille six cents (1.600) ac-

tions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune, et autorisation à donner au conseil d’ad-
ministration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

6. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille six cents (1.600)

actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.»

7. Refonte complète des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes actuellement propriétaires des actions et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de COPAL
BELLE BOUTIQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

34085

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export et la vente en gros et en détail dans la branche alimentaire d’articles

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par huit cents (800) ac-

tions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libé-
rées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

une personne morale.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille six cents (1.600)

actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits d’actionnaires, seu-

lement un propriétaire par action.

Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exer-

cés que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.

Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou pour cause de mort
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe entre

frères, soeurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions. Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de
mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.

2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires
En cas de demande de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d’un

droit de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé entre ac-
tionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée
générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente («le prix agréé»).

34086

Cette valeur sera déterminante, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d’ac-

tions entre actionnaires.

Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du

conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la so-
ciété. Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.

- Le conseil d’administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec de-

mande d’avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d’acheter le nombre d’actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix
présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice
de l’année précédente. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption
sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-

vant la formule:

(nA/(nT-nV))*nV
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: nombre d’actions offertes par l’actionnaire-vendeur,
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur

au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat, endéans 10 (dix) jours par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sur le nombre d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acqué-
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d’acheter au prix agréé le nom-
bre d’actions supplémentaires du solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaires-acquéreur lors de la première phase
de souscription. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption addition-
nel sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-

vant la formule:

(nA/(nT-nV))*nV
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur,
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur

au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration convo-

quera endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces
opérations.

Si toutefois un solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de

souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:

I. un ou plusieurs actionnaires-acquéreur ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la

règle de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs action-
naires-acquéreurs après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acqué-
reurs, ces demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d’actions,

II. la société elle-même en tant qu’acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables,
III. un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé

lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l’une de l’autre d’un intervalle de 3 (trois) années à raison d’un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d’intérêts calculés au taux EURIBOR 1 an; la première tranche étant
à payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l’accord définitif résultant de l’assemblée générale extraordinaire.

- A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra décider que le prix agréé sera à payer en

une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.

3. Transfert et cession des actions à des tiers non-actionnaires
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1 du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou pour

cause de mort à des tiers non actionnaires sans l’accord unanime de tous les actionnaires restants.

Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses ac-

tions dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un
droit de préemption.

Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente

qui n’ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes.

34087

A. L’actionnaire-vendeur est obligé de révéler l’identité du tiers non-actionnaire au conseil d’administration qui trans-

met cette information par lettre recommandée avec demande d’avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.

B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première

assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d’accepter l’offre du tiers.

C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l’actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent

d’un délai de 60 (soixante) jours après l’assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l’actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points du présent point 3
sera de nouveau d’application.

D. Cette procédure du point 3 sera à appliquer jusqu’à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur.
Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n’aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,

les actionnaires restants sont tenus:

- soit, en premier lieu, d’acquérir les actions de l’actionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article,
- soit, en deuxième lieu, d’accepter l’offre du tiers acquéreur présentée par l’actionnaire- vendeur dans un délai de

60 (soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l’ordre du jour la décision
relative à l’offre du tiers acquéreur.

En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d’actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux

actions en question restent suspendus jusqu’au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept au

plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d’administration en question. Faute de désignation d’un autre administrateur par
le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur qui préside le conseil d’administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs

en fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés

à l’exception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux
tiers) des membres présents ou représentés.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation de la société,
- l’acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l’octroi de garanties, de cautions ou d’avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d’un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la

détermination de leurs pouvoirs,

- la proposition de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d’une part et la société d’autre part, d’une

durée supérieure à 2 (deux) ans et à l’exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,

- la conclusion et/ou le renouvellement d’accords d’intéressement d’entreprises avec les salariés de la société et/ou

de ses filiales,

34088

- la détermination du vote de la société en tant qu’actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l’ordre du jour de telles assemblées.

Les décisions suivantes à prendre par le conseil d’administration requièrent en outre une autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l’article 18 des statuts:

- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-

nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,

- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d’administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-

ministration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d’administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette

gestion journalière.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir.

- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes ayant trait aux échanges d’informations avec les administrations.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration en fonction.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à onze

heures trente (11:30) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation

doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen

de reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l’assemblée

générale en question.

Faute de désignation d’un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l’actionnaire qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.

34089

Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions pri-

ses, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de
présence des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée générale et le secrétaire.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux

conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.

L’assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes

ou représentées. A défaut de quorum lors d’une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’ex-

ception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers)
des actions présentes ou représentées.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l’exception de celles prévues par l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août

1915,

- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d’apport partiel d’actifs et de changement total ou partiel d’activité de la société,
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-

nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,

- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

8. Fixation du nombre des administrateurs à six.
9. Nomination d’un administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-Wasserbillig, route de

Luxembourg à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2, premier paragraphe des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

34090

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la

société lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export et la vente en gros et en détail dans la branche alimentaire d’articles

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trente-sept

mille cinq cents euros (EUR 437.500,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents euros
(EUR 62.500,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par l’émission de sept cents (700) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

Libération

L’assemblée décide que cette augmentation est réalisée par incorporation au capital social d’une somme de quatre

cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 437.500,-) prélevée sur les réserves libres.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires existants proportionnellement aux actions détenues jus-

qu’à présent par eux.

L’existence des réserves libres est prouvée au notaire instrumentaire par la remise de la situation comptable de la

société au 31 décembre 2004.

Il résulte d’un certificat émis par le conseil d’administration et d’un rapport émis par le commissaire aux comptes que

les réserves libres sont toujours d’un montant suffisant à l’augmentation de capital.

Ces pièces resteront annexées aux présentes après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la création d’un capital autorisé d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par

mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

Sixième résolution

L’assemblée générale décide, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, de modi-

fier l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

une personne morale.

34091

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille six cents (1.600)

actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée

dans l’ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).

Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de

nommer comme administrateur supplémentaire de la Société Madame Maggy Hein, licenciée en sciences commerciales
et financières, née à Grevenmacher, le 9 juillet 1970, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.

Le mandat de l’administrateur de Maggy Hein, prénommée, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2009 (deux mille neuf).

Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à quinze heures

cinquante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2005, vol. 535, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier timbré, aux fins dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

(005020.3/213/504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

YXSIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.675.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, agissant au nom et pour le

compte de la société anonyme ALP DESIGN HOLDING, avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, représen-
tée par deux de ses administrateurs, en vertu d’une procuration donnée à Genève le 19 décembre 2005 et à Luxem-
bourg le 20 décembre 2005, et qui restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, une société anonyme sous la dénomination

de YXSIS HOLDING, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69
675, constituée en date du 24 mars 1999, au capital social initial d’un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,-
EUR), représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacu-
ne, suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C N

537 du 14 juillet 1999;

- que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 décembre 2000, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

692 du 29 août 2001, la société augmentant son capital social qui

s’élève depuis lors à deux millions cent soixante-seize mille cinq cents euros (2.176.500,- EUR), représenté par vingt et
un mille sept cent soixante-cinq (21.765) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

Grevenmacher, le 11 janvier 2006.

J. Gloden.

34092

- que la totalité des vingt et un mille sept cent soixante-cinq (21.765) actions de la société anonyme YXSIS HOLDING

ont été réunies entre les mains du mandant, la société anonyme ALP DESIGN HOLDING, préqualifiée;

- que le mandant, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société anonyme YXSIS

HOLDING, tous les actifs et passifs de la société dissoute étant dès lors transférés à l’actionnaire unique;

- que, partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comp-

tes de la société;

- que le mandant déclare en outre que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la

durée légale de cinq années à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire pour vérification le registre d’actionnaires de la société dissoute, qui a été

immédiatement annulé par le notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société dissoute.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 914, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004590.3/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

AERIUM HEIDELBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 113.362.

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg

Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 104.717, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences
économiques, residing professionally at 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM HEIDELBERG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Pétange, le 5 janvier 2006.

G. d’Huart.

34093

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason

34094

of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

General meeting of partners

The above named appearing person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,

London, SW1X 7RZ, UK, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

34095

The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 104.717, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM HEIDELBERG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-

34096

latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

34097

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Monsieur Franck Ruimy, administrateur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25,

Knighstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 20, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006773.3/202/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.

EURO PILING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02270, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004708.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Senningerberg, le 13 janvier 2006.

P. Bettingen.

EURO PILING S.A.
Signature

34098

ACCOR TRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.434.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05286, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(004688.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

ACCOR TRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.434.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05284, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(004686.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

ACCOR TRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.434.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05281, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(004687.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

ACCOR TRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.434.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05279, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

(004690.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.907.

Société constituée le 9 mars 1999 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial

C N

389 du 28 mai 1999.

—

Monsieur Angelo de Bernardi, Mesdames Marie Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi

que Monsieur Vincenzo Arno’ commissaire aux comptes, ont demissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société AUTOMATIC MACHINERY INVESTMENTS S.A., établi au 17, rue de Beaumont, L-1219

Luxembourg, a été denoncé le 29 décembre 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02704. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004810.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

MAZARS
Signature

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

34099

FORTIS LUX PRIME PENSION A SEPCAV, Société d’Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 113.490.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, en abrégé FBL, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 50, avenue John

F. Kennedy,

représentée par Monsieur Patrick Gregorius, responsable des affaires sociales, demeurant 1A, rue Jos Sünnen, L-5855

Hesperange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 décembre 2005.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

A. CONSTITUTION

Le comparant, par son représentant susnommé, déclare constituer une société coopérative organisée comme une

société anonyme sous la forme d’une société d’épargne-pension à capital variable («SEPCAV»). Cette société est dé-
nommée FORTIS LUX PRIME PENSION A SEPCAV et a son siège à Luxembourg. Le capital social s’élève à cinq mille
euros (5.000,- EUR) et est divisé en cinq (5) actions sans mention de valeur.

Le comparant, en sa qualité de fondateur de la société, déclare que les cinq (5) actions représentant le capital social

sont souscrites au prix de mille euros (1.000,- EUR) chacune par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, en abrégé FBL,
prénommée.

1. Apports en espèces
Le comparant déclare souscrire en espèces cinq (5) actions au prix de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Le comparant déclare et reconnait que les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en

espèces et que le montant de ce versement, soit cinq mille euros (5.000,- EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation à la banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une
somme de cinq mille euros (5.000,- EUR), la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

2. Frais
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 4.500,-
EUR.

3. Dispositions transitoires
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

B. STATUTS

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination

Il est créé entre le(s) fondateur(s) et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société coopérative organisée comme une société anonyme sous la forme d’une société d’épargne-pension à capital
variable à compartiments multiples sous la dénomination de FORTIS LUX PRIME PENSION A SEPCAV (la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par sim-

ple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet
L’objet social de la société est la collecte d’avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d’investissement

et d’optimiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés, en leur qualité d’actionnaires, le bénéfice
d’un capital ou d’une rente temporaire attribué par référence à la retraite ou à la perspective d’atteindre la retraite.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite
professionnelle sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (SEPCAV) et d’association d’épargne-pension
(ASSEP), (la «Loi du 13 juillet 2005»).

La Société peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation du produit de rachat de ses

actions en rente viagère ainsi qu’en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de prestations acces-
soires à fournir par d’autres institutions financières ou des entreprises d’assurance-vie, tel que plus amplement décrit
dans le(s) règlement(s) de pension de la Société (le «Règlement de Pension»).

34100

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 9 des présents Statuts. Le capital mini-
mum est celui prévu par la loi du 13 juillet 2005, soit actuellement un million d’euros (1.000.000,- EUR). Ce minimum
doit être atteint dans un délai de deux (2) ans à compter de l’agrément de la Société. Le ou les cotisants non bénéficiaires
peuvent faire à la SEPCAV un apport qui peut porter le capital social au maximum à un million d’euros (1.000.000,- EUR).
A partir du moment où le capital social de la SEPCAV dépasse un million d’euros (1.000.000,- EUR), les actions repré-
sentatives de cette mise seront rachetées et annulées au fur et à mesure de l’émission d’actions nouvelles en faveur des
Affiliés.

Les Affiliés, tels que défini à l’Article 11 ci-dessous, en leur qualité d’actionnaires ne contractent aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la Société.

Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de différentes catégories.

Le conseil d’administration peut créer des compartiments (les «Compartiments»), au sens de l’Article 11 de la loi du

13 juillet 2005.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à part. Par déroga-

tion à l’article 2093 du Code Civil, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements
et obligations qui concernent ce Compartiment.

Le produit de toute émission d’actions ou de catégories d’actions est investi en valeurs mobilières de toute nature

et autres actifs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour
le Compartiment établi pour l’action ou la catégorie d’actions concernée, compte tenu des restrictions d’investissement
prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Un ou plusieurs Règlement(s) de Pension peuvent être établis pour un Compartiment de la manière déterminée sou-

verainement par le conseil d’administration.

Dans la mesure où la Société gère plusieurs régimes de pension ou un régime pour plusieurs entreprises d’affiliation,

le Règlement de Pension peut être composé d’une partie générale commune complétée par des règlements spécifiques
reprenant les particularités par entreprise d’affiliation ou par régime de retraite.

Le conseil d’administration peut établir des Compartiments à durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier cas, le conseil

d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une ou plusieurs
fois. Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires et le ou les cotisants (le «Cotisant») déterminés
par le Règlement de Pension applicable sont dûment avertis par écrit, au moyen d’un avis envoyé à leur adresse telle
qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. Le Règlement de Pension applicable mentionne la durée de
chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prorogation.

De plus, le conseil d’administration a le pouvoir à tout moment de fusionner les Compartiments, sur la base de la

valeur nette d’inventaire par action au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 10 ci-dessous) où la décision prend effet, en
tenant compte de toutes les dépenses encourues en relation avec la fusion. La Société enverra un avis aux actionnaires
de ces Compartiments trente (30) jours avant le Jour d’Evaluation où la fusion prendra effet.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque action ou catégorie d’actions sont,

s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Les actions sont nominatives. Ces actions sont inscrites au registre des actionnaires tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société de la manière requise par la loi.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en est faite au registre des actions, et l’adresse

de l’actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce que
l’actionnaire fournisse une autre adresse à la Société. Tout actionnaire peut à tout moment faire changer l’adresse por-
tée au registre des actions par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse
fixée par celle-ci.

L’action nominative représente les droits de son titulaire et est conservée au siège social de la Société.
(2) Dans la mesure et selon les formes requises par la loi, la Société émettra des certificats d’actions.
(3) Les actions ne sont ni cessibles entre vifs, ni transmissibles pour cause de mort, ni saisissables. Elles peuvent, ce-

pendant, être rachetées par la Société. En outre, le produit de leur rachat peut être donné en garantie.

(4) Dans le cas visé au point (2) ci-dessus, lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions

a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du nouveau certificat, ainsi que toutes les dépen-

ses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son inscription
au registre des actions ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur l’action doivent désigner un mandataire unique qui exécutera va-
lablement les droits à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette action est suspendu jusqu’à la
désignation de ce mandataire.

34101

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions nou-

velles entièrement libérées.

En aucun cas, les actionnaires anciens n’ont un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence d’émission des actions dans une catégorie d’actions; il peut,

notamment, décider que les actions relevant d’une catégorie seront émises uniquement pendant une ou plusieurs pé-
riodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Règlement de Pension applicable.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte est égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 9 ci-dessous au Jour d’Evaluation (défini à
l’Article 10 ci-dessous) tel que fixé périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré d’un pour-
centage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions, ainsi que de
commissions de vente, approuvés périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé est payable
pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excède pas cinq (5) jours ouvrables à partir du
Jour d’Evaluation appli-cable. En cas de défaut de versement dans ce délai, la Société peut requérir que le Cotisant con-
cerné verse un intérêt, calculé sur le prix d’émission, dont le taux est fixé périodiquement par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, dans le respect des

les prescriptions édictées par la Loi du 13 juillet 2005 dont, notamment, l’obligation de produire un rapport d’évaluation
d’un réviseur d’entreprises agréé, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investis-
sement du Compartiment concerné.

Art. 8. Conversion des Actions
Le conseil d’administration peut permettre la conversion de tout ou partie d’une catégorie d’actions en actions d’une

autre catégorie. Il peut également autoriser la conversion d’actions entre Compartiments. Ces conversions se réalisent
dans les conditions fixées par le Règlement de Pension applicable.

Le prix de conversion des actions entre compartiments ou d’une catégorie à une autre est calculé par référence à la

valeur nette d’inventaire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Lorsqu’une conversion d’actions a pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions

qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé par le
conseil d’administration, la Société peut obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’un autre compartiment ou d’une autre catégorie a été effectuée, sont

annulées.

Art. 9. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
La valeur nette d’inventaire par action de chaque action d’un compartiment ou de chaque catégorie d’actions est cal-

culée dans la devise de référence (telle que définie dans le Règlement de Pension applicable) du Compartiment concerné
ou, lorsqu’il en a été ainsi convenu dans la devise de la catégorie d’actions concernée. Elle est égale au chiffre obtenu en
divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la
portion des actifs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation, par le
nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation dé-
crites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue est arrondie à la deuxième décimale. Si un chan-
gement substantiel des cours est intervenu, après la détermination de la valeur nette d’inventaire, dans les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à l’action ou à la catégorie d’actions con-
cernée est négociée ou cotée, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation afin
de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société. Dans ce cas, toutes les souscriptions et tous
les rachats concernés sont effectués sur base de cette deuxième évaluation.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes actions ou catégories d’actions a lieu de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprennent:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluc-
tuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les actifs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces actifs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

34102

7) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces actifs est déterminée de la manière suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consiste
dans la valeur nominale de ces actifs. S’il s’avère, toutefois, improbable que cette valeur nominale puisse être perçue
entièrement, un ajustement est effectué en retranchant tel montant que la Société estime adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières négociées ou cotées sur une bourse de valeurs est déterminée suivant le

dernier prix disponible de ces valeurs sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour ces valeurs;

c) la valeur de toutes valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur dernier cours

disponible;

d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs

ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre
marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la juste
valeur de marché de ces valeurs mobilières, celles-ci sont évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation, esti-
mée avec prudence et bonne foi;

e) la valeur des parts d’organismes de placement collectif de type ouvert est déterminée suivant la dernière valeur

nette d’inventaire disponible;

f) la valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses est déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de con-
trats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses est basée sur les cours de
clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à terme
n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation de ce con-
trat sont fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi;

g) tous autres valeurs et actifs sont évalués à leur valeur probable de réalisation fixée avec prudence et bonne foi,

selon les procédures établies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation,

s’il considère que l’évaluation à laquelle aboutit une telle méthode reflète mieux la juste valeur d’un actif de la Société.

II. Les engagements de la Société comprennent:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles que la société a contractés;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la société (y compris les droits et frais encourus pour le recours à

ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les com-

missions de performance, s’il y a lieu, les commissions du Dépositaire (défini à l’Article 24 ci-dessous) et du domicilia-
taire de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, reflétés conformément à des principes comp-

tables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prend en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle, en ce compris les frais de constitution, les commissions payables au gestionnaire,
les frais et commissions payables aux réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au Dépositaire (défini à l’Article 24
ci-dessous) et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif et d’enregistrement, à tous agents payeurs,
aux distributeurs, aux représentants permanents sur les lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à
tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs et des fondés de pouvoir ainsi que les dépenses
raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’ad-
ministration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de traduction, de préparation, d’impression et de distribution des
présents Statuts, des Règlements de Pension, des rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les coûts d’im-
pression des certificats d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat
et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La
Société peut tenir compte des dépenses administra-tives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Chaque Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et, le cas échéant, à plusieurs catégories d’actions,

est créé par le conseil d’administration de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les actifs correspondant à ces caté-

gories sont investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière

34103

à correspondre à telles caractéristiques que le conseil d’administration établit en temps utile, conformément aux lois
applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions sont attribués dans les livres de la

Société au Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant correspondant augmente la proportion des actifs nets
de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment sont attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

émise(s) au titre de ce Comparti-ment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif est attribué, dans les livres de la Société, à la (aux) caté-

gorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’actif dont il découle;

e) Au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet actif ou engagement est attribué à toutes les catégories d’actions, en proportion de leur valeur nette d’inventaire
respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration détermine avec prudence et bonne foi;

f) La valeur nette d’inventaire globale d’une catégorie d’actions est réduite du montant de tout remboursement aux

détenteurs d’actions de cette catégorie.

Toute règle et procédure d’évaluation est interprétée, effectuée, conformément à des principes comptables généra-

lement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire est définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 12 ci-dessus sont considérées comme émises

et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au cours du-
quel une telle évaluation est faite, et sont, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme un engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société sont traitées comme créées à partir de l’heure, fixée par le conseil d’adminis-

tration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et sont, à partir de ce moment, traitées com-
me une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné, sont évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) chaque Jour d’Evaluation au cours duquel la Société a conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif est considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif est considérée comme un actif de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif est considéré comme un actif de la

Société et cet élément d’actif à livrer n’est plus repris dans les actifs de la Société.

Le tout sous réserve, cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif

ne sont pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur est estimée avec prudence et bonne foi par la Société.

Art. 10. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions sont déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration détermine, cette date étant définie dans les pré-
sents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période où l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à une catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou sus-
pendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société at-
tribuables à cette catégorie d’actions;

b) lorsque, de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses actifs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché des actifs d’une catégorie d’ac-
tions sont hors de service;

d) si, pour toute autre raison quelconque et indépendante de la volonté du conseil d’administration, les prix des in-

vestissements de la Société attribuables à une catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement
constatés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds nécessaires pour la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements, ou pour les paiements d’actions rachetées ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

34104

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société ou d’un Compartiment, ou de la fusion de la Société ou d’un Compartiment, ou
afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer ou de fusionner des Compartiments;

g) s’il y a lieu, lors de toute période lors de laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la Société ne peut être

déterminée avec exactitude.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du rachat d’actions est pu-

bliée par la Société et est notifiée aux personnes concernées de la manière décidée par le conseil d’administration. Le
début et la fin de toute période de suspension seront notifiés par la Société à l’Autorité de Contrôle, aux Cotisants qui
ont effectué une demande de souscription et aux actionnaires qui ont effectué une demande de rachat d’actions lorsque
le calcul de la valeur nette d’inventaire de ces actions a été suspendu.

La souscription et le rachat d’actions seront effectués au prix déterminé lors du premier Jour d’Evaluation suivant

cette suspension.

Si cette suspension ne concerne qu’une catégorie d’actions, elle n’a aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’in-

ventaire, du prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion est irrévocable, sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des actions.

Titre III.- Actionnaires

Art. 11. Admission des Actionnaires
Sont actionnaires ou admissibles en tant qu’actionnaires:
1. Les Cotisants non bénéficiaires, dans les limites de l’article 9 alinéa 2 de la Loi du 13 juillet 2005;
2. Les salariés, dirigeants, mandataires, représentants, membres ou associés, personnes physiques, de tout groupe-

ment, entreprise ou association de personne ou autre organisation, qui exerce à titre professionnel une activité com-
merciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale ou de défense d’intérêts communs, tels que repris dans le Règlement
de Pension applicable (les «Affiliés»).

La Société peut refuser l’émission de ses actions à toute personne si, de l’avis de la Société, une telle possession peut

être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étran-
gère, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle
n’aurait pas encourus autrement.

Art. 12. Démission et Exclusion des Actionnaires
Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, mise à la retraite ou décès. Dans

tous ces cas, la Société rachète l’ensemble de leurs actions. Les actions rachetées sont annulées et le capital de la Société
est diminué en conséquence.

Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que dans les hypothèses et aux conditions prévues dans le Règle-

ment de Pension applicable. La démission doit se faire par écrit.

Tout actionnaire peut, en outre, être exclu à chaque fois qu’un tel rachat est prévu par le Règlement de Pension ap-

plicable. L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration. L’exclusion doit se faire par écrit. procès-verbal de
l’exclusion est dressé conformément à la loi.

Le prix de rachat par action est payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui ne peut

excéder dix (10) jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a,
aient été reçus par la Société.

Le prix de rachat est égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformé-

ment aux dispositions de l’Article 9 ci-dessus, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par le Règle-
ment de Pension applicable. Ce prix de rachat peut être arrondi vers le haut ou vers le bas de la deuxième décimale la
plus proche de la devise concernée ainsi que le conseil d’administration peut le déterminer. Il ne porte pas intérêt.

En outre, si au cours d’un Jour d’Evaluation déterminé, les rachats à effectuer conformément à cet Article et les con-

versions à effectuer conformément à l’Article 8 ci-dessus dépassent un certain seuil, déterminé par le conseil d’adminis-
tration, par rapport au nombre d’actions en circulation ou à la valeur de celles-ci dans une catégorie d’actions
déterminée, le conseil d’administration peut décider que ces rachats ou conversions sont totale-ment ou partiellement
reportés pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la
So-ciété. Ces rachats et conversions sont effectués, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, avant les rachats ou
conversions décidés postérieurement.

A la demande de tout actionnaire, le conseil d’administration peut décider de satisfaire au paiement du prix de rachat

de ses actions par l’attribution d’investissements rattachés à la (ou aux) catégorie(s) d’actions à racheter, ayant une va-
leur égale (déterminée de la manière prescrite à l’Article 9), le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à
la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’actifs à transférer en pareil cas est déterminé sur une base équi-
table et raisonnable, compte tenu des intérêts des autres actionnaires, et l’évaluation dont il est fait usage est confirmée
par un rapport spécial du réviseur de la Société. Le coût d’un tel transfert est supporté par la partie à laquelle le transfert
est fait.

Titre IV.- Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre pair de membres, actionnaires ou

non, qui ne peut être inférieur à quatre (4). La durée du mandat d’administrateur est de six (6) ans.

La moitié des administrateurs est nommée par l’assemblée générale des actionnaires, à la majorité des votes des ac-

tions présentes ou représentées.

34105

L’autre moitié des administrateurs est désignée par la ou les entreprises d’affiliation de la manière qu’ils déterminent

entre eux.

Tout administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires peut être révoqué avec ou sans motif ou être

remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

La ou les entreprises d’affiliation peuvent mettre fin de la même manière au mandat des administrateurs désignés par

eux.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants représentant les mêmes électeurs que

l’administrateur sortant ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, les actionnaires réunis en assemblée gé-
nérale ou, selon le cas, le ou les Cotisant(s), procéderont à l’élection définitive lors de leur prochaine réunion.

L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre, les émoluments et la durée du mandat des administrateurs.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres représentant les entreprises d’affiliation. Il

peut désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et est chargé de dresser et conserver les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’ad-
ministration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigne, à la majorité, un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration peut nommer des fondés de pouvoir dont il juge les fonctions nécessaires pour mener à

bien les affaires de la Société. Il peut les révoquer à tout moment. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les fondés
de pouvoir ont les pouvoirs et obligations qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation, moyennant l’assentiment écrit
de chaque administrateur, transmis par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par un autre administrateur,

en vertu d’une procuration écrite, transmise par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires, permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre
les unes les autres. La participation par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs, ou

tout autre nombre que le conseil d’administration détermine, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs sont signées par le pré-
sident de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président a voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire au moyen d’un ou de plu-

sieurs écrits, transmis par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout cons-
tituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Dans les limites de la Loi du 13 juillet 2005, le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orien-

ter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont l’un a

été élu par les actionnaires et l’autre par les Cotisants ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs et qui peuvent, si le conseil d’administration les y autorise, sous-délé-
guer leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure, dans les conditions exigées par la loi, un contrat de gestion d’actifs avec un ou plusieurs

gestionnaires d’actifs, qui fournit à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement
de la Société conformément à l’Article 18 des présents Statuts et peut, sous le contrôle du conseil d’administration et
sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société confor-
mément aux dispositions d’un contrat écrit.

34106

Le conseil peut, également, conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la po-

litique d’investissement à respecter pour chaque Compartiment et (ii) les lignes de conduite à suivre dans l’administra-
tion et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement fixées conformément aux
lois et règlements.

En vue d’une bonne gestion de son portefeuille, la Société est autorisée à utiliser des techniques et instruments qui

ont pour objet des valeurs mobilières. La Société peut, en outre, recourir à des techniques et instruments destinés à
couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Art. 19. Intérêt Opposé
Aucune opération entre la Société et une autre société ou firme n’est affectée ou invalidée par le fait qu’un ou plu-

sieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans cette autre
société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de
cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle
elle est autrement en relations d’affaires n’est pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt op-
posé et ne peut délibérer et prendre part au vote concernant cette affaire. Rapport doit en être fait à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires.

Art. 20. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société sont contrôlées par un réviseur d’en-

treprises agréé, nommé par le conseil d’administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplit tous les devoirs prescrits par la Loi du 13 juillet 2005.

Titre V.- Assemblées générales - Année sociale

Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit le Compartiment et/ou la catégorie d’actions auxquels ils
appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également, sur demande écrite indiquant l’ordre du jour, d’actionnaires représentant un cinquième (1/

5) au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de février de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réunissent sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre
du jour est préparé par le conseil d’administration, sauf lorsque l’assemblée est convoquée à la demande écrite des ac-
tionnaires, auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations peuvent en outre être publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration dé-
termine.

Si aucune publication n’est effectuée, les avis sont envoyés aux actionnaires par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et

aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux

présents Statuts.

Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin

d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant lors de telles as-
semblées.

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions
Les actionnaires d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de dé-

libérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

34107

De surcroît, les actionnaires d’une catégorie peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Toute décision de l’assemblée générale modifiant les droits respectifs des actionnaires d’une catégorie déterminée

par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision des actionnaires de cette (ces)
catégorie(s) conformément à l’article 11 (6) de la Loi du 13 juillet 2005.

Les dispositions de l’Article 21, à l’exception des paragraphes 1, 4, 5 et 6 s’appliquent à ces assemblées générales.

Art. 23. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Titre VI.- Dispositions finales

Art. 24. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec FORTIS BANQUE LUXEMBOURG,

en abrégé FBL, un établissement bancaire au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dé-
positaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

(2) mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne peut
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été préalablement trouvé.

Art. 25. Dissolution de la Société
La Société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale lorsque les actionnaires détenant

les deux tiers (2/3) des voix sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée
peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou
représentés. La dissolution n’est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée, l’autorité de contrôle au sens de la Loi du 13 juillet 2005 («Autorité de Contrô-
le») ayant été avertie de l’ordre du jour de l’assemblée un (1) mois au moins avant la convocation de cette assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit, de même, être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers (2/3) du capital minimum tel que prévu à l’Article
5 des présents Statuts. L’assemblée ne délibère valablement que lorsque les actionnaires détenant les deux tiers (2/3)
des voix sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie une nouvelle assemblée peut être convoquée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées. La disso-
lution peut être prononcée à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des actionnaires présents ou représentés à l’as-
semblée.

La question de la dissolution de la Société doit, en outre, être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart (1/4) du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents
Statuts; dans ce cas, l’assemblée ne délibère valablement que lorsque les actionnaires détenant les deux tiers (2/3) des
voix sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie une nouvelle assemblée peut être convoquée.
La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées. La dissolu-
tion peut être prononcée à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers (2/3) ou au quart (1/4) du capital minimum.

Dès lors que sa dissolution est prononcée, la Société rachète l’ensemble de ses actions, à moins que l’assemblée gé-

nérale des actionnaires n’en décide autrement en accord avec l’Autorité de Contrôle.

Art. 26. Liquidation
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’Autorité de Contrôle et nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 27. Modifications des Statuts, Etablissement et modification du Règlement de Pension et de la

Note Technique

Les présents Statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quo-

rum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
de 1915»), pour autant que l’objet des modifications ait été préalablement approuvé par l’Autorité de Contrôle.

Le Règlement de Pension et la note technique peuvent être établis et modifiés dans le respect de toutes les lois ap-

plicables et après accord de (i) l’entreprise d’affiliation concernée et (ii) de l’Autorité de Contrôle, moyennant une dé-
cision du conseil d’administration décidant à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

En cas de modification du Règlement de Pension applicable, chaque Affilié ou bénéficiaire actuel en est averti par écrit

endéans un (1) mois et recevra en même temps une version mise à jour du Règlement de Pension applicable modifié.
Le Règlement de Pension ainsi que ses modifications sont opposables aux Affiliés et aux bénéficiaires actuels, dès com-
munication à ceux-ci, et considérés comme acceptés par eux. En cas de non-acceptation de ces modifications par un
Affilié, ce dernier perd sa qualité, à moins qu’il ne soit soumis à des dispositions plus contraignantes rendant obligatoire
son affiliation au fonds de pension.

Les Statuts, le Règlement de Pension et la note technique, ainsi que leurs modifications seront communiquées endéans

un (1) mois à ceux qui se sont obligés par l’acceptation des documents, et doivent être acceptés par eux par écrit à
moins qu’ils ne soient soumis, le cas échéant, à des dispositions plus contraignantes rendant obligatoire leur affiliation
au fonds de pension.

34108

Les modifications des présents Statuts ou du Règlement de Pension et de la note technique susceptibles d’augmenter

les obligations ou de diminuer les droits de ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents sont soumises
à leur accord unanime.

Art. 28. Interprétation
Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de so-
ciété ou d’association.

Art. 29. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi du 13 juillet 2005, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à six (6).
- Sont nommés administrateurs par la présente assemblée:
1. Madame Corinne Ludes, déléguée permanente, née à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1958, demeurant 141, rue

du Parc, L-3542 Dudelange;

2. Monsieur Fernand Gales, Président de la Délégation, né à Luxembourg, le 24 février 1952, demeurant 10, rue Jean

Mylius, L-3432 Dudelange;

3. Monsieur Claude Heirend, délégué permanent, né à Luxembourg, le 13 janvier 1954, demeurant 3, rue Neuve,

L-6137 Junglinster.

- Ont été désignés administrateurs par le Cotisant:
4. Monsieur Carlo Thill, Président du Comité de Direction, né à Luxembourg, le 23 avril 1953, demeurant 4, rue

Gruefwiss, L-3371 Leudelange;

5. Madame Chrisiane Deckenbrunnen-Kirpach, Directeur des Ressources Humaines, née à Luxembourg, le 23 janvier

1958, demeurant 7, rue J.P. Koenig, L-1865 Luxembourg;

6. Monsieur Patrick Gregorius, Responsable des Affaires Sociales, né à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1967, demeu-

rant 1A, rue Jos Sünnen, L-5855 Hesperange.

Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs prend fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Troisième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy.

Quatrième résolution

Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Gregorius, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, vol. 151S, fol. 84, case 12. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008174.3/212/625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

EUROMILL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 82.980.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 15 novembre 2005, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004681.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

P. Frieders.

U. Tholl
Notaire

34109

INTERNET BRANDS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 113.557.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-second day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNET BRANDS GP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under
section B number 110.044, represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 20 December 2005.

WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX L.P., with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing at
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 December 2005,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they deem to incorporate and the articles of as-
sociation of which shall be as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of existing or new-

ly issued shares in the future, a company in the form of a société en commandite par actions (the Company).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio. The Company may grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may act as a general
or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The Company will have the denomination of INTERNET BRANDS S.C.A.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or

are imminent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons in Luxembourg or elsewhere, the registered office may be tempo-
rarily transferred to such place as the managers may determine until the complete cessation of these abnormal circum-
stances; notwithstanding the temporary transfer of its registered office, the Company shall at all times remain a
Luxembourg company, unless the shareholders of the Company unanimously decide otherwise in a general meeting of
the Company.

Art. 6. The Company’s general partner(s) is/are liable for all liabilities and obligations which cannot be paid out of

the Company’s assets. The other shareholders (for the avoidance of doubt, excluding the general partner), shall refrain
from acting on behalf of the Company in any manner or capacity, other than by exercising their rights as shareholders
in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 7. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by:
six hundred and twenty (620) class A shares, fully paid up, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), re-

ferred to as the «Class A Shares»; and

six hundred and twenty (620) class B shares, fully paid up, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), re-

ferred to as the «Class B Shares».

The general partner holds one (1) Class A Share and one (1) Class B Share (together the «Management Shares»).
The Management Shares will be held by INTERNET BRANDS GP, S.à r.l. (the «Manager»).
WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX L.P. shall subscribe for 619 Class A Shares and 619 Class B Shares.
The Company may redeem its own shares pursuant to the conditions and within the limits set fourth by article 49-2

of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Companies Act), or any other applicable
legal provision, statute or law.

The Company has an authorized capital of eleven million Euro (EUR 11,000,000.-) represented by four hundred and

forty thousand (440,000) shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, referred to as the
«Class C Shares».

34110

During a period ending five years as from the date of publication of these articles of association in the Luxembourg

Official Gazette, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, the Manager is authorised to increase the capital on
one or more occasions by causing the Company to issue new shares, the Class C Shares in the form of preference
shares, within the limits of the authorized capital. Subject to any contrary provision in any applicable law or statute or
these articles of association, such new shares may be subscribed for and issued under such terms and conditions as the
Manager may determine. The Manager shall determine more specifically the conditions in respect of the subscription
and payment of the new shares to be subscribed and issued, the amount of new shares to be subscribed and issued and
the timing for such subscription and issuance, whether the new shares are to be subscribed with or without an issue
premium, and to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other
than cash. When realising the authorized capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payments for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager, this article 7 shall, as a consequence,
be amended.

Art. 8. All shares of the Company are and will remain in registered form.
A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. The register will contain the precise designation of each shareholder, the indication of the number of shares
held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Share-

holders may, at any time, change their address as entered into the register of shares by means of a written notification
to the Company.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares constitutes evidence of the ownership over such

registered shares.

Any share certificates of these recordings, to the extent issued, shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of shares a transfer of shares on the basis of any appropriate doc-

ument(s) establishing such transfer between the transferor and the transferee.

The Management Share held by the Manager in its capacity as general partner may be freely transferred to another

manager substituting or in addition to the Manager, liable on an unlimited basis.

The Company recognizes only one single owner per share. In case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of such share(s) will have to appoint one single attorney to represent such share(s) in relation
to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share(s) until one
person has been designated as the sole owner in relation to the Company.

C. Management

Art. 9. The Company shall be managed by INTERNET BRANDS GP, S.à r.l., in its capacity as general partner and

manager of the Company (herein referred to as the Manager). The other shareholders shall neither participate in nor
interfere with the management of the Company.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that the Supervisory
Board (as defined below) as provided for in Article 13 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder,
to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator
shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a suc-
cessor manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such
appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

For the avoidance of any doubt, any such successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 10. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary, expedient or useful for ac-

complishing the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of association to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

Art. 11. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signa-

ture(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager for specific transactions.

Art. 12. The Manager may distribute interim dividends in accordance with the terms and conditions set forth by the

Companies Act or any applicable legal provision, statute or law.

D. Supervision

Art. 13. The business of the Company and its financial situation, including in particular its books and accounts shall

be supervised by a supervisory board (the Supervisory Board), comprising at least three (3) members, who need not to
be shareholders. For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statu-
tory auditor.

The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may

authorize any actions of the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of association, ex-
ceed the powers of the Manager.

The members of the Supervisory Board shall be elected by a shareholders resolution, taken in accordance with the

present articles of association, for a period not exceeding six (6) years. Such members may be removed at any time,

34111

with or without cause and/or may be re-elected upon the expiry of the term of their office. The Supervisory Board may
elect among its members a chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of two of its members so request.

A notice in writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication of any meeting of the

Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least forty-eight (48) hours prior to the
date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall
be mentioned in the notice. This notice may be waived in case of assent of each member of the Supervisory Board in
writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required
for meetings to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board.

No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting

of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing by telegram, telex, facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call,

video-conference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing.

The Supervisory Board may deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented. Decisions shall be taken by a majority vote of the members present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman or
by any two members.

The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular resolution when expressing its approval in

writing by telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

E. General meeting of shareholders

Art. 15. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of the Company’s shareholders. It shall

have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless oth-
erwise provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager in advance.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. It shall also be

convened by the Manager upon request of shareholders representing at least twenty per cent (20%) of the Company’s
share capital.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agen-

da and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the third Wednesday of the month of April at 1.00 p.m. at the Company’s

registered office or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

The quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the company,

unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing by telegram, telex, facsimile or by any other means of communication. The Manager may
determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to participate in any meeting of share-
holders. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 16. The financial year of the Company shall commence on 1 January and end on 31 December.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten per cent (10%) of the share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

34112

G. Amendments to the articles of association

Art. 18. Subject to the prior approval of the Manager, these articles of association may be amended from time to

time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the Companies
Act unless otherwise provided in these articles of association.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders of the Company. The liquidator(s) shall be appointed, and its/their powers and remuner-
ation shall be determined, by the meeting of shareholders at which such dissolution is approved.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to their respective shareholdings in the Company.

I. Final dispositions - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Com-

panies Act.»

Subscription

The capital has been subscribed and is owned as follows:

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the present deed and shall end on 31 December 2006.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
1. The registered office of the Company is set 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting at which the accounts as of 31 December 2006 shall be approved:

- Ms Tara Kerley, residing at 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA;
- ATC Management having its registered office 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Doeke van der Molen, residing at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing party and in case of any conflict or discrepancy between the English and the French text, the English version will
prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

INTERNET BRANDS GP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 9, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, le
numéro de registre n’étant pas encore alloué, ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX L.P., avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

en commandite par actions qu’elles déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en

commandite par actions (la Société).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Name of Subscriber

Number of subscribed Number of subscribed

Category A shares

Category B shares

INTERNET BRANDS GP, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management share

WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX L.P . . . . . . . . . . . . . . . . .

619 shares

34113

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société pourra prêter des fonds, accorder toute assistance, de nature financière ou autre, à des sociétés associées,

que ce soit à ses filiales directes ou indirectes, ou à des sociétés associées ou autres.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, de même que toute opé-

ration immobilière ou mobilière, qu’elle estime nécessaire ou simplement utile pour l’accomplissement et le développe-
ment de son objet social.

Art. 4. La Société prend la dénomination de INTERNET BRANDS S.C.A.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. L’(es) associé(s) commandité(s) de la Société est/sont conjointement et solidairement responsable(s) de tou-

tes les dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les autres associés (pour éviter tout doute, n’in-
cluant pas l’associé commandité), s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus
que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 7. La Société a un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par:
six cent vingt (620) actions de catégorie A, entièrement libérées et souscrites (ci-après les Actions de Catégorie A)

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune; et

six cent vingt (620) actions de catégorie B, entièrement libérées et souscrites (ci-après les Actions de Catégorie B)

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, alors que une (1) action de chaque catégorie est détenue
par l’actionnaire commandité (l’Action Commandité).

Les Actions de Commandité seront détenues par INTERNET BRANDS GP, S.à r.l. (le Gérant).
WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX L.P., souscrit 619 actions de catégorie A et 619 actions de catégorie B.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales du

10 août 1915, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) ou toute autre disposition légale applicable, racheter ses pro-
pres actions.

La Société a un capital autorisé de onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-) représenté par quatre cent quarante mille

(440.000,-) actions (ci-après les Actions de catégorie C), avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par
action.

Pendant une période de 5 ans à partir de la date de publication des présents statuts dans le journal officiel, Recueil

des Sociétés et associations, Mémorial C, le Gérant est autorisé à augmenter une ou plusieurs fois le capital souscrit en
amenant la Société à émettre de nouvelles actions, les actions de catégorie C en actions de droit préférentiel, dans les
limites du capital autorisé.

Nonobstant l’application de toute disposition contraire de tout droit applicable ou du présent article, de telles actions

pourront être souscrites et émises selon les termes et conditions que le Gérant déterminera. Plus spécifiquement, il
pourra déterminer, les conditions relatives à la souscription et au paiement des nouvelles actions à souscrire et émettre,
la date et le montant de nouvelles actions à souscrire et émettre, si les actions seront souscrites avec ou sans prime
d’émission, et dans quelle mesure le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable en liquide ou en nature.

En augmentant le capital autorisé en partie ou en totalité, le Gérant est expressément autorisé à limiter ou à renoncer

au droit de préférence réservé aux actionnaires existants. Le Gérant peut déléguer à tout administrateur dûment auto-
risé ou fondé de pouvoir de la Société, les tâches consistant à accepter les souscriptions et recevoir les paiements pour
les nouvelles actions représentant partiellement ou intégralement ces augmentations de capital. Après chaque augmen-
tation du capital souscrit, exécutée conformément à la forme légale requise par le Gérant, le présent article devra, con-
sécutivement, être modifié.

Art. 8. Toutes les actions sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actions sera maintenu au siège social de la Société, où il pourra être inspecté par quelconque action-

naire. Le registre contiendra une désignation précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues, l’indication
des paiements effectués, ainsi que les transferts d’actions et les dates de ces transferts.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions
par le biais d’une communication écrite à la Société.

L’inscription de du nom de l’actionnaire dans le registre des actions établit la preuve de son droit de propriété sur

l’action nominative.

Tous les certificats d’actions constatant ces inscriptions au registre, dans la mesure où ils existent, seront signés par

le Gérant.

34114

Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions un transfert d’actions sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant peut être librement cédée à un gérant remplaçant ou supplémen-

taire, responsable de manière illimitée.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, les

personnes invoquant un droit de propriété sur pareille action devront désigner un mandataire unique pour représenter
l’action à l’égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à pareille action
jusqu’au moment où une seule personne a été désignée comme propriétaire unique de l’action à l’égard de la Société.

C. Gérance

Art. 9. La Société sera administrée par INTERNET BRANDS GP, S.à r.l., dans sa capacité de commandité et gérant

de la Société (le Gérant). Les autres actionnaires ne participeront pas ni n’interviendront autrement dans la gérance de
la Société.

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Sur-
veillance (tel que défini ci-dessous) suivant l’article 13 nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire,
afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale
d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de
la Société.

Pour éviter toute confusion, une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gé-

rant.

Art. 10. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes nécessaires ou simplement utiles

pour l’accomplissement de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s)

de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 12. Le Gérant peut distribuer des acomptes sur dividendes en se conformant aux dispositions et conditions

prévues par la Loi sur les Sociétés ou quelconques disposition légale applicable.

D. Surveillance

Art. 13. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) composé d’au moins trois (3) membres, qui
n’ont pas besoin d’être actionnaire. Dans le cadre de ses devoirs de surveillance, le Conseil de Surveillance aura les pou-
voirs d’un commissaire aux comptes.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et

pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du
Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, en accord avec les présents statuts, pour

une période ne pouvant excéder six (6) ans. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, et/ou réélus.
Le Conseil de Surveillance peut élire parmi ses membres un président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance

doit être tenue sur demande d’au moins deux de ses membres.

Une notification écrite par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire de toute

réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins quarante-huit (48) heures avant la date
fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera conte-
nue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation écrite par télégramme, télex, télécopie
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir de convocation spéciale pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Sur-
veillance.

Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors

d’une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique, vidéoconférence ou tout autres moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres du Con-

seil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés.

34115

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Le Conseil de Surveillance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un écrit par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’en-
semble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur ou fondé de pouvoir du Gé-
rant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

E. Décisions des actionnaires

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a le pouvoir pour

ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les présents sta-
tuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est préalablement approuvée par
le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Elles sont

aussi convoquées par le Gérant, sur demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social de la Société.

Les assemblées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour

et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire
à l’adresse des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de avril à 01.00 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assem-
blée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion.

Les quorum et conditions de majorité requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la

Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit une autre personne comme son mandataire par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires. Si l’ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assem-
blée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pourra
être tenue sans avis ou publication préalable.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette af-

fectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

G. Modifications des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation préalable du Gérant, par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Lois sur les So-
ciétés, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires,

procéderont à la liquidation. Les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dis-
solution qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera partagé entre les actionnaires en propor-

tion des actions détenues dans la Société.

I. Dispositions finales et loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi

sur les Sociétés.

Souscription

Le capital est détenu, respectivement en ce qui concerne l’augmentation de capital, a été souscrit comme suit:
Nom du Souscripteur

Nombre d’actions

souscrites de Catégorie A souscrites de Catégorie B

INTERNET BRANDS GP, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX L.P. . . . . . . . .

619 actions

34116

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2006.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison du présent acte est évalué environ à deux mille cinq cents euros.

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se ter-

minant à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- Madame Tara Kerley, demeurant au 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, USA;
- ATC MANAGEMENT, ayant son siège social 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Doeke ven der Molen, demeurant au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le texte anglais fait seul foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2005, vol. 434, fol. 62, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008851.3/242/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2006.

CURTISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 19.829.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004699.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

UTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.444.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 novembre 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 mars 2005:

Signataire de catégorie A:

- Monsieur Thomas Kaul, demeurant au 8, Im Lot, CH-8610 Uster, Suisse;

Signataires de catégorie B:

- Monsieur Léon Louis Vie, demeurant au 34, Bleyenbeek, 1083 AH, Amsterdam, Pays-Bas,
- Monsieur Enrico Van Erkelens, demeurant au 121A, Kemphaanstraat, 1531 VD, Wormer, Pays-Bas, Administrateur-

Délégué.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 mars 2005:

- EQUITY ESTATE B.V., 37, Kabelweg, 1014 Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06956. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004700.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Mersch, le 9 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Signatures.

34117

NITSBA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 99.859.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 janvier 2006

Résolution

L’assemblée décide de:
1) Accepter la démission du poste d’administrateur de la société de Monsieur Amnon Barzilay, indépendant, demeu-

rant à RU-Hove BNT 1EG, 7, Brunswick Square.

2) Nommer Monsieur Jacob Chetrit 435 E. 79th Street N.Y 10021 New York, USA au poste d’administrateur et au

poste d’administrateur-délégué.

3) Donner pouvoir à l’administrateur-délégué Jacob Chetrit de pouvoir engager la société avec sa signature indivi-

duelle en toutes circonstances et sans limitations.

Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance s’est levée à 12.00 heures.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les associés ou manda-

taires qui en expriment le désir.

Dont procès-verbal.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2006, réf. LSO-BM03391. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004684.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

HEREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 90.640.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02446, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004703.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

HEREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 90.640.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02448, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004704.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

ITALIAN LANGUAGE SCHOOL (I.L.S.) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.602.

Société constituée le 11 décembre 1998 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au

Mémorial C N

138 du 4 mars 1999.

—

Monsieur Angelo de Bernardi, Mesdames Marie Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi

que Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont demissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société ITALIAN LANGUAGE SCHOOL (I.L.S.) S.A., établi au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, a été dénoncé le 29 décembre 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02700. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004819.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le scrutateur

Signature.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

34118

TORCH STRATEGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 62.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08706, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004701.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

ANAXOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 108.436.

—

Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02432, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004702.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

VALDOSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 98.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02452, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004705.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

A1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 13, rue d’Asselborn.

R. C. Luxembourg B 96.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02267, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004707.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 12 décembre 2005 que:
Le Conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Thomas Rabe en qualité d’administrateur de la

société, avec effet au 1

janvier 2006, la décharge de son mandat sera proposée à la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de coopter Monsieur Ignace van Meenen en qualité d’administrateur,

en remplacement de Monsieur Thomas Rabe ayant pour adresse profesionnelle: 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543
Luxembourg, démissionnaire, cette désignation prendra effet le 1

janvier 2006.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01441. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004736.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Junglinster, le 30 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

J.W. van Koeverden Brouwer.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Signature.

Signature
Un mandataire

34119

CORDREY ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 113.477.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit panaméen CORDREY AS-

SOCIATES INC, ayant son siège social à Panama (République de Panama), constituée par acte notarié le 7 novembre
2001, enregistré le 12 novembre 2002 au Registre Public Commercial de Panama sous le numéro 37841.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact des nouveaux statuts et de l’objet de la Société après ledit transfert du siège
social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-

blée Générale:

- un certificat en date du 25 octobre 2005, émis par le Registre Public de Panama;
- une copie de l’acte constitutif de la Société;
- la décision des actionnaires de pouvoir effectuer le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en

date du 17 ocobre 2005, confirmée par acte notarié par-devant le notaire Maître Dr. Benigno Vergara Cardenas, de
résidence à Panama, en date du 26 octobre 2005;

- une situation comptable de la Société au 22 novembre 2005.
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la société tenue à Panama (République de Panama), le 17 octobre 2005, décidant de transférer le siège social de la société
de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), certifié par acte notarié du notaire
Dr. Benigno Vergara, Panama, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le
statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.

2. Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3. Adoption à Luxembourg de la dénomination de CORDREY ASSOCIATES S.A. et de l’objet social d’une Soparfi

(société de participations financières).

4. Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5. Conversion du capital de USD en EUR sur base du cours de conversion USD/EUR = 0,8518, soit un capital souscrit

de EUR 0,85 et augmentation du capital social de 30.999,15 pour le porter de son montant initial de EUR 0,85 à EUR
31.000,-, moyennant versement en numéraire à concurrence de EUR 30.999,15 sans émission d’actions nouvelles mais
par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation
dans le capital social.

6. Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
7. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 310,- par action.
8. Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
9. Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

10. Divers.
V.- Le Président déclare ce qui suit:
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires prise à Panama, le 17 octobre 2005, l’Assemblée Générale a déjà

décidé, à l’unanimité, de pouvoir transférer le siège social de la Société de Panama (République de Panama) à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Sur ce, l’Assemblée Générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes

sont prises à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide, de confirmer et ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la société tenue à Panama (République de Panama), le 17 octobre 2005, décidant de transférer le siège

34120

social de la société de Panama (République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), certifié par acte
notarié du notaire Dr. Benigno Vergara, de cesser les activités de la Société au Panama et de continuer ces mêmes ac-
tivités au Grand-Duché de Luxembourg, d’adopter la nationalité luxembourgeoise et enfin de soumettre la Société au
droit luxembourgeois, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux règles concernant le statut de la per-
sonnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d’un être moral nouveau, la so-
ciété étant en outre régie par les dispositions de l’article 4 du décret-loi panaméen n

5 du 2 juillet 1997 concernant la

continuité de la personnalité.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société anonyme avec pour dénomination CORDREY ASSOCIATES

S.A. et pour objet social celui d’une société de participations financières (Soparfi).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de la Société en euros au taux de change au 21 novembre 2005, USD/EUR

= 0,8518.

Le capital est donc fixé à EUR 0,85 (quatre-vingt-cinq cents), divisé en 100 (cent) actions.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 30.999,15 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf euros et quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 0,85 (quatre-vingt-cinq cents)
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable
des actions existantes.

Souscription et libération

Les actions ont été libérées par un apport en espèces de EUR 30.999,15 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

euros et quinze cents) par les actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent, ce dont il a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’annuler et de remplacer les 100 (cent) actions représentatives du capital social contre cent

(100) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) par action.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) re-

présenté par 310 (trois cent dix actions) d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Septième résolution

L’assemblée décide que la société est dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion de tout autre.
Par conséquent, l’assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et

de leur donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CORDREY ASSOCIATES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

34121

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par des actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

décembre 2010,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil ou du président dans les limites de ses pouvoirs.

34122

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Francis Perrez, Leticia Montoya, Vianca Scott, Marta Edghill, Katia So-

lano en tant que directeurs de la Société et de leur accorder décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à
la date du transfert du siège social.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

en tant qu’administrateurs de la Société, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg en

tant que commissaire aux comptes de la Société, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la Société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

34123

Douxième résolution

L’assemblée décide que le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg a débuté le 1

décembre 2005

pour finir le 31 décembre 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de 2.100,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, F. Marx, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 56, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(008047.3/211/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

VISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.141.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02272, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004710.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

NEMEA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 41.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02275, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004711.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

TELE DANMARK REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 70.331.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration daté du 15 décembre 2005

- L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants jusqu’à I’Assemblée Générale approuvant les

comptes 2005:

- Madame Janne Dyrley,
- Monsieur Jorge Jakobsen,
- Monsieur Leif Stidsen.
- L’Assemblée renomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises indépendant jusqu’à

I’Assemblée Générale approuvant les comptes 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02339. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004832.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Luxembourg, le 20 janvier 2006.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Signature.

NEMEA IMMOBILIERE S.A.
Signature

Pour la société TELE DANMARK REINSURANCE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

34124

MPI LUX S.A., MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.524.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MeesPierson INTERTRUST

(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A.», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 5.524, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Faber, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 30 décembre 1955, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 5 du 30 janvier 1956.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 16 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 135 du 14 février 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphael Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Extension de l’objet social en ajoutant le paragraphe suivant derrière le premier paragraphe de l’article 4 des statuts

de la société: «Elle a en outre pour objet l’activité d’agent administratif du secteur financier effectuant pour compte
d’établissements de crédit, professionnels du secteur financier, organismes de placement collectif ou fonds de pension
de droit luxembourgeois ou de droit étranger, dans le cadre d’un contrat de sous-traitance, des services d’administra-
tion qui sont inhérents à l’activité professionnelle du donneur d’ordre.».

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social en ajoutant le paragraphe suivant derrière le premier paragraphe de l’article

quatre des statuts de la société:

«Elle a en outre pour objet l’activité d’agent administratif du secteur financier effectuant pour compte d’établisse-

ments de crédit, professionnels du secteur financier, organismes de placement collectif ou fonds de pension de droit
luxembourgeois ou de droit étranger, dans le cadre d’un contrat de sous-traitance, des services d’administration qui
sont inhérents à l’activité professionnelle du donneur d’ordre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2005, vol. 534, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006260.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

Junglinster, le 13 janvier 2006.

J. Seckler.

34125

IBEROCATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 111.534.

—

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBEROCATS S.A., ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.534, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2005, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catarina Meyer, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le commerce de bateaux de plaisance.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émis-

sion de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

sion de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

34126

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Meyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2005, vol. 534, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006258.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

ELIOT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.672.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03505, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004712.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

IBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02764, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004719.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 50.689.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2006.

(004725.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

SODIMEI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2019 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 45.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004738.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Junglinster, le 12 janvier 2006.

J. Seckler.

Signature
Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

34127

FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 50.689.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 23 décembre 2005 sur l’exercice 2004

L’assemblée générale des actionnaire constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2008.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Anita De Viell, administrateur, Luxembourg;
Madame Rachel Treece, administrateur, Luxembourg;
Monsieur Wayne Page, administrateur, Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est comme suit:
FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxembourg, R.C.S. B 44.563.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08312. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004722.3/752/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

CLEAR SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 74.738.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02759, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(004726.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

PAOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02769, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

(004731.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

PAOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 70.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02770, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

(004732.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

34128

EFFEPI S.A., Société Anonyme,

(anc. SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02066, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004734.3/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

EFFEPI S.A., Société Anonyme,

(anc. SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02069, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004735.3/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

EFFEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02072, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(004974.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

COF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 101.788.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02761, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(004727.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Maison Bleue S.A.

International Advice and Software Company, S.à r.l.

Arko Holding S.A.

SP Concept, S.à r.l.

Fiduciaire Benoy Consulting, S.à r.l.

Kristona Finance S.A.

Copal Belle Boutique S.A.

Yxsis Holding

Aerium Heidelberg, S.à r.l.

Euro Piling S.A.

Accor TRL S.A.

Automatic Machinery Investments S.A.

Fortis Lux Prime Pension A Sepcav

Euromill Invest S.A.

Internet Brands SCA

Curtiss S.A.

Uta S.A.

Nitsba Europe S.A.

Herea Invest S.A.

Italian Language School (I.L.S.) S.A.

Torch Strategic S.A.

Anaxos, S.à r.l.

Valdosta S.A.

A1 S.A.

CLT-UFA S.A.

Cordrey Associates S.A.

Vision International S.A.

Nemea Immobilière S.A.

Tele Danmark Reinsurance

MPI Lux S.A., MeesPierson Intertrust (Luxembourg)

Iberocats S.A.

Eliot Invest S.A.

Ibex S.A.

Financial Administration Services (Luxembourg) S.A.

Sodimei Holding S.A.

Financial Administration Services (Luxembourg) S.A.

Clear Sky S.A.

Paol S.A.

Effepi S.A.

COF