33697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 703

6 avril 2006

S O M M A I R E

Accurate S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33701

Latin Agro Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33700

AEGIS  European  Fund  Services,  S.à r.l.,  Luxem- 

Lux Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33724

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33740

Luxame Trading S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

33723

Alcmena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33730

Luxopart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33715

Alltrans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33719

Luxopart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33716

Alltrans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33719

Mode Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33725

Alltrans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33719

Mode Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33725

Anosoc S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33721

Nayen Corporation Holding S.A., Luxembourg  . . 

33738

Austro Investment Holding, GmbH, Luxembourg .

33714

Paradis Night, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33709

Brasserie Dagobert, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . .

33708

Pasiphae, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33730

CNA Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33725

PMC Europe, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . 

33711

CNA Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33727

Quetzal Entrepreneur Office, S.à r.l., Luxembourg

33741

Colas et Lang, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33700

R.B.H. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

33722

Danzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33708

Rona Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

33729

Dorazine Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

33716

Sauna Club Finlandia S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33729

Draco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33727

Schlesserei Mendel, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . 

33709

Duchy Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

33717

Seamax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33722

Duchy Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

33719

Second  Euro  Industrial  Dreieich,  S.à r.l.,  Luxem- 

Eurogift S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33714

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33720

Euroviva Financial Group S.A., Luxembourg  . . . . .

33709

Second  Euro  Industrial  Dreieich,  S.à r.l.,  Luxem- 

(La) Fayette Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

33736

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33721

(La) Fayette Lux 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

33737

Self-Service Vivot, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

33742

Fine Gold Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33728

Sitop, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33742

First LuxCo 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33730

Sixty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33714

Fitair Luxembourg S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . .

33736

Snack Babylone, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . 

33742

Forteri Lux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33724

Société Pinzler Lux, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . 

33741

Fundland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33714

Steffes, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . 

33741

HBI Troisdorf, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

33701

Therabel Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33740

Immo Myriam Oster, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . .

33709

Uespelter Shop, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . 

33741

Informer S.A. Luxembourg Branch, Luxembourg .

33698

Videma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33742

IT4ALL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33710

Vinoteca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33740

Koffer Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33737

Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

33737

KP Développement, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . .

33736

Whitehall European RE 3, S.à r.l., Luxembourg . . 

33711

Latin Agro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33700

Whitehall European RE 3, S.à r.l., Luxembourg . . 

33714

Latin Agro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33700

Who, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33710

Latin Agro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33700

Who, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33710

Latin Agro Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33700

Zahor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33727

33698

INFORMER S.A., SOCIETE ANONYME COMMERCIALE

 ET INDUSTRIELLE D’ORGANISATION ET D’INFORMATIQUE

Siège social: GR-17671 Athens, 4, Autokratoros Nikolau Str.

INFORMER S.A. LUXEMBOURG BRANCH

Siège de la succursale: L-1852 Luxembourg, 15, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 111.567. 

—

<i>Ouverture de succursale

<i>Extrait des principales résolutions prises lors du conseil d’administration du 16 mai 2005 de INFORMER, Société Anonyme Com-

<i>merciale et Industrielle d’organisation et d’informatique

Le Conseil d’Administration, après avoir tenu compte de la suggestion ci-dessus du Président et après discussion, a

pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. D’établir une succursale de la société au Grand-Duché du Luxembourg, sous la dénomination INFORMER S.A.

LUXEMBOURG BRANCH.

2. La société choisit comme siège de la succursale le Grand-Duché du Luxembourg, 15, rue Kalchesbruck, L-1852

Luxembourg.

3. Nomme comme représentant légal et mandataire ad litem de la succursale au Grand-Duché du Luxembourg M.

Philippe Petit, domicilié au Grand-Duché du Luxembourg, 7, rue Eircherfeld, L-1462 Luxembourg, titulaire de la carte
d’identité sous le numéro 701006670791 (dénommé ci-après «le mandataire») qui, dans le cadre de cette représenta-
tion, peut agir ou effectuer, lui-même ou tout mandataire nommé par lui, toutes ou partie des démarches ou actes men-
tionnés à titre limitatif ci-dessous:

3.1. Représenter la Société et la Succursale auprès des Autorités Fiscales du Grand-Duché du Luxembourg, déposer

des déclarations, recevoir des certificats, verser des impôts, recevoir des remboursements d’impôts, procéder à des
ouvertures, modifications et cessations concernant la Succursale en cours d’établissement au Grand-Duché du Luxem-
bourg et en général procéder à toutes transactions avec les Autorités Fiscales du Grand-Duché du Luxembourg ayant
trait au fonctionnement de la Succursale de la Société, même si celles-ci ne sont pas expressément mentionnées dans
la présente procuration.

3.2. Représenter la Société auprès de toute Autorité Administrative et Judiciaire du Grand-Duché du Luxembourg

et des Chambres compétentes pour les affaires de la Société et de la Succursale. Enregistrer et ouvrir toutes les procé-
dures judiciaires éventuellement nécessaires à la protection et à la sauvegarde des intérêts et des droits de la Société
ou de la Succursale ou des annexes, défendre toutes les procédures judiciaires qu’affronté la Société ou la Succursale
ou les annexes et procéder à l’émission de jugements et à leur exécution ou accepter l’émission de jugement en raison
d’omission ou suite à une transaction ou régler toutes procédures semblables, sous toutes les conditions que le man-
dataire jugera appropriées.

3.3. Intenter des actions, porter plainte, exercer des voies de recours ordinaires ou extraordinaires, renoncer à de

telles actions, plaintes et voies de recours, accepter, déférer et référer des serments, attaquer des documents comme
faux ou nuls, supprimer des procès, procéder à des transactions judiciaires et extrajudiciaires avec tout débiteur ou
créancier de la Société ou de la Succursale et sous toutes conditions.

3.4. Nommer des avocats et autres mandataires afin de représenter la Société ou la Succursale auprès des Autorités

Judiciaires et autres ou auprès des Organismes Internationaux ou auprès de personnes physiques ou morales au Luxem-
bourg et à l’étranger et pour procéder à tout acte ou démarche.

3.5. Représenter les intérêts de la Société et de la Succursale et participer à des négociations, réunions, assemblées

et autres manifestations avec des coassociés, collaborateurs, représentants, fournisseurs ou clients existants ou éven-
tuels de la Société et de la Succursale, sans pouvoir prendre de décision relative.

3.6. Emettre des factures pour les activités de la succursale et veiller à leur encaissement.
3.7. Se présenter devant toute administration étatique ou gouvernementale, suprême ou locale, toute autorité publi-

que, tout département gouvernemental, toute association, toute entreprise ou société, soit publique soit privée, ou tou-
te personne et procéder à des discussions, sans pouvoir prendre de décision relative.

3.8. Conclure des accords de location de biens immobiliers pour rendre service à la Société et à la Succursale pour

une durée, un loyer et des conditions qu’il jugera appropriés.

3.9. S’adresser à toute banque ou établissement bancaire pour l’ouverture d’un compte bancaire et ouvrir ou clore

tous comptes bancaires conformément aux règlements de la Banque et signer et endosser de la part de la Société ou
de la Succursale toutes pièces ou titres négociables ou bancaires que le mandataire peut considérer indispensables ou
justes quant aux travaux de la Société ou de la Succursale et à l’ouverture ou à la clôture du compte.

3.10 Retirer de l’argent, des titres monétaires, des dividendes et des coupons, toucher de l’argent, des virements ou

autres sommes dues à la Société ou à la Succursale pour n’importe quel motif. 

3.11 Endosser des chèques de clients ou de tiers en général, ainsi que tout autre titre, afin de déposer la somme

représentée à un compte bancaire de la société ou de la succursale.

3.12 Ouvrir, utiliser et clore des comptes auprès de tout établissement d’utilité publique, tels que l’Organisme d’Élec-

tricité, l’Organisme des Télécommunications, l’Organisme des Eaux, la Poste, etc., au nom de la société et de la succur-
sale.

3.13 Recevoir tout avis, correspondance, document et notification de tous documents adressés à la Succursale et

recevoir des lettres de voiture.

3.14 Embaucher et licencier le personnel de la Succursale et fixer sa rémunération.

33699

3.15 Utiliser le cachet de la Société ou de la Succursale afin d’accomplir tout acte lui ayant été confié par la présente

procuration.

3.16 Procéder en général à toutes les démarches indispensables ou nécessaires en faveur de la Société ou de son

activité, aussi efficacement que la Société aurait pu effectuer elle-même et se servir d’une assistance professionnelle pour
la meilleure et plus efficace exécution des droits ou des mandats ou de n’importe lesquels de ceux-ci et administrer et
gérer les affaires de la Succursale, procéder à toutes formes d’accords et de contrats pour le compte de la Société af-
férents aux actes susmentionnés et pour la réalisation de l’objet social, sous réserve des dispositions spéciales des Sta-
tuts et de la Loi, ainsi que des décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires et du Conseil d’Administration de la
Société.

3.17 Le mandataire peut en général effectuer ou a le droit d’effectuer seulement des actes et démarches légaux, com-

me celui-ci juge convenable dans chaque cas et comme pourrait agir la société mandante.

Enfin, est donné par le Conseil d’Administration au Mandataire susmentionné le pouvoir, en ce qui concerne la Suc-

cursale en cours d’établissement, de procéder à toutes les démarches nécessaires, conformément à la législation du
Grand-Duché du Luxembourg, pour l’accomplissement de l’établissement et du fonctionnement de ladite succursale.

Les pouvoirs spéciaux susmentionnés, conférés par la société mandante au mandataire spécial nommé ci-dessus, sont

valables à partir de la signature de la présente et jusqu’à sa révocation par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration reconnaît les actes du mandataire ci-dessus comme légaux, valables, valides et inattaqua-

bles et notamment comme s’ils avaient été effectués par lui-même.

<i>Mentions publiées dans le respect de l’article 160-1 de la loi modifiée luxembourgeoise du 9 août 1915.

A. En vertu du procès-verbal du 30 juin 2003 de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration

de INFORMER S.A. est composé comme suit:

1. Simon (Simos) Simoudis, fils de Christos, né à Chios le 3 février 1951, demeurant professionnellement 4, Autokra-

toros Nikolau Str. GR-176 71 Athènes en Grèce, titulaire de la carte d’identité n

°

 E. 272784, Président du Conseil d’ad-

ministration et Directeur général, membre exécutif du Conseil d’administration.

2. Georgios Karydis, fils de Dimitrios, né au Caire en Egypte le 31 août 1950, demeurant professionnellement 4, Auto-

kratoros Nikolau Str. GR-176 71 Athènes en Grèce, titulaire de la carte d’identité n

°

 Il. 578753, Vice-président du Con-

seil d’administration, membre exécutif du Conseil d’administration.

3. Paraskevas Argyropoulos, fils de Konstantinos, né à Moschochori-Phthiotide le 30 octobre 1933, demeurant pro-

fessionnellement 4, Autokratoros Nikolau Str. GR-176 71 Athènes en Grèce, titulaire de la carte d’identité n

°

 E. 016554,

membre exécutif du Conseil d’administration.

4. Christos Sassalos, fils de Georgios, né à Zacharo-Ilia le 26 janvier 1946, demeurant professionnellement 4, Auto-

kratoros Nikolau Str. GR-176 71 Athènes en Grèce, titulaire de la carte d’identité n

°

 E. 539674, membre exécutif du

Conseil d’administration.

5. Charalampis Karamaneas, fils de Evaggelos, né à Thessalonique le 6 septembre 1971, demeurant professionnelle-

ment 4, Autokratoros Nikolau Str. GR-176 71 Athènes en Grèce, titulaire de la carte d’identité n

°

 E. 168416, membre

indépendant non exécutif du Conseil d’administration.

6. Varvara Vrettou, épouse de Nikolaos-Christos, née à Paléa Epidavro-Argolide le 11 mars 1951, demeurant profes-

sionnellement 4, Autokratoros Nikolau Str. GR-176 71 Athènes en Grèce, titulaire de la carte d’identité n

°

 M. 030700,

membre indépendant non exécutif du Conseil d’administration.

Le mandat du Conseil d’administration viendra à expiration le 30 juin 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06630. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des principales résolutions prises lors du conseil d’administration du 16 mai 2005 de INFORMER, Société Anonyme 

<i>Commerciale et Industrielle d’organisation et d’informatique

Les activités de la succursale INFORMER S.A. LUXEMBOURG BRANCH consistent en les conseils en organisation

et en informatique. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097311.3/850/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Pour extrait conforme et sincère
Pour compte de Monsieur P. Petit
<i>Représentant légal et mandataire
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

Pour extrait conforme et sincère
Pour compte de Monsieur P. Petit
<i>Représentant légal et mandataire
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptable

33700

LATIN AGRO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 20.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00213, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004768.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

LATIN AGRO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 20.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00210, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004767.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

LATIN AGRO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 20.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00205, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004769.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

LATIN AGRO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 20.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00199, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004770.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

LATIN AGRO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 20.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004771.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

COLAS ET LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02221, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003764.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

33701

ACCURATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02200, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003768.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

HBI TROISDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 113.506. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL

PROPERTY 6, S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 108.365.

The appearer for the above is here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address

in Mersch, by virtue of a proxy given under private seal dated 16 December 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name HBI TROISDORF, S.à r.l., which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (here-
after the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-

ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

33702

the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents. 

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

33703

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Sharehold-

ers’ meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

33704

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2005.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolu-
tions:

1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period: 
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 109.134.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI

RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l., par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.365.

La comparante ci-dessus est représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle

à Mersch, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI TROISDORF, S.à r.l., qui sera régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

HBI HOLDING, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

33705

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-

trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financière.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés». 

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas

de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

33706

Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à

un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple. 

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réu-

nion peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

33707

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.250,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la

totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 109.134.

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant unique

ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 71, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008288.3/242/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

HBI HOLDING, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Parts Sociales

Mersch, le 18 janvier 2006.

H. Hellinckx.

33708

BRASSERIE DAGOBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24-26, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 92.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02222, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003784.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330. 

—

L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANZI HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Ed-
mond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 326 du 30 août 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 12 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 7 du 7 janvier 1994. Le capital social a été converti en Euro suivant réunion du
conseil d’administration tenue en date du 15 octobre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 942 du 20 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laetitia Weicker, employée privée, demeurant au 10A, bou-

levard Royal, L-2093 Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, demeurant au 10A, boulevard

Royal, L-2093 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement au 10A,

boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, l’assemblée

décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant à L-1528

Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation des actionnaires dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

33709

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Weicker, C. Adam, I. Bastin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005398.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

SCHLESSEREI MENDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 184, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

IMMO MYRIAM OSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 60.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02240, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003823.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

PARADIS NIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 75.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003825.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

EUROVIVA FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.241. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 29 décembre 2005

Les administrateurs nomment Monsieur Dejan Stankovic, économiste, né à Belgrade le 26 janvier 1972, demeurant à

-92370 Chaville, 24, rue de la Fontaine Henry IV, aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société à compter de ce
jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004294.3/1091/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Mersch, le 3 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

33710

WHO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-Rue.

H. R. Luxemburg B 89.119. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Volker Hartung, Musikproduzent, wohnhaft in L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.
Welche Komparent erklärt dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WHO, S.à r.l.

mit Sitz in L-5440 Remerschen, 76, route du Vin, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 89.119 ist.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem

Amtswohnsitze in Grevenmacher, am 24. September 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 1593 vom 6. November 2002.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche integral durch Herrn Volker Hartung, vorbenannt,
übernommen wurden.

Der vorbenannte Komparent hat den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Remerschen nach Wasserbillig zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-

rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Hartung, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2005, vol. 360, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Echternach, den 13. Januar 2006.

(005637.3/201/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

WHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 89.119. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005638.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

IT4ALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.528. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01595, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 9 janvier 2006.

(003910.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

H. Beck
<i>Notaire 

Echternach, le 13 janvier 2006.

H. Beck.

<i>Pour <i>IT4ALL, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

33711

PMC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.

R. C. Luxembourg B 90.966. 

—

<i>Extrait d’une décision de l’associé unique

Il résulte d’une décision de l’associé unique de PMC EUROPE, S.à r.l. en date du 29 juin 2005 que Monsieur Philip E.

Kamins, né le 18 octobre 1936 dans l’Illinois, Etats-Unis, demeurant 135 Copley Place, Beverly Hills, CA 90210, Etats-
Unis, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 2 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004083.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.335. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of managers of WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., by virtue

of resolutions taken by the board of managers on December 20, 2005, copy of which document, after having been signed
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with
the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
I) WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 31, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under sec-
tion B number 110.335, was incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, acting in
replacement of the undersigned notary on August 16, 2005, published in the Mémorial C, number 1430 of December
21, 2005.

II) WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., prenamed, has an issued corporate capital of twelve thousand five hundred

Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) Class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.-
EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up. 

III) In accordance with Article 6 paragraph 2 of the Articles of Incorporation, the company has an authorized corpo-

rate capital of twenty million Euro (20,000,000.- EUR) represented by eight hundred thousand (800,000) shares having
a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, divided into: 

1) forty thousand (40,000) Class A shares;
2) forty thousand (40,000) Class B shares;
3) forty thousand (40,000) Class C shares;
4) forty thousand (40,000) Class D shares;
5) forty thousand (40,000) Class E shares;
6) forty thousand (40,000) Class F shares;
7) forty thousand (40,000) Class G shares;
8) forty thousand (40,000) Class H shares;
9) forty thousand (40,000) Class I shares;
10) forty thousand (40,000) Class J shares;
11) forty thousand (40,000) Class K shares;
12) forty thousand (40,000) Class L shares;
13) forty thousand (40,000) Class M shares;
14) forty thousand (40,000) Class N shares;
15) forty thousand (40,000) Class O shares;
16) forty thousand (40,000) Class P shares;
17) forty thousand (40,000) Class Q shares;
18) forty thousand (40,000) Class R shares;
19) forty thousand (40,000) Class S shares;
20) forty thousand (40,000) Class T shares.
IV) Pursuant to the provisions of Article 6 of the Articles of Incorporation, the Board of Managers is authorised to

issue further shares in each of the above listed classes, with or without an issue premium, so as to bring the total capital
of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it in its discretion

<i>Pour PMC EUROPE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

33712

may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date of publication
of the articles of association or the respective amendments thereof.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of associ-
ation.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares of each of

the above listed classes from time to time. In case of issuance of shares in each of the above listed classes, the Board of
Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued in each class of shares.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company’s manage-
ment is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in ac-
cordance with the law.

V) Pursuant to the authorization given to the Board of Managers in conformity with the provisions of said Article 6

and pursuant to the resolutions passed on December 20, 2005, the Board of Managers has resolved to increase the
capital of the Company by an amount of thirty thousand five hundred and twenty-five Euro (30,525.- EUR) so as to raise
it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to forty-three thousand and twenty-
five Euro (43,025.- EUR) by the issue of one thousand two hundred and twenty-one (1,221) new Class B Shares having
a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, this capital increase occurring by contribution in cash.

The one thousand two hundred and twenty-one (1,221) new Class B Shares have been subscribed as follows:
a) nine hundred and fifty (950) new Class B Shares have been subscribed by WHITEHALL STREET GLOBAL EM-

PLOYEE FUND 2005, L.P., with its main office at 85 Broad Street, New York, NY 10004 (USA), and fully paid in by a
contribution in cash of a total amount of twenty-three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 23,750.-);

b) two hundred and seventy-one (271) new Class B Shares have been subscribed by WHITEHALL STREET INTER-

NATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE), L.P., with its main office at 85 Broad Street, New York, NY 10004
(USA), and fully paid in by a contribution in cash of a total amount of six thousand seven hundred and seventy-five Euro
(EUR 6,775.-).

As a consequence, the amount of thirty thousand five hundred and twenty-five Euro (30,525.- EUR) is at the disposal

to the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

VI) As a consequence of the foregoing, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amended as

follows:

Art. 6. 1st paragraph. «The capital is fixed at forty-three thousand and twenty-five Euro (43,025.- EUR) represent-

ed by five hundred (500) Class A shares and one thousand two hundred and twenty-one (1,221) Class B shares with a
nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil de Gérance de WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., en

vertu de décisions prises par le Conseil de Gérance en date du 20 décembre 2005, copie dudit document, après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B numéro
110.335, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, agissant en rem-
placement du notaire instrumentaire, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 1430 du 21 décembre
2005.

II) WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., prénommée, a un capital social souscrit de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-
EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III) Conformément à l’alinéa 2 de l’article 6 des statuts, la société a un capital autorisé de vingt millions d’euros

(20.000.000,- EUR) représenté par huit cent mille (800.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, divisé en:

33713

1) quarante mille (40.000) parts sociales de classe A;
2) quarante mille (40.000) parts sociales de classe B;
3) quarante mille (40.000) parts sociales de classe C;
4) quarante mille (40.000) parts sociales de classe D;
5) quarante mille (40.000) parts sociales de classe E;
6) quarante mille (40.000) parts sociales de classe F;
7) quarante mille (40.000) parts sociales de classe G;
8) quarante mille (40.000) parts sociales de classe H;
9) quarante mille (40.000) parts sociales de classe I;
10) quarante mille (40.000) parts sociales de classe J;
11) quarante mille (40.000) parts sociales de classe K;
12) quarante mille (40.000) parts sociales de classe L;
13) quarante mille (40.000) parts sociales de classe M;
14) quarante mille (40.000) parts sociales de classe N;
15) quarante mille (40.000) parts sociales de classe O;
16) quarante mille (40.000) parts sociales de classe P;
17) quarante mille (40.000) parts sociales de classe Q;
18) quarante mille (40.000) parts sociales de classe R;
19) quarante mille (40.000) parts sociales de classe S;
20) quarante mille (40.000) parts sociales de classe T.
IV) Aux termes des dispositions de l’article 6 des statuts, le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles

parts sociales dans chacune des classes de parts sociales énumérées ci-avant, avec ou sans prime d’émission, afin de por-
ter le capital total de la Société jusqu’au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication
des modifications respectives des statuts.

La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision de l’associé unique ou, selon le cas,

par l’assemblée générale des associés, statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des parts dans cha-

cune des classes énumérées ci-avant. En cas d’émission de parts dans chacune des classes énumérées ci-avant, le Conseil
de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions dans chacune des classes de parts
sociales. 

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux disposi-

tions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater
cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour
l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

V) Dans le cadre de l’autorisation accordée au Conseil de Gérance conformément aux dispositions de l’article 6 des

statuts et aux termes des décisions prises en date du 20 décembre 2005, le Conseil de Gérance a décidé d’augmenter
le capital social à concurrence d’un montant de trente mille cinq cent vingt-cinq euros (30.525,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quarante-trois mille vingt-cinq euros (43.025,-
EUR) par l’émission de mille deux cent vingt et une (1.221) nouvelles parts sociales de classe B d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, cette augmentation de capital se réalisant moyennant apport en numéraire.

Les mille deux vingt et une (1.221) nouvelles parts sociales de classe B ont été souscrites comme suit:
a) neuf cent cinquante (950) nouvelles parts sociales de classe B ont été souscrites par WHITEHALL STREET GLO-

BAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P., avec siège social au 85 Broad Street, New York, NY 10004 (USA) et intégralement
libérées moyennant apport en numéraire d’un montant total de vingt-trois mille sept cent cinquante euros (23.750,-
EUR);

b) deux cent soixante et onze (271) nouvelles parts sociales de classe B ont été souscrites par WHITEHALL STREET

INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE), L.P., avec siège social au 85 Broad Street, New York, NY
10004 (USA) et intégralement libérées moyennant apport en numéraire d’un montant total de six mille sept cent soixan-
te-quinze euros (6.775,- EUR).

En conséquence, le montant de trente mille cinq cent vingt-cinq euros (30.525 EUR) est à la disposition de la société,

la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

VI) En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 6 des statuts aura la teneur sui-

vante:

Art. 6. alinéa 1

er

. «Le capital social émis est fixé à quarante-trois mille vingt-cinq euros (43.025,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales de classe A et mille deux vingt et une (1.221) parts sociales de classe B d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 1.800,- EUR.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

33714

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 99, case 6. – Reçu 305,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(005940.3/212/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

WHITEHALL EUROPEAN RE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.335. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005941.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

SIXTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004104.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

EUROGIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004106.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

AUSTRO INVESTMENT HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01424, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004109.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

FUNDLAND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.053. 

—

Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08704, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004111.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

P. Frieders.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Signature.

33715

LUXOPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.304. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXOPART HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 50.304, constituée suivant acte notarié en date du 15 février 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 15 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1076 du 21 octobre 2005. 

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Christel Bailly, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la Société à concurrence d’un montant de trente-quatre millions huit cent mille euros (EUR

34.800.000,-) et remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence trente-quatre millions huit cent mille euros

(EUR 34.800.000,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante millions d’euros (EUR 60.000.000,-) à vingt-cinq
millions deux cent mille euros (EUR 25.200.000,-) en procédant à l’annulation d’un million trois cent quatre-vingt-douze
mille (1.392.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et au remboursement des actionnaires proportionnel-
lement à leur participation.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions deux cent mille euros (EUR 25.200.000,-) représenté par un million huit

mille (1.008.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand five, on the twenty-third of December.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LUXOPART HOLDING S.A., a société anonyme hav-

ing its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered in the trade register of Luxembourg un-
der number B 50.304, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 February 1995, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 261 on 15 June 1995, which were modified for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on 24 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1076 on 21 October 2005.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Caroline Waucquez, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Anne-Christel Bailly, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

33716

I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 34,800,000.- and reimbursement to the share-

holders proportionally to their shareholding.

2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company.
3. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disre-

gard the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got
knowledge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to decrease the share capital of the Company by an amount of thirty-four million eight

hundred thousand Euro (EUR 34,800,000.-) in order to bring it from its present amount of sixty million euros (EUR
60,000,000.-) down to twenty-five million two hundred thousand Euro (EUR 25,200,000.-) by cancellation of one million
three hundred ninety-two thousand (1,392,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and reim-
bursement of the amount of thirty-four million eight hundred thousand Euro (EUR 34,800,000.-) to the shareholders
proportionnally to their shareholding. 

As a consequence, the general meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of Association

as follows:

«The share capital is set at twenty-five million two hundred thousand Euro (EUR 25,200,000.-) represented by one

million eight thousand (1,008,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in French followed by a English version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present

deed.

Signé: C. Waucquez, A.-Ch. Bailly, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(005948.3/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

LUXOPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.304. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005949.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

DORAZINE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004137.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

F. Baden.

F. Baden.

Signature.

33717

DUCHY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Share capital: EUR 31,000.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 109.282. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of DUCHY INVESTMENTS S.A., a com-

pany limited by shares (the Company), established under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1371
Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
109.282, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), dated
6 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N

°

 1159 of 7 November 2005. 

The Meeting begins at 5.30 p.m. and is chaired by M

e

 Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The Chairman appoints Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The Meeting elects Ms Nathalie Jacquemart, lawyer, residing in Grumelange (Belgium), as Scrutineer of the Meeting

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 310 shares with

a nominal value of EUR 100.- representing the entirety of the share capital of the Company of EUR 31,000.- are duly
represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agen-
da, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,000,000,000.- to raise it from its

current amount of EUR 31,000.- represented by 310 shares having a nominal value of EUR 100.- each to an amount of
EUR 3,000,031,000.-, by a contribution of 3,400 shares in BULKHEAD INVESTMENTS LIMITED, a Gibraltar limited li-
ability company, and to waive the preferential subscription right and issue of 30,000,000 new shares having a nominal
value of EUR 100.- and payment of a share premium of EUR 3,966,865,485.21.

2. Amendment of Article 5 of the Articles of Association.
The meeting then passes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR

3,000,000,000.- to raise it from its current amount of EUR 31,000.- represented by 310 shares having a nominal value
of EUR 100.- each to a total amount of EUR 3,000,031,000.- by the contribution by ZOETENBEEK B.V. of 3,400 shares
in BULKHEAD INVESTMENTS LIMITED, a Gibraltar limited liability company, and to issue 30,000,000 new shares hav-
ing a nominal value of EUR 100.- to ZOETENBEEK B.V. in consideration for this contribution.

CARO ENERGIE NEDERLAND B.V. hereby expressly waives its preferential subscription right.
The 30,000,000 new shares, having a par value of EUR 100.- each, and an issue premium of EUR 3,966,865,485.21,

have been fully paid up in kind.

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on December 29, 2005 by the
audit firm AACO, represented by Mr Stéphane Weyders, partner, which report shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report concludes as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued for an amount of EUR
3,000,000,000.- and the share premium for an amount of EUR 3,966,865,485.21».

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company unanimously decide to amend Ar-

ticle 5, paragraph 1, of the Articles of Association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version
as follows:

«Art. 5. paragraph 1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 3,000,031,000.- (three billion thir-

ty-one thousand Euro) represented by 30,000,310 (thirty million three hundred and ten) shares with a nominal value of
EUR 100.- (one hundred Euro) each.»

<i>Tax exemption

Since the contribution in kind consist of at least 65% of the issued capital of BULKHEAD INVESTMENTS LIMITED,

a company incorporated and having its registered office in the European Union, to the Company, the Company refers
to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed at 6.00 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.

33718

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (ci-après l’Assemblée) de la société DUCHY IN-

VESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois (la Société), ayant son siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 109.282,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du
6 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

°

 1159 du 7 novembre 2005.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeu-

rant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, demeurant à Grumelange (Belgi-

que) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que la totalité du capital social

votant de la Société s’élevant à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 actions ayant une valeur
nominale de EUR 100,- chacune, est dûment représentée à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans avis préalable, les ac-
tionnaires représentés à l’Assemblée ayant décidé de se rencontrer après examen de l’ordre du jour. 

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et représentés, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour y êtres soumis ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 3.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- représenté par 310 actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune à EUR 3.000.031.000,- par un ap-
port de 3.400 parts sociales de BULKHEAD INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée de Gibraltar,
renonciation au droit préférentiel de souscription, émission de 30.000.000 nouvelles actions ayant une valeur nominale
de EUR 100,- et paiement d’une prime d’émission de EUR 3.966.865.485,21.

2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
Après approbation de l’exposé du Président et après vérification qu’elle est régulièrement constituée, l’Assemblée a

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR

3.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- représenté par 310 actions ayant une valeur no-
minale de EUR 100,- chacune à un montant de EUR 3.000.031.000,- par l’apport, par ZOETENBEEK B.V., de 3.400 ac-
tions de BULKHEAD INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée de Gibraltar, et d’émettre
30.000.000 de nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- à ZOETENBEEK B.V. en contrepartie de cet
apport.

CARO ENERGIE NEDERLAND B.V. renonce par la présente expressément à son droit préférentiel de souscription.
Les 30.000.000 de nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale de EUR 100,- et la prime d’émission de EUR

3.966.865.485,21, ont été intégralement libérées par un apport fait en nature.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 29 décembre
2005 par le cabinet d’audit AACO, représentée par M. Stéphane Weyders, associé, lequel rapport restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued for an amount of EUR
3.000.000.000,- and the share premium for an amount of EUR 3.966.865.485,21».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 5, paragraphe 1

er

, des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. paragraphe 1

er

. «Le capital social est fixé à EUR 3.000.031.000,- (trois milliards trente et un mille euros),

représenté par 30.000.310 actions (trente millions trois cent dix actions) ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune».

33719

<i>Dégrèvement fiscal

Etant donné que l’apport en nature consiste en au moins 65% du capital émis de BULKHEAD INVESTMENTS LIMI-

TED, une société constituée dans et ayant son siège social au sein de la Communauté Européenne, la Société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Rien ne figurant plus à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée a été clôturée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Schaffner, F. Stolz-Page, N. Jacquemart, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006095.3/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

DUCHY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 109.282. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2357 du 29 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006096.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

ALLTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00828, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004213.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

ALLTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00824, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004215.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

ALLTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004211.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature.

Signature.

Signature.

33720

SECOND EURO INDUSTRIAL DREIEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.844. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 96.048,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of SECOND EURO IN-

DUSTRIAL DREIEICH, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.844 (the «Company»), incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, re-
siding in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) on July 2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 948 of September 23, 2004, modified for the last time by the extraordinary general meeting held on

September 28, 2005, and publication of which in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by one million one hundred twenty thou-

sand Euro (EUR 1,120,000.-), from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to one million one hundred
thirty-two thousand five hundred Euro (EUR 1,132,500.-), by the issue of forty-four thousand eight hundred (44,800)
shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The forty-four thousand eight hundred (44,800) shares newly issued are subscribed by the Sole Shareholder, here

represented as aforementioned, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of one million
one hundred twenty thousand (EUR 1,120,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million one hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR

1,132,500.-) represented by forty-five thousand three hundred (45,300) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each.»

The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 13,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

SECOND EURO INDUSTRIAL PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.048,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

33721

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de SECOND EURO INDUSTRIAL

DREIEICH, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.844 (la «Société»),
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 2 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

°

 948 du 23 septembre 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l’assemblée générale

extraordinaire qui s’est tenue le 28 septembre 2005, et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million cent vingt mille euros

(EUR 1.120.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à un million cent
trente-deux mille cinq cents euros (EUR 1.132.500,-) par l’émission de quarante-quatre mille huit cents (44.800) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les quarante-quatre mille huit cents (44.800) parts sociales sont souscrites par l’Associé Unique, représenté comme

mentionné ci-avant, et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme un million cent
vingt mille euros (EUR 1.120.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 1.132.500,-)

représenté par quarante-cinq mille trois cents (45.300) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 13.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 décembre 2005, vol. 434, fol. 21, case 9. – Reçu 11.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006155.3/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

SECOND EURO INDUSTRIAL DREIEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.844. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006156.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

ANOSOC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004135.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Mersch, le 20 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 janvier 2006.

H. Hellinckx.

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

33722

SEAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.363. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société PROMISE CORPORATION, Société commercial de droit de Niue, avec siège social à Alofi, Niue, 2

Commercial Center Square, PO Box 71, ici représentée par ses administrateurs:

- Madame Leatitia Montoya, administrateur, demeurant à 2 Commercial Center Square, Alofi, Niue,
- et Monsieur Francis Perez, administrateur, demeurant à 2 Commercial Center Square, Alofi, Niue;
non présents, ici représentés par
Monsieur Bart Van Der Haegen, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donné à Alofi (Niue), le 19 décembre 2005, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera
formalisée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de SEAMAX S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, demeurant à Esch-sur-Alzette, en date
du 8 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 547 en date du 28 juillet 1998.

II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros

quarante cents (EUR 99.157,40.-) représenté par quatre mille actions (4.000) sans valeur nominale.

III. Que la société soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu’en tant que seule actionnaire, la société soussignée déclare expressément dissoudre et liquider la société à

compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Que la société soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que la société soussignée, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provi-

sionné tout le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la
société, même inconnus à ce jour.

VII. Que la société soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.

VIII. Que la société soussignée remet au notaire toutes les actions de la société en sa possession pour destruction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au siège social

de L.M.S S.A. actuellement sis à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s’élèvent à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B. Van Der Haegen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(006186.3/203/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

R.B.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.975. 

—

Par lettre recommandée en date du 22 décembre 2005, Monsieur Paul Lutgen a démissionné avec effet immédiat en

sa qualité de commissaire aux comptes de la société R.B.H. HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004299.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006.

A. Biel.

Pour extrait conforme
Signature

33723

LUXAME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.651. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXAME TRADING S.A.,

avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 81.651, constituée
suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 avril 2001, publié
au Mémorial C, numéro 996 du 13 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giuseppe Borrini, retraité, demeurant à Liège (Belgique), 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à Udange (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurie Hemmer, employée privée, demeurant à Liège (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la location de fonds de commerce, la gestion d’immeubles pour compte propre ou

d’autrui ainsi que tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immo-
bilière, civile, commerciale et financière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et s’intéresser de tou-
tes les manières, dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de
cet objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et son développement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.»

2) Modification de l’article 3 des statuts de la société.
3) Acceptation des démissions de Madame Brunella Novelli et de Messieurs Thierry Beckerich et Grégory Croisier

comme administrateurs et de Monsieur Grégory Croisier comme administrateur-délégué de la société et décharge leur
est donnée de leur fonction.

4) Nomination de Monsieur Giuseppe Borrini et de Mesdames Laurie Hemmer et Patricia Roquet comme nouveaux

administrateurs et nomination de Monsieur Giuseppe Borrini comme nouvel administrateur-délégué de la société et dé-
termination de la durée de leur mandat.

5) Décision que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoire-ment celle de l’admi-
nistrateur-délégué.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la location de fonds de commerce, la gestion d’immeubles pour compte propre ou

d’autrui ainsi que tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immo-
bilière, civile, commerciale et financière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et s’intéresser de tou-
tes les manières, dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de
cet objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et son développement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Brunella Novelli et de Messieurs Thierry Beckerich et Gré-

gory Croisier comme administrateurs et de Monsieur Grégory Croisier comme administrateur-délégué de la société et
leur donne décharge de leur fonction.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Giuseppe Borrini, retraité, né à La Spezia (Italie) le 2 septembre 1937, demeurant à B-4000 Liège, 12/A,

Chéravoie.

33724

b) Madame Laurie Hemmer, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 9 mars 1985, demeurant à B-4000 Liège, 14/

101, boulevard d’Avroy.

c) Madame Patricia Roquet, employée privée, née à Liège (Belgique) le 7 juillet 1982, demeurant à B-4000 Liège, 14/

101, boulevard d’Avroy.

Monsieur Giuseppe Borrini, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle
de l’administrateur-délégué.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Borrini, Th. Beckerich, L. Hemmer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2005, vol. 433, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(006198.3/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

FORTERI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.865. 

—

Divers
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Madame Viviane Wagner de sa fonction d’administrateur

et de vice-présidente du Conseil d’Administration avec effet au 4 septembre 2000.

Faisant suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2005:
1) Les personnes suivantes sont les mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2011.

<i>Conseil d’administration: 

M. Jean-Louis Beaujean, administrateur de société, 21, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, administrateur-délégué,
M. Marco Poos, administrateur de société, 15, rue Jean De Beck, L-7308 Heisdorf,
M. Claude Bever, administrateur de société, 37, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004149.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

LUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 87.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004224.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Bascharage, le 9 janvier 2006.

A. Weber.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FORTERI LUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

33725

MODE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004150.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

MODE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004152.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

CNA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.167. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

There appeared:

M

e

 Véronique Wauthier, lawyer, residing professionally in Luxembourg acting in her capacity of proxyholder of

CARMEUSE NORTH AMERICA BV, a company organised under the laws of the Netherlands, with its registered

office in NL-2802 AL Gouda, Nijverheidstraat 32,

by virtue of a proxy given in Gouda on December 20th, 2005,
said proxy shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing, represented as said before, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company CNA LUX, S.à r.l., having its

registered office in L-1840 Luxembourg, lib, boulevard Joseph II (the «Company»), incorporated under the name of
WERTFIN S.A. by a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg of November 23rd, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 62 of February 3rd, 1999,

amended by private deed of the general meeting of shareholders dated June 5th, 2001, hi accordance with article 3

of the law of 10th December 1998 relating to the conversion by the commercial companies of their capital in Euro,
published in the Recueil du Mémorial C, number 148 of January 28th, 2002,

amended by a deed of the undersigned notary of September 15th, 2003, into a private limited liability company

existing under the name of WERTFIN, S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et number 1056 of
October 10th, 2003,

amended with changing the name of the company into CNA LUX, S.à r.l., by a deed of the undersigned notary of

September 26tn, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1104 of October
23rd, 2003,

registered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 67.167,
The sole shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder presents a financial situation of the company as at November 30th, 2005.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to decrease the corporate capital from one hundred nine million two hundred fifty-

five thousand two hundred and fifty Euro (109,255,250.- EUR) down to one hundred seven million eight hundred twen-
ty-three thousand nine hundred fifty Euro (107,823,950.- EUR) by set off with effect on November 30th, 2005 with a
debt of the sole shareholder amounting to one million four hundred thirty-one thousand three hundred Euro
(1,431,300.- EUR). Such set off is subject to the condition of any creditor of the company having requested guarantees

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

33726

to cover its claim within thirty (30) days from the publishing in the Mémorial C, to be given satisfaction or to be
dismissed from such a request.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on be read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred seven million eight hundred twenty-three thousand nine hun-

dred fifty Euro (107,823,950.- EUR) divided into four million three hundred twelve thousand nine hundred fifty-eight
(4,312,958) shares (parts) with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 1,250.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Maître Véronique Wauthier, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant en sa qualité de

mandataire spéciale de

CARMEUSE NORTH AMERICA BV, une société anonyme de droit néerlandais, avec siège social à NL-2802 AL

Gouda, Nijverheidstraat 32,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Gouda, le 20 décembre 2005,
laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec le présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant sa qualité d’associée unique de la Société, a requis le

notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée CNA LUX, S.à r.l., ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II (la «Société»), constituée sous la dénomination de WERTFIN S.A., suivant
acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 3 février 1999,

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale des actionnaires en date du 5 juin 2001, en application

de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
Euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148 du 28 janvier 2002, 

modifié avec transformation en société à responsabilité limitée sous la dénomination de WERTFIN, S.à r.l. suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1056 du 10 octobre 2003,

modifié avec changement de la dénomination en CNA LUX, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 26 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1104 du 23 octobre
2003, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 67.167.
L’associée unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique présente une situation comptable arrêtée au 30 novembre 2005.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de réduire le capital social de son montant actuel de cent neuf millions deux cent cinquante-

cinq mille deux cent cinquante euros (109.255.250,- EUR) à cent sept millions huit cent vingt-trois mille neuf cent cin-
quante euros (107.823.950,- EUR) par remboursement à l’associée unique d’une somme d’un million quatre cent trente
et un mille trois cents euros (1.431.300,- EUR) appelée à se compenser avec effet au 30 novembre 2005 avec une dette
de cette associée du même montant à l’égard de la société, une telle compensation intervenant sous condition suspen-
sive de voir tout créancier éventuel de la société dont la créance serait antérieure à la date de la publication au Mémorial
C ayant sollicité dans les trente (30) jours à compter de la publication la constitution de sûretés, obtenir satisfaction ou
être débouté de sa requête.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent sept millions huit cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros

(107.823.950,- EUR) divisé en quatre millions trois cent douze mille neuf cent cinquante-huit (4.312.958) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

33727

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.250,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d’une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(006203.3/206/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

CNA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.167. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006206.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

ZAHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.637. 

—

Le bilan approuvé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01439, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004225.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2005, ont été nommés,

jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:

<i>Administrateurs:

- Jaime Climent, demeurant Avenida del Ravell, Edificio Sant Antoni Atic 1A, La Massana, Andorra, Espagne; Président

du Conseil d’Administration;

- Paul Lutgen, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué;
- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux Comptes:

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07322. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(004295.3/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2006.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

Pour extrait conforme
Signature

33728

FINE GOLD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.318. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINE GOLD INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.318, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 88 du 12
février 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 2003,
publié au Mémorial C numéro 421 du 17 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Modification du régime actuel de signature.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.»

4.- Nominations statutaires avec réorganisation des pouvoirs de signature.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera

désormais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de
catégorie B.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie

A et d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Fabrizzio Cagnasso et de Monsieur Bruno Beernaerts

comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona’ di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Antonio Distefano, licencié en sciences économiques, né à Potenza (Italie), le 26 juillet 1972, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

33729

et de confirmer Monsieur Paolo Giacchero comme administrateur et président du conseil d’administration de la

société.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Paolo Giacchero;

<i>Administrateurs de catégorie B:

Messieurs Jacopo Rossi et Antonio Distefano.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société en nom collectif B.S.C. ASSOCIES comme commissaire aux

comptes de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société IBS - INTERNATIONAL BUSINESS STRATEGIES, ayant son siège social à MC-98000 Monaco, 27, boule-

vard d’Italie, R.C.I. (Registre du Commerce et de l’Industrie) numéro 05 P 06497.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2005, vol. 534, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006243.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

SAUNA CLUB FINLANDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.250. 

—

Le bilan approuvé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01442, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004227.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

RONA INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.995. 

—

Décisions de l’associée unique prises en date du 15 décembre 2005:
1. Les démissions de Mesdemoiselles Marie-Jeanne Bastos et Adela Muhovic en leur qualité de gérantes sont accep-

tées.

2. Ont été nommés gérantes pour une durée indéterminée:
- Madame Guillaume Evelyne, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement 16, allée Marconi

à Luxembourg;

- Madame Olsem Manette, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement 16, allée Marconi à

Luxembourg.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacune des gérantes.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004297.3/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Junglinster, le 13 janvier 2006.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

Pour extrait conforme
Signature

33730

PASIPHAE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.646. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01451, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004233.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

ALCMENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.638. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01454, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004235.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 113.510. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FIRST TOP LuxCo, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, having its registered office at 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on December 23, 2005. 

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FIRST LuxCo 1.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

33731

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

33732

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by FIRST TOP LuxCo, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

33733

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michel Van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing

at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Jaakko Holkeri, Manager, born on December 11, 1946 in Toijala, residing at P.O. Box 554, 33101 Tampere, Fin-

land.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of tbe appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

FIRST TOP LuxCo, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont l’en-

registrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son siège social au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2005.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FIRST LuxCo 1.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

33734

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés

33735

depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par FIRST TOP LuxCo, prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant

au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Jaakko Holkeri, Gérant, né le 11 décembre 1946 à Toijala, demeurant à P.O. Box 554, 33101 Tampere,

Finlande.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006, vol. 899, fol. 85, case 4. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008315.3/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Belvaux, le 9 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

33736

KP DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01456, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004239.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

LA FAYETTE LUX 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.281. 

—

EXTRAIT

Le siège social de TIAA LUX 1, S.à r.l., associée unique de la société, a été transféré du 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004300.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

FITAIR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.216. 

—

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FITAIR LUXEMBOURG,

ayant son siège social à L-4970 Bettange-sur-Mess, 41, route des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71.216, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 3 août 1999, publié au Mémorial C numéro 819 du 4 novembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 2004, publiés

au Mémorial C numéro 1052 du 20 octobre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hooreman, gérant, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jesus Aguirre, délégué technique, demeurant à B-Bruxelles.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1- Transfert du siège social de L-4970 Bettange-sur-Mess, 41, route des Trois Cantons à L-4973 Dippach, 161, route

de Luxembourg, et modification afférente du 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

<i>Pour LA FAYETTE LUX 1
Signature

33737

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire, avec effet au 30 novembre 2005, de L-4970 Bettange-sur-

Mess, 41, route des Trois Cantons à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg, et de modifier en conséquence le
deuxième alinéa de l’article un (1) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Dippach.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Hooreman, C. Dostert, J. Aguirre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2005, vol. 534, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006270.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

LA FAYETTE LUX 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.282. 

—

EXTRAIT

Le siège social de LA FAYETTE LUX 1, associée unique de la société, a été transféré du 4, rue Carlo Hemmer, L-

1734 Luxembourg au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004301.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

KOFFER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.222. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 7 

<i>décembre 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie Fiore et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004303.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.579. 

—

Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00873, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004326.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Junglinster, le 13 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour LA FAYETTE LUX 2
Signature

Pour extrait sincère et conforme
KOFFER HOLDING S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Signature.

33738

NAYEN CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 113.351. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6341 Baar, 38, Dorfstrasse

(Suisse).

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

 8 (République du Panama).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NAYEN CORPORATION

HOLDINGS.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que leurs modifications ultérieures.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

33739

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

1.- La société anonyme de droit suisse FINACQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, 38, Dorfstrasse

(Suisse), neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., avec siège social à Panama, Calle Aquilino de

la Guardia, N

°

 8 (République du Panama), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

33740

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Marion Muller, employée privée, née à Luxembourg, le 27 avril 1949, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2005, vol. 535, fol. 8, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006502.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

VINOTECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 75.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004356.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

THERABEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 88.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06165, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(004358.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

AEGIS EUROPEAN FUND SERVICES, S.à r.l.,  Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 101.346. 

—

<i>Bestellung Geschäftsführer

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 23. Dezember 2005 wird Herr Markus D. Nellessen, wohnhaft in

B-4730 Raeren, Schnellenwind 13, als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortigem Wirksamwerden abberufen.

Zum neuen alleinigen Geschäftsführer wird Herr Ralf Fix, wohnhaft in D-54441 Wellen, in den Hässeln 5, berufen.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004360.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Junglinster, le 16 janvier 2006.

J. Seckler.

Echternach, le 11 janvier 2006.

Signature.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Luxemburg, 23. Dezember 2005.

Unterschrift.

33741

QUETZAL ENTREPRENEUR OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 94.722. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par le gérant que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg au 7, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004304.3/1285/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

SOCIETE PINZLER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 96.009. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à des cessions de parts sociales sous-seing privé signées par le cédant et les cessionnaires en date du 20 octobre

2005 et acceptées par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société SOCIETE PINZLER
LUX, S.à r.l. est désormais réparti comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00981. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004322.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

UESPELTER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 44, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 69.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004361.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

STEFFES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004362.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Monsieur Libertino Russello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts sociales

Monsieur Frédéric Russello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les associés-gérants

Echternach, le 11 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 11 janvier 2006.

Signature.

33742

SNACK BABYLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 1, Val des Roses.

R. C. Luxembourg B 102.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004363.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

SITOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 69.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004364.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

SELF-SERVICE VIVOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 75.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 janvier 2006, réf. DSO-BM00052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004365.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

VIDEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 113.353. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare.

2.- La société KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola, R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper

Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles
Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875,

ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VIDEMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Echternach, le 11 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 11 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 11 janvier 2006.

Signature.

33743

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

33744

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,

avenue de la Gare;

b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

c) Mademoiselle Elvedina Krusko, secrétaire comptable, née à Tesanj (Bosnie), le 5 mars 1982, demeurant à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Luca Di Fino, expert comptable, né à Gioia Del Colle (Italie), le 23 juin 1969, demeurant à L-2537 Luxem-

bourg, 19, rue Sigismond.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2005, vol. 535, fol. 6, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006506.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.

1.- La société KNIGHT BUSINESS INC, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 16 janvier 2006.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Informer S.A. Luxembourg Branch

Latin Agro Invest

Latin Agro Invest

Latin Agro Invest

Latin Agro Invest

Latin Agro Invest

Colas et Lang, S.à r.l.

Accurate S.A.

HBI Troisdorf, S.à r.l.

Brasserie Dagobert, S.à r.l.

Danzi Holding S.A.

Schlesserei Mendel, S.à r.l.

Immo Myriam Oster, S.à r.l.

Paradis Night, S.à r.l.

Euroviva Financial Group S.A.

Who, S.à r.l.

Who, S.à r.l.

IT4ALL, S.à r.l.

PMC Europe, S.à r.l.

Whitehall European RE 3, S.à r.l.

Whitehall European RE 3, S.à r.l.

Sixty S.A.

Eurogift S.A.

Austro Investment Holding GmbH

Fundland

Luxopart Holding S.A.

Luxopart Holding S.A.

Dorazine Finance S.A.

Duchy Investments S.A.

Duchy Investments S.A.

Alltrans, S.à r.l.

Alltrans, S.à r.l.

Alltrans, S.à r.l.

Second Euro Industrial Dreieich, S.à r.l.

Second Euro Industrial Dreieich, S.à r.l.

Anosoc S.A.

Seamax S.A.

R.B.H. Holding S.A.

Luxame Trading S.A.

Forteri Lux S.A.

Lux Services, S.à r.l.

Mode Finance S.A.

Mode Finance S.A.

CNA Lux, S.à r.l.

CNA Lux, S.à r.l.

Zahor S.A.

Draco S.A.

Fine Gold Invest S.A.

Sauna Club Finlandia S.A.

Rona Industries, S.à r.l.

Pasiphae, S.à r.l.

Alcmena, S.à r.l.

First Top LuxCo 1

KP Développement, S.à r.l.

La Fayette Lux 1

Fitair Luxembourg

La Fayette Lux 2

Koffer Holding S.A.

Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Nayen Corporation Holding S.A.

Vinoteca, S.à r.l.

Therabel Group S.A.

AEGIS European Fund Services, S.à r.l.

Quetzal Entrepreneur Office, S.à r.l.

Société Pinzler Lux, S.à r.l.

Uespelter Shop, S.à r.l.

Steffes, S.à r.l.

Snack Babylone, S.à r.l.

Sitop, S.à r.l.

Self-Service Vivot, S.à r.l.

Videma S.A.