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33649
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 702
6 avril 2006
S O M M A I R E
Adga Rhea Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . .
33675
Livorno Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
33651
Adga Rhea Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . .
33677
LNR Arman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33650
Aerium Ubstadt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
33683
M.O. Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33689
AON Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33677
Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg . . . . .
33693
Apogon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
33694
Mokaline, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33650
Atadius Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33675
New Geofelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33678
Atradius Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
33674
O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.H.,
Audit & Business Consulting, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33651
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33654
O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.H.,
AZZIP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33667
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33651
Blaneau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33652
Oliva International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
33652
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . .
33652
PEF V Information Technology II, S.à r.l., Luxem-
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . .
33682
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33659
Canalux, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33650
PMC Europe & Partners S.N.C., Luxembourg . . .
33688
CMP Intermediate Holdings, S.à r.l., Luxem-
Quinton Hazell Luxembourg S.A., Luxembourg. .
33689
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33654
Service Cargo Europe, S.à r.l., Luxembourg-
COLUSIM S.A., Compagnie Luxembourgeoise de
Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33690
Services Immobiliers S.A, Luxembourg . . . . . . . .
33696
Siland Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33651
Dans Europe AG, Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33693
Skygrap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33654
E.I.G. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33679
Société Anonyme Immobilière A.G., Luxem-
EAPV 2 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
33673
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33658
Eurostar Diamonds International S.A., Luxem-
Société de Gérance et de Participations Finan-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33655
cières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33654
Eurostar Diamonds International S.A., Luxem-
(La) Tabathèque S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .
33654
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33658
Tidual Investments Holding S.A., Luxembourg . .
33653
Fiddiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33688
UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l., Luxem-
Furco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33653
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33653
Furfly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33653
UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l., Luxem-
G.B.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33690
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33681
Gast Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33652
UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l., Luxem-
Global Communication Network, S.à r.l., Remich .
33696
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33681
Granlux Investments Holding S.A., Luxembourg . .
33653
Vavasseur International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Hospilux S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33689
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33652
House Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33651
Vavasseur International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Igicorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33692
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33682
J. Safra I.P. Holding Co. S.A., Luxembourg . . . . . . .
33650
Vavasseur International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Kalgan Compagnie Holding S.A., Luxembourg. . . .
33692
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33682
Lisa Lux S.A., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33693
VCF, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33690
Lisa Lux S.A., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33693
33650
LNR ARMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 86.291.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 2 mars 2005i>
En vertu de l’acte de transfert de parts, prenant effet au 2 mars 2005, LNR CAPITAL SERVICES INC., une société de
Floride, ayant son siège social au 1601 Washington Avenue, Suite 800, Miami Beach, FL 33139 Etats-Unis d’Amérique,
a transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 1.250 parts sociales d’une valeur de 100,- EUR chacune, à la société DIESEL LTD, une société des Bermudes, ayant
son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003976.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CANALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembuerger Heck.
H. R. Luxemburg B 88.528.
—
<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 15. November 2005i>
Herr Aloyse Wester, wohnhaft in 46, rue de l’Usine, L-4340 Esch-sur-Alzette, kündigt mit einem Schreiben vom 4.
November 2005 seinen Rücktritt als administrativer Geschäftsführer der CANALUX, S.à r.l. zum 31. Dezember 2005
an.
Die Gesellschafterversammlung stimmt seinem Rücktritt einstimmig zu. Herr Wester ist somit zum 31. Dezember
2005 aus dem Handelsregister zu streichen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. November 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003992.3/1026/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
MOKALINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 84.569.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01363, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004013.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
J. SAFRA I.P. HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 98.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01423, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004053.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
H. Boersen.
<i>Für die RPH ROHRLEITUNGS- UND PIPELINE HOLDING, GmbH
i>Unterschrift
Le 10 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour J. SAFRA I.P. HOLDING CO. S.A.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Director A
i>M. Matthijs
<i>Administrateur-déléguéi>
33651
HOUSE ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01364, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004015.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
LIVORNO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 90.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01365, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004017.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SILAND INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 98.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01358, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004021.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.876.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf.
LSO-BM02042, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004028.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.876.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf.
LSO-BM02043, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004030.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Le 10 janvier 2006.
Signature.
Le 10 janvier 2006.
Signature.
Le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
<i>Pour O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
<i>Pour O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
33652
BLANEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 90.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01357, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004023.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01697, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004032.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.291.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01693, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004034.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
GAST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.739.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf.
LSO-BM00876, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004036.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.103.224,400.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.611.
—
EXTRAIT
En date du 24 novembre 2005 l’associé UBM FINANCE LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., une société de droit luxem-
bourgeois, a transféré 3.677.415 parts de la Société à UNM HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004070.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Le 10 janvier 2006.
Signature.
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administreteuri>
<i>Pour BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
33653
GRANLUX INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.105.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf.
LSO-BM00866, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004039.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
FURCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.960.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf.
LSO-BM00859, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004040.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
FURFLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.164.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf.
LSO-BM00850, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004041.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
TIDUAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.220.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf.
LSO-BM00846, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004043.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
UBM FINANCE LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 676.955.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.488.
—
EXTRAIT
En date du 9 novembre 2005, l’associé UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, a transféré 4.621.006 parts de la Société à UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004061.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
33654
SKYGRAP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 97.808.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf.
LSO-BM00839, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004045.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
LA TABATHEQUE S.A., Sociéte Anonyme.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue J.-P. Bausch.
R. C. Luxembourg B 29.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00806, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004048.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
AUDIT & BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 5, Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 77.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00800, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004050.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 5.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02157, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004055.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 581.908.700,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.730.
—
EXTRAIT
En date du 17 octobre 2005 l’associé MIDSHIPS LIMITED, une société de droit anglais, a transféré 361.991 parts de
la Société à UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004060.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
33655
EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.916.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Mamer under the
denomination of EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A., R.C. B Number 48.916, incorporated under the
denomination of EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A. pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, dated September 30, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 16
of January 11, 1995.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 432 of April 23, 2004.
The meeting begins at eleven fifteen a.m., Mr Patrick Vanhaute, attorney-at-law inscribed at the Bar of Malines, Bel-
gium, residing 33, Wilsonstraat, 2860 Sint-Katelijne-Waver, Belgium, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-six thou-
sand six hundred and sixty-three (26,663) shares without par value, representing the entire capital of nine million one
hundred and ten thousand nine hundred and fifty-eight Euro fifty-one cent (9,110,958.51) are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter re-
produced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office to 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation.
3. Reduction of the share capital by an amount of EUR 958.51.
4. Increase of the corporate capital by EUR 160,326,000.-.
5. Subscription of the new shares by VULCAN CORPORATION LTD by a contribution in kind.
6. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation.
7. Appointment of a réviseur d’entreprises.
8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The registered office is transferred to 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
As a consequence the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth
read as follows:
«Art. 2. first paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»
<i>Second resolutioni>
The par value of the shares is changed to EUR 1,000.-.
<i>Third resolutioni>
The share capital of the Company is reduced by nine hundred and fifty-eight Euro fifty-one cent (958.51) so as to
bring it from its present amount of nine million one hundred and ten thousand nine hundred and fifty-eight Euro fifty-
one cent (9,110,958.51) to nine million one hundred and ten thousand Euro (9,110,000.-) without reduction of shares,
so that after the reduction the capital is fixed at nine million one hundred and ten thousand Euro (9,110,000.-) repre-
sented by nine thousand one hundred and ten (9,110) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Euro.
The amount of the reduction is attributed to the free reserves.
<i>Fourth resolutioni>
The share capital of the Company is increased by one hundred and sixty million three hundred and twenty-six thou-
sand (160,326,000,-) euro so as to raise it from its present amount of nine million one hundred and ten thousand Euro
(9,110,000.-) to one hundred and sixty-nine million four hundred and thirty-six thousand Euro (169,436,000.-) by the
creation and issue of one hundred and sixty thousand three hundred and twenty-six (160,326) new shares with a par
value of one thousand (1,000.-) Euro.
<i>Fifth resolutioni>
The new shares have been entirely subscribed by VULCAN CORPORATION LTD, a company organised under the
laws of the Republic of Mauritius, with registred office at Suites 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront,
33656
here represented by Mr Patrick Vanhaute, prenamed,
by virtue of a proxy given in Port Louis, on December 16, 2005.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
The new shares have been entirely paid-up by a contribution in kind consisting of one hundred and ninety-two thou-
sand four hundred and sixty-one (192,461) shares having a par value of eight hundred (800.-) Euro each, representing
99.98% of the issued capital of EUROSTAR FINANCE S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, and
having its registred office at L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.
The total value of the present contribution in kind which amounts to one hundred and sixty million three hundred
and twenty-six thousand (160,326,000,-) Euro is allotted entirely to the share capital of the Company.
In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, a report on the above described contribution in kind has been drawn up on December 9, 2005 by Mr Fons
Mangen, réviseur d’entreprises in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken, which report shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said report concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 160.326 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, totalisant EUR 160.326.000.»
Consequently the General Meeting approves the auditor’s report.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the preceeding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and will hence-
forth read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and sixty-nine million four hundred and thirty-six thousand Euro
(169,436,000.-) Euro (EUR), divided into one hundred and sixty-nine thousand four hundred and thirty-six (169,436)
shares with a par value of one thousand (1,000.-) Euro.
The shares may be registred or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
preceibes the registred form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.»
<i>Seventh resolutioni>
Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken, is appointed as «réviseur d’entre-
prises» for a term expiring at the annual general meeting approving the accounts of 2007.
He will supervise the accounts as on December 31, 2005.
<i>Capital taxi>
Since the contribution in kind consist of ninety-nine point ninety-eight percent (99.98%) of the issued share capital of
the company EUROSTAR FINANCE S.A., a company incorporated in the European Union, the Company refers to Ar-
ticle 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte oui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Mamer sous la
dénomination de EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A., R.C. B Numéro 48.916, ayant son siège social à
Mamer, constituée sous la dénomination de EUROSTAR DIAMOND HOLDING, suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N
°
16 du 11 janvier 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
432 du 23 avril 2004.
La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Patrick Vanhaute, avocat au barreau de
Malines, Belgique, demeurant 33, Wilsonstraat, 2860 Sint-Katelijne-Waver, Belgique.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
33657
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-six mille six cent
soixante-trois (26.663) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de neuf
millions cent dix mille neuf cent cinquante-huit euros cinquante et un cents (9.110.958,51) sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
3. Réduction du capital social d’un montant de EUR 958,51.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 160.326.000,-.
5. Souscription des nouvelles actions par VULCAN CORPORATION LTD par un apport en nature.
6. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
7. Nomination d’un réviseur d’entreprises.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est changée à EUR 1.000,-.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social de la Société est réduit à concurrence de neuf cent cinquante-huit euros cinquante et un cents
(958,51) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cent dix mille neuf cent cinquante-huit euros cinquante
et un cents (9.110.958,51) à neuf millions cent dix mille (9.110.000,-) sans réduction d’actions, de sorte qu’aprés la ré-
duction le capital est fixé à neuf millions cent dix mille (9.110.000,-) représenté par neuf mille cent dix (9.110) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros.
Le montant de la réduction est attribué à la réserve libre.
<i>Quatrième résolutioni>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de cent soixante millions trois cent vingt-six mille
(160.326.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de neuf millions cent dix mille euros (9.110.000,-) à cent
soixante-neuf millions quatre cent trente-six mille (169.436.000,-) par la création et l’émission de cent soixante mille
trois cent vingt-six (160.326) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros.
<i>Cinquième résolutioni>
Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par VULCAN CORPORATION LTD, une société régie par la
loi de la République de Maurice, avec siège social au Suites 340-345, Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront,
ici représentée par Monsieur Patrick Vanhaute, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Port Louis, le 16 décembre 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en cent quatre-vingt-
douze mille six cent soixante et une (192.461) parts sociales d’une valeur nominale de huit cents (800,-) euros chacune,
représentant 99,98% du capital social de EUROSTAR FINANCE S.A., une société organisé sous la loi luxembourgeoise,
avec siège social à L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.
La valeur globale du présent apport en nature qui s’élève à cent soixante millions trois cent vingt-six mille
(160.326.000,-) euros est affectée pour sa totalité au capital social de la Société.
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 9 décembre
2005 par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
33658
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 160.326 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune, totalisant EUR 160.326.000.»
En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: (les
alinéas suivants étant supprimés):
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-neuf millions quatre cent trente-six mille euros (169.436.000,-), di-
visé en cent soixante-neuf mille quatre cent trente-six (169.436) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certigicats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken, est nommé réviseur d’en-
treprises pour un terme expirant lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de 2007.
Il contrôlera les comptes au 31 décembre 2005.
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que l’apport en nature consiste en quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-huit pour cent (99,98%)
du capital social émis de la société EUROSTAR FINANCE S.A., une société constituée dans l’Union Européenne, la So-
ciété se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans
un tel cas.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Vanhaute, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005059.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROSTAR DIAMOND HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.916.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2265 du 22 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005060.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004056.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
33659
PEF V INFORMATION TECHNOLOGY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.314.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- 5E DIRECT INVEST (CYPRUS) LTD., a private limited liability company incorporated under the laws of Cyprus hav-
ing its registered offices at 29, Tehklas Lyssioti Street, Cassandra Centre, 3030 Limassol, Cyprus,
duly represented by Mr Benoit Charpentier, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Limassol (Cyprus), on 22 December 2005,
- POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, with registered office at 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ
07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., a limited partnership formed and existing under
the laws of the state of Delaware, having its registered address at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA,
duly represented by Mr Benoit Charpentier, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Warsaw (Poland), on 23 December 2005,
- PEF V INFORMATION TECHNOLOGY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies register under number B 105.456,
duly represented by Mr Benoit Charpentier, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Warsaw (Poland), on 23 December 2005,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are shareholders of the société à responsabilité limitée PEF V INFORMATION TECHNOL-
OGY II, S.à r.l. (the «Company»), a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 110.314, whose articles of association were adopted pur-
suant to a deed of the undersigned, on 16 August 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The appearing party representing the entire share capital of the Company then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to create two (2) classes of shares: the shares of class A and the shares of class B. Each
share of class A and each share of class B carries one vote. Each share of class A and each share of class B carry the
same rights and privileges unless otherwise set forth herein, including a pro-rata right to participate in the distribution
of dividends and to subscribe for any new private issue of securities in the company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to restate entirely the articles of association, which shall now read as follows:
«Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant
legislation.
The name of the company is PEF V INFORMATION TECHNOLOGY II, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the share-
holders.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
or have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever and may grant to its Affiliates (as defined below) or to its sharehold-
ers any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915, as amended and subject
to Art. 15 below.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at three hundred thousand Euro (EUR 300,000) divided into
ten thousand three hundred fifty (10,350) shares of class A and one thousand six hundred fifty (1,650) shares of class B
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-
mercial Companies.
33660
Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 8. A shareholder may at any time transfer all or any of its shares in the Company: (a) to a transferee that is an
Affiliate of the transferring shareholder in accordance with the provision of any shareholder agreement which may be
signed between the shareholders of the company from time to time (b) in accordance with the provision of Articles 9
to 12.
As used herein, «Affiliate» shall mean, in respect of any person, any other person that controls or is controlled by or
under common control with such legal entity; «control» or «controlled» shall mean the ability to direct, or cause the
general direction of, the management or policies of any legal entity by any means.
Art. 9. Notwithstanding the foregoing, the shareholders agree that they shall not transfer any of their shares, unless
and until all the following conditions have been satisfied:
a) the transferee has executed and delivered to the other shareholders and the Company a deed of adherence by
which the transferee agrees to become a party to and be bound by the terms and conditions of any shareholder agree-
ment which may be signed between the shareholders of the Company from time to time, as if such transferee is substi-
tuted for the transferring shareholder as to the shares transferred, and the transferring shareholder shall discharge all
its obligations with respect to those shares arising prior to the date of the transfer. Upon the execution and delivery of
such instrument and such discharge, the transferee shall, subject to any applicable legal requirements, become a share-
holder in the place of the transferor as to the shares transferred and shall have all the rights, powers, duties and obli-
gations as to the shares transferred by the transferor under any shareholder agreement which may be signed between
the shareholders of the Company from time to time. The transferor shall then cease to be a shareholder as to those
shares and shall have no further rights, powers, duties or obligations in regard to them; provided, however, that the
transferor shall remain liable under all of its confidentiality undertakings to the Company and the other parties as if the
transferor had continued to own the shares being transferred with respect to all matters arising prior to the date of the
transfer. No deed of adherence will however be required if the transferee is already a party to any shareholder agree-
ment which may be signed between the shareholders of the Company from time to time;
b) the transferor and the transferee have received all necessary third party and governmental consents and approvals
for the transfer, if any; and
c) the transfer will not constitute or result in a breach or other violation of any legal requirement applicable to the
Company or any of its Affiliates or result in the loss of a license, permit or approval obtained by the Company or any
of its Affiliates, or constitute a breach or default of, or result in the termination of, a material agreement to which the
Company or any of its Affiliates are a party.
Art. 10. If a shareholder (the «Proposed Transferor») receives a bona fide offer to purchase any of its shares from
one or more third parties (the «Proposed Transferee») that it desires to accept, the Proposed Transferor shall cause
such offer to be provided in writing and shall give notice (the «Transfer Notice») in writing to each of the other share-
holders of such offer. This Transfer Notice shall specify:
a) the name of the Proposed Transferee;
b) the number of shares proposed to be sold; and
c) the price and other terms and conditions of the proposed sale of the offered shares to the Proposed Transferee;
and shall include a copy of the offer made by the Proposed Transferee.
Upon receipt of the Transfer Notice, the others shareholders shall have the right, for a period of thirty (30) days
from the date of receipt of the Transfer Notice (the «Acceptance Period»), to purchase all but not part of the offered
shares at the price and in accordance with the terms and conditions set out in the Transfer Notice. The aforementioned
right shall be exercised by each of the other shareholders serving written notice to the Proposed Transferor (the «Ac-
ceptance Notice») of its intention to purchase the offered shares within the Acceptance Period. Upon service of the
Acceptance Notice, each of the other shareholders shall be bound to purchase the offered shares at the price and in
accordance with the terms and conditions set out in the Transfer Notice. The transfer of the offered shares to the other
shareholders shall take place no later than thirty (30) days from the date of the Acceptance Notice.
If by the expiry of the Acceptance Period, each of the other shareholders has not served an Acceptance Notice to
the Proposed Transferor, they shall be deemed to have waived their rights under this Article 10 and the Proposed
Transferor shall be free to transfer the offered shares to the Proposed Transferee within thirty (30) days from the expiry
of the Acceptance Period at the price and in accordance with the terms and conditions set out in the Transfer Notice.
Art. 11. If at any time a shareholder (the «Proposed Seller») receive a bona fide offer from one or more third parties
(collectively, the «Proposed Purchaser») for the purchase of any of the shares («Offered Shares») held by the Proposed
Seller that it wishes to accept, the Proposed Seller shall cause such offer to be reduced to writing and shall give notice
(the «Sale Notice») in writing to each of the other shareholders («Remaining Shareholders») of such offer. The Sale
Notice shall, specify:
a) the name of the Proposed Purchaser;
b) the number of Offered Shares; and
c) the price and other terms and conditions of the proposed sale of the Offered Shares to the Proposed Purchaser;
and shall include a copy of the offer made by the Proposed Purchaser.
The Proposed Seller shall use all reasonable efforts to ensure that the Proposed Purchaser extends in writing an offer
(«Co-Sale Notice») to the Remaining Shareholders for the sale to the Proposed Purchaser of the same percentage of
shares owned by each of the Remaining Shareholders as the Proposed Purchaser is purchasing from the Proposed Seller
at the price and in accordance with the other terms and conditions set out in the Sale Notice. The Remaining Share-
holders shall be granted the right to accept the offer as set forth in the Co-Sale Notice for a period of thirty (30) days
from the date of receipt of the Co-Sale Notice. Each of the Remaining Shareholders may exercise its right hereunder
33661
by serving on the Proposed Seller written notice (the «Exercise Notice») of its intention to sell its proportionate share
of the shares to the Proposed Purchaser for the purchase price and on the other terms and conditions set out in the
Sale Notice. Upon service of an Exercise Notice, the Remaining Shareholder that served the Exercise Notice shall be
bound to sell its proportionate share of its shares to the Proposed Purchaser at the purchase price and on the other
terms and conditions set out in the Sale Notice. If the Proposed Seller is unable to cause the Proposed Purchaser to
extend an offer to the Remaining Shareholders as required by this Article 11, the Proposed Seller shall not transfer any
shares to the Proposed Purchaser without the prior written consent of the Remaining Shareholders.
In the event that a Remaining Shareholder has not provided the Proposed Seller with Exercise Notice within thirty
(30) days from its receipt of the Co-Sale Notice, it shall be deemed to have waived its rights under this Article 11 in
respect of the proposed sale of the Offered Shares and the Proposed Seller shall be free to transfer the Offered Units
to the Proposed Purchaser at the price and in accordance with the terms and conditions set out in the Sale Notice free
and clear of the Remaining Shareholder’s rights under this Article 11.
Art. 12. In the event that, at any time after December 31, 2005, a written offer (an «Acceptable Offer») is made for
the purchase of all of the issued and outstanding shares of the company that a shareholder of class A desires to accept,
it may compel the shareholders of class B to sell its shares at the price and on the other terms and conditions set out
in the Acceptable Offer.
The Shareholder of class A shall exercise its right pursuant to this Article 12 by sending written notice (the «Drag
Along Notice») to the shareholders of class B of its election to exercise its right not less than thirty (30) days prior to
the date on which the intended sale is to be consummated.
The Drag Along Notice shall be accompanied by copies of all documents evidencing the terms and conditions (includ-
ing as to the consideration) of the sale and transfer of the shares and by copies of all documents required to be executed
by the co-selling shareholders to give effect to the transfer.
However, the shareholders of class B shall have fifteen (15) business days to procure a bona-fide written offer that
is greater than the Acceptable Offer based on purchase price. If the shareholders of class B are unsuccessful in procuring
such offer, the shareholder of class A may exercise its right pursuant to this Article 12.
In the event that the shareholder of class A shall exercise its right pursuant to this Article 12, the shareholders of
class B shall, together with the shareholder of class A, transfer their shares to the proposed purchaser for the same
price and on the same terms and conditions as are set out in the Acceptable Offer and the consideration for the transfer
of the shares shall be divided amongst shareholder of class A and shareholders of class B by reference to the shares they
each held in the company.
Art. 13. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the sharehold-
ers.
Art. 14. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the shareholders are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 15. The company shall be managed by a board of managers composed of five (5) managers who need not to be
shareholders. Three (3) managers of category A1 and one (1) manager of category A2 will be elected from a list of can-
didates proposed by the shareholders of class A and one (1) manager of category B will be elected from a list of candi-
dates proposed by the shareholders of class B. The shareholders shall fix the term of their office and may dismiss them
freely at any time. In case of resignation or dismissal of one of the managers, the replacement manager shall be appointed
by the general meeting of shareholders and chosen from a list of candidates presented by the class of shareholders which
has initially proposed the resigning or dismissed manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the company’s purpose.
The company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers, one of which has to be the
signature of the manager of category A2, or by any person to which such power will be delegated by the board of man-
agers.
The board of managers shall appoint among its members a chairman and may appoint from among its members a vice-
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by cable, telegram, telex, or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board managers can deliberate or act validly only if a majority of managers is present or represented at a meeting
of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at
such meeting.
However, the following decisions shall be taken by unanimous approval of the managers of the company:
a) the company incurring Indebtness in excess of USD 12,000,000 (twelve million United States Dollars) or the equiv-
alent in any other currency including any Indebtness that the company has incurred prior to 1 December 2005 (for the
purpose of this paragraph, «Indebtness» shall include any interest bearing debt securities);
33662
b) the company entering into any transaction on other than an arm’s length basis and on the best commercial terms
reasonably available.
The board of managers may, unanimously, pass circular resolutions in writing, by cable, telegram, telex or facsimile,
or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving ev-
idence of the resolution.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.
Art. 16. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 17. Each shareholder has the right to participate in the shareholder decisions. Each shareholder has a number
of votes equal to the number of shares he owns and may validly act at the meetings by proxy.
Art. 18. Subject to article 19 below, shareholders decisions are only valid if adopted by shareholders representing
more than half of the capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken
by a majority of the shareholders representing at least three quarters of the capital.
Art. 19. The Following decisions shall be taken by unanimous approval of the shareholders of the company:
a) change of the nature of the business of the company;
b) any action to wind up or liquidate the company;
c) change of the rights and privileges attached to the shares in such a way it may negatively affect the rights of the
shareholders of class B.
Art. 20. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 21. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 22. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the company.
Art. 23. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the shareholders.
Art. 24. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be shareholders and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 25. If, and as long as one shareholder holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder com-
pany, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.
Art. 26. Any matter not dealt with in the present Articles of Incorporation shall be governed by applicable law.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to confirm/appoint the following persons as managers of the company for an undeter-
mined period of time:
- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born in Luxembourg, on 29 March 1951, with professional ad-
dress at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, manager of category A1;
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, born in Luxembourg, on 28 September 1948, with pro-
fessional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, manager of category A1;
- Mr Rafal Bator, vice-president of ENTERPRISE INVESTORS, born in Walbrzych, Poland, on 6 April 1972, with pro-
fessional address at E. Plater 53, 00-113 Warsaw, Poland, manager of category A1;
- Mr Tadeusz Galkowski, chief financial officer, born in Northampton, United Kingdom, on 23 May 1960, residing at
ul. Dluga 63, Konstancin-Jeziorna, Warsaw, Poland, manager of category A2; and
- Mr Richard M. Seewald, investor and lawyer, born in New York City, U.S.A., on 21 July 1965, with professional
address at Talstrasse 66, Zürich, Switzerland, manager of category B.
<i>Fourth resolutioni>
Following the restatement of the articles of association of the Company, the share capital of the Company is held as
follows:
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergence
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
- POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,349 shares of class A
- PEF V INFORMATION TECHNOLOGY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share of class A
- 5E DIRECT INVEST (CYPRUS) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,650 shares of class B
33663
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
Ont comparu:
- 5E DIRECT INVEST (CYPRUS) LTD., une société constituée et existant selon les lois de Chypre, ayant son siège
social au 29, Tehklas Lyssioti Street, Cassandra Centre, 3030 Limassol, Chypre,
ici représentée par M. Benoit Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Limassol (Chypre), le 22 décembre 2005.
- POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, ayant son siège social au 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ
07302, agissant en sa qualité de general partner de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., une limited partnership cons-
tituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware, USA,
ici représentée par M. Benoit Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Varsovie (Pologne), le 23 décembre 2005.
- PEF V INFORMATION TECHNOLOGY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.456,
ici représentée par M. Benoit Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Varsovie (Pologne), le 23 décembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes sont associées de la société à responsabilité limitée PEF V INFORMATION TECHNOLOGY
II, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social
au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 110.314, dont les statuts ont été adoptés suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 16 août 2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer deux (2) classes de parts sociales: les parts sociales de classe A et les parts
sociales de classe B. Chaque part sociale de classe A et chaque part sociale de classe B donne droit à un vote. Chaque
part sociale de classe A et chaque part sociale de classe B donne droit aux mêmes droits et privilèges, notamment le
droit de participer au prorata à la distribution des dividendes et de souscrire à toute nouvelle émission des titres de la
Société, à moins qu’il en soit déterminé autrement ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier dans leur totalité les statuts de la Société qui auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de PEF V INFORMATION TECHNOLOGY II, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise de garanties ou d’op-
tion d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les aliéner par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, ou à les faire fructifier.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 et
par l’article 15 ci-dessous, accorder à tout Affilié (tel que défini ci-dessous) ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000) représenté par dix mille trois cent cinquante
(10.350) parts sociales de classe A et mille six cent cinquante (1.650) parts sociales de classe B d’une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
33664
Art. 8. Un associé peut céder à tout moment tout ou partie des parts sociales qu’il détient dans la Société: (a) à un
cessionnaire Affilié de l’associé cédant conformément aux dispositions de tout pacte d’actionnaires susceptible d’être
signé entre les associés de la société à tout moment (b) conformément aux dispositions des articles 9 à 12 des présents
statuts.
Tel qu’utilisé dans cet article, le terme «Affilié» signifie, en rapport avec une personne, toute autre personne qui con-
trôle ou est contrôlée par ou sous contrôle commun avec une telle personne; «contrôle» ou «contrôlée» signifie la
capacité à influencer la marche générale, l’administration ou le fonctionnement d’une personne par tous moyens.
Art. 9. Nonobstant la disposition qui précède, les associés acceptent de ne pas céder leurs parts sociales à moins
que les conditions suivantes aient été satisfaites:
a) le cessionnaire doit avoir signé et remis aux autres associés et à la Société un certificat d’adhésion par lequel il
accepte de devenir partie de tout pacte d’actionnaires susceptible d’être signé entre les associés de la Société à tout
moment, le cessionnaire se trouve alors substitué à l’associé cédant quant aux parts sociales cédées et ce dernier doit
se décharger de toutes ses obligations antérieures à la date du transfert. Lors de la signature et délivrance d’un tel cer-
tificat et d’une telle décharge, le cessionnaire doit, sous réserve du respect de toutes obligations légales, devenir associé
à la place du cédant relativement aux parts sociales cédées et obtenir tous les droits, devoirs et obligations à la place du
cédant selon tout pacte d’actionnaires susceptible d’être signé entre les associés de la Société à tout moment. Suite à
cela, le cédant doit cesser d’être détenteur des parts sociales cédées et ne doit plus avoir de droits, pouvoirs, devoirs
ou obligations relativement à ces parts sociales. Il restera cependant lié quant à ses obligations de confidentialité vis-à-
vis de la Société et des autres parties comme s’il continuait à les détenir pour tout litige survenant avant la date de trans-
fert. Aucun certificat d’adhésion ne sera cependant exigé si le cessionnaire est d’ores et déjà partie à tout pacte d’ac-
tionnaires susceptible d’être signé entre les associés de la Société à tout moment;
b) le cédant et le cessionnaire ont reçu toutes les autorisations nécessaires délivrées par des autorités gouvernemen-
tales ou par des tiers pour le transfert;
c) la cession ne constitue ou n’entraîne pas une violation d’une disposition légale applicable à la Société ou à ses Af-
filiées, n’aboutit pas à la perte par la société ou une de ses Affiliées d’une licence, permis ou autorisation obtenus, ou ne
provoque pas une rupture de contrat auquel la société ou une de ses Affiliées est partie.
Art. 10. Si un associé (le «Cédant Proposé») reçoit d’un tiers ou de plusieurs tiers (le «Cessionnaire Proposé») une
offre d’achat formulée de bonne foi portant sur les parts sociales qu’il détient et qu’il souhaite accepter, le Cédant Pro-
posé demandera à ce que cette offre soit formulée par écrit et donnera notification de cette offre (la «Notification de
Cession») par écrit à chacun des autres associés. La Notification de cession doit préciser:
a) le nom du Cessionnaire Proposé;
b) le nombre de parts sociales faisant l’objet de l’offre; et
c) le prix et autres conditions de la cession proposée des parts sociales par le Cessionnaire Proposé; et devra com-
prendre une copie de l’offre formulée par le Cessionnaire Proposé.
A compter de la date de réception de la Notification de Cession, les autres associés auront le droit, pendant une
période de trente (30) jours (la «Période d’Acceptation»), d’acheter, au prix et conformément aux conditions détermi-
nées dans la Notification de Cession, pour la totalité et non pour partie les parts sociales objet de l’offre. Ce droit sera
exercé par chacun des autres associés par notification écrite adressée au Cédant Proposé (la «Notification d’Accepta-
tion») par laquelle il déclare son intention d’acheter les parts sociales objet de l’offre pendant la Période d’Acceptation.
Dès que la Notification d’Acceptation aura été adressée au Cédant Proposé, l’autre associé sera obligé d’acheter les
parts sociales concernées au prix et aux conditions déterminées dans la Notification de Cession. La cession des parts
sociales offertes aux autres associés aura lieu dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la date de la
Notification d’Acceptation.
Si à l’expiration de la Période d’Acceptation, chacun des autres associés n’a pas adressé de Notification d’Acceptation
au Cédant Proposé, ils sont supposés avoir renoncé à leurs droits selon cet article 10 et le Cédant Proposé sera libre
de céder les parts sociales objet de l’offre au Cessionnaire Proposé dans un délai de trente (30) jours à compter de
l’expiration de la Période d’Acceptation au prix et en conformité avec les conditions déterminées dans la Notification
de Cession.
Art. 11. Si à tout moment un associé (le «Vendeur Proposé») reçoit d’un tiers ou de plusieurs tiers (collectivement
l’«Acheteur Proposé») une offre formulée de bonne foi pour l’achat de ses parts sociales («Parts Sociales Offertes»)
qu’il souhaite accepter, le Vendeur Proposé demandera à ce que l’offre soit formulée par écrit et donnera notification
de cette offre (la «Notification de Vente») par écrit aux autres associés («Associés Restants»). La Notification de Vente
doit préciser:
a) le nom de l’Acheteur Proposé;
b) le nombre de Parts Sociales Offertes;
c) le prix et autres conditions de la cession proposée des Parts Sociales Offertes par l’Acheteur Proposé; et devra
comprendre une copie de l’offre formulée par l’Acheteur Proposé.
Le Vendeur Proposé devra faire tous les efforts raisonnables afin que l’Acheteur Proposé émette une offre par écrit
(«Notification de Co-Vente») aux Associés Restants pour l’achat par l’Acheteur Proposé du même pourcentage de parts
sociales que celui qu’il souhaite acheter au Vendeur Proposé au prix et en conformité avec les conditions déterminées
dans la Notification de Vente. Les Associés Restants auront le droit d’accepter l’offre déterminée dans la Notification
de Co-Vente pendant une période de trente (30) jours à compter de la date de réception. Chacun des Associés Restants
pourra exercer son droit en adressant au Vendeur Proposé une notification écrite («Notification d’Exercice») manifes-
tant son intention de vendre sa part proportionnelle de parts sociales à l’Acheteur Proposé pour le prix d’achat et aux
conditions déterminées dans la Notification de Vente. Dès que la Notification d’Exercice aura été adressée, l’Associé
33665
Restant l’ayant adressé sera obligé de vendre sa part proportionnelle de parts sociales à l’Acheteur Proposé au prix
d’achat et aux conditions déterminées dans la Notification de Vente. Si le Vendeur Proposé n’est pas en mesure d’obliger
l’Acheteur Proposé à étendre son offre aux Associés Restants ainsi que requis par cet article 11, le Vendeur Proposé
ne pourra transférer aucune de ses parts sociales à l’Acheteur Proposé sans l’accord préalable des Associés Restants.
Dans le cas où un Associé Restant n’aura pas fourni de Notification d’Exercice au Vendeur Proposé dans un délai de
trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Co-Vente, il sera supposé avoir renoncé à ses droits
prévus par cet l’article 11 relatif à la vente proposée des Parts Sociales Offertes et le Vendeur Proposé sera libre de
transférer les Parts Sociales Offertes libres de tous droits à l’Acheteur Proposé au prix et en conformité avec les con-
ditions déterminées dans la Notification de Vente.
Art. 12. Au cas où, à tout moment après le 31 décembre 2005, une offre écrite (une «Offre Acceptable») est faite
pour l’achat de la totalité des parts sociales émises et de la Société qu’un associé de classe A souhaite accepter, il pourra
contraindre les associés de classe B à vendre leurs parts sociales au prix et aux conditions déterminées dans l’Offre
Acceptable.
L’associé de classe A exercera son droit en adressant une notification écrite («Notification de Drag Along») aux as-
sociés de classe B manifestant sa volonté d’exercer son droit pas moins de trente (30) jours avant la date à laquelle la
vente envisagée devra avoir lieu.
La Notification de Drag Along sera accompagnée de copies de tous documents relatifs aux conditions (incluant éga-
lement le paiement) de la vente et du transfert des parts sociales ainsi que des copies de tous documents nécessaires
devant être signés par les Associés Co-Vendeurs pour donner effet au transfert.
Les associés de classe B auront cependant quinze (15) jours ouvrables pour obtenir une offre écrite de bonne foi d’un
montant plus élevé que l’Offre Acceptable. Si les associés de classe B ne peuvent pas obtenir un telle offre, l’associé de
classe A peut exercer son droit selon cet article 12.
Au cas où l’associé de classe A exerce son droit conformément à cet article 12, les associés de classe B et l’associé
de classe A devront ensemble, transférer leurs parts sociales à l’acheteur proposé pour le même prix et aux mêmes
conditions avec celles déterminées dans l’Offre Acceptable et le paiement pour le transfert des parts sociales sera divisé
entre l’associé de classe A et les associés de classe B en proportion des parts sociales qu’ils détiennent respectivement
dans la société.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 14. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 15. La société est gérée par un conseil de gérance composé de cinq (5) gérants qui n’ont pas besoin d’être as-
sociés de la société. Trois (3) gérants de catégorie A1 et un (1) gérant de catégorie A2 seront élus sur une liste de
candidats proposés par les associés de classe A et un (1) gérant de catégorie B sera élu sur une liste de candidats pro-
posés par les associés de classe B. Les associés fixeront la durée de leur mandat et peuvent librement les révoquer à
tout moment. En cas de démission ou de révocation d’un des gérants, le gérant qui le remplacera devra être nommé
par l’assemblée générale des associés et sera choisi sur une liste de candidats proposée par la catégorie d’associés qui
avait initialement proposé le gérant démissionnaire ou révoqué.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et pour autoriser tous les actes et opération relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, l’une de ces signatures
devant être obligatoirement celle du gérant de catégorie A2, ou par toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué
par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance nommera parmi ses membres un président et pourra nommer parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Tout gérant pourra se faire représenter à toutes réunion du conseil de gérance désignant par écrit ou par câble, té-
légramme, télex ou télécopie par un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs collè-
gues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si une majorité de gérants est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou re-
présentés à cette réunion.
Néanmoins, les décisions suivantes ne pourront être prises que par décision unanime des gérants de la société:
a) endettement de la Société pour un montant supérieur à 12.000.000 USD (douze millions de dollars US) ou son
équivalent dans n’importe quelle autre monnaie et notamment si l’endettement de la société est antérieur à la date du
1
er
décembre 2005 (dans ce paragraphe, le terme «endettement» inclut toutes les dettes obligataires portant intérêt);
b) signature de toute transaction autre qu’une transaction se rapportant aux conditions normales de marche et dans
les termes commerciaux les plus raisonnables.
33666
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire au moyen d’un ou de plusieurs
écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autres moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé a le droit de participer aux décisions des associés. Chaque associé a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par une procuration.
Art. 18. Sous réserve de l’article 19 ci-dessous, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant
pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 19. Les décisions suivantes ne pourront être prises que par décision unanime des associés de la société:
a) changement de la nature de l’activité de la société;
b) tout action visant à démembrer ou liquider la société;
c) le changement des droits et privilèges attachés aux parts sociales pouvant avoir un impact négatif sur les droits des
associés de classe B.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 22. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 25. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de confirmer/nommera les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour
une durée indéterminée:
- M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, demeurant professionnelle-
ment au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, gérant de catégorie A1;
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né à Luxembourg, le 28 septembre 1948, demeurant pro-
fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, gérant de catégorie A1;
- M. Rafal Bator, vice-président de ENTERPRISE INVESTORS, né à Walbrzych, Pologne, le 6 avril 1972, demeurant
professionnellement à E. Plater 53, 00-113 Varsovie, Pologne, gérant de catégorie A1;
- M. Tadeusz Galkowski, chief financial officer, né à Northampton, Royaume-Uni, le 23 mai 1960, demeurant à ul.
Dluga 63, Konstancin-Jeziorna, Varsovie, Pologne, gérant de catégorie A2; et
- M. Richard M. Seewald, investisseur et avocat, né à New York City, U.S.A., le 21 juillet 1965, demeurant profession-
nellement à Talstrasse 66, Zürich, Suisse, gérant de catégorie B.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la reformulation des statuts de la Société, le capital social de la Société est détenu ainsi que ci-après:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: B. Charpentier, A. Schwachtgen.
- POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.349 parts sociales de classe A
- PEF V INFORMATION TECHNOLOGY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
de classe A
- 5E DIRECT INVEST (CYPRUS) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.650 parts sociales de classe B
33667
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007019.3/230/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
AZZIP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 113.391.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-first December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear(s):
1. KVS LIMITED, a Liechtenstein company with registered address at Landstrasse 8, FL-9496 Balzers.
2. QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg with registered address at
52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg registered in the Luxembourg Trade register under the number B
58.442.
Each of them hereby represented by M. Patrick Van Hees, jurist, with his professional address in Luxembourg by vir-
tue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These parties represented as said before have requested the notary to draw up the deed of incorporation of a «so-
ciété anonyme» which they declare to incorporate between them with the following by-laws.
Chapter I. Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby formed a public limited liability company («société anonyme»), under the name AZZIP S.A.,
governed by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the amended law of Au-
gust 10th, 1915 on commercial companies.
Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered may be transferred within the municipality upon decision of the Board of Directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company. One of the executive organs of the
Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management, shall make this declaration of trans-
fer of the registered office and inform third persons.
Art. 3. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property. In particular, the Company may acquire real estate.
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests
in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participat-
ing interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of
any enterprise, acquire securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting, option or any other
method, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, and grant to
other companies or enterprises wherein the Company is interested any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out all operations directly or indirectly related to the issuance of invoices and detailed
accounts as well as the recovery of its own claims.
The Company may act by itself or by intermediary of a third party.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the Company may deem
useful to the accomplishment of its purposes.
Chapter II. Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is set at three hundred and fifty thousand Euro (EUR 350,000) represented by thirty-
five thousand (35,000) shares of ten Euro (EUR 10) each.
The shares are registered shares or bearer shares, to the choice of the shareholder, except for those shares for which
the law requires the registered form.
The Shares may be created to the choice of the shareholder in shares or in share certificates representing several
shares.
The authorized capital is fixed at five hundred thousand Euro (EUR 500,000), represented by (50,000) fifty thousand
shares of ten Euro (EUR 10) each.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
33668
The Board of Directors is authorized, during a period of five (5) years as of the date of publication of this present
deed in the Mémorial C, to increase from time to time the Company’s subscribed share capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares, with or
without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine.
Moreover, the Board of Directors is expressly authorized to use the profits retained or carried forward with a view
to the incorporation in the capital within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors is authorized to issue bonds, convertible or not, in the bearer form or not, in whatsoever
denomination and payable in whatsoever currency, provided that each issue of convertible bonds remains within the
limits of the authorized capital. The Board of Directors may fix the nature, price, interest rate, terms and conditions of
the issue and the redemption and all other related conditions. A register of bondholders shall be kept at the registered
office of the Company.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt
by notarial deed the present article to such an increase.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the law, redeem its own shares.
Chapter III. Management
Art. 6. The Company shall be administered by a Board of Directors of not less than three members, who need not
be shareholders, whose term of appointment may not exceed six years and who are re-eligible. The directors shall be
elected and made redundant by the general meeting of shareholders, which determines their number, the term of their
appointment and their remuneration.
In the event of a vacancy on the Board of Directors elected by a general meeting of shareholders, the remaining di-
rectors so elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting
of shareholders.
Art. 7. The Board of Directors shall choose among its members a chairman («the Chairman»). The first Chairman
is appointed by the extra-ordinary meeting of shareholders.
The Board of Directors shall meet upon convocation by the Chairman; the frequency is determined by the interest
of the Company. A meeting of the Board of Directors must be convened if any two of its members so require.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented. Any director may act through proxy at any meeting of the Board of Directors by appointing by letter, by telex,
by telefax or by any other means of telecommunication, another director as his proxy. In case of emergency, the direc-
tors may issue their votes by letter, telex, telefax or by any other means of telecommunication.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting. In case
of a tie, the chairman at the meeting of the Board of Directors has a casting vote.
The Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed by letter, by cable, by telex, by telefax
or by any other means of telecommunication, these last four to be confirmed by letter, provided these are approved by
an unanimous vote of all the members of the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors is vested with full and exclusive powers for all acts of administration and management
of the Company within the objectives of the Company. The Board of Directors is solely competent to determine all
matters not reserved for the general meeting of shareholders by the law or by the present articles of incorporation.
The Board of Directors is authorized to make advances on dividends in accordance with the conditions set out by
the law.
Art. 9. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint signatures of any
director and any duly authorized officer, or by the individual signature of any managing director or agent duly authorized
for this purpose or by the individual signature of any person to which special powers have been delegated by the Board
of Directors, but only within the limits of such powers.
Art. 10. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company to one or more directors, who shall have the title of managing director. The delegation to one of the direc-
tors, member of the Board of Directors is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders of
the Company.
The Board of Directors may also delegate special powers or proxies, or entrust certain functions to person(s) or
agent(s) designated by the Board of Directors, who need not to be directors or shareholders.
Art. 11. All legal action, demanding or defending, are initiated on behalf of the Company by the Board of Directors.
The Chairman or the managing director does the follow up and undertakes all required action.
Chapter IV. Supervision
Art. 12. The Company is controlled by one or more supervisors, who need not be shareholders, who are re-eligible
and whose mandate is always revocable. They are appointed by the general meeting of shareholders, which determines
their number, the term of their appointment that may not exceed six years and their remuneration.
33669
Chapter V. General meeting of shareholders
Art. 13. The annual general meeting of the shareholders shall be held in the municipality of the registered office, at
the place as may be specified in the notice of meeting on the 2nd Tuesday in March of each year, at 11.00 a.m. and for
the first time in 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
The convening notices are made in the form and delay prescribed by the law. If all the shareholders are present or
represented at a shareholders’ general meeting and declare to have had prior knowledge of the agenda, the meeting
may be held without prior notice.
The Board of Directors may decide that shareholders who want to participate in the general meetings should deposit
their shares five business days before the meeting; each shareholder may act at any meeting of shareholders personally
or by appointment of a proxy, who need not be a shareholder of the Company.
Each share entitles to the casting of one vote, except for the restrictions laid down by the law.
The general meeting of shareholders shall have the most extensive powers to carry out or approve acts relating to
the operations of the Company.
The general meeting of shareholders has all powers to decide upon the allocation and the distribution of the net prof-
it.
Chapter V. Business year - Allocation of profits
Art. 14. The business year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year. Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company
and end on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of the general expenses and all the charges, the balance represents the net profit of the
Company. Five (5) percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be
compulsory when the reserve fund reaches ten (10) percent of the share capital of the Company, but a re-allocation
shall have to take place each time the reserve fund is used for whatsoever reason or on whatsoever moment. The bal-
ance is at the disposal of the general meeting of the shareholders of the Company.
Chapter VII. Dissolution, Liquidition
Art. 16. The Company may be dissolved by a decision of the extra-ordinary meeting of shareholders voting with the
same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
During the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or phys-
ical bodies, appointed by that said general meeting of shareholders which shall specify their powers and remunerations.
Chapter VIII. General dispositions
Art. 17. As regards the matters, which are not specified in the present articles of incorporation, the parties refer
and submit to the provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws
modifying it.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having been established, the appearing persons declare to subscribe the capital as fol-
lows:
All shares are fully paid by the transfer in cash. Consequently an amount of three hundred and fifty thousand Euro
(350,000 EUR) is presently at the disposal of the Company as verified by the present notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the Luxembourg law of Au-
gust 10th, 1915 on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December
2006.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the Articles of
Incorporation in 2007.
<i>Evaluation of costsi>
The above named parties declare that the expenses, costs and charges of any kind whatsoever, which are to be paid
by the Company as a result of its formation, amount approximately to five thousand Euro (5,000 EUR).
<i>Extraordinary General Meeting of shareholdersi>
The above named appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital of the Company and con-
sidering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolu-
tions by an unanimous vote:
1. The number of directors is set at 3 (three) and the numbers of commissaire au compte at 1 (one).
1. KVS LIMITED, prequalified, thirty-four thousand nine hundred an ninety-nine shares shares . . . . . . . . . . . . 34,999
2. QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., prequalified, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,000
33670
2. The following have been elected as directors their term of office expiring at the annual general meeting of share-
holders which will be called to deliberate on the operation of the business year 2010:
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., with registered seat at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, reg-
istered at the Trade Register in Luxembourg under the number B 58.628, Chairman;
- Petra Dunselman, born on 6 April 1965 in Amsterdam, The Netherlands, with her professional address at 52-54,
avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Yvonne Nagele, born on 11 August 1954 in Liechtenstein, with her professional address at Landstrasse 8, FL-9496
Balzers, Liechtenstein.
3. The following company has been elected as commissaire au compte EURAUDIT, S.à r.l., with registered address
at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg registered under the number B 42.889.
Its term of office expiring at the annual general meeting of shareholders, which will be called to deliberate on the
operation of the business year 2010:
4. The registered office is established at 52-54, rue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
5. Pursuant to the Articles of Association of the Company and the provisions of Luxembourg law on commercial
companies, the general meeting of shareholders hereby authorizes the Board of Directors to delegate the daily manage-
ment of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more members
of the Board of Directors.
<i>Prevaling languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states herewith that on request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the
same persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre 2005.
Par-devant M. Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. KVS LIMITED, société de droit Lichtenstein, ayant son siège à Landstrasse 8, FL-9496 Balzers.
2. QUORUM INVESTMENT, S.à r.l., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège au 52-54, avenue du X Sep-
tembre, L-2550 Luxembourg enrégistrée dans le registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 58.442.
Chacune ici représentée par Patrick Van Hees, jurist, établie à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale dé-
livrée.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, seront tenues annexer
au présent acte, qui sera enregistré auprès des autorités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZZIP S.A., régie par les présents statuts et par
les lois luxembourgeoises en vigueur, en particulier par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré dans n’importe quel autre lieu au sein de la commune par décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. En particulier, la Société pourra acquérir des propriétés immobilières.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir tous titres et brevets par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
33671
La Société pourra accomplir également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité
d’émission de factures et de décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qui peuvent lui paraître uti-
les à l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR) représenté par trente-cinq mille
(35.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à (500.000 EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de
dix euros (10 EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-
rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue
de leur incorporation au capital.
De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou à toute autre personne dûment autorisée de recueillir les souscriptions
et de recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital et de modifier
le présent article par acte notarié pour acter lesdites augmentations.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours rééligibles et ré-
vocables par elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par
l’assemblée générale de la Société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur au sein d’un Conseil d’Administration élu par l’assemblée générale des
actionnaires, les administrateurs restants ainsi élus ont Ie droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier président
est nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, télécopieur,
télex, ou par un autre moyen de télécommunication un autre administrateur comme son mandataire. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou par un autre moyen de télé-
communication.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par lettre, par câble, par
télex, par télécopieur ou par un autre moyen de télécommunication, ces quatre derniers étant à confirmer par lettre,
à condition que les résolutions soient approuvées par vote unanime de tous les membres du Conseil d’Administration.
Art. 8. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi et les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Il est auto-
risé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
les signatures conjointes d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé ou par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué ou mandataire de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle
d’une personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés par le Conseil d’Administration, mais seulement dans
les limites de tels pouvoirs.
33672
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société à un ou
plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué. La délégation à un des administra-
teurs, membre du Conseil d’Administration, est subordonnée à I’autorisation préalable de I’assemblée générale des ac-
tionnaires de la Société.
Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux ou procurations à un ou plusieurs personnes
ou agents désignés par le Conseil d’Administration, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’Administration. Le Président ou l’administrateur-délégué sont en charge de toute suivie et d’accomplir toute action
requise.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et dont le mandat
est toujours révocable, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération,
ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Quant à la forme et au délai, les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux disposi-
tions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée gé-
nérales des actionnaires, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister aux assemblées générales, Ies propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer Ie dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura Ie droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-
sent la Société.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exception-
nellement, le premier exercice social commencera à courir à la date de la constitution de la Société jusqu’au 31 décem-
bre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des dépenses générales, forme le bénéfice net
de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social de la Société, mais
devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant
suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois cent
cinquante mille euros (350.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Mesures transitoiresi>
Le premier exercice financier commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
1. KVS LIMITED, préqualifiée, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 34.999
2. QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000
33673
L’assemblée générale annuelle sera tenu pour la première fois en 2007 à la date, place et l’heure indiquées dans les
présents statuts.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinq mille euros (5.000 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur
l’exercice social 2010:
- AMACO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 58.628, Président;
- Petra Dunselman, née le 6 avril 1965 à Amsterdam, demeurant professionnellement au 52-54, avenue du X Septem-
bre, L-2550 Luxembourg;
- Yvonne Nagele, née le 11 août 1954 à Liechtenstein, demeurant professionnellement à Landstrasse 8, FL-9496 Bal-
zers, Liechtenstein.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires statuant sur l’exercice social 2010:
EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B
42.889.
4. Le siège social est à Luxembourg, 52-54, rue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
5. Conformément aux statuts de la Société, et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée
générale des actionnaires, par la présente, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des af-
faires de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 64, case 2. – Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007085.3/211/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
EAPV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.055.
—
Il résulte d’un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 23 décembre 2005 que M. Michael Likierman,
né le 30 juillet 1940 à Nelson (Royaume-Uni), demeurant au 72, rue d’Assas, 75006 Paris (France), a transféré cent
cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à M. Daniel Abittan, né le
27 mai 1951 à Casablanca (Maroc), demeurant au 15, chemin de la Falaise, 1096 Gland (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004077.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 17 janvier 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour le Conseil de Gérance de EAPV 2 LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
33674
ATRADIUS LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. ATRADIUS RE).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de ATRADIUS RE, R.C.S. Luxembourg B 27.110, constituée sous la dénomination de NA-
MUR RE suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1987,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
68 du 17 mars 1988.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 20 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
653 du 25 juin
2004.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Etienne Riguelle, juriste d’entreprises,
avec adresse professionnelle au 74, Avenue Prince de Liège, B-5100 Namur.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées indiquant l’ordre du
jour et envoyées aux actionnaires en date du 5 décembre 2005.
Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de ATRADIUS RE en ATRADIUS LUXEMBOURG et modi-
fication subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’article 3 des statuts concernant l’objet social.
3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf cent mille (900.000) actions sans désignation de valeur
nominale représentant l’intégralité du capital social de vingt-deux millions trois cent mille euros (EUR 22.300.000,-), huit
cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent soixante (899.660) actions sont présentes ou dûment représentées à la présen-
te assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et valablement décider sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de ATRADIUS RE en ATRADIUS LUXEMBOURG, à compter du
1
er
janvier 2006, et sous condition suspensive du retrait de l’agrément de la société pour l’activité de réassurance par le
Commissariat aux Assurances.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La dénomination sociale de la Société est ATRADIUS LUXEMBOURG.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 3 des statuts concernant l’objet social est modifié comme suit, à compter du 1
er
janvier 2006, et sous con-
dition suspensive du retrait de l’agrément de la société pour l’activité de réassurance par le Commissariat aux Assuran-
ces:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, exis-
tantes ou à constituer, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra entre autres utiliser ses fonds afin de constituer, gérer, valoriser, liquider un portefeuille qui peut
être composé de valeurs négociables, actions, obligations, fonds d’état et tous les biens et droits mobiliers quelconques.
Elle peut aussi, pour son propre compte, acheter, souscrire, gérer, vendre ou échanger toute valeur et tout titre.
Et, plus généralement, elle pourra faire toutes opérations, notamment commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières ou immobilières, pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet social, lui être utiles ou susceptibles
d’en favoriser la réalisation.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-
rante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: E. Riguelle, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
33675
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005065.3/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
ATRADIUS LUXEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. NAMUR RE).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 27.110.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2270 du 22 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005066.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
ADGA RHEA CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 102.264.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ADGA RHEA CONSULTANTS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-
sur-Attert, en remplacement du notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2004, publié au Mémorial C, Receuil des
Sociétés et Associations, numéro 1045 du 19 octobre 2004.
La séance est ouverte dix-huit heures trente sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Corporate Manager, de-
meurant à F-57100 Thionville, 5, Chemin du Colombier.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
(50.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social par la souscription et l’émission de quinze mille (15.000) actions de valeur nominale
cent (100,-) euros par Monsieur Albert Gagnon, de nationalité canadienne, demeurant à 364, Cooper Street, APT P1,
Ottawa, Ontario, Canada, K2P 2P3, par un apport en nature de six cents (600) actions, sans désignation de valeur no-
minale, libres de toutes sûretés, charges et autres garanties, représentant quatre-vingts pour cent (80%) du capital social
émis de la société RHEA SYSTEM S.A., une société de droit belge, enregistrée sous le numéro 920715-212 et ayant son
siège social à B-1348 Louvain La Neuve, avenue Albert Einstein, 2/A.
2. Renonciation par Monsieur André Sincennes, à son droit de souscription préférentiel en relation avec l’émission
d’actions nouvelles.
3. Modification de l’article 3 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
4. Modification de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;
tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
Le Conseil d’administration pourra organiser des réunions par téléconférence à condition que les Administrateurs
puissent s’entendre et se parler et à condition également que la majorité des Administrateurs soient présents ou repré-
sentés par procuration. Tout Administrateur assistant à une réunion du Conseil d’administration par téléconférence
sera considéré comme présent. Dans ce cas, la réunion du Conseil d’administration sera considérée comme étant or-
ganisée au siège social de la Société si un Administrateur y est présent. Si aucune réunion n’est organisée au siège social,
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
33676
la réunion sera considérée comme organisée à l’adresse où le Président ou son remplaçant est présent. Après une té-
léconférence, le Secrétaire rédigera le procès-verbal de cette réunion et le distribuera pour approbation et signature
des Administrateurs qui ont assisté à cette réunion. Ce procès-verbal constituera une preuve prima facie des procédu-
res et du contenu de ladite réunion. Il sera distribué par le Président à tous les Administrateurs après l’approbation
précitée.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme si elle
avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration valablement convoquée et organisée. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun
d’entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million cinq cent mille
(1.500.000,-) euros afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) euros à un million cinq cent
cinquante mille (1.550.000,-) euros par l’émission de quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-)
euros, par un apport en nature de six cents (600) actions, sans désignation de valeur nominale, libres de toutes sûretés,
charges et autres garanties, représentant quatre-vingts pour cent (80%) du capital social émis de la société RHEA SYS-
TEM S.A., une société de droit belge, enregistrée sous le numéro 920715-212 et ayant son siège social à B-1348 Louvain
La Neuve, avenue Albert Einstein, 2/A.
<i>Souscription et paiementi>
Monsieur Albert Gagnon, ingénieur, de nationalité canadienne, demeurant au 364, Cooper Street, APT P1, Ottawa,
Ontario, Canada, K2P 2P3, ici représenté par Madame Sabine Perrier, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée
en date du 20 décembre 2005, a déclaré souscrire quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-)
euros et les payer au prix total d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) euros, par un apport en nature de six cents
(600) actions, sans désignation de valeur nominale, libres de toutes sûretés, charges et autres garanties, représentant
quatre-vingts pour cent (80%) du capital social émis de la société RHEA SYSTEM S.A., une société de droit belge, enre-
gistrée sous le numéro 920715-212 et ayant son siège social à B-1348 Louvain La Neuve, avenue Albert Einstein, 2/A.
Monsieur André Sincennes, de nationalité canadienne, demeurant au 160, rue de Roquebrune, Gatineau J8T 7Y6,
Québec, Canada, ici représenté par Madame Sabine Perrier, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée en date du
20 décembre 2005, a déclaré, renoncer à son droit de souscription préférentiel en relation avec l’émission d’actions
nouvelles.
Preuve de la valeur des actions apportées a été donnée au notaire soussigné par un rapport établi conformément aux
articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée, par L’AL-
LIANCE REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises avec siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, daté du
22 décembre 2005, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au
présent acte, avec lequel il sera enregistré.
La conclusion dudit rapport est:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et le cas échéant à la prime d’émis-
sions des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante mille (1.550.000,-) euros divisé en quinze mille cinq
cents (15.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
33677
Le Conseil d’administration pourra organiser des réunions par téléconférence à condition que les Administrateurs
puissent s’entendre et se parler et à condition également que la majorité des Administrateurs soient présents ou repré-
sentés par procuration. Tout Administrateur assistant à une réunion du Conseil d’administration par téléconférence
sera considéré comme présent. Dans ce cas, la réunion du Conseil d’administration sera considérée comme étant or-
ganisée au siège social de la Société si un Administrateur y est présent. Si aucune réunion n’est organisée au siège social,
la réunion sera considérée comme organisée à l’adresse où le Président ou son remplaçant est présent. Après une té-
léconférence, le Secrétaire rédigera le procès-verbal de cette réunion et le distribuera pour approbation et signature
des Administrateurs qui ont assisté à cette réunion. Ce procès-verbal constituera une preuve prima facie des procédu-
res et du contenu de ladite réunion. Il sera distribué par le Président à tous les Administrateurs après l’approbation
précitée.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme si elle
avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration valablement convoquée et organisée. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun
d’entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur délégué.»
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant en six cent (600) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale représentant
quatre-vingts pour cent (80%) du capital social émis de la société RHEA SYSTEM S.A., société constituée dans l’Union
Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-neuf heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Perrier, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005067.3/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
ADGA RHEA CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 102.264.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2289 du 22 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005068.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
AON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 21.076.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BL07915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004057.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>AON LUXEMBOURG S.A.
Signature
33678
NEW GEOFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 62.419.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY) LTD, a company with registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, GY13QL Guernsey,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo in
L-1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey on December 29, 2005,
said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of NEW GEOFELT, S.à r.l., R.C. B Number 62.419, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in in Hesperange, dated December 9,
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 228 of April 9, 1998 (the «Company»).
The Company’s capital is set at four hundred ninety-three thousand eight hundred (493,800.-) Euro (EUR), repre-
sented by three thousand two hundred ninety-two (3,292) shares of a par value of one hundred and fifty (150.-) Euro
(EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved
to proceed with the dissolution of the company with effect from today.
- The appearing party as liquidator of the Company declares that the activity of the company has ceased, that the
known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation of the company
is deemed to have been carried out and completed.
- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of
the company.
- It grants full discharge to the managers of the company for their mandate up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years in the premises of
PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l. currently at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed to-
gether with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY) LTD, une société sise à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, GY13QL Guernesey,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo à L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey le 29 décembre 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de NEW
GEOFELT, S.à r.l., R.C. B numéro 62.419, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Gé-
rard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 9 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 228 du 9 avril 1998 (la «Société»).
Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-treize mille huit cents (493.800,-) euros (EUR), représenté par
trois mille deux cent quatre-vingt-douze (3.292) parts sociales d’une valeur nominale de cent cinquante (150,-) euros
(EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce
la dissolution de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la société a cessé, que le passif
connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage ex-
33679
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.
- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années dans les locaux de PER-
MIRA LUXEMBOURG, S.à r.l. actuellement au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005594.3/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
E.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.253.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-
sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy, ici représentée par Monsieur Sliman Bouibeb, administrateur, demeurant à
F-59168 Bouissois, 37bis, rue Monronval, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2.- Monsieur Michel Dubuisson, administrateur, demeurant à B-6150 Anderlues, 7, rue Cortembos.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
E.I.G. S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. La société a pour objet le montage et la réalisation industrielle ainsi que l’étude, l’ingénierie et la gestion de
projets industriels.
Elle aura également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d’apport.
Elle peut participer à la création, au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des
concours, prêts, avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tout brevet, mar-
que ou licence.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
33680
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée par la signature conjointes des administrateurs-délégués.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cin-
quante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille sept cents euros (EUR
1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Sliman Bouibeb, administrateur, né à Maubeuge (France), le 1
er
avril 1957, demeurant à F-59168 Bouis-
sois, 37bis, rue Monronval;
b) Monsieur Michel Dubuisson, administrateur, né à Haine-Saint-Paul (Belgique), le 28 mai 1956, demeurant à B-6150
Anderlues, 7, rue Cortembos;
c) Madame Nadine Carelle, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54,
rue du Général Henry.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard
J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 52.338.
1.- La société GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A., prénommée, cinquante parts sociales . .
50
2.- Monsieur Michel Dubuisson, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
33681
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Monsieur Sliman Bouibeb, prénommé, Monsieur Michel Dubuisson, prénommé, ici présents et Madame Nadine Ca-
relle, prénommée, ici représentée par Monsieur Sliman Bouibeb, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé lui délivrée, annexée au présent acte, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision
suivante:
Monsieur Sliman Bouibeb, prénommé, et Monsieur Michel Dubuisson, prénommé, sont nommés administrateurs-dé-
légués.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Bouibeb, M. Dubuisson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 912, fol. 93, case 12. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(005607.3/219/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
UBM FINANCE LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 676.955.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.488.
—
EXTRAIT
En date du 24 novembre 2005 l’associé UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
a transféré 4.621.006 parts de la Société à CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004063.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
UBM FINANCE LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 676.955.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.488.
—
EXTRAIT
En date du 24 novembre 2005 l’associé CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois, a transféré 4.621.006 parts de la Société à CMP HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004064.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2006.
F. Kesseler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
33682
VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.103.224.400,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.611.
—
EXTRAIT
En date du 7 novembre 2005, l’associé unique UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l., une société de
droit luxembourgeois, a transféré:
(i) 3.677.414 parts de la Société à UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) 3.677.415 parts de la Société à UBM FINANCE LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(iii) 3.677.415 parts de la Société à UBM FINANCE LUXEMBOURG No. 2, S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
De sorte à ce que les associés de la Société sont désormais:
(i) UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.;
(ii) UBM FINANCE LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l.;
(iii) UBM FINANCE LUXEMBOURG No. 2, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004069.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.103.224.400,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.611.
—
EXTRAIT
En date du 3 novembre 2005, l’associé unique UNITED CONSUMER MEDIA, S.à r.l., une société de droit luxem-
bourgeois, a transféré 11.032.244 parts de la Société à UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l., une société
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, de sorte à ce qu’UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l. est désormais l’associé unique et
détient toutes les 11.032.244 parts de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004066.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.291.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 30 décembre 2005i>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises, ERNST & YOUNG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à la date de l’Assemblée
Générale approuvant les comptes annuels 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004142.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
33683
AERIUM UBSTADT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.359.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg
Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 104.717, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences
économiques, residing professionally at 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM UBSTADT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
33684
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
33685
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named appearing person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened,
has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 104.717, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
33686
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM UBSTADT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
33687
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
33688
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Franck Ruimy, administrateur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25,
Knighstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que. sur demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 20, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006768.3/202/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
PMC EUROPE & PARTNERS, Société en nom collectif.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.191.
—
<i>Extrait d’une décision de l’assemblée générale des associési>
Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale des associés de PMC EUROPE, S.à r.l. en date du 29 juin 2005 que
Monsieur Philip E. Kamins, né le 18 octobre 1936 dans l’Illinois, Etats-Unis, demeurant 135 Copley Place, Beverly Hills,
CA 90210, Etats-Unis, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 2 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004081.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
FIDDIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.695.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 septembre 2005 tenue au siège sociali>
1. L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Messieurs Kornek Bernard, domicilié 7, rue des
Camélias à F-54190 Villerupt (France), et Buczek Flavien, domicilié 24, rue du Général Thiébaut à F-54530 Pagny-sur-
Moselle (France).
2. En remplacement elle nomme Messieurs Bilski Siegfried, domicilié 12, rue du Luxembourg à L-8140 Bridel (G.-D.
de Luxembourg), et Bilski Frank, domicilié 5 Schmidergang à D-Norderstadt (Allemagne).
3. Leur mandat s’achèvera au 31 décembre 2010.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02995. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004125.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Senningerberg, le 13 janvier 2006.
P. Bettingen.
<i>Pour PMC EUROPE & PARTNERS, SNC
i>Signature
<i>Un mandatairei>
J.C. Hirtz
<i>Administrateur-déléguéi>
33689
QUINTON HAZELL LUXEMBOURG, Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 242, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.084.
—
<i>Fermeture de succursalei>
A la requête de la société anonyme de droit belge QUINTON HAZELL BELGIUM S.A./NV, établie et ayant son siège
social à B-1300 Wavre, Belgique, 5, avenue Franklin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nivelles sous
le numéro 77.421, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.
Il est demandé l’inscription et la publication des mentions suivantes:
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme de droit belge QUIN-
TON HAZELL BELGIUM S.A./NV que la société a décidé la fermeture de sa succursale luxembourgeoise, établie sous
la dénomination QUINTON HAZELL LUXEMBOURG, sis à L-1471 Luxembourg, 242, route d’Esch avec effet au 1
er
janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004084.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.772.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2005i>
«5) The mandates of Mr Kazumasa Mizoshita, Mr Masaaki Tsuda and Mr Silvester Poensgen as the Directors of the
Company are renewed until the Annual General Meeting of Shareholders of 2006.
6) The Meeting elects the company PricewaterhouseCoopers as external Auditor of the Company until the next
Annual General Meeting (i.e. 2006).»
Traduction libre de ce qui précède:
«5) Les mandats de Messieurs Kazumasa Mizoshita, Masaaki Tsuda et Silvester Poensgen en tant qu’Administrateurs
de la société sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006.
6) L’Assemblée élit la société PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2006.»
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004098.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
HOSPILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, 1, rue des Chaux.
R. C. Luxembourg B 21.022.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 octobre 2005, les décisions suivantes ont été
prises:
1) La démission de M. Paul Lutgen en sa qualité d’administrateur est acceptée.
2) A été nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décem-
bre 2007:
M. Nico Bindels, né le 21 octobre 1949 à Ettelbrück, demeurant 8, Cité Jean Souvignier, L-7792 Bissen.
3) Madame Sabine Koos ne pouvant remplir sa mission de réviseur d’entreprises, est nommé en son remplacement,
jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., ayant son siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 12.311.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004245.3/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>S. Poensgen
<i>Administrateur Déléguéi>
Pour extrait conforme
Signature
33690
SERVICE CARGO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2889 Luxembourg-Findel, Cargo Center West - Airport.
R. C. Luxembourg B 102.920.
—
Il résulte d’une convention de cession de parts, sous seing privée, en date du 14 décembre 2005 que M. Maarten F.
Van Rossum a cédé l’intégralité des 500 parts sociales qu’il détenait dans le capital de la société SERVICE CARGO
EUROPE, S.à r.l. à la société de droit néerlandais S.E. SERVICE AIRCARGO EUROPE B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00788. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004128.3/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
G.B.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.423.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01522, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004138.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
VCF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 113.230.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Andy Vuerich, opérateur géomètre, né le 12 juin 1956 à Gemona Del Friuli, Italie, demeurant à F-54870
Villers La Chèvre, France, 5, rue du Général de Gaulle,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la consultation relative aux travaux ferroviaires et la topographie.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: VCF, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-3898 Foetz.
Signature
<i>Un mandatairei>
S G A SERVICES
<i>Administrateuri>
Signature
33691
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 25 (vingt-cinq) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,
- par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance,
- par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
33692
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Andy Vuerich, opérateur géomètre, demeurant à F-54870 Villers La Chèvre, France, 5, rue du Général de
Gaulle.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 74, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005313.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
IGICORP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01523, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004140.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
KALGAN COMPAGNIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01525, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004143.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
J. Elvinger.
S G A SERVICES
<i>Administrateuri>
Signature
S G A SERVICES
<i>Administrateuri>
Signature
33693
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.141.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01528, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004146.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
LISA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean Pierre Molitor.
R. C. Luxembourg B 66.694.
—
Le bilan approuvé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00223, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
LISA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean Pierre Molitor.
R. C. Luxembourg B 66.694.
—
Le bilan approuvé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00214, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004196.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
DANS EUROPE, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen.
H. R. Luxemburg B 68.928.
—
AUSZUG
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DANS EUROPE
mit Sitz in L-6496 Echternach, 21, Montée de Trooskneppchen, und haben folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Demission wird Herrn Carsten Schubert mit Wirkung zum 31. Dezember 2005 erteilt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Ermächtigung des Verwaltungsrats gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften
die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner
Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen.
<i>Versammlung des Verwaltungsratsi>
Die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft DANS EUROPE sind jetzt zusammengetreten, welche sich
rechtsgültig einberufen erklären um Nachfolgendes zu beschliessen:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der ausserordentlichen Generalversammlung vom
heutigen Tage, und gemäss Artikel 14 der koordinierten Satzungen, Herrn Wolfgang Bossmann, mit der täglichen Ge-
schäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft zu beauftragen und ihm das alleinige Zeichnungsrecht zu übertra-
gen.
Für Auszug zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004289.3/206/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
S G A SERVICES
<i>Administrateuri>
Signature
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
C. Dogat.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
C. Dogat.
Luxemburg-Eich, den 9. Januar 2006.
Unterschrift.
33694
APOGON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.286.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de APOGON INTERNATIONAL
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
33695
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.
1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
33696
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 63, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005900.3/242/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
COLUSIM, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE SERVICES IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.314.
—
Le bilan approuvé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01432, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004221.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
GLOBAL COMMUNICATION NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 10, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 67.340.
—
Il résulte d’un courrier adressé à la société que Monsieur Rémy Schmit démissionne de ses fonctions de Gérant avec
effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM03042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004293.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Mersch, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
C. Dogat.
R. Schmit
<i>Géranti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
LNR Arman, S.à r.l.
Canalux, S.à r.l.
Mokaline, S.à r.l.
J. Safra I.P. Holding Co. S.A.
House Associates S.A.
Livorno Investments S.A.
Siland Invest, S.à r.l.
O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.
O.G.M. (Omnium Général des Médias) S.A.
Blaneau S.A.
Oliva International S.A.
British Sky Broadcasting S.A.
Gast Holding S.A.
Vavasseur International Holdings, S.à r.l.
Granlux Investments Holding S.A.
Furco Holding S.A.
Furfly Holding S.A.
Tidual Investments Holding S.A.
UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l.
Skygrap Holding S.A.
La Tabathèque S.A.
Audit & Business Consulting, S.à r.l.
Société de Gérance et de Participations Financières S.A.
CMP Intermediate Holdings, S.à r.l.
Eurostar Diamonds International S.A.
Eurostar Diamonds International S.A.
Société Anonyme Immobilière A.G.
PEF V Information Technology II, S.à r.l.
AZZIP S.A.
EAPV 2 Luxembourg, S.à r.l.
Atradius Luxembourg
Atradius Luxembourg
Adga Rhea Consultants S.A.
Adga Rhea Consultants S.A.
AON Luxembourg S.A.
New Geofelt, S.à r.l.
E.I.G. S.A.
UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l.
UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l.
Vavasseur International Holdings, S.à r.l.
Vavasseur International Holdings, S.à r.l.
British Sky Broadcasting S.A.
Aerium Ubstadt, S.à r.l.
PMC Europe & Partners
Fiddiam S.A.
Quinton Hazell Luxembourg
M.O. Reinsurance S.A.
Hospilux S.A.
Service Cargo Europe, S.à r.l.
G.B.D. S.A.
VCF, S.à r.l.
Igicorp S.A.
Kalgan Compagnie Holding S.A.
Matterhorn Immobilière S.A.
Lisa Lux S.A.
Lisa Lux S.A.
Dans Europe
Apogon International S.A.
COLUSIM S.A., Compagnie Luxembourgeoise de Services Immobiliers
Global Communication Network, S.à r.l.