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33457
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 698
5 avril 2006
S O M M A I R E
EYE.MAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange, 48, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 80.958.
—
Le bilan approuvé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01445, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004229.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Atlas Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
33495
Lux-Equity, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33486
Boutique Thilges, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
33497
Multiplan Design & Build, S.à r.l., Luxembourg. . .
33503
Brimstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33497
Norbert Medinger, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . .
33497
Callatay et Wouters, Association d’Ingénieurs-
Nordpol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33495
Conseils S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33483
Projet 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33487
Callatay et Wouters, Association d’Ingénieurs-
Rasta Couette, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . .
33484
Conseils S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33483
Retail Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33486
Corelia S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33496
Royal PF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33496
Corelia S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33496
Royal Plaza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33496
Corelia S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33496
S.A.S., Société d’aménagement de sites, S.à r.l.,
Eye.Mail, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . .
33457
Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33497
First Estates Regional Organization Holding S.A.H.,
Satisfaction, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33497
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33495
Schneider & Lieser Lux, S.à r.l., Grevenmacher . .
33486
Geens Luxembourg Société Anonyme, Luxem-
Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33495
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33498
Grep Thionville I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
33476
Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Grep Thionville II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
33471
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33501
H-Allinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33504
Telecommunications Investments S.A., Luxem-
Health & Fitness Investments I, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33501
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33487
Telecommunications Investments S.A., Luxem-
JSJ Placements Internationaux S.A., Greven-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33503
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33481
Treveria Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
33458
JSJ Placements Internationaux S.A., Greven-
Treveria Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
33471
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33481
Tricar, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33497
JSJ Placements Internationaux S.A., Greven-
V.I.C.C. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33496
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33481
Vista Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
33482
Jude International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
33458
Voltaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33484
KLHS Holdings Ireland, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
33490
Xantor S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33489
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
C. Dogat.
33458
JUDE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 101.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01531, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003722.3/631/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.021.
—
In the year two thousand and five, on the seventh day of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, formed and existing under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under registration number B 112022, having its regis-
tered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, here represented by M
e
Jean Steffen, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed for the purpose of registration.
The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., a «so-
ciété à responsabilité limitée» with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the
Luxembourg Register of Commerce under registration number B 112021 (the «Company»), incorporated by public
deed of the undersigned notary on November 17, 2005, not yet published;
II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, entirely subscribed for and fully paid
up.
After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire capital of
the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to create two classes of shares (class A and class B shares) and to
amend article 6 of the articles of incorporation of the Company, which now reads as follows:
Art. 6. The capital is fixed at 12.500.- EUR (twelve thousand five hundred Euros), represented by 445 (four hundred
forty four) class A shares and 55 (fifty-five) class B shares, with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each,
entirely subscribed for and fully paid up.
<i>Second resolutioni>
The existing shareholder decides to amend the current articles of incorporation of the Company by inserting a def-
inition section in a new article 3 and decides to subsequently renumber the articles. The new article 3 shall read as fol-
lows:
Art. 3. In these Articles, the following terms shall have the meaning given to them in this Article 3:
«Acquisition Cost»: in relation to any Investment, all amounts in the nature of capital expended by any member of
the Group in relation to that Investment, including without limitation the acquisition price, all advisory fees, other fees
and taxation associated with the acquisition and the capital costs of financing the acquisition (excluding interest costs),
which amounts shall be deemed increased in relation to each Investment that is the subject of a Refinancing by any Re-
financing Surplus relating to any such Investment and by the cost of any improvements made in relation to the Invest-
ment (and in the case of any such amounts expended after the date of acquisition, calculated on a weighted average basis
by taking into account only the percentage of that amount equal to the percentage the period from the date of the ex-
penditure to the relevant Hurdle Point represents of the period from the date of acquisition of the Investment to the
Hurdle Point);
«Admission»: the admission of the ordinary share capital of Treveria to AIM, a market of the London Stock Exchange
plc;
«Aggregated Receipt Shortfalls»: the aggregate of the Receipt Shortfalls arising from all Investments which became
Realised Assets during the Hurdle Period ending at that Hurdle Point;
«Aggregated Tier 2 Receipts»: in relation to any Hurdle Point, the aggregate of the Tier 2 Receipts arising from all
Investments which became Realised Assets during the Hurdle Period ending at that Hurdle Point;
Signature
<i>Un mandatairei>
33459
«Aggregated Tier 2 Receipt Shortfalls»: in relation to any Hurdle Point, the amount (if any) by which the Aggregated
Receipt Shortfalls for the relevant Hurdle Period exceed the Aggregated Tier 3 Receipts for the relevant Hurdle Period;
«Aggregated Tier 3 Receipts»: in relation to any Hurdle Point, the aggregate of the Tier 3 Receipts arising from all
Investments which became Realised Assets during the Hurdle Period ending at that Hurdle Point;
«A Shares»: A shares of 25.00 each in the capital of the Company, having the rights and being subject to the restric-
tions set out in these Articles;
«Bank Facility»: the Group’s bank facility agreement dated 25 November 2005 jointly arranged by CITIGROUP GLO-
BAL MARKETS LIMITED and DEUTSCHE BANK AG and any variation or replacement of such facility;
«B Share Payment»: as at any Hurdle Point, the aggregate of:
(a) (the Aggregated Tier 3 Receipts (if any) less the Aggregated Receipt Shortfalls (if any)) x Tier 3 Carry Rate; and
(b) (the Aggregated Tier 2 Receipts (if any) less the Aggregated Tier 2 Receipt Shortfalls (if any)) x Tier 2 Carry Rate,
provided that where the product of the calculation set out in (a) or (b) above results in a negative number, then, for
the purposes of the calculation of the B Share Payment (a) or (b) (as appropriate) shall be nil;
«B Shares»: B shares of 25.00 each in the capital of the Company, having the rights and being subject to the restric-
tions set out in these Articles;
«Business Day»: a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for general business in London
and Luxembourg;
«City Code»: the City Code on Takeovers and Mergers from time to time in force, as published by the Panel on
Takeovers and Mergers;
«Consolidated Profit»: the consolidated profits after tax of the Group adjusted to exclude profits and losses on the
disposal of assets, exceptional items, revaluation gains and losses and any accrued B Share Payment;
«Equity Investment Hurdle Condition»: the requirement as at the relevant Hurdle Point that the percentage calcu-
lated according to the following formula is not less than the Hurdle Percentage or, if that requirement was not satisfied
as at the previous Hurdle Point, is not less than the Hurdle Percentage plus the cumulative percentage shortfall as at the
previous Hurdle Point:
((A-B)/C)*100
where:
A means Net Hurdle Condition Receipts in respect of the Hurdle Period ending at that Hurdle Point;
B means the amount of the B Share Payment calculated as at that Hurdle Point (ignoring for these purposes article
11.6.1); and
C means the Invested Capital as at that Hurdle Point;
«Exit Event»: a Takeover Offer, a Termination or a Liquidation;
«financial year»: the financial year of the Company from time to time, which, at the date of this agreement begins on
1 January in each year and ends on 31 December in each year, except for the first financial year which began on the date
of the Company’s incorporation (17 November 2005) and will end on 31 December 2006;
«Gearing Ratio»: the «Loan to Market Value» (as defined in the Bank Facility) ratio applied in relation to the relevant
Investment pursuant to the Bank Facility (or where the Bank Facility is refinanced or the Group has other bank facilities
in place, the ratio of the indebtedness lent in relation to the relevant Investment to the most recent valuation of such
Investment supplied to the third party lenders) immediately before such Refinancing;
«Group»: Treveria and each of its subsidiary undertakings from time to time;
«Hurdle Percentage»: shall be the percentage obtained by applying the following formula:
(A/B)* 8%,
where:
A means the number of days in the relevant Hurdle Period; and
B is 365;
«Hurdle Period»: the period starting on the date after a Hurdle Point (or, in the case of the first Hurdle Period, the
date of Admission) and ending on the date of the next Hurdle Point, provided that, only for the purposes of calculating
the Net Hurdle Condition Receipts for the period ending at the Hurdle Point upon which an Exit Event occurs (and for
no other purpose in relation to such Exit Event), such period shall be the period of twelve calendar months ending im-
mediately before such Exit Event;
«Hurdle Point»: the last day of each financial year of the Company commencing after Admission and, in the case of
an Exit Event, the date specified in article 11.6.3 or 11.6.4 (as appropriate);
«IAS»: International Accounting Standards, as adopted by Treveria, but (subject thereto) as defined by Regulation
(EC) No. 1606/2002;
«Invested Capital»: as at any Hurdle Point, the weighted average Subscription Value during the relevant Hurdle Peri-
od, being the Subscription Value on the first day of that Hurdle Period plus (a) the sum of each increase in Subscription
Value effected during that Hurdle Period (but taking account in the case of each increase only a percentage of each in-
crease equal to the percentage of that Hurdle Period remaining after the date of that increase) less (b) the sum of each
decrease in the Subscription Value effected by way of Return of Capital during that Hurdle Period (but taking account
33460
in the case of each decrease only a percentage of that decrease equal to the percentage of that Hurdle Period remaining
after the date of that decrease);
«Investment»: investments made by members of the Group from time to time in real property, interests in real prop-
erty or in share capital, loan stock, debentures or other ownership interests in any other body corporate or other en-
tity, directly or indirectly owning and/or established for the purposes of owning, directly or indirectly, real property or
interest in real property (and any such real property or interests in real property shall be considered to be an «Invest-
ment» for the purposes of these articles);
«Investors»: the holders (from time to time) of any equity share capital (as defined for the purposes of the UK Com-
panies Act 1985) of Treveria;
«Liquidation»: any petition, proceedings, resolution or other action which results in the winding up of Treveria, Lux
A, Lux C or the Company or any other event which results in a return to the Company’s shareholders of the entire
share capital of the Company;
«Lux A»: TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée with its registered office at: 5, rue Guil-
laume Kroll L-1882 Luxembourg;
«Lux C»: TREVERIA C, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée with its registered office at: 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg;
«Net Hurdle Condition Receipts»: shall be:
(a) all income, revenue and receipts (calculated and recognised in accordance with IAS and whether of a capital or a
revenue nature, including interest on cash deposits, rents and other similar periodic income) of members of the Group
arising from Investments or otherwise during the relevant Hurdle Period, and whether arising from a Realisation or from
holding or ownership of Investments or otherwise, but excluding amounts received by any member of the Group by
way of loan, loan capital or equity from any member of the Group in respect of the Investments and any amounts re-
ceived from a Refinancing to the extent that they exceed the Refinancing Surplus arising in respect of that Refinancing;
less
(b) all costs, expenses, taxes and liabilities calculated in accordance with IAS and including any losses on disposal of
any Investments or other investments of the Group and costs and expenses incurred in acquiring, financing, improving
and disposing of such Investments or other investments of Group incurred or accrued or provided for during the rel-
evant Hurdle Period in relation to such Investments or other investments or holding, ownership, improvement or dis-
posal, including all amounts paid by members of the Group in discharging borrowings upon its Investments or other
investments of the Group during the relevant Hurdle Period (but excluding (a) any such costs, expenses, liabilities and
taxes to the extent that they are included in Acquisition Costs and (b) any amounts paid by members of the Group in
discharging borrowings upon any Investment pursuant to clause 8.4 of the Bank Facility but only to the extent that such
sums discharged exceed the Allocated Loan Amount (as defined in the Bank Facility) relating to such Investment (or,
where the Bank Facility is replaced or the Group has other bank facilities in place, any amounts paid by members of the
Group in discharging borrowings following the Realisation of any Investment to the extent that such sums discharged
exceed the borrowings allocated to that Investment by the replacement or other bank facility),
as such sum may be reduced by reference to the direct or indirect percentage ownership interest not held in the
relevant member of the Group by any other member of the Group and excluding any amounts which would otherwise
be counted more than once arising from the same Realisation;
«Net Receipts»: shall be:
(a) all income, revenue and receipts (calculated and recognised in accordance with IAS and whether of a capital or a
revenue nature, including rents or similar other periodic income) of members of the Group in respect of Realised Assets
since acquisition of those Realised Assets and which arise from a Realisation or from holding or ownership of the Real-
ised Assets but excluding amounts received by any member of the Group by way of loan, loan capital or equity from
any member of the Group in respect of the Realised Assets and any amounts received from a Refinancing to the extent
that they exceed the Refinancing Surplus arising in respect of that Refinancing; less
(b) all costs, expenses, taxes and liabilities (calculated in accordance with IAS and including any losses on disposal of
any Realised Assets and costs and expenses incurred in acquiring, financing, improving or disposing of the Realised Assets
(and where those costs and expenses relate in part to Investments which are not Realised Assets, those costs and ex-
penses shall be apportioned between the Realised Assets and the other Investments by reference to the latest valuations
of those Investments prepared by the Group’s property valuers)) of members of the Group incurred or accrued or
provided for upon or since acquisition of the Realised Assets up to the relevant Hurdle Point in relation to the Realised
Assets or holding, ownership, improvement or disposal, including all amounts paid by members of the Group in dis-
charging borrowings upon the Realised Assets or otherwise (but excluding (a) any such costs, expenses, liabilities and
taxes to the extent that they are included in Acquisition Costs and (b) any amounts paid by members of the Group in
discharging borrowings upon any Investment pursuant to clause 8.4 of the Bank Facility but only to the extent that such
sums discharged exceed the Allocated Loan Amount (as defined in the Bank Facility) relating to such Investment (or,
where the Bank Facility is replaced or the Group has other bank facilities in place, any amounts paid by members of the
Group in discharging borrowings following the Realisation of any Investment to the extent that such sums discharged
exceed the borrowings allocated to that Investment by the replacement or other bank facility)),
as such sum may be reduced by reference to the direct or indirect percentage ownership interest not held in the
relevant member of the Group by any other member of the Group and excluding any amounts which would otherwise
be counted more than once arising from the same receipts;
33461
«Portfolio Management Agreement»: the portfolio management agreement in respect of Treveria made between
Treveria, Lux A, Lux C, the Company and Dawnay, Day Treveria Real Estate Management Limited;
«Realisation»: the occurrence of any of the following events:
(a) the distribution in specie of any Investment by any member of the Group from time to time (other than a distri-
bution to another member of the Group);
(b) the receipt of money by any member of the Group from a party which is not a member of the Group by way of
loan repayment or redemption of any redeemable securities in relation to any Investment other than on a Refinancing;
(c) the receipt of the proceeds of the refinancing of the indebtedness relating to any Investment from time to time
(and not a general refinancing of all or some of the Group’s indebtedness), provided that such refinancing has occurred
in relation to the indebtedness relating to a relevant Investment after a recommendation has been made to the board
of directors of Treveria pursuant to the Portfolio Management Agreement that such Investment be sold and the board
of Treveria determined not to sell that Investment but to refinance the indebtedness relating to that relevant Invest-
ment; and
(d) the receipt of the proceeds of sale or other disposal to a party which is not a member of the Group of any In-
vestment;
«Realised Assets»: all Investments in respect of which a Realisation has occurred in the relevant Hurdle Period,
whether or not a Realisation has occurred in respect of any of those Investments in a previous Hurdle Period, or, where
an Exit Event has occurred, all Investments of the Group at the time of the Exit Event;
«Receipt Shortfall»: in relation to any Investment which becomes a Realised Asset during any Hurdle Period, the
amount (if any) by which Net Receipts related to that Investment are below the Tier 1 Receipts Threshold for that In-
vestment;
«Refinancing»: any event as is described in paragraph (c) of the definition of «Realisation»;
«Refinancing Surplus»: in relation to any Investment that is the subject of any Refinancing, the amount (if any) by which
the proceeds of the Refinancing in question, less all costs incurred in relation to that Refinancing, exceed the aggregate
sum borrowed immediately before that Refinancing in relation to that Investment, provided that where the Gearing Ra-
tio is greater following the Refinancing than before the Refinancing, for the purposes of calculating any Refinancing Sur-
plus, the proceeds of the Refinancing shall be disregarded to the extent that they arise from such increase in the Gearing
Ratio;
«Return of Capital»: any payment or distribution by Treveria to Investors, or, on a demerger or reconstruction of
Treveria, to any person or company on their behalf or at their direction, which is made by way of a return of capital,
reduction of capital, redemption of shares, scheme of arrangement or otherwise, which, in any such case, has the nature
or character (for the purposes of IAS) of a capital rather than revenue transaction and, for the avoidance of doubt, an-
nual or interim dividends paid by Treveria in the ordinary course shall not be regarded as being of a capital nature;
«Subscription Value»: the aggregate value of Treveria’s paid up share capital and where such share capital is issued
for non cash consideration (including without limitation any share capital issued in lieu of cash dividends or otherwise)
it shall be included at its fair value as assessed by reference to International Financial Reporting Standards;
«subsidiary undertaking»: shall have the meaning given by section 258 of the UK Companies Act 1985 as in force at
the date of these articles of incorporation;
«Takeover Offer»: an offer (within the meaning of the City Code) made in respect of the securities of Treveria;
«Termination»: the termination of the Portfolio Management Agreement by Treveria pursuant to clause 5.2.3 of that
agreement;
«Tier 1 Receipts Threshold»: in relation to any Investment which becomes a Realised Asset during any Hurdle Period
ending at any Hurdle Point, the aggregate Acquisition Costs as at that Hurdle Point related to that Realised Asset mul-
tiplied by the Tier 2 Hurdle Rate relating to that Realised Asset;
«Tier 2 Carry Rate»: 25%;
«Tier 2 Hurdle Rate»: shall be the percentage obtained by applying the following formula:
(A/B)* 8%,
where:
A means the number of days that the Realised Asset was owned by the Group; and
B is 365;
«Tier 2 Receipts»: in relation to any Hurdle Point, the amount (if any) by which Net Receipts related to an Investment
which became a Realised Asset during the Hurdle Period ending at that Hurdle Point exceed the Tier 1 Receipts Thresh-
old relating to that Realised Asset at that Hurdle Point, less the Tier 3 Receipts;
«Tier 2 Receipts Threshold»: in relation to any Investment which becomes a Realised Asset during any Hurdle Period
ending at any Hurdle Point, the aggregate Acquisition Costs as at that Hurdle Point related to that Realised Asset mul-
tiplied by the Tier 3 Hurdle Rate relating to that Realised Asset;
«Tier 3 Carry Rate»: 40%;
«Tier 3 Hurdle Rate»: shall be the percentage obtained by applying the following formula:
(A/B)* 20%,
33462
where:
A means the number of days that the Realised Asset was owned by the Group; and
B is 365;
«Tier 3 Receipts»: in relation to any Hurdle Point, the amount (if any) by which Net Receipts related to any Invest-
ment which became a Realised Asset during the Hurdle Period ending at that Hurdle Point exceed the Tier 3 Receipts
Threshold;
«Tier 3 Receipts Threshold»: in relation to any Investment which became a Realised Asset during the Hurdle Period
ending at any Hurdle Point, the aggregate Acquisition Costs as at that Hurdle Point related to that Realised Asset mul-
tiplied by the Tier 3 Hurdle Rate; and
«Treveria»: Dawnay, Day Treveria PLC, a public limited company limited by shares incorporated in the Isle of Man
with registered number 114610C.
<i>Third resolutioni>
The existing shareholder decides to amend the current articles of incorporation of the Company by inserting certain
provisions relating to B share payments and decides to subsequently renumber the articles. The new article 11 shall read
as follows:
Art. 11.
11.1 Subject to articles 11.2 to 11.7, the holders of the B Shares shall, in their capacity as holders of B Shares, be
entitled at each Hurdle Point at their option either (a) to a dividend on the B Shares or (b) to require the Company to
redeem or repurchase a B Share. The aggregate price payable for such redemption or repurchase or the aggregate div-
idend payable on the B Shares (as appropriate) shall equal the B Share Payment calculated as at that Hurdle Point. The
B Share Payment shall be calculated in the manner and made as specified in these articles.
11.2 Where an Exit Event occurs, a final B Share Payment shall be made pursuant to these articles, and thereafter no
further B Share Payment shall be made. Where the Portfolio Management Agreement terminates for any reason other
than a Termination, after the date of such termination no further B Share Payment shall be made. This shall be without
prejudice to any rights of the parties to the Portfolio Management Agreement to claim damages for breach of that agree-
ment.
11.3 Where these articles require that a B Share Payment be made to the holder of B Shares (excluding for the pur-
poses of article 11.3.2 any B Share Payment arising as a result of any Exit Event), but:
11.3.1 at that time, the Company does not have sufficient distributable reserves to make such payment, then the
Company shall pay on the date required by these articles such part of the relevant B Share Payment as the Company is
permitted to pay by law and the balance of the relevant B Share Payment shall be payable immediately after the Company
has sufficient distributable reserves to make such payment; or
11.3.2 Treveria is unable (whether by reason of Treveria having insufficient distributable reserves or otherwise (in-
cluding circumstances where Treveria has insufficient cash resources)) in respect of the financial year of Treveria ending
at the relevant Hurdle Point to distribute to its shareholders by way of dividend 85% of the Consolidated Profit for the
financial year ending at that Hurdle Point, then any B Share Payment relating to the Company’s financial year ending at
that Hurdle Point shall not be made at the time at which it would have otherwise been made pursuant to these articles
and such B Share Payment shall be carried forward and shall be made on the date of approval by Treveria’s shareholders
of the Group’s consolidated financial statements for any subsequent financial year of Treveria in which Treveria is able
to so distribute 85% of the Consolidated Profit.
Any B Share Payment not paid on the date provided by this article (whether or not there are sufficient profits of the
Company available for distribution) shall be carried forward and (save to the extent that the payment of a dividend on
the A Shares is required to ensure that Treveria is able to distribute to its shareholders by way of dividend 85% of the
Consolidated Profit for any financial year) be payable according to the order of priority set out in article 11.5.
11.4 Subject to article 11.2, on a winding up, the holders of the B Shares shall be entitled only to the par value of the
B Shares.
11.5 Dividends of the Company shall be paid in the following priority:
11.5.1 to the extent (but only to the extent) that the payment of a dividend on the A Shares is required to ensure
that Treveria is able to distribute to its shareholders by way of dividend 85% of the Consolidated Profit for any financial
year, then the holders of the A Shares shall be entitled to a dividend of such amount;
11.5.2 the holders of the B Shares shall be entitled to receive any B Share Payment and any unpaid arrears of any B
Share Payment out of the profits of the Company available for distribution from time to time following any distribution
made pursuant to article 11.5.1; and
11.5.3 the holders of the A Shares shall be entitled to be paid from time to time a dividend equal to such amounts as
shall remain available out of the profits of the Company available for distribution from time to time after any distribu-
tions contemplated by articles 11.5.1 and 11.5.2 have been made.
11.6 For the purposes of calculation and payment of the B Share Payment:
11.6.1 No B Share Payment shall be payable unless the Equity Investment Hurdle Condition has been satisfied at the
relevant Hurdle Point in relation to the relevant Hurdle Period, provided that, where, after applying the formula set out
in the definition of «Equity Investment Hurdle Condition» the deduction of «B» (being the B Share Payment calculated
as at that Hurdle Point) results in the Equity Investment Hurdle Condition not being satisfied, then, in such circumstanc-
es, the Equity Investment Hurdle Condition shall be deemed satisfied for the purposes of this article 11.6.1 but the rel-
evant B Share Payment actually payable shall be reduced by such amount as would have been required for the Equity
Investment Hurdle Condition to have actually been satisfied.
33463
11.6.2 The Company’s board of managers shall calculate the amount of the B Share Payment payable as at each Hurdle
Point and, except in the case of a Takeover Offer (in which case article 11.6.3 will apply) or a Liquidation or Termination
(in which case article 11.6.4 will apply), the B Share Payment shall, subject to article 11.3.1, be made on the date of ap-
proval by the Company’s shareholders of the financial statements of the Company for that financial year.
11.6.3 In the event of a Takeover Offer:
11.6.3.1 subject to article 11.6.3.4, the Hurdle Point shall occur on the date which falls 14 days after the date on which
the announcement of the Takeover Offer is made pursuant to the City Code;
11.6.3.2 the Company’s board of managers shall calculate the B Share Payment as at the Hurdle Point and shall assume
that the Company has received Net Receipts equal to the aggregate of (a) the value of the Investments held by the Group
as at that Hurdle Point assessed pursuant to article 11.6.7, and (b) the Net Receipts relating to all Investments then held
by the Group calculated from the date of acquisition of each such Investment, but excluding any such Net Receipts to
the extent that they have previously been taken into account for the purposes of calculating a B Share Payment;
11.6.3.3 the B Share Payment calculated on this basis shall, subject to article 11.6.3.4 be made immediately upon the
Takeover Offer becoming or being declared unconditional in all respects; and
11.6.3.4 if the offer lapses or is withdrawn (not having become or been declared unconditional in all respects) then a
Hurdle Point shall be deemed not to have occurred in respect of such Takeover Offer, and no B Share Payment shall
be payable by reason of the Takeover Offer.
11.6.4 In the event of a Liquidation or Termination:
11.6.4.1 the Hurdle Point shall occur on:
11.6.4.1.1 in the case of a Liquidation, the date upon which the relevant petition is presented, proceedings are com-
menced, resolution is passed or other action is taken (as appropriate); or
11.6.4.1.2 in the case of a Termination, the date of the Termination;
11.6.4.2 the Company’s board of managers shall calculate the B Share Payment as at the Hurdle Point and shall assume
that the Company has received Net Receipts equal to the aggregate of (a) the value of the Investments then held by the
Group as at that Hurdle Point assessed pursuant to article 11.6.7 and (b) the Net Receipts relating to all Investments
then held by the Group calculated from the date of acquisition of each such Investment, but excluding any such Net
Receipts to the extent that they have previously been taken into account for the purposes of calculating a B Share Pay-
ment; and
11.6.4.3 the B Share Payment calculated on this basis shall be made immediately following calculation in accordance
with article 11.6.4.2 (provided that, in the case of Liquidation, the B Share Payment shall be made only after reimburse-
ment in full of the Company’s creditors or after the Company has set aside sufficient funds to meet all indebtedness
(whether actual or contingent) of the Company at the time of such Liquidation).
11.6.5 The B Share Payment shall be calculated and paid in Euros. To the extent that Net Receipts or Net Hurdle
Condition Receipts are received in any currency other than Euros, the Euro equivalent for the purposes of the calcula-
tions made pursuant to these Articles shall be:
11.6.5.1 the actual amount of Euros from or to which such other currency was converted, at the time of such actual
conversion, to or from such other currency; or, where such amount was not actually converted,
11.6.5.2 the equivalent of that sum in Euros, converted at the closing mid point rate for the relevant currency as set
out in the Financial Times of London published on the date of the Net Receipt or Net Hurdle Condition Receipt (as
appropriate), or if no issue of the Financial Times of London is published on that date, the issue of the Financial Times
of London published on the first Business Day before that date.
11.6.6 Each holder of any class of share in the capital of the Company shall, during normal business hours and on
reasonable written notice (being not less than three nor more than ten Business Days) to the registered office of the
Company, be granted unrestricted access to all of the registers, books of account, financial records, tax records, bank
statements and other documents of or (so far as in the possession or under the control of the Company) relating to
the Company, the Group and its and their business, assets and liabilities (including tax liabilities) in each case for the
purpose of verifying the amount of any B Share Payment which may be payable.
11.6.7 For the purposes of any Realisation which is a dividend in specie, or for the purposes of calculating the pro-
ceeds of the sale of any Investment where any consideration is paid otherwise than in cash, or for the purposes of valuing
the Group’s Investments on a Takeover, Liquidation or Termination, then the value of that consideration or dividend
or those Investments shall be determined by the Company’s auditors or the Company’s property valuers (as appropri-
ate) unless agreed between the holders of the B Shares and the board of managers of the Company before the date
falling 7 days after the relevant Hurdle Point. The Company’s auditors or property valuers (as appropriate) shall act as
experts and not as arbitrators, their decision shall, save in the case of manifest error, be final and binding on all the
shareholders, and their costs shall be borne by the Company. The Company shall ensure that details of any agreement
or determination under this article are promptly supplied to each member.
11.7 For the purposes of article 11.3.2:
11.7.1 the intention of the shareholders is that the financial year of the Company is at all times equivalent to (meaning
that it commences on the same date and ends on the same date) the financial year of Treveria from time to time and
where the financial year of the Company is not equivalent to the financial year of Treveria, the board of managers of
the Company shall convene an extraordinary general meeting of the Company’s shareholders for the purpose of pro-
posing that these articles of incorporation are changed to ensure such consistency; and
11.7.2 unless agreed between the holders of the B Shares and the board of managers of the Company before the date
falling three calendar months after the relevant Hurdle Point, the Company shall procure that the calculation of the Con-
solidated Profit for any relevant financial year or period is reviewed by Treveria’s auditors and that Treveria’s auditors
certify such Consolidated Profit is extracted accurately from the relevant financial statements of Treveria. Treveria’s
33464
auditors shall act as experts and not as arbitrators, their decision shall, save in the case of manifest error, be final and
binding on all the shareholders, and their costs shall be borne by the Company. The Company shall ensure that details
of any agreement or determination under this article are promptly supplied to each member.
11.8 Below is an example setting out the calculation of the B Share Payment in certain circumstances. In the event of
any conflict between the example and these articles, the provisions of these articles shall prevail:
Refinancing example:
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at one thousand euros (1,000.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-
1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
112022, ici représentée par M
e
Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui
conférée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l. est le seul et unique associé de TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., avec siège social à
L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
112.021, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 17 novembre 2005, non encore publié au Mémorial
C (la «Société»).
II. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euro) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de 25,- EUR (vingt cinq euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Year
1
2
3
4
Equity investment in assets (50) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(50)
(50)
(50)
(50)
Gross investment in assets (250)
Net income in period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.0
6.0
5.5
6.0
Borrowings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (200) (200) (216) (216)
(refinancing costs will be netted off)
New valuation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270.0
(surplus of new borrowing over old)
New borrowings. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.0
(216)
0
0
Refinancing gain. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
16.0
0.0
0.0
Gross disposal proceeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270.0
Rebased equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
0.0
0.0
0.0
Profit on disposal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
0.0
0.0
4.0
Cumulative return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.0
27.0
5.5
15.5
(cumulative return is reset after refinancing as is years held)
Book cost of disposals/refinancings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
50.0
0.0
50.0
Years held . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.0
2.0
1.0
2.0
Carry triggered? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . False True
False True
Tier 1 maximum due 8%. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
8.0
0.0
8.0
Cash received in tier before promote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
8.0
0.0
8.0
Tier 2 maximum due 20%. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
12.0
0.0
12.0
Cash received in tier 3 before promote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
12.0
0.0
7.5
Promote payable to DD (subject to portfolio check)
Tier 2: 25% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
3.0
0.0
1.9
Tier 3: 40% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
2.8
0.0
0.0
33465
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de créer deux classes de parts sociales (parts sociales de classe A et de classe
B) et de modifier l’article 6 des statuts de la Société de sorte que son contenu soit le suivant:
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) divisé en 445 (quatre cent
cinquante cinq) parts sociales de classe A et 55 (cinquante cinq) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé existant décide de modifier les statuts de la Société en insérant une section de définitions et d’adapter la
numérotation des articles des présents statuts. Le nouvel article 3 aura le contenu suivant:
Art. 3. Dans les présents statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est attribuée dans le présent
Article 3:
«Coût d’Acquisition»: en relation avec tout Investissement, toutes les dépenses en capital faite par tout membre du
Groupe en relation avec cet Investissement, y compris sans limitation le prix d’acquisition, tous les frais consultatifs,
autres frais et taxation en rapport avec l’acquisition et les coûts de capital pour le financement de l’acquisition (à l’ex-
ception des coûts d’intérêts), lesquelles sommes seront considérées comme augmentées, pour chaque Investissement
faisant l’objet d’un Refinancement, par un Excédent de Refinancement se rapportant à cet Investissement et par le coût
de toute amélioration faite en rapport avec l’Investissement (et dans le cas de toutes sommes dépensées après la date
d’acquisition, calculées sur une base de moyenne pondérée en tenant compte uniquement du pourcentage de cette som-
me qui correspond au pourcentage que la période, allant de la date de dépense jusqu’au Point Clé concordant, repré-
sente de la période à partir de la date de l’acquisition de l’Investissement jusqu’au Point Clé);
«Admission»: l’admission du capital social ordinaire de Treveria à l’AIM, un marché du London Stock Exchange plc;
«Somme des Pertes de Recettes»: la somme des Pertes de Recettes provenant de tous les Investissements qui sont
devenus des Actifs Réalisés pendant la Période Clé prenant fin à ce Point Clé;
«Somme des Recettes Tier 2»: en rapport avec un Point Clé, la somme de toutes les Recettes Tier 2 provenant de
tous les Investissements devenus des Actifs Réalisés pendant la Période Clé prenant fin à ce Point Clé;
«Somme des Pertes de Recettes Tier 2»: en rapport avec un Point Clé, la somme (si applicable) par laquelle la Somme
des Pertes de Recettes dépasse la somme des Recettes Tier 3 pour la Période Clé en question;
«Somme des Recettes Tier 3»: en rapport avec un Point Clé, la somme des recettes Tier 3 provenant de tous les
Investissements devenus des Actifs Réalisés pendant la Période Clé prenant fin à ce Point Clé;
«Parts Sociales de classe A»: Parts sociales de classe A d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune de la Société,
assorties des droits et obligations énoncés dans les présents statuts;
«Crédit Bancaire»: le contrat de prêt bancaire du Groupe du 25 novembre 2005 conjointement accordé par CITI-
GROUP GLOBAL MARKETS LIMITED et DEUTSCHE BANK AG et toute modification ou tout remplacement de ce
contrat de prêt;
«Paiement au profit des Parts Sociales de classe B»: à tout Point Clé, la somme de:
(a) (la Somme des Recettes Tier 3 (s’il y en a) moins la Somme des Pertes de Recettes (s’il y en a) x le Taux de Rapport
Tier 3; et
(b) (la Somme des Recettes Tier 2 (s’il y en a) moins la Somme des Pertes de Recettes Tier 2 (s’il y en a) x le Taux
de Rapport Tier 2;
à savoir que lorsque le produit du calcul sub (a) ou (b) ci-dessus est négatif, alors, pour les besoins du calcul du Paie-
ment au profit des Parts Sociales de classe B, (a) et (b) sera égal à zéro;
«Parts Sociales de classe B»: les Parts Sociales de classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune de la Société,
assorties des droits et obligations énoncés dans les présents statuts;
«Jour Ouvrable»: un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) au cours duquel les banques sont ouvertes à Londres
et à Luxembourg;
«City Code»: le City Code on Takeovers and Mergers en vigueur de temps en temps, tel que publié par le Panel on
Takeovers and Mergers;
«Bénéfice Consolidé»: les bénéfices consolidés après impôts du Groupe, ajustés pour exclure les pertes et profits
causes par la disposition d’actifs, biens exceptionnels, gains et pertes de réévaluation et tout Paiement au profit des Parts
Sociales de classe B redû;
«Condition Clé pour un Investissement en Capital»: la condition qu’au Point Clé le pourcentage calculé par applica-
tion de la présente formule ne soit pas inférieur au Pourcentage Clé, ou, si cette condition n’est pas remplie au Point
Clé précédent, le pourcentage ne soit pas inférieur au Pourcentage Clé augmenté de la perte de pourcentage cumulatif
du Point Clé précédent:
((A-B)/C)*100
où:
A signifie les Recettes Nettes de la Période Clé se terminant au Point Clé;
B signifie la somme du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B calculé au moment du Point Clé (en faisant
abstraction pour ce calcule des dispositions de l’article 11.6.1); et
33466
C signifie le Capital Investi au moment du Point Clé;
«Evènement de Sortie»: une Offre Publique d’Achat, un Terme ou une Liquidation;
«année sociale»: l’année sociale de la Société de temps à autre, qui en ce moment commence le 1
er
janvier de chaque
année et se termine le 31 décembre de chaque année, sauf pour la première année sociale qui a commencé le jour de
la constitution de la Société (17 novembre 2005) et se terminera le 31 décembre 2006;
«Gearing Ratio»: le ratio «Loan to Market Value» (tel que défini dans le Crédit Bancaire) appliqué en relation avec
un Investissement déterminé par le Crédit Bancaire (ou chaque fois que le Crédit Bancaire est refinancé ou que le Grou-
pe a d’autres prêts bancaires en place, le ratio d’endettement emprunté en rapport à l’Investissement concerné en fonc-
tion de l’évaluation la plus récente de cet Investissement fourni aux prêteurs tierces-parties) immédiatement avant ce
Refinancement;
«Groupe»: Treveria et toute société affiliée de temps à autre;
«Pourcentage Clé»: correspondra au pourcentage obtenu par application de la formule suivante:
(A/B)* 8%,
où:
A signifie le nombre de jours au cours de la Période Clé concernée; et
B signifie 365;
«Période Clé»: la période commençant le jour après un Point Clé (ou, pour la première Période Clé, la date de l’Ad-
mission) et se terminant à la date du Point Clé suivant, à condition que, uniquement pour les besoins du calcul des Re-
cettes Nettes de la Condition Clé pour la période prenant fin au Point Clé et à la suite duquel un Evènement de Sortie
survient (et pour aucune autre raison en rapport avec cet Evènement de Sortie), cette période correspond à la période
de douze mois prenant fin immédiatement avant cet Evènement de Sortie;
«Point Clé»: le dernier jour de chaque année sociale de la Société commençant après l’Admission et dans le cas d’un
Evènement de Sortie, la date indiquée aux articles 11.6.3 ou 11.6.4 (selon le cas);
«IAS»: International Accounting Standards, tells qu’adoptés par Treveria, mais tels que définis par le Règlement (EC)
No. 1606/2002;
«Capital Investi»: à tout Point Clé, la moyenne pondérée de la Valeur de Souscription pendant la Période Clé con-
cernée, correspondant à la Valeur de Souscription du premier jour de cette Période Clé augmentée de (a) la somme de
chaque augmentation de la Valeur de Souscription entreprise au cours de cette Période Clé (tout en tenant compte
pour chaque augmentation uniquement d’un pourcentage de chaque augmentation correspondant au pourcentage de
cette Période Clé restant après la date de cette augmentation) moins (b) la somme de chaque réduction de la Valeur
de Souscription réalisée par voie de Retour en Capital pendant cette Période Clé (tout en tenant compte pour chaque
réduction uniquement d’un pourcentage de chaque réduction correspondant au pourcentage de cette Période Clé res-
tant après la date de cette réduction);
«Investissement»: investissements faits par tout membre du Groupe de temps à autre en propriété immobilière ou
en en capital, prêts sur titres, obligations ou autres intérêts dans des propriétés dans d’autres sociétés ou entités, tenus
directement ou indirectement et/ou créés pour les besoins de détenir directement ou indirectement, de la propriété
immobilière ou simplement des intérêts dans des propriétés immobilières (et toute propriété immobilière ou intérêts
considérés un « Investissement ») pour les besoins des présents statuts);
«Investisseurs»: les détenteurs de temps à autre de tout capital (tel que défini par le UK Companies Act 1985) de
Treveria;
«Liquidation»: toute requête, procédures, décision, ou autre action résultant dans la liquidation de Treveria, Lux A,
Lux C ou la Société ou tout autre évènement qui entraîne le retour aux associés de la Société du total du capital social
de la Société;
«Lux A»: TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au: 5, rue Guillau-
me Kroll L-1882 Luxembourg;
«Lux C»: TREVERIA C, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au: 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg;
«Recettes Nettes de la Condition Clé» signifie:
(a) tout revenu et toutes recettes (calculés et reconnus conformément avec IAS et d’origine soit de capital soit de
revenue, y compris les intérêts sur dépôts d’argent liquide, loyer et autres revenus périodiques) de membres du Groupe
provenant d’Investissements ou autrement pendant la Période Clé, provenant soit d’une Réalisation ou la détention ou
propriété d’Investissements ou autrement, en excluant toutefois les sommes reçues de la part d’un membre du Groupe
par le biais d’un prêt, de capital d’emprunt ou de capital d’un membre du Groupe en rapport avec les Investissements
et toutes sommes reçues du fait du Refinancement dans la mesure où elles dépassent l’Excédent de Refinancement se
présentant dans le cadre du Refinancement; moins
(b) tous les coûts, dépenses, impôts et charges (calculés conformément à IAS et comprenant toutes pertes du fait
d’une cession d’Investissements ou autre investissements du Groupe et frais et dépenses encourus du fait de l’acquisi-
tion, financement, amélioration et cession de ces Investissements ou autres investissements du Groupe encourus ou
redus ou prévus au cours de la Période Clé concernée en rapport avec ces Investissements ou autres investissements
ou la détention, propriété, amélioration ou cession y compris toutes sommes payées par les membres du Groupe en
vue de rembourser des emprunts du fait de ces Investissements ou autres investissements du Groupe pendant la Période
33467
Clé (mais en excluant (a) tous frais, dépenses, charges et impôts dans la mesure où ils sont inclus dans les Frais d’Ac-
quisition et (b) toutes sommes payées par les membres du Groupe afin de rembourser des emprunts redus pour tout
Investissement conformément aux dispositions de la clause 8.4 du Crédit Bancaire mais uniquement dans la mesure où
ces sommes remboursées dépassent le « Allocated Loan Amount » (tel que défini dans le Crédit Bancaire) en rapport
avec cet Investissement (ou, lorsque le Crédit Bancaire est remplacé ou le Groupe a d’autres contrats de prêts en place,
toutes sommes payées par les membres du Groupe afin de rembourser les emprunts à la suite de la Réalisation d’un
Investissement dans la mesure où les sommes remboursées dépassent les emprunts alloués à l’Investissement par le
remplacement ou autre crédit bancaire);
cette somme pouvant être réduite par référence au pourcentage direct ou indirect d’intérêt de propriété qui n’est
pas détenu par un membre du Groupe dans un autre membre du Groupe et en excluant toutes sommes qui seraient
sinon mises en compte plusieurs fois tout en provenant toujours de la même Réalisation;
«Recettes Nettes» signifie:
(a) tout revenu et toutes recettes (calculés et reconnus conformément avec IAS et d’origine soit de capital soit de
revenue, y compris les intérêts sur dépôts d’argent liquide, loyer et autres revenus périodiques) de membres du Groupe
provenant d’Actifs Réalisés, depuis l’acquisition de ces Actifs Réalisés et qui proviennent d’une Réalisation ou de la dé-
tention ou propriété des Actifs Réalisés, en excluant toutefois les sommes reçues de la part d’un membre du Groupe
par voie d’un prêt, de capital d’emprunt ou de capital d’un membre du Groupe en rapport avec les Actifs Réalisés et
toutes sommes reçues du fait du Refinancement dans la mesure où elles dépassent l’Excédent de Refinancement se pré-
sentant dans le cadre du Refinancement; moins
(b) tous les coûts, dépenses, impôts et charges (calculées conformément à IAS et comprenant toutes pertes du fait
d’une cession d’Actifs Réalisés et frais et dépenses encourus du fait de l’acquisition, financement, amélioration et cession
de ces Actifs Réalisés (et où ces frais et dépenses se rapportent en partie à des Investissements qui ne sont pas des
Actifs Réalisés, ces frais et dépenses seront répartis entre les Actifs Réalisés et les autres Investissements sur base des
dernières évaluations de ces Investissements telles que préparées par les personnes en charge de l’évaluation de la pro-
priété du Groupe)) encourus ou redus ou prévus au cours de la Période Clé concernée en rapport avec ces Actifs Réa-
lisés ou la détention, propriété, amélioration ou cession y compris toutes sommes payées par les membres du Groupe
en vue de rembourser des emprunts du fait de ces Actifs Réalisés ou autrement (mais en excluant (a) tous frais, dépen-
ses, charges et impôts dans la mesure où ils sont inclus dans les Frais d’Acquisition et (b) toutes sommes payées par les
membres du Groupe afin de rembourser des emprunts redus pour tout Investissement conformément aux dispositions
de la clause 8.4 du Crédit Bancaire mais uniquement dans la mesure où ces sommes remboursées dépassent le « Allo-
cated Loan Amount » (tel que défini dans le Crédit Bancaire) en rapport avec cet Investissement (ou, lorsque le Crédit
Bancaire est remplacé ou le Groupe a d’autres contrats de prêts en place, toutes sommes payées par les membres du
Groupe afin de rembourser les emprunts à la suite de la Réalisation d’un Investissement dans la mesure où les sommes
remboursées dépassent les emprunts alloués à l’Investissement par le remplacement ou autre crédit bancaire));
cette somme pouvant être réduite par référence au pourcentage direct ou indirect d’intérêt de propriété qui n’est
pas détenu par un membre du Groupe dans un autre membre du Groupe et en excluant toutes sommes qui seraient
sinon mises en compte plusieurs fois tout en provenant des mêmes recettes;
«Portfolio Management Agreement»: le «portfolio management agreement» portant sur Treveria et signé entre Tre-
veria, Lux A, Lux C, la Société et Dawnay, Day Treveria Real Estate Management Limited;
«Réalisation»: la survenance d’un des évènements suivants
(a) la distribution en particulier d’un Investissement par un membre du Groupe de temps à autre (autre qu’une dis-
tribution à un autre membre du Groupe);
(b) la réception d’argent par un membre du Groupe d’une partie qui n’est pas un membre du Groupe, moyennant un
remboursement de prêt ou un rachat de titres rachetables en relation avec un Investissement à un moment autre qu’un
Refinancement;
(c) la réception de produits du refinancement de l’endettement en rapport avec un Investissement de temps à autre
(et non un refinancement général de tout ou partie de l’endettement du Groupe), à condition que le refinancement a
eu lieu dans le cadre de l’endettement se rapportant à un Investissement déterminé après qu’une recommandation ait
été faite au conseil d’administration de Treveria conformément au Portfolio Management Agreement de vendre cet In-
vestissement et que le conseil d’administration de Treveria ait déterminé de ne pas vendre l’Investissement, mais de
refinancer l’endettement se rapportant à cet Investissement déterminé; et
(d) la réception de produits de vente ou autre cession d’un Investissement;
«Actifs Réalisés»: tous les Investissements du fait desquels une Réalisation a eu lieu au cours de la Période Clé, tous
les Investissements pour lesquels une Réalisation a ou non eu lieu au cours d’une Période Clé précédente, ou, tous les
Investissements du Groupe au moment de la survenance d’un Evènement de Sortie;
«Perte de Recette»: en rapport avec un Investissement qui devient un Actif Réalisé pendant une Période Clé, la som-
me (s’il y en a) par laquelle les Recettes Nettes liées à cet Investissement sont inférieures à la Limite de Recettes Tier
1 pour cet Investissement;
«Refinancement»: tout évènement tel que décrit au paragraphe (c) de la définition de «Réalisation»;
«Excédent de Refinancement»: en rapport avec tout Investissement faisant l’objet d’un Refinancement, le montant
(s’il y en a) par lequel les produits du Refinancement en question, diminué des coûts encourus en relation avec le Refi-
nancement, dépasse la somme empruntée immédiatement avant la Refinancement en relation avec cet Investissement,
à condition que lorsque le Gearing Ratio est plus élevé à la suite du Refinancement, pour les besoins du calcul de tout
33468
Excédent de Refinancement, les produits du Refinancement seront ignorés dans la mesure où ils découlent d’une aug-
mentation du Gearing Ratio;
«Retour de Capital»: tout paiement ou toute distribution par Treveria aux Investisseurs, ou, à la suite d’un éclatement
ou d’une reconstruction de Treveria, à toute personne ou société de leur part ou suite à leur ordre, moyennant un
retour de capital, réduction du capital, rachat des parts sociales, plan d’arrangement ou autrement, qui dans tous les cas
revêt la forme d’une transaction de capital plutôt qu’une transaction de revenu et, pour exclure tout doute, tout paie-
ment de dividendes intérimaires et annuels payables par Treveria ne sera normalement pas considéré comme de nature
de capital;
«Valeur de Souscription»: la valeur totale du capital souscrit et libéré de Treveria et lorsque ce capital n’est pas émis
en contrepartie d’espèces (y compris, sans limite, tout capital émis au lieu et place de dividendes en espèces ou autre-
ment) il sera inclus à la juste valeur telle que déterminée par référence aux International Financial Reporting Standards;
«société affiliée»: aura la signification attribuée par la section 258 du UK Companies Act 1985 tel qu’en vigueur à
l’époque des présents statuts;
«Offre Publique d’Achat»: an offer (within the meaning of the City Code) made in respect of the securities of Treveria;
«Terme»: le terme du «Portfolio Management Agreement» decide par Treveria conformément aux dispositions de
la clause 5.2.3 de ce contrat;
«Limite de Recettes Tier 1»: en rapport avec un Investissement qui devient un Actif Réalisé au cours d’une Période
Clé prenant fin à un Point Clé, la somme des Coûts d’Acquisition à ce Point Clé en rapport avec cet Actif Réalisé mul-
tiplié par le Taux Clé Tier 2 se rapportant à cet Actif Réalisé;
«Taux de Rapport Tier 2»: 25%;
«Taux Clé Tier 2»: Signifie le pourcentage obtenu par application de la formule suivante:
(A/B)* 8%,
où:
A signifie le nombre de jours pendant lequel le Groupe détenait l’actif Réalisé; et
B est 365;
«Recettes Tier 2»: en rapport avec un Point Clé, la somme (s’il y en a) par laquelle les Recettes Nettes provenant de
cet Actif Réalisé pendant la Période Clé se terminant à ce Point Clé dépassent la Limite de Recettes Tier 1 se rapportant
à ce Point Clé, moins les Recettes Tier 3;
«Limite de Recettes Tier 2»: en rapport avec un Investissement qui devient un Actif Réalisé au cours d’une Période
Clé prenant fin à un Point Clé, la somme des Coûts d’Acquisition à ce Point Clé en rapport avec cet Actif Réalisé mul-
tiplié par le Taux Clé Tier 3 se rapportant à cet Actif Réalisé;
«Taux Clé Tier 3»: 40%;
«Taux Clé Tier 3»: Signifie le pourcentage obtenu par application de la formule suivante:
(A/B)* 20%,
où:
A signifie le nombre de jours pendant lequel le Groupe détenait l’actif Réalisé; et
B est 365;
«Recettes Tier 3»: en rapport avec un Point Clé, la somme (s’il y en a) par laquelle les Recettes Nettes provenant de
cet Actif Réalisé pendant la Période Clé se terminant à ce Point Clé dépassent la Limite de Recettes Tier 3;
«Limite de Recettes Tier 3»: en rapport avec un Investissement qui devient un Actif Réalisé au cours d’une Période
Clé prenant fin à un Point Clé, la somme des Coûts d’Acquisition à ce Point Clé en rapport avec cet Actif Réalisé mul-
tiplié par le Taux Clé Tier 3 se rapportant à cet Actif Réalisé;
«Treveria»: Dawnay, Day Treveria PLC, une public limited company limité par actions, constituée à l’Ile de Man, im-
matriculée sous le numéro 114610C.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé existant décide de modifier les statuts de la Société en insérant dispositions concernant un paiement au
profit des parts sociales de classe B et d’adapter la numérotation des articles des présents statuts. Le nouvel article 11
aura le contenu suivant:
Art. 11.
11.1 Sous réserve des dispositions des articles 11.2 à 11.7, les associés classe B auront droit à chaque Point Clé et
selon leur choix, soit (a) à un dividende au profit des Parts Sociales de classe B ou (b) soit d’exiger de la Société le rachat
d’une Part Sociale de classe B. Le prix du rachat ou la somme du dividende payable au profit des Parts Sociales de classe
B (selon le cas) correspondra au Paiement au profit des Parts Sociales de classe B déterminé à ce Point Clé. Le Paiement
au Profit des Parts Sociales de classe B sera calculé de la manière fixée par les présents statuts.
11.2 Lorsqu’un Evènement de Sortie se produit, un Paiement final au profit des Parts Sociales de classe B sera effectué
conformément aux dispositions des présents statuts et, ensuite, aucun autre Paiement au profit des Parts Sociales de
classe B ne sera plus effectué. Lorsque le Portfolio Management Agreement prend fin pour toute raison autre qu’un
Terme, aucun Paiement au profit des Parts Sociales de classe B ne devra plus être effectué postérieurement à ce terme,
sans préjudice du droit réservé aux parties au Portfolio Management Agreement de réclamer des dommages et intérêts
pour rupture du prédit contrat.
33469
11.3 Lorsque les présents statuts requièrent qu’un Paiement au profit des Parts Sociales de classe B aux profit des
associés de classe B (à l’exception des dispositions de l’article 11.3.2 tout Paiement au profit des Parts Sociales de classe
B survenu du fait d’un Evènement de Sortie), mais:
11.3.1 qu’à ce moment précis, la Société n’a pas de réserves distribuables suffisantes pour effectuer tel paiement, la
Société paiera, à la date fixée par les présents statuts, la part du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B que la
Société est autorisée à verser par application de la loi. Le solde du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B sera
payable immédiatement après que la Société aura à sa disposition des réserves distribuables suffisantes; ou
11.3.2 Treveria n’est pas en mesure, soit pour cause de réserves distribuables insuffisantes ou autres (y compris le
cas où Treveria ne dispose pas de réserves liquides suffisantes) et selon que l’année sociale de Treveria se termine au
Point Clé, de distribuer à ses associés, par la voie de dividendes, 85% des Profits Consolidés pour l’année sociales se
terminant au Point Clé, alors tout Paiement au profit des Parts Sociales de classe B se rapportant à l’année sociale se
terminant au Point Clé ne devra pas être fait au moment où le paiement serait intervenu conformément aux présents
statuts et le Paiement au profit des Parts Sociales de classe B sera reporté à l’année suivante et sera effectué au jour de
l’approbation des comptes consolidés du Groupe par les associés de Treveria pour toute année subséquente au cours
de laquelle Treveria sera en mesure de distribuer 85% des Profits Consolidés.
Tout Paiement au profit des Parts Sociales de classe B qui n’est pas payé à la date fixée par les présents statuts (in-
dépendamment du fait s’il y a ou non suffisamment de bénéfice distribuable dans la Société) sera reporté à l’année sui-
vante et (à moins que le paiement d’un dividende au profit des Parts Sociales de classe A soit rendu indispensable pour
garantir la capacité de Treveria à distribuer par voie de dividende 85% des Profits Consolidés pour l’année sociale) paya-
ble conformément à l’ordre établi à l’article 11.5.
11.4 Sous réserve des dispositions de l’article 11.2 relative à la liquidation, les associés seront autorisés à percevoir
uniquement la valeur nominale des Parts Sociales de classe B.
11.5 Les dividendes de la Société sont payables comme suit:
11.5.1 uniquement dans la mesure où le paiement d’un dividende au profit des parts sociales de classe A est requis
pour garantir que Treveria puisse distribuer à ses associés par voie de dividende 85% du Profit Consolidé du Groupe
pour toute année sociale, les associés de classe A ont droit à un dividende égal à cette somme;
11.5.2 les associés de classe B sont autorisés à recevoir tout Paiement au profit des Parts Sociales de classe B et toute
somme arriérée à partir des profits de la Société pouvant être distribués à la suite d’une distribution telle que prévue à
l’article 11.5.1; et
11.5.3 les associés de classe A ont droit à un dividende équivalent aux sommes disponibles dans les bénéfices, après
déduction de toute distribution telle que prévue aux articles 11.5.1 et 11.5.2.
11.6 Pour les besoins du calcul et du paiement du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B:
11.6.1 Aucun Paiement au profit des Parts Sociales de classe B ne pourra être fait à moins que la Condition Clé pour
un Investissement en Capital ne soit remplie au Point Clé de la Période Clé et à condition que si, suite à l’application de
la formule contenue dans la définition de « Condition Clé pour un Investissement en Capital »), la déduction de B (i.e.
le Paiement au profit des Parts Sociales de classe B à ce Point Clé) permette de prouver que la Condition Clé pour un
Investissement en Capital n’est pas remplie. Dans ce cas, la Condition Clé pour un Investissement en Capital sera con-
sidérée remplie pour les besoins du présent article 11.6.1, mais le Paiement au profit des Parts Sociales de classe B devra
être réduit de la somme qui aurait normalement été nécessaire pour la Condition Clé pour un Investissement en Capital.
11.6.2 Le conseil de gérance de la Société établit le montant du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B paya-
ble au Point Clé et, sauf dans le cas d’une Offre Publique d’Achat (auquel cas s’appliquera l’article 11.6.3) ou d’une Li-
quidation ou d’un Terme (auquel cas s’appliquera l’article 11.6.4), le Paiement au profit des Parts Sociales de classe B,
sous réserve de l’article 11.3.1, sera effectué à la date d’approbation des comptes de la Société pour l’année sociale en
question par les associés de la Société.
11.6.3 En cas d’Offre Publique d’Achat:
11.6.3.1 Sous réserve de l’article 11.6.3.4, le Point Clé est fixé au 14ième jour qui suit l’annonce de l’Offre Publique
d’Achat faite conformément au City Code;
11.6.3.2 le conseil de gérance de la Société procède au calcul du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B au
Point Clé et présume que la Société a reçu des Recettes Nettes égales à la somme de (a) la valeur des Investissements
du Groupe au Point Clé corrigée conformément aux dispositions de l’article 11.6.7 et (b) les Recettes Nettes relatives
aux Investissements du Groupe calculés à partir de la date d’acquisition de chaque Investissement, en excluant toutes
Recettes Nettes dans la mesure où elles ont été considérées précédemment pour les besoins du calcul du Paiement au
profit des Parts Sociales de classe B;
11.6.3.3 sous réserve de l’article 11.6.3.4, le Paiement au profit des Parts Sociales de classe B, calculé de cette manière,
peut être fait immédiatement après une Offre Publique d’Achat devenant ou déclarée comme étant inconditionnelle; et
11.6.3.4 lorsque l’offre n’est plus valable ou est retirée (sans avoir été au préalable déclarée comme étant incondi-
tionnelle dans tous ses aspects), le Point Clé sera considéré comme n’ayant pas eu lieu en relation avec cette Offre
Publique d’Achat et aucun Paiement au profit des Parts Sociales de classe B ne pourra être fait au motif de ladite Offre.
11.6.4 En cas de Liquidation ou Terme:
11.6.4.1 le Point Clé est réputé intervenu:
11.6.4.1.1 en cas de Liquidation, à la date à laquelle la demande est présentée, la procédure est entamée, la résolution
est adoptée ou toute autre mesure appropriée est prise; ou
11.6.4.1.2 en cas de Terme, la date du Terme.
11.6.4.2 le conseil de gérance de la Société procède au calcul du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B au
Point Clé et présume que la Société a reçu des Recettes Nettes égales à la somme de (a) la valeur des Investissements
du Groupe au Point Clé corrigée conformément aux dispositions de l’article 11.6.7 et (b) les Recettes Nettes relatives
33470
aux Investissements du Groupe calculés à partir de la date d’acquisition de chaque Investissement, en excluant toutes
Recettes Nettes dans la mesure où elles ont été considérées précédemment pour les besoins du calcul du Paiement au
profit des Parts Sociales de classe B;
11.6.4.3 le Paiement au profit des Parts Sociales de classe B est calculé conformément aux dispositions de l’article
11.6.4.2 (à condition que, en cas de Liquidation, ledit Paiement intervienne uniquement après remboursement total des
créanciers de la Société ou après que la Société ait mis de côté des fonds suffisants pour parer à son endettement (qu’il
soit effectif ou éventuel) au moment de cette Liquidation.
11.6.5 Le calcul et le règlement du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B est libellé en euro. Dans la mesure
où les Recettes Nettes ou les Recettes Nettes de la Condition Clé sont reçues dans une monnaie autre que l’euro,
l’équivalent en euro pour les besoins de calculs faits conformément aux dispositions de ces statuts correspondra:
11.6.5.1 à la somme d’euro qui résulte de la conversion de cette monnaie au moment de la conversion; ou, lorsque
cette somme n’est pas réellement convertie,
11.6.5.2 l’équivalent en euro, converti à la closing mid point rate fixée pour cette monnaie telle que contenue dans
le Financial Times of London, paru à la date des Recettes Nettes ou des Recettes Nettes de la Condition Clé (selon le
cas), ou si aucun exemplaire ne paraît ce jour-là, l’exemplaire paru le jour qui précède immédiatement la date en ques-
tion.
11.6.6 Chaque associé de la Société a la possibilité, pendant les heures de bureau et sur demande écrite (introduite
au plus tard trois jours et au plus tôt dix jours ouvrables avant) adressée au siège de la Société, d’accéder librement et
sans restrictions à tous les registres, livres comptables, registres financiers et fiscaux, extraits de compte et autres do-
cuments de ou en rapport avec la Société (pour autant que ces documents sont en possession de la Société ou sous son
contrôle) et ayant trait à la Société, au Groupe, leurs objets, actifs et dettes (y compris les dettes fiscales) afin de vérifier
la disponibilité de la somme susceptible d’être versé comme Paiement au profit des Parts Sociales de classe B.
11.6.7 Pour les besoins de toute Réalisation qui constitue un dividende in specie, ou pour les besoins du calcul des
profits résultant de la vente d’un Investissement pour laquelle aucun paiement en espèces n’intervient ou pour les be-
soins d’évaluation des Investissements du Groupe en vue d’une Offre Publique d’Achat, d’une Liquidation ou d’un Ter-
me, la valeur de la contrepartie ou du dividende ou ces Investissements sera établie par les réviseurs de la Société ou
les personnes en charge de l’évaluation de la propriété de la Société, à moins que les associés de classe B et le conseil
de gérance n’en aient convenu autrement avant le 7ième jours qui suit le Point Clé. Les réviseurs de la Société ou les
personnes en charge de l’évaluation de la propriété de la Société (selon le cas) auront une fonction d’experts et non
d’arbitres, et, sauf en cas d’erreur manifeste, leur décision sera définitive et obligatoire pour tous les associés, et son
coût sera pris en charge par la Société. La Société fera en sorte que les éléments de tout contrat ou détermination par
application du présent article soit soumis sans délai à chaque associé.
11. 7 Pour les besoins de l’article 11.3.2:
11.7.1 la volonté des associés est que l’année sociale de la Société corresponde toujours à l’année sociale de Treveria,
à savoir que l’année sociale commence à la même date et se termine à la même date, et, en cas de discordance, le conseil
de gérance de la Société convoquera une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société ayant pour objet
la proposition de modifier les statuts afin de garantir la concordance entre l’année sociale de Treveria et de la Société.
11.7.2 la Société fera en sorte que le mode de calcul du Profit Consolidé pour toute année sociale ou période fait
l’objet d’un contrôle par les réviseurs de Treveria et que ces derniers certifient que le Profit Consolidé est correctement
déterminé à partir des comptes sociaux de Treveria, à moins que les associés détenteurs de Parts Sociales de classe B
et le conseil de gérance de la Société trouvent un accord avant la date située trois mois après le Point Clé en question.
Les réviseurs de Treveria auront une fonction d’experts et non d’arbitres, et, sauf en cas d’erreur manifeste, leur déci-
sion sera définitive et obligatoire pour tous les associés, et son coût sera pris en charge par la Société. La Société fera
en sorte que les éléments de tout contrat ou détermination par application du présent article soit soumis sans délai à
chaque associé.
11.8 L’exemple ci-dessous vise à expliquer le mode de calcul du Paiement au profit des Parts Sociales de classe B dans
certaines circonstances. En cas de conflit entre l’exemple repris ci-dessous et les présents statuts, les dispositions des
présents statuts prévaudront.
Exemple de refinancement:
Year
1
2
3
4
Equity investment in assets (50) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(50)
(50)
(50)
(50)
Gross investment in assets (250)
Net income in period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.0
6.0
5.5
6.0
Borrowings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (200) (200) (216) (216)
(refinancing costs will be netted off)
New valuation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270.0
(surplus of new borrowing over old)
New borrowings. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.0 (216)
0
0
Refinancing gain. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
16.0
0.0
0.0
Gross disposal proceeds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270.0
Rebased equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
0.0
0.0
0.0
Profit on disposal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
0.0
0.0
4.0
Cumulative return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.0
27.0
5.5
15.5
(cumulative return is reset after refinancing as is years held)
Book cost of disposals/refinancings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
50.0
0.0
50.0
33471
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la so-
ciété, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à mille euro (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette même personne en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002727.3/202/820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
TREVERIA PROPERTIES, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.021.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002728.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
GREP THIONVILLE II, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.313.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of December.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The private limited liability company GREP THIONVILLE III, with its registered office at L-1528 Luxembourg, 8, bou-
levard de la Foire, not yet registered in the R.C.S. Luxembourg section B,
here duly represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the pre-
sent deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) as follows:
Chapter I. Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the
concerning laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The corporation shall take the name of GREP THIONVILLE II.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-
cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
Years held. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.0
2.0
1.0
2.0
Carry triggered? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . False
True False True
Tier 1 maximum due 8% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
8.0
0.0
8.0
Cash received in tier before promote. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
8.0
0.0
8.0
Tier 2 maximum due 20% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
12.0
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12.0
Cash received in tier 3 before promote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
12.0
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7.5
Promote payable to DD (subject to portfolio check)
Tier 2: 25% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
3.0
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1.9
Tier 3: 40% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.0
2.8
0.0
0.0
Senningerberg, le 6 janvier 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 6 janvier 2006.
P. Bettingen.
33472
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving there from or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Corporate capital - Shares
Art. 6. The corporate capital is set at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR), represented by one hundred (100)
sharequotas of one hundred thirty Euro (130.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-
quota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cre-
ditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automa-
tically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehol-
ders make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific
current account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at
a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general
expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an
end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.
They have to refer to the company’s inventories.
Chapter III. Management
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties.
The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
33473
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Chapter IV. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 14. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 15. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 16. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Chapter V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 18. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 19. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 22. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 23. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed by the single associate, the private limited liability company GREP THIONVILLE III,
prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire
corporate capital takes the following resolutions:
a) Mr Stéphane Noel, born in Thionville (France) on the 7th of December 1968, residing at L-5695 Emerange, 11, rue
de l’Eglise, is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company.
b) The company is validly bound by the sole signature of the managing director.
c) The registered office of the company is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
33474
Whereof the present notarial deed is drawn at Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with us, the notary, the present ori-
ginal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société à responsabilité limitée GREP THIONVILLE III, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la
Foire, non encore inscrite au R.C.S. Luxembourg section B,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GREP THIONVILLE II.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant men-
tionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent
trente euros (130,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint sur-
vivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
33475
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Titre III. Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 15. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 16. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 17. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 19. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 23. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, la société à responsabilité limitée GREP THIONVILLE III,
prédésignée.
33476
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros
(13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cin-
quante euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du
capital social, a pris les résolutions suivantes:
a) Monsieur Stéphane Noel, né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue de
l’Eglise.
b) La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
c) Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2005, vol. 534, fol. 98, case 9. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006004.3/231/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
GREP THIONVILLE I, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.314.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The private limited liability company GREP THIONVILLE II, with its registered office at L-1528 Luxembourg, 8, boul-
evard de la Foire, not yet registered in the R.C.S. Luxembourg section B,
here duly represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) as follows:
Chapter I. - Purpose, Name, Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the
concerning laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The corporation shall take the name of GREP THIONVILLE I.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of real
estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
Junglinster, le 13 janvier 2006.
J. Seckler.
33477
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Corporate capital, Shares
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one
hundred (100) sharequotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid
up.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-
ary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general
expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an
end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Chapter III. - Management
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties.
The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Chapter IV. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 14. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 15. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
33478
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 16. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Chapter V. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 17. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 18. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 19. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 22. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 23. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed by the single associate, the private limited liability company GREP THIONVILLE II,
prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2006.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire
corporate capital takes the following resolutions:
a) Mr Stéphane Noel, born in Thionville (France) on the 7th of December 1968, residing at L-5695 Emerange, 11, rue
de l’Eglise,
is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company.
b) The company is validly bound by the sole signature of the managing director.
c) The registered office of the company is established in L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn at Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
33479
A comparu:
La société à responsabilité limitée GREP THIONVILLE II, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la
Foire, non encore inscrite au R.C.S. Luxembourg section B,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GREP THIONVILLE I.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers.
Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
33480
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 15. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 16. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 17. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 19. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 23. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes; soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, la société à responsabilité limitée GREP THIONVILLE II,
prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du
capital social, a pris les résolutions suivantes:
33481
a) Monsieur Stéphane Noel, né à Thionville (France), le 7 décembre 1968, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue de
l’Eglise.
b) La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
c) Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A.Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2005, vol. 534, fol. 100, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006007.3/231/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.
R. C. Luxembourg B 61.078.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf.
LSO-BL07578, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003693.3/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.
R. C. Luxembourg B 61.078.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf.
LSO-BL07576, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003692.3/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6740 Grevenmacher, 4, rue Kurzacht.
R. C. Luxembourg B 61.078.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf.
LSO-BL07573, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003690.3/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Junglinster, le 13 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour la société
JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société
JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société
JSJ PLACEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
33482
VISTA FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.493.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qua-
lité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VISTA FINANCE, ayant son siège social à
L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 97.493, constituée suivant acte reçu le 5 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 26 du 8 janvier 2004;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 novembre 2005; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I. Que le capital social de la société anonyme VISTA FINANCE, prédésignée, s’élève actuellement à USD 6.100.000,-
(six millions cent mille US dollars), représenté par 6.100 (six mille cent) actions de USD 1.000,- (mille US dollars) cha-
cune, entièrement libérées.
II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 15.000.000,- (quinze
raillions US dollars) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 5 décembre 2003 et jusqu’à la
date du 5 décembre 2008, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trou-
vant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 novembre 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de USD 4.000.000,- (quatre millions de US dollars), en vue de porter le capital social souscrit de son mon-
tant actuel de USD 6.100.000,- (six millions cent mille US dollars) à USD 10.100.000,- (dix millions cent mille US dollars),
par la création et l’émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US
dollars) chacune, à souscrire et à libérer à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préféren-
tiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, à savoir
la société anonyme RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri (R.C.S.
Luxembourg B numéro 53.438).
V. Que les 4.000 (quatre mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées à con-
currence de 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société VISTA
FINANCE, prédésignée, de sorte que la somme de USD 1.000.000,- (un million de US dollars) a été mise à la libre dis-
position de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
«The subscribed capital is set at USD 10,100,000.- (ten Million one hundred thousand US Dollars), represented by
10,100 (ten thousand one hundred) shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) each, carrying
one voting right in the general assembly.»
Version française:
«Le capital souscrit est fixé à USD 10.100.000,- (dix millions cent mille US dollars), représenté par 10.100 (dix mille
cent) actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-quatre mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 35, case 7. – Reçu 34.249,51 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005919.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
J. Elvinger.
33483
CALLATAY ET WOUTERS, ASSOCIATION D’INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.
R. C. Luxembourg B 38.811.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALLATAY ET
WOUTERS, ASSOCIATION D’INGENIEURS-CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, bou-
levard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.811, constituée
suivant acte notarié en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
209 du 19 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 882 du 7
décembre 1998.
L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Michèle Matthys, Manager Assistant, demeu-
rant à Rulles (B),
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Heinsch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à Capellen.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch, Zone d’activités de
Mamer-Capellen.
Par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Capellen».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Matthys, S. Schenk, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(005932.3/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
CALLATAY ET WOUTERS, ASSOCIATION D’INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch.
R. C. Luxembourg B 38.811.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005933.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
F. Baden.
F. Baden.
33484
VOLTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 94.732.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
CARLOTA MANAGEMENT INC., établie et ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Maître Claude Wassenich, avocat, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2005, laquelle procuration, paraphée
ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
Que la société anonyme VOLTAIRE S.A. avec siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 906 du 4 septembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 94.732.
Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix
(310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Que CARLOTA MANAGEMENT INC, prénommée, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions
de ladite société VOLTAIRE S.A.
Que l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que CARLOTA MANGEMENT INC., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu’elle a repris
tout l’actif, a réglé tout le passif connu de la société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.
Qu’en conséquence, la société VOLTAIRE S.A. se trouve liquidée et a cessé d’exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l’adresse de la
comparante.
Et à l’instant-même il a été procédé à l’annulation des titres au porteur.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Wassenich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005661.3/227/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
RASTA COUETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 51, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 113.292.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Géraldine Léonne Le Touze, coiffeuse, née à Concarneau (France) le 8 mars 1965, épouse de Monsieur
Simon Hernandez, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, avenue du Docteur Klein.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de RASTA COUETTE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure mixte avec vente de postiches et de produits de
coiffure.
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
E. Schlesser.
33485
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
La société pourra également prendre des participations par tous moyens, dans toutes sociétés ou entreprises créées
ou à créer exerçant des activités similaires ou complémentaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Géraldine Léonne Le Touze, coiffeuse, née à Concarneau
(France) le 8 mars 1965, épouse de Monsieur Simon Hernandez, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 26, avenue du
Docteur Klein, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique
reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4601 Differdange, 51, avenue de la Liberté.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Géraldine Le Touze, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Le Touze, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, vol. 151S, fol. 94, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005908.3/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2006.
T. Metzler.
33486
SCHNEIDER & LIESER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 78.410.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf.
LSO-BL07569, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003687.3/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
LUX-EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 45.423.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 8 décembre 2005,
numéro 2005/2066 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 13 décembre 2005, volume 433, folio 83, case 1, que
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY (SICAV), ayant son siège social à
Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, prédit, en date du 9 novembre
1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14 décembre 1993, a pris entre autres les résolutions suivantes:
- l’Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants au Conseil d’Administration pour un terme d’un an
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2006:
M. Jean-Claude Finck, président;
M. Pit Hentgen, vice-président;
M. Guy Rommes, vice-président;
M. Marc André, administrateur;
M. Michel Birel, administrateur;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean Habay, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Guy Rosseljong, administrateur;
M. Paul Waringo, administrateur;
M. Armand Weis, administrateur.
- l’Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers pour un nouveau terme
d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2006.
Bascharage, le 6 janvier 2006.
(003711.3/236/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
RETAIL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 35.000.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 94.093.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02303, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Cette version du bilan 30 juin 2004 remplace la version du bilan au 30 juin 2004 enregistrée à Luxembourg le 22
décembre 2004, réf. LSO-AX06544 et dposé au registre de commerce et des sociétés le 27 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004563.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
<i>Pour la société
SCHNEIDER & LIESER LUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait conforme
A. Weber
<i>Le notairei>
Signature.
33487
PROJET 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.030.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Madame Anna Maria Virili, retraitée, demeurant à Udine (Italie), Via Gallerio 5,
ici représentée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter.
Que la société anonyme PROJET 2 S.A. avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 211 du 26 mars 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 68.030.
Que le capital de ladite société est à ce jour de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Que Madame Anna Maria Virili, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de ladite
société PROJET 2 S.A.
Que l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Madame Anna Maria Virili, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu’elle a repris tout l’actif,
a réglé tout le passif connu de la société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuel-
lement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.
Qu’en conséquence, la société PROJET 2 S.A. se trouve liquidée et a cessé d’exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à
l’ancien siège de la société.
Et à l’instant-même il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur et du registre des actionnaires
nominatifs.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeu-
re, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Ceccotti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005663.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
HEALTH & FITNESS INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.873.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of HEALTH AND FITNESS INVESTMENTS I, S.à r.l., a
«société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorpo-
rated by deed enacted on July 25th, 2005, R.C.S. Luxembourg section B number 109.873, in process of publication in
the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, with professional
address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list. That
list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the
Company, are represented so that the partners exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all
items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
E. Schlesser.
33488
<i>Agenda:i>
1. Increase of the issued share capital by an amount of EUR 3,600.- (three thousand six hundred Euro) so as to raise
it from, its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 16,100.- (sixteen thousand one
hundred Euro) by the issue of 144 (one hundred forty-four) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, by contribution in cash.
2. Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 3,600 (three thousand six hundred Euro) so as
to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 16,100.- (sixteen thou-
sand one hundred Euro) by the issue of 144 (one hundred forty-four) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the actual partners of the company to the subscription of the 144 (one hundred forty-four) new
shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the actual partners of the company, prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue
of the aforementioned proxies;
declared to subscribe to the 144 (one hundred forty-four) new shares as follow:
- 70 (seventy) shares by NMÀS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting in its capacity of
general partner of NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US N
o
1 LIMITED PARTNERSHIP;
- 74 (seventy-four) shares by NMÀS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, acting in its capac-
ity of general partner of NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 LIMITED PARTNERSHIP and to have them fully paid
up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 3,600.-
(three thousand six hundred Euro), as was certified to the undersigned notary:
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 16,100.- (sixteen thousand one hundred Euro) represented by 644 (six
hundred forty-four) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de les associés de la société à responsabilité limitée HEALTH AND
FITNESS INVESTMENTS I, S.à r.l, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 109.873, constituée suivant acte reçu le 25
July 2005, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les associés, exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont préalablement été informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
33489
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.600,- (trois mille six cents euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 16.100,- (seize mille cent euros)
par l’émission de 144 (cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, par apport en numéraire.
2. Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.600,- (trois mille six cents euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 16.100,- (seize mille cent euros) par l’émis-
sion de 144 (cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre les associés actuels de la société à la souscription des 144 (cent quarante-quatre) parts
sociales nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les associés actuels de la société, prénommés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en
vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 144 (cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles comme suit:
- 70 (soixante-dix) parts sociales par NMÀS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommé, agissant
en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND US N
°
1 LIMITED PARTNERSHIP;
- 74 (soixante-quatorze) parts sociales par NMÀS1 PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LIMITED, prénommé, agis-
sant en sa qualité de gérant (general partner) de NMÀS1 PRIVATE EQUITY FUND N
°
2 LIMITED PARTNERSHIP;
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 3.600,- (trois mille six cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 16.100,- (seize mille cent euros) divisé en 644 (six cent quarante-quatre) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 42, case 7. – Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005755.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
XANTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 73.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07484, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
(003908.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
33490
KLHS HOLDINGS IRELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 601,000.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.622.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of November at 4.30 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of KLHS HOLDINGS IRELAND, S.à r.l. (the «Com-
pany»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a
notarial deed enacted on 28 November 2005, whose articles of incorporation have not been yet published in the Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Articles»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel UHL, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 12,020 (twelve thousand and twenty) shares with a nominal value of
USD 50 (fifty United States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been
duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 399,000 (three hundred ninety-nine thousand
United States Dollars) by the issue of 7,980 (seven thousand nine hundred and eighty) new shares with a nominal value
USD 50 (fifty United States Dollars) each in favour of KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Contributor»);
3. Subscription by the Contributor and payment of the 7,980 (seven thousand nine hundred and eighty) new shares
issued by the Contributor by way of a contribution of all its assets and liabilities to the Company;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of article six of the articles of association of the Company relating to the share capital in order to
reflect the new share capital of the Company amounting to USD 1,000,000 (one million United States Dollars) pursuant
to the above resolutions;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution i>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolution i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 399,000 (three hundred ninety-nine
thousand United States Dollars), so as to raise it from its present amount of USD 601,000 (six hundred and one thou-
sand United States Dollars) to USD 1,000,000 (one million United States Dollars) by the issue of 7,980 (seven thousand
nine hundred and eighty) new shares with a nominal value USD 50 (fifty United States Dollars) each (the «New Shares»)
in favour of KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the «Contributor»), subject to the payment of à share pre-
mium of USD 1,272,362,097.52 (one billion two hundred seventy-two million three hundred sixty-two thousand ninety-
seven United States Dollars and fifty-two Cents), to be allocated to a distributable item of the balance sheet in accord-
ance with Article 7 of the Articles.
The whole is fully paid up by way of a contribution of all the assets and liabilities owned by the Contributor amounting
to a total value of USD 1,272,761,097.52 (one billion two hundred seventy-two million seven hundred sixty-one thou-
sand ninety-seven United States Dollars and fifty-two Cents).
<i>Third resolution i>
It is resolved to accept the subscription of the New Shares referred to above and their payment by the Contributor
by its contribution in kind of all its assets and liabilities to the Company composing its entire property.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Patrick Van Hees, residing in Messancy, Belgium. The
Contributor declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets
and liabilities hereafter described, subject to the payment of a share premium for a total amount of USD
1,272,362,097.52 (one billion two hundred seventy-two million three hundred sixty-two thousand ninety-seven United
33491
States Dollars and fifty-two Cents), to be allocated to a distributable item of the balance sheet in accordance with Article
7 of the Articles (the «Share Premium»).
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in
kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971
as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, the prenamed company, having its registered office in the European Un-
ion, in exchange of the issuance of the New Shares, represents all its assets and liabilities (entire property), and is doc-
umented in the copy of the interim balance sheet of the Contributor dated 28 November 2005, which will remain
hereafter attached, signed by the Company’s managers.
The entire property contributed to the Company is composed of:
<i>Assetsi>
- a receivable on UT (UK) Ltd, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at Chubb House, Staines Road West, Sunbury-Upon-Thames, Middlesex, TW16 7AR and registered with compa-
ny number 5357514 according to a promissory note dated 29 November 2005, amounting to USD 1,279,473,919.09
(one billion two hundred seventy-nine million four hundred and seventy-three thousand nine hundred nineteen United
States Dollars and nine Cents), payable at any time on demand of the creditor or at the latest on 28 November 2008
(the «Note»);
- a receivable from the HM Revenue and Customs estimated at USD 148,955 (one hundred forty-eight thousand nine
hundred and fifty-five United States Dollars);
- tax advance(s) for an amount of EUR 79,122 (seventy-nine thousand one hundred and twenty-two Euro) equivalent
to an amount of USD 93,646.59
- (ninety-three thousand six hundred forty-six United States Dollars and fifty-nine Cents);
- cash at bank amounting to USD 31,535.81 (thirty-one thousand five hundred thirty-five United States Dollars and
eighty-one Cents).
<i>Liabilitiesi>
- debt owed to KIDDE LUXEMBOURG FINANCE S.e.n.c. amounting to USD 142,639 (one hundred forty-two thou-
sand six hundred thirty-nine United States Dollars) with respect to a loan agreement transferred to the Contributor on
26 January 2005;
- debt owed to KIDDE LUXEMBOURG FINANCE S.e.n.c. amounting to USD 30,140.35 (thirty thousand one hun-
dred forty United States Dollars and thirty-five Cents) with respect to an advance from Kidde Luxembourg Finance
S.e.n.c;
- debt owed to KIDDE LUXEMBOURG FINANCE S.e.n.c. with respect to a services agreement dated 25 November
- 2003 amounting to USD 1,325.60 (one thousand three hundred twenty-five United States Dollars and sixty Cents);
- debt owed to KIDDE FINANCE LIMITED amounting to USD 214,209 (two hundred fourteen thousand two hun-
dred and nine United States Dollars);
- accrued taxes owed to the Luxembourg Tax Administration amounting to USD 6,556,452.86 (six million five hun-
dred fifty-six thousand four hundred fifty-two United States Dollars and eighty-six Cents);
- expenses owed to PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, S.à r.l. amounting to EUR 7,151.98 seven thousand
one hundred fifty-one United Euro and ninety-eight Cents) equivalent to an amount of USD 8,464.88 (eight thousand
four hundred sixty-four United States Dollars and eighty-eight Cents); and
- other accrued expenses owed to PricewatherhouseCoopers LUXEMBOURG, S.à r.l. amounting to EUR 26,442.84
(twenty-six thousand four hundred forty- two Euro and eighty-four Cents) equivalent to an amount of USD 31,297.01
(thirty-one thousand two hundred ninety-seven United States Dollars and one Cent); and
- accrued expenses owed to Alter Domus amounting to EUR 2,053.33 (two thousand fifty-three Euro and thirty-three
Cents) equivalent to an amount of USD 2,430.27 (two thousand four hundred thirty United States Dollars and twenty-
seven Cents).
And any and all and any asset and liability not mentioned because unknown held by the contributed company that
would exist at the date hereof, the assets and liabilities being contributed with all rights, titles, commitments and obli-
gations, which would be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is USD 1,272,767,097.52 (one billion two hundred seventy-two million seven
hundred sixty-seven thousand ninety-seven United States Dollars and fifty-two Cents). Such evaluation has been ap-
proved by the board of managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 29 November
2005, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The contribution is valuated at EUR 1,079,2561,333.43 at the current European Central Bank currency rate fixed at
USD 1.1793 against EUR 1.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company, such as duly represented by Mr Patrick Van Hees, pre-named,
in accordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers on 29 November
2005, who require the notary to act what follows:
33492
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this con-
tribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out,
the shareholding of the Company is now composed of:
- UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l.: 12,020 (twelve thousand and twenty) shares; and
- KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. («KLHS»): 7,980 (seven thousand nine hundred and eighty) shares.
The sole shareholder of the Company acknowledges that KLHS immediately becomes a shareholder of the Company
and can efficiently take part to the vote of the resolution to be taken below.
The notary acts that the 20,000 (twenty thousand) shares, representing the whole capital of the Company, is repre-
sented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it
is unanimously resolved to amend the first paragraph of article six (the second paragraph remaining the same) of the
Articles to be read as follows:
«The share capital of the Company is set at USD 1,000,000 (one million United States Dollars), represented by 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each».
<i>Tax exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities of a capital company having its registered office in a member State of the European Union (Lux-
embourg), nothing withheld or excepted, carried out to the Company, the Company expressly requests, for the con-
tribution described above made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law
dated 29 December 1971, as modified by the Luxembourg law’s of 3 December 1986, which provides for capital duty
exemption.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand Euro.
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre à dix-huit heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de KLHS HOLDING IRELAND, S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, constituée par acte notarié
du 28 novembre 2005, dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et as-
sociations (les «Statuts»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique, présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présen-
ce. Ladite liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 12.020 (douze mille vingt) parts sociales d’une valeur nominale de 50 USD
(cinquante dollars américains) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées, de
sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique
déclare expressément avoir été préalablement informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 399.000 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille
dollars américains), par l’émission de 7.980 (sept mille neuf cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales d’une valeur no-
minale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune en faveur de KIDDE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
(l’«Apporteur»);
33493
3. Souscription et paiement par l’Apporteur des 7.980 (sept mille neuf cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales au
moyen d’un apport de tous ses éléments d’actifs et de passifs;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification de l’article six des Statuts de la Société concernant le capital social de la Société pour refléter le nou-
veau capital social de la Société d’un montant de USD 1.000.000 (un million de dollars américains) suite aux résolutions
précédentes;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution i>
Il est décidé que l’associé unique de la Société renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à
cette assemblée générale; l’associé unique reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu’il se con-
sidère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre
du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition
de l’associé unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 399.000 (trois cent quatre-vingt-dix-
neuf mille dollars américains), de manière à le porter de son montant actuel de USD 601.000 (six cent un mille dollars
américains) à USD 1.000.000 (un million de dollars américains), par l’émission de 7.980 (sept mille neuf cent quatre-
vingt) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales») en faveur de KIDDE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (l’«Apporteur»), sujet au paiement d’une prime
d’émission de USD 1.272.362.097,52 (un milliard deux cent soixante-douze millions trois cent soixante-deux mille qua-
tre-vingt-dix-sept dollars américains et cinquante-deux cents) qui sera allouée à un poste distribuable du bilan confor-
mément à l’article 7 des Statuts.
Le tout est entièrement libéré par l’apport de tous les actifs et passifs constituant le patrimoine intégral de l’Appor-
teur, estimé à une valeur totale de USD 1.272.761.097,52 (un milliard deux cent soixante-douze millions sept cent
soixante et un mille quatre-vingt-dix-sept dollars américains et cinquante-deux cents).
<i>Troisième résolution i>
Il est décidé d’admettre la souscription des Nouvelles Parts Sociales décrites précédemment et leur paiement par
l’Apporteur par l’apport en nature de son patrimoine à la Société
<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes l’Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees, résidant à Messancy, Belgique.
L’Apporteur déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer par l’apport en nature consistant
dans l’intégralité d’actifs et passifs tels que décrits ci-après, sujet au paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de USD 1.272.362.097,52 (un milliard deux cent soixante-douze millions trois cent soixante-deux mille quatre-vingt-dix-
sept dollars américains et cinquante-deux cents) qui sera allouée à un poste distribuable du bilan conformément à l’ar-
ticle 7 des Statuts (la «Prime d’Emission»).
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont été totalement libérées par l’Apporteur, par un apport
en nature de tous ses actifs et passifs constituant un patrimoine tel que défini par l’article 4-1 (quatre-un) de la loi luxem-
bourgeoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, amendée qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par l’Apporteur, la société précitée ayant son siège social dans l’Union Européenne, rémunéré par l’émis-
sion des Nouvelles Parts Sociales, représente l’intégralité de ses actifs et passifs (entière propriété) et est conforme à
la copie du bilan intermédiaire de l’Apporteur daté du 28 novembre 2005 qui restera attachée au présent acte, signée
par les gérants de la Société.
Le patrimoine intégral se compose de:
<i>Actifsi>
- une créance à l’encontre de UT (UK) Ltd, une société constituée en vertu des lois d’Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social à Chubb House, Staines Road West, à la Sunbury-upon-Thames, Middlesex, TW16 7AR et inscrite
sous le numéro social 5357514 en vertu d’un billet à ordre daté du 29 novembre 2005, d’un montant de USD
1.279.473.919,09 (un milliard deux cent soixante-dix-neuf millions quatre cent soixante-treize mille neuf cent dix-neuf
dollars américains et neuf cents) payable à tout moment sur demande du créancier ou au plus tard le 28 novembre 2008
(la «Reconnaissance de Dette»);
- une créance à l’encontre de HM Revenue et Customs estimée à USD 148.955 (cent quarante-huit mille neuf cent
cinquante-cinq dollars);
- une ou des avances d’impôt d’un montant de EUR 79.122 (soixante-dix-neuf mille cent vingt-deux euros), équivalant
à un montant de USD 93.646,59 (quatre-vingt-treize mille six cent quarante-six dollars américains et cinquante-neuf
cents);
- des liquidités sur un compte bancaire d’un montant de USD 31.535,81 (trente et un mille cinq cent trente-cinq dol-
lars américain et quatre-vingt-un cents).
<i>Passifsi>
- une dette due à KIDDE LUXEMBOURG FINANCE S.e.n.c. d’un montant de USD 142.639 (cent quarante-deux mille
six cent trente-neuf dollars américains) en vertu d’un contrat de prêt transféré à l’Apporteur le 26 janvier 2005;
33494
- une dette due à KIDDE LUXEMBOURG FINANCE S.e.n.c. d’un montant de USD 30.140,35 (trente mille cent qua-
rante dollars américains et trente-cinq cents) en vertu d’une avance de KIDDE LUXEMBOURG FINANCE S.e.n.c.;
- une dette due à KIDDE LUXEMBOURG FINANCE S.e.n.c. en vertu d’un contrat de services daté du 25 novembre
2003 s’élevant à USD 1.325,60 (mille trois cent vingt-cinq dollars américains et soixante cents);
- une dette due à KIDDE FINANCE LIMITED d’un montant de USD 214.209 (deux cent quatorze mille deux cent
neuf dollars américains);
- des provisions fiscales dues à l’administration fiscale luxembourgeoise d’un montant de USD 6.556.452,86 (six mil-
lions cinq cent cinquante-six mille quatre cent cinquante-deux dollars américains et quatre-vingt-six cents);
- des frais dus à PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, S.à r.l. d’un montant de EUR 7.151,98 (sept mille cent
cinquante et un euros et quatre-vingt-dix-huit cents), équivalant à un montant de USD 8,464.88 (huit mille quatre cent
soixante-quatre dollars américains et quatre-vingt-huit cents);
- d’autres frais provisionnés dûs à PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, S.à r.l. d’un montant de EUR 26.442,84
(vingt-six mille quatre cent quarante-deux euros et quatre-vingt-quatre cents), équivalant à un montant de USD
31.297,01 (trente et un mille deux cents quatre-vingt-dix-sept euros et un cent); et
- des frais provisionnés dus à Alter Domus d’un montant de EUR 2.053,33 (deux mille cinquante-trois euros et trente-
trois cents), équivalant à un montant de USD 2.430,27 (deux mille quatre cent trente dollars américains et vingt-sept
cents).
Et tout ou partie d’actif ou de passif non mentionné car inconnu, détenu par la société apportée et qui pourrait exister
à la présente date, les biens étant apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations, qui leur sont attachés
sous quelque forme que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 1.272.761.097,52 (un milliard deux cent soixante-douze
millions sept cent soixante et un mille quatre-vingt-dix-sept dollars américains et cinquante-deux cents). Cette évalua-
tion a été approuvée par le conseil de gérance de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
établie par les gérants en date du 29 novembre 2005 qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.
L’apport est évalué à EUR 1.079.2561.333,43 au taux de change pratiqué par la Banque Centrale Européenne, actuel-
lement fixé à USD 1,1793 pour EUR 1.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donné au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici dûment représentés par M. Patrick Van Hees, prénommé, en vertu
des stipulations de la déclaration sur la valeur de l’apport à la date du 29 novembre 2005, qui prient le notaire d’acter
que:
Reconnaissant avoir été préalablement informé de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérants de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils consentent expressément à la description de
l’apport en nature, à son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Quatrième résolution i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport ayant été entièrement réalisé, l’actionnariat
de la Société est à présent composé comme suit:
- UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l.: 12.020 (douze mille vingt) parts sociales; et
- KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. («KLHS»): 7.980 (sept mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales.
L’associé unique de la Société reconnaît que KLHS devient immédiatement associé de la Société et peut efficacement
prendre part au vote de la résolution à prendre ci-dessous.
Le notaire constate que les 20.000 (vingt mille) parts sociales, représentant la totalité du capital de la Société, est
représenté de sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, et l’apport ayant été entièrement réalisé, il est unanimement décidé
de modifier l’article six paragraphe premier des Statuts (le deuxième paragraphe restant inchangé) et de lui donner la
teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à USD 1.000.000 (un million de dollars américains), représenté par 20.000
(vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50 (cinquante dollars américains) chacune.».
<i>Demande d’exonération du droit d’apporti>
Considérant qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par apport en nature constitué
par tous les actifs et passifs d’une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne
(Luxembourg), rien n’étant retenu ni excepté, la Société demande expressément pour l’apport décrit ci-dessus fait par
l’Apporteur, l’application de l’article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s’élève à environ huit mille euros.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
33495
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en
langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005918.3/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
GEENS LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 46.092.
—
Comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05185, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003794.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.641.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07849, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003796.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.339.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07853, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003800.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
NORDPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.179.
—
<i>Décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 décembre 2005i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 décembre 2005, le mandat de commissaire aux
comptes de la société WOOD APPLETON OLIVIER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.
La société ALTER AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, a été nommée
par cette assemblée comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de WOOD APPLETON
OLIVIER AUDIT, S.à r.l. susmentionnée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003934.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Elvinger.
Strassen, le 16 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Strassen, le 22 décembre 2005.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
33496
CORELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, rue de Noertrange.
R. C. Luxembourg B 72.639.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01882, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003841.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CORELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, rue de Noertrange.
R. C. Luxembourg B 72.639.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01871, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003838.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CORELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9543 Wiltz, 61B, rue de Noertrange.
R. C. Luxembourg B 72.639.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01864, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02246, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003831.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
V.I.C.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9256 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 88.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01857, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003842.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
ROYAL PF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 58.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02249, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003848.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
33497
S.A.S., SOCIETE D’AMENAGEMENT DE SITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4701 Pétange, 10, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 23.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02250, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003849.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
NORBERT MEDINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich, Piscine Plein Air.
R. C. Luxembourg B 51.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02237, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SATISFACTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02251, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003852.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
BOUTIQUE THILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02253, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003854.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
TRICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 41, Zone d’activité Triangle Vert.
R. C. Luxembourg B 88.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02255, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003856.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
BRIMSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 81.413.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01429, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004096.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
33498
STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 109.806.
—
In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à
r.l. (the «Company»), having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, registration number R.C.S.
Luxembourg B 109.806, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dat-
ed 29 June 2005, not yet published, whose articles have been amended for the last time by deed of the same notary,
dated 28 September 2005, not yet published and whose corporate capital is set at GBP 2,102,760 (two million one hun-
dred and two thousand seven hundred and sixty Pounds Sterling).
The meeting elects as president M
e
Laurent Massinon, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.
l the 105,138 (one hundred and five thousand one hundred and thirty-eight) shares, representing the entirety of the
share capital of the Company, are represented in this extraordinary general meeting. All the Shareholders declare having
been informed in advance of the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities, the meet-
ing is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforementioned agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
(1) Decision to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 158,960 (one hundred and fifty-eight
thousand nine hundred and sixty Pounds Sterling) in order to raise it from its amount of GBP 2,102,760 (two million
one hundred and two thousand seven hundred and sixty Pounds Sterling) to GBP 2,261,720 (two million two hundred
and sixty-one thousand seven hundred and twenty Pounds Sterling) by creating and issuing 7,948 (seven thousand nine
hundred and forty-eight) new shares having the same rights and obligations as the existing shares and having a par value
of GBP 20 (twenty Pounds Sterling) each.
(2) Acknowledgement that after share capital increase of the Company, the shares of the Company will be held as
follows:
(3) Decision to amend article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the increase of
the share capital which shall read as follows:
«Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at GBP 2,261,720 represented by 45,011 Class 1 Shares, 45,011 Class 2 Shares, 21,860
Class 3 Shares and 1,204 Class 4 Shares with a nominal value of twenty pounds sterling (GBP 20) each (the «Shares»).
5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law and these Arti-
cles.»
(4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously by the general meeting of the shareholders of the
Company:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to increase the share capital of the Company by
an amount of GBP 158,960 (one hundred and fifty-eight thousand nine hundred and sixty Pounds Sterling) in order to
raise it from its amount of 2,102,760 (two million one hundred and two thousand seven hundred and sixty Pounds Ster-
ling) to GBP 2,261,720 (two million two hundred and sixty-one thousand seven hundred and twenty Pounds Sterling)
by creating and issuing 7,948 (seven thousand nine hundred and forty-eight) new shares (as detailed below) having the
same rights and obligations as the existing shares and having a par value of GBP 20 (twenty Pounds Sterling) each.
Investisseur
Parts
Parts
Parts
Parts
Parts
sociales
sociales
sociales
sociales
sociales
de classe 1 de classe 2 de classe 3 de classe 4
au total
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.1 . . . . . . . . . . . .
21,600
21,600
10,719
352
54,271
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.2 . . . . . . . . . . . .
3,992
3,992
1,882
162
10,028
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.3 . . . . . . . . . . . .
2,396
2,396
1,228
-
6,020
UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (No.2)
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,023
17,023
8,031
690
42,767
Totals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,011
45,011
21,860
1,204
113,086
33499
<i>Subscription and paymenti>
UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (No.2) LIMITED, shareholder of the Company hereby represented
by Me Laurent Massinon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities, declared to subscribe as follows:
These new shares have been fully paid up in cash so that the amount of GBP 158,960 (one hundred and fifty-eight
thousand nine hundred and sixty Pounds Sterling) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary who expressly acknowledges it.
<i>Fiscal Assessment i>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 233,456.-
<i>Second resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company acknowledges that after share capital increase of the Com-
pany, the shares of the Company will be held as follows:
<i>Third resolutioni>
The general meeting of the shareholders of the Company resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation
of the Company in order to reflect the increase of the share capital which shall read as follows:
«Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at GBP 2,261,720 represented by 45,011 Class 1 Shares, 45,011 Class 2 Shares, 21,860
Class 3 Shares and 1,204 Class 4 Shares with a nominal value of twenty pounds sterling (GBP 20) each (the «Shares»).
5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law and these Arti-
cles.»
Whereof the present notarial deed was done in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huitième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée STAR SMIF INVESTMENTS
LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.806, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2005, non encore publié, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 septembre 2005 non encore publié et dont le capital
social est fixé à GBP 2.102.760 (deux millions cent deux mille sept cent soixante Livres Sterling)
L’assemblée est présidée par M
e
Laurent Massinon, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
Investor
Class 1 Shares Class 2 Shares Class 3 Shares Class 4 Shares Total new shares
(GBP)
No (GBP)
No (GBP)
No (GBP)
No
(GBP)
No
UBERIOR INFRASTRUCTURE IN-
VESTMENTS (No.2) LIMITED . . . . . . . 63,260 3,163 63,260 3,163 29,860 1,493
2,580
129 158,960
7,948
Investisseur
Parts
Parts
Parts
Parts
Parts
sociales
sociales
sociales
sociales
sociales
de classe 1 de classe 2 de classe 3 de classe 4
au total
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.1 . . . . . . . . . . . .
21,600
21,600
10,719
352
54,271
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.2 . . . . . . . . . . . .
3,992
3,992
1,882
162
10,028
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.3 . . . . . . . . . . . .
2,396
2,396
1,228
-
6,020
UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (No.2)
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,023
17,023
8,031
690
42,767
Totals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45,011
45,011
21,860
1,204
113,086
33500
I. Les Associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence signée par les Associés ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les procu-
rations, une fois signés ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 105.138 (cent cinq mille cent trente-huit) parts sociales représentant l’in-
tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée. Tous les Associés déclarent avoir été préalablement
informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux exigences et formalités de la convocation. L’assemblée est
donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
(1) Décision d’augmenter le capital social de le Société par un montant de GBP 158.960 (cent cinquante-huit mille
neuf cent soixante Livres Sterling) afin de le porter de son montant de GBP 2.102.760 (deux millions cent deux mille
sept cent soixante Livres Sterling) à GBP 2.261.720 (deux millions deux cent soixante et un mille sept cent vingt Livres
Sterling) par l’émission et la création de 7.948 (sept mille neuf cent quarante-huit) nouvelles parts sociales ayant les mê-
mes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant une valeur nominale de GBP 20 (vingt Livres Sterling)
chacune.
(2) Reconnaissance qu’après l’augmentation de capital de la Société, les parts sociales de la Société seront détenues
comme suit:
(3) Décision de modifier l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital qui aura la teneur
suivante:
«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à GBP 2.261.720 représenté par 45.011 parts sociales de Classe 1, 45.011 parts sociales
de Classe 2, 21.860 parts sociales de Classe 3 et 1,204 parts sociales de Classe 4 ayant une valeur nominale de vingt
livres sterling (GBP 20) chacune (les «Parts Sociales»).
5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des Associé(s) en conformité avec l’article 12
des présents Statuts.
5.3. La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi et par les présents
Statuts.»
(4) Divers.
Après délibération, l’assemblée générale des Associés a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de
GBP 158.960 (cent cinquante-huit mille neuf cent soixante Livres Sterling) afin de le porter de son montant de GBP
2.102.760 (deux millions cent deux mille sept cent soixante Livres Sterling) à GBP 2.261.720 (deux millions deux cents
soixante et un mille sept cent vingt) par l’émission et la création de 7.948 (sept mille neuf cent quarante-huit) nouvelles
parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et ayant une valeur nominale de
GBP 20 (vingt Livres Sterling) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENT (No.2) LIMITED, associé de la Société ici représentée par M
e
Laurent
Massinon, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée par acte sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par
la personne présente et le sous-signé notaire restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que l’acte auprès
des autorités compétentes, et déclare souscrire comme suit:
Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de GBP 158.960
(cent cinquante-huit mille neuf cent soixante Livres Sterling) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été dûment justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluation Fiscalei>
Pour les besoins de l’enregistrement l’apport est évalué à EUR 233.456,-.
Investisseur
Parts
Parts
Parts
Parts
Parts
sociales
sociales
sociales
sociales
sociales
de classe 1 de classe 2 de classe 3 de classe 4
au total
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.1 . . . . . . . . . . . .
21.600
21.600
10.719
352
54.271
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.2 . . . . . . . . . . . .
3.992
3.992
1.882
162
10.028
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.3 . . . . . . . . . . . .
2.396
2.396
1.228
-
6.020
UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (No.2) LI-
MITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.023
17.023
8.031
690
42.767
Totals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.011
45.011
21.860
1.204
113.086
Investisseur
Parts sociales Parts sociales Parts sociales Parts sociales
Parts sociales
de classe 1
de classe 2
de classe 3
de classe 4
au total
(GBP)
No (GBP)
No (GBP)
No
(GBP)
No
(GBP)
No
UBERIOR INFRASTRUCTURE IN-
VESTMENTS (No.2) LIMITED . . . . . . . 63.260 3.163 63.260 3.163 29.860 1.493
2.580
129 158.960
7.948
33501
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés de la Société reconnaît qu’après l’augmentation de capital de la Société, les parts
sociales de la Société seront détenues comme suit:
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale des associés de la Société de modifier l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’aug-
mentation de capital qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à GBP 2.261.720 représenté par 45.011 parts sociales de Classe 1, 45.011 parts sociales
de Classe 2, 21.860 parts sociales de Classe 3 et 1.204 parts sociales de Classe 4 ayant une valeur nominale de vingt
livres sterling (GBP 20) chacune (les «Parts Sociales»).
5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des Associé(s) en conformité avec l’article 12
des présents Statuts.
5.3. La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi et par les présents
Statuts.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparants le présent
acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: L. Massinon, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 58, case 7. – Reçu 2.334,56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109629.3/230/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 109.806.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1783 du 28 octobre 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109630.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.669.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELECOMMUNICATIONS
INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous la dénomination de
ZURBA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 décembre 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 259 du 4 mars 2004, modifiée en TELECOMMUNICATIONS
INVESTMENTS S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1314 du 23 décembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.669.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
Investisseur
Parts
Parts
Parts
Parts
Parts
sociales
sociales
sociales
sociales
sociales
de classe 1 de classe 2 de classe 3 de classe 4
au total
STAR 1 UK Limited PARTNERSHIP No.1 . . . . . . . . . . . . .
21.600
21.600
10.719
352
54.271
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.2 . . . . . . . . . . . .
3.992
3.992
1.882
162
10.028
STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP No.3 . . . . . . . . . . . .
2.396
2.396
1.228
-
6.020
UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (No.2) LI-
MITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.023
17.023
8.031
690
42.767
Totals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.011
45.011
21.860
1.204
113.086
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
33502
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Albert, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation du capital autorisé existant.
2. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 49.969.000,00 (quarante-neuf millions neuf cent
soixante-neuf mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente et un mille
euros) à EUR 50.000.000,00 (cinquante millions d’euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-
primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé existant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence d’un montant de quarante-neuf
millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 49.969.000,00) afin de porter le capital social de son montant actuel
de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,00), et de modifier, par con-
séquent, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trente et une (31) actions
de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-neuf millions
neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 49.969.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,00) à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,00), le cas échéant par l’émission de quarante-neuf
mille neuf cent soixante-neuf (49.969) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles
et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le
cadre du capital autorisé.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
33503
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. François, S. Albert, L. Rumor, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005963.2/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.669.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005964.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
MULTIPLAN DESIGN & BUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,395.-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 105.440.
—
In the year two thousand five, on the eighteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MULTIPLAN DESIGN & BUILD, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, incorporated by
deed enacted on 17th December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number
383 of 27th April 2005 and inscribed at trade register Luxembourg section B number 105.440.
The meeting is composed by the sole member, MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./LTD/AG, Société Anonyme, with
registered office at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B 52.191, here represented by Mr
Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée» and decides to amend the purposes of the Company
and to change article 3 of the articles of association, to read as follows:
Art. 3. The object of the company is to exploit a construction enterprise as well as to acquire, dispose of, encumber,
let, lease, manage, administer, create (or order the creation of), exploit and invest in registered property; to invest in
other financial assets; to develop and exploit real estate projects; to provide financial advices; as well as everything that
is connected with or that may be conducive towards the foregoing; to take out and grant money loans; to provide
security (including guarantees and mortgages) for the debts of the company and of others; and also to participate in, co-
operate with, conduct the management of and finance other enterprises, companies and legal persons of any nature
whatsoever.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MULTIPLAN DE-
SIGN & BUILD, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 105.440, constituée suivant acte reçu le 17 décem-
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
E. Schlesser.
33504
bre 2004, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 383 du 27 avril 2005 et inscrite au
registre de commerce de Luxembourg section B numéro 105.440.
L’assemblée est composée de l’associé unique, MULTIPLAN GROUP S.A./N.V./LTD/AG, Société Anonyme établie à
L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, R. C. S. Luxembourg B 52.191, ici représentée par Monsieur Patrick Van
Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne
varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées, et décide de modifier l’objet social de la Société
et son article 3, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet d’exploiter une entreprise de construction ainsi que d’acquérir, de disposer, d’hy-
pothéquer, de donner en location, en contrat de bail, de gérer, d’administrer, de créer (ou donner l’ordre de créer),
d’exploiter et d’investir dans l’immobilier; d’investir dans toute autre valeur financière; de développer et d’exploiter des
projets immobiliers; de donner des conseils financiers; de même que d’exécuter toute autre opération connectée ou
menant à ce qui précède; de faire et d’accorder des prêts en espèces; de fournir des sécurités (garanties et hypothèques
inclus) pour les dettes de la société ainsi que celles d’autres sociétés; ainsi que de participer, de coopérer avec, de gérer
et de financer d’autres entreprises, sociétés et autres personnes juridiques de toute autre nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005943.3/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
H-ALLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 102.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02006, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003883.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour H-ALLINVEST S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Eye.Mail, S.à r.l.
Jude International
Treveria Properties, S.à r.l.
Treveria Properties, S.à r.l.
Grep Thionville II
Grep Thionville I
JSJ Placements Internationaux S.A.
JSJ Placements Internationaux S.A.
JSJ Placements Internationaux S.A.
Vista Finance
Callatay et Wouters, Association d’Ingénieurs-Conseils S.A.
Callatay et Wouters, Association d’Ingénieurs-Conseils S.A.
Voltaire S.A.
Rasta Couette, S.à r.l.
Schneider & Lieser Lux, S.à r.l.
Lux-Equity
Retail Holdings, S.à r.l.
Projet 2 S.A.
Health & Fitness Investments I, S.à r.l.
Xantor S.A.
KLHS Holdings Ireland, S.à r.l.
Geens Luxembourg Société Anonyme
First Estates Regional Organization Holding S.A.H.
Atlas Investments S.A.
Nordpol S.A.
Corelia S.A.
Corelia S.A.
Corelia S.A.
Royal Plaza, S.à r.l.
V.I.C.C. S.A.
Royal PF, S.à r.l.
S.A.S., Société d’aménagement de sites, S.à r.l.
Norbert Medinger, S.à r.l.
Satisfaction, S.à r.l.
Boutique Thilges, S.à r.l.
Tricar, S.à r.l.
Brimstone Holding S.A.
Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l.
Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l.
Telecommunications Investments S.A.
Telecommunications Investments S.A.
Multiplan Design & Build, S.à r.l.
H-Allinvest S.A.