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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

5 avril 2006


Agence Générale et Service d’Investissement 

Kara Communications, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . 


S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kirchberg Office Building S.A., Luxembourg. . . . . 


Agence Générale et Service d’Investissement 

Liebherr Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 


S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 


AMP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Ideal, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Beauty Center RKL, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . .


Luxtool, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . 


BTK Projet S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maisons Ariane S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bureau Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Mebaulux S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C.L.F. S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MG Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Campo-Sport S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .


Movi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Campo-Sport S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .


Movi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Ciel-Line, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Netra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CLERC,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Exper- 

P.K. Inter-Trading, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . 


tise  et  de  Révision  Comptable  S.A.,  Luxem- 

Padchamama, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parefa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CLERC,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Exper- 

Parisienne Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . 


tise  et  de  Révision  Comptable  S.A.,  Luxem- 

(La) Petite Venise, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prefood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie des Neiges S.A.H., Luxembourg  . . . . .


Procolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Domus Concept S.C.I., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . .


Separim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Endurance Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .


Socovac, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurexpan S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.M.P. Investissements S.A.H., Luxembourg  . . . . 


Euromess S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Takelot Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Executive Lodge S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tower Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Fidam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tower Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


G.C.L. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transmondia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


G.Y.T, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Turinu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Harwich Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


United Agencies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 


I P drum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Vemmafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


I P drum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Vita Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


I.T. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vita Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


Immo Service Grevenmacher, S.à r.l., Beaufort . . .


W.I.P. World International Project S.A., Luxem- 

Immobilière Romain Thill, S.à r.l., Pétange  . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Induplan, Industrial Handels- und Planungsgesell- 

Waldemar Kronauer Handel & Logistik AG, Was- 

schaft, G.m.b.H., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


serbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


J. et H. Lamparski, S.à .r.l., Luxembourg . . . . . . . . .


Zordalys Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 



ENDURANCE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 113.459. 


In the year two thousand and five, on the sixteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.


ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., a company incorporated and organised under the

laws of Luxembourg as a «société anonyme» with its registered office is at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

represented by Mr Luc Leroi, employee, with professional address in Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company.

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of ENDURANCE FINANCE, S.à r.l. a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The

board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory regis-
tered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 3. Corporate Objectives. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.


Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units’ Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is

admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely


In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company’s unit capital.

Chapter III.- Management

Art. 10. Management. A board of managers composed of at least two members manages the Company. The man-

agers need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-

ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-

firmed in writing.

Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the by the sole signature of any mem-

ber of the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate

his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),

the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at

a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred

to the general unitholders’ meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the

unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg,

at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Monday of the month of December
at 11.30 a.m. and for the first time in 2006. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg at the same time.

Art. 18. Other General Meetings. The board of manager may convene other general meetings of the unitholders. 


Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company’s capital so


Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 19. Business Year. The Company’s financial year starts on the first of October and ends on the thirtieth of

September of the following year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-

ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual ac-

counts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to
five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the


Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>1. Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thir-

tieth of September 2006.

<i>2. Subscription - Payment

All the one hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by ENDUR-

ANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary.

<i>3. Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.-.

<i>4. General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Jean-François Ott, 120, boulevard Maurice Barrès, Neuilly sur Seine, France;
- Mr Luc Leroi, 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg;
- Dr. Christoph Manthe, Anglicka 26, CZ-12000 Prague 2, Czech Republic.
In accordance with article 12 of the bylaws, the company shall be bound by the sole signature of any member of the

board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

<i>5. Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois sous forme

de société anonyme ayant son siège social au L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,


représentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 8, boulevard Em-

manuel Servais, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de ENDURANCE FINANCE, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»). 

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est

autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce

soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de
dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique

(quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16
des présents Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-

taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres. Les gérants

ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une lettre.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-

prouvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un mem-

bre du conseil de gérance.

Art. 13. Sub-Délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie

de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-

rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Titre IV.- Assemblée générale des associés 

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés). L’associé unique exerce tous pou-

voirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-

cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par email, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adop-
tés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année

dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de décembre à 11 heures
trente, et pour la première fois en 2006. Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire, l’assemblée générale an-
nuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant dans la Ville de Luxembourg à la même heure.

Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil de gérance pourra convoquer d’autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la
Société le demande. 

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. Exercice Social. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’an-

née suivante.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.


Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>6. Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre 2006.

<i>7. Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EN-

DURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée, et intégralement libérées par des verse-
ments en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>8. Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 2.000,-.

<i>9. Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Jean-François Ott, 120, boulevard Maurice Barrès, Neuilly sur Seine, France;
- M. Luc Leroi, 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg;
- Dr. Christoph Manthe, Anglicka 26, CZ-12000 Prague 2, République Tchèque.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un membre du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

<i>10. Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 66, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007936.3/242/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

BEAUTY CENTER RKL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.301. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1


 septembre 2005, réf. LSO-BI00229, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004171.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Mersch, le 6 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.



Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.583. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08543, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003719.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

I P DRUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 107.840. 

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of I P DRUM HOLDING S.A. a joint stock company

under Luxembourg Law, having its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, incorporated by deed
of the undersigned notary on 29 April 2005, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»,
number 934 of 23 September 2005, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section
B and number 107,840. 

The meeting was opened with Mr Marcel Krier, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Bley, private employee, residing in Cruchten.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by nineteen thousand six hundred Euro (EUR 19,600.00) so as to raise it from its cur-

rent amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) to fifty thousand six hundred Euro (EUR 50,600.00) by the
creation and issue of one thousand nine hundred and sixty (1,960) new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.00)
each, having the same rights and obligations as the existing shares, to be subscribed and paid in partially by incorporation
into the capital of shareholders’ claims against the company for an amount of fourteen thousand five hundred and eighty
Euro (EUR 14,580.00) with payment of a share premium of one million ten thousand five hundred seventy-four point
seventy-eight Euro (EUR 1,010,574.78) and partially by payments in cash for an amount of five thousand twenty Euro
(EUR 5,020.00) with payment of a share premium of six hundred twenty-three thousand nine hundred ten point eighty-
two Euro (EUR 623,910.82).

<i>Subscription and payment of the new shares

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed ne va-

rietur by the appearing persons.

III. That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by nineteen thousand six hundred Euro (EUR 19,600.00),

in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) to fifty thousand six hundred
Euro (EUR 50,600.00), by the creation and issue of one thousand nine hundred and sixty (1,960) new shares with a par
value of ten Euro (EUR 10.00) each, having the same rights and obligations as the existing shares, to be subscribed and
paid in partially by incorporation into the capital of claims against the company for an amount of fourteen thousand five
hundred and eighty Euro (EUR 14,580.00) and partially by payments in cash for an amount of five thousand twenty Euro
(EUR 5,020.00).

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase here above decided, Mr Helge

Vilhelmsen, Mr Odd Ekholt, EILERT SUNDTSGATE 55 AS and PIGAVEST AG, the other existing shareholders having
waived their preferential subscription right.

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. Mr Helge Vilhelmsen, certified public accountant, residing in N-0766 Oslo, Wildenveybakker 4,

Luxembourg, le 10 janvier 2006.



here represented by Mr Marcel Krier, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 December 2005,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to five hundred and two (502) new

shares with a par value of ten Euro (EUR 10.00) each.

The five hundred and two (502) new shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount

of five thousand twenty Euro (EUR 5,020) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the

In addition to this, the subscriber has paid an amount of six hundred twenty-three thousand nine hundred ten point

eighty-two Euro (EUR 623,910.82) as issuing premium, so that the sum of six hundred twenty-three thousand nine hun-
dred ten point eighty-two Euro (EUR 623,910.82) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which
was given to the undersigned notary.

2. Mr Odd Ekholt, chartered accountant, residing in N-0371 Oslo, Villav. 36,
here represented by Mr Marcel Krier, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 December 2005,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities. 

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to four hundred and ten (410) new

shares with a par value of ten Euro (EUR 10.00) each.

The four hundred and ten (410) new shares have been paid up by incorporation into capital of a certain, liquid and

fully enforceable claim against the company up to the amount of four thousand one hundred Euro (EUR 4,100.00).

3. EILERT SUNDTSGATE 55 AS, a company incorporated under the Laws of Norway, with registered office in

N-0355 Oslo, Bogstadveien 30,

here represented by Mr Marcel Krier, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 December 2005,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities. 

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to ninety-nine (99) new shares with a

par value of ten Euro (EUR 10.00) each. 

The ninety-nine (99) new shares have been paid up by incorporation into capital of a certain, liquid and fully enforce-

able claim against the company up to the amount of nine hundred ninety Euro (EUR 990.00).

4. PIGAVEST AG, a company incorporated under the Laws of Switzerland, with registered office in CH-6300 Zug,

Bahnhofstrasse 23,

here represented by Mr Marcel Krier, previously named, 
by virtue of a proxy under private seal given on 20 December 2005,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities. 

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to nine hundred and forty-nine (949)

new shares with a par value of ten Euro (EUR 10.00) each.

The nine hundred and forty-nine (949) new shares have been paid up by incorporation into capital of a certain, liquid

and fully enforceable claim against the company up to the amount of nine thousand four hundred and ninety Euro (EUR

In addition, the subscribers aforementioned under 2.-, 3.- and 4.- have paid a total amount of one million ten thousand

five hundred seventy-four point seventy-eight Euro (EUR 1,010,574.78) as issuing premium, so that the sum of one mil-
lion ten thousand five hundred seventy-four point seventy-eight Euro (EUR 1,010,574.78) is as of now at the free disposal
of the Company.

In accordance with articles 26-1 and 32-1 of the Law of 15 August 2003, the aforesaid contributions under 2.-, 3.-

and 4.- as well as the issuing premium have been reported on by an independent auditor, Mr Jean-Paul Elvinger, residing
in Luxembourg.

This report, which remains annexed to this deed, concludes as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, aug-
mentée de la prime d’émission.»

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of Article three of the

Articles of Incorporation, which will from now on have the following wording:

«Art. 3. (first paragraph). The corporate capital is fixed at fifty thousand six hundred Euro (EUR 50,600.00),

divided into five thousand sixty (5,060) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.00) each, entirely paid up.»


The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at twenty thousand Euro (EUR


There being no further business on the agenda, the meeting is terminated. 


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this


The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding I P DRUM

HOLDING S.A. avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 934
du 23 septembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 107.840.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-neuf mille six cents euros (EUR 19,600.00) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cinquante mille six cents euros (EUR 50.600,00), par
la création et l’émission de mille neuf cent soixante (1.960) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à souscrire et à libérer partielle-
ment par conversion en capital de créances détenues par des actionnaires contre la société, à concurrence d’un montant
de quatorze mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 14.580,00) avec paiement d’une prime d’émission d’un million dix
mille cinq cent soixante-quatorze virgule soixante-dix-huit euros (EUR 1.010.574,78), et partiellement par versement
en espèces de cinq mille vingt euros (EUR 5.020,00) avec paiement d’une prime d’émission de six cent vingt-trois mille
neuf cent dix virgule quatre-vingt-deux euros (EUR 623.910,82).

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille six cents euros (EUR

19.600,00), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cinquante mille six cents
euros (EUR 50.600,00), par la création et l’émission de mille neuf cent soixante (1.960) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à sous-
crire et à libérer partiellement par conversion en capital de créances détenues par des actionnaires contre la société, à
concurrence d’un montant de quatorze mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 14.580,00) et partiellement par verse-
ment en numéraire de cinq mille vingt euros (EUR 5.020,00).

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée Monsieur Hel-

ge Vilhelmsen, M. Odd Ekholt, EILERT SUNDTSGATE 55 AS et PIGAVEST AG, les autres actionnaires existants ayant
renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus:
1. Monsieur Helge Vilhelmsen, «certified public accountant», demeurant à N-0766 Oslo, Wildenveybakker 4,
ici représenté par Monsieur Marcel Krier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire cinq cent deux (502) actions nouvelles d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.


Les cinq cent deux (502) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinq mille vingt euros (EUR 5.020,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

En outre, le souscripteur a payé six cent vingt-trois mille neuf cent dix virgule quatre-vingt-deux euros (EUR

623.910,82) à titre de prime d’émission, de sorte que la somme de six cent vingt-trois mille neuf cent dix virgule quatre-
vingt-deux euros (EUR 623.910,82) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

2. Monsieur Odd Ekholt, expert-comptable, demeurant à N-0371 Oslo, Villav. 36,
ici représenté par Monsieur Marcel Krier, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 dé-

cembre 2005,

laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire quatre cent dix (410) actions nouvelles d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les quatre cent dix (410) actions nouvelles ont été intégralement libérées par la conversion en capital d’une créance

certaine, liquide et exigible contre la société jusqu’à concurrence d’un montant de quatre mille cent euros (EUR

3. EILERT SUNDTSGATE 55 AS, société de droit norvégien, avec siège social à N-0355 Oslo, Bogstadveien 30,
ici représentée par Monsieur Marcel Krier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire quatre-vingt-dix-neuf (99) actions nou-

velles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les quatre-vingt-dix-neuf (99) actions nouvelles ont été intégralement libérées par la conversion en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible contre la société jusqu’à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 990,00).

4. PIGAVEST AG, société de droit suisse, avec siège social à CH-6300 Zug, Bahnhofstrasse 23,
ici représentée par Monsieur Marcel Krier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire neuf cent quarante-neuf (949) actions

nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les neuf cent quarante-neuf (949) actions nouvelles ont été intégralement libérées par la conversion en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible contre la société jusqu’à concurrence d’un montant de neuf mille quatre cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 9.490,00).

En outre, les souscripteurs prémentionnés sous 2.-, 3.- et 4.-ont payé un montant total d’un million dix mille cinq cent

soixante-quatorze virgule soixante-dix-huit euros (EUR 1.010.574,78) à titre de prime d’émission, de sorte que la som-
me d’un million dix mille cinq cent soixante-quatorze virgule soixante-dix-huit euros (EUR 1.010.574,78) se trouve à la
disposition de la société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, les prédits apports ainsi que la prime d’émission

ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence Monsieur Jean-Paul Elvinger, demeurant à

Ce rapport restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmen-
tée de la prime d’émission.»

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante mille six cents euros (EUR 50.600,00), divisé en cinq

mille soixante (5.060) actions de dix euros (EUR 10,00) chacune, entièrement libérées.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Krier, B. Bartolovic, N. Bley, E. Schlesser.


Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 60, case 9. – Reçu 16.540,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(005646.3/227/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

I P DRUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 107.840. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005647.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

SEPARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.270. 


Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 janvier

2006 que:

- Madame Françoise Dumont, Madame Laurence Mostade et Monsieur Serge Krancenblum ont démissionné de leur

fonction d’Administrateur de la société avec effet immédiat.

- Le nombre des membres du Conseil d’Administration a été réduit de quatre à trois Administrateurs.

- Ont été nommés aux fonctions d’Administrateurs de la société:
Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2007.

- La société anonyme FIN-CONTROLE S.A. a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la so-

ciété avec effet immédiat.

- A été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera tenue en 2007.

- Le siège social a été transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté, L-1930


Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004186.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

MG PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 73.511. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00616, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(004217.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire



TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.609. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de


S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

TOWER HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse (ci-après dénommée
«la Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 30

août 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 40 du 1


 février 1990, dont les statuts

ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernières fois suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux en
date du 20 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 309 du 26 juin 1996, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.609.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 h. sous la présidence de Maître Barbara Imbs, avocat, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Hélène Lubas, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Patricia Thill, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des ac-

tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations et sera soumise ensemble avec le présent acte aux formalités d’enregis-

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de USD

10.000.000,- (dix millions de dollars américains) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut
ainsi valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Introduction de deux catégories d’actions A et B.
2) Modification subséquente de l’article 6 des statuts qui se lit dès lors comme suit:

«Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de dix millions de dollars américains

(10.000.000,- USD), représenté par cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A et cinquante mille
(50.000) actions ordinaires de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Les actions de la société peuvent être représentées par des titres unitaires ou par des titres groupant plusieurs ac-


Les actions ont toutes les mêmes droits, sans préjudice des articles 19 et 20 des statuts.».
3) Suppression de l’alinéa 2 de l’article 17, l’article 17 se lisant alors comme suit:

«Art. 17. Obligations. La société peut, dans les conditions prévues par la loi et notamment celles prévues aux ar-

ticles 79 à 98 de la loi concernant les sociétés commerciales, émettre des obligations en représentation des sommes
qu’elle emprunte et affecter à la garantie de ces obligations toutes les sûretés qu’elle juge nécessaire.».

4) Modification des règles sur le nombre, la nomination, les pouvoirs de signature des administrateurs et le fonction-

nement du conseil d’administration.

5) Modification subséquente de l’article 18 des statuts qui se lit dès lors comme suit:

«Art. 18. Le conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de

quatre (4) membres au moins et de douze (12) membres au plus.

Les administrateurs peuvent être pris parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration. Elles sont représentées aux délibérations du

conseil par un mandataire dûment habilité.».

6) Modification subséquente de l’article 19 des statuts qui se lit dès lors comme suit:

«Art. 19. Désignation des administrateurs
19.1. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale ordinaire suivant les conditions fixées à l’article 19.2.
19.2. La moitié des administrateurs sera élue sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie A

(ci-après dénommé(s) «Administrateur(s) A») et ce aussi longtemps que les actionnaires de catégorie A détiendront la
moitié du capital social et des droits de vote de la société.

La moitié des administrateurs sera élue sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie B (ci-

après dénommé(s) «Administrateur(s) B») et ce aussi longtemps que les actionnaires de catégorie B détiendront la moi-
tié du capital social et des droits de vote de la société.

La liste de candidats proposée par les actionnaires devra contenir au moins deux candidats par poste à pourvoir.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.».
7) Modification subséquente de l’article 20 des statuts qui se lit dès lors comme suit:

«Art. 20. Durée de fonction des administrateurs - renouvellement - remplacement
1. La durée des fonctions des administrateurs élus est de trois années, chaque année s’étendant de l’intervalle compris

entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.


2a. Si un poste d’administrateur A devient vacant:
(i) en cas de décès ou de démission d’un administrateur A, les actionnaires de catégorie A devront faire le nécessaire

pour proposer au conseil d’administration une liste de candidats en remplacement, et ce dans un délai de 10 jours à
compter de la vacance du poste. 

Il sera pourvu à son remplacement à titre provisoire par cooptation par le conseil d’administration en observant la

procédure légale en vigueur au moment de ce remplacement, et l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive
lors de sa première réunion.

(ii) en cas de révocation de l’administrateur par l’assemblée générale des actionnaires à la demande des actionnaires

de catégorie A, les actionnaires de catégorie A devront immédiatement proposer une liste de candidats en remplace-
ment de sorte qu’il soit pourvu au remplacement lors de cette même assemblée générale, et les autres actionnaires
devront voter en assemblée de manière à permettre cette révocation et ce remplacement comme demandé par les ac-
tionnaires de catégorie A.

b. Si un poste d’administrateur B devient vacant:
(i) en cas de décès ou de démission d’un administrateur B, les actionnaires de catégorie B devront faire le nécessaire

pour proposer au conseil d’administration une liste de candidats en remplacement, et ce dans un délai de 10 jours à
compter de la vacance du poste.

Il sera pourvu à son remplacement à titre provisoire par cooptation par le conseil d’administration en observant la

procédure légale en vigueur au moment de ce remplacement, et l’assemblée générale procéder à l’élection définitive
lors de sa première réunion.

(ii) en cas de révocation de l’administrateur par l’assemblée générale des actionnaires à la demande des actionnaires

de catégorie B, les actionnaires de catégorie B devront immédiatement proposer une liste de candidats en remplace-
ment de sorte qu’il soit pourvu au remplacement lors de cette même assemblée générale, et les autres actionnaires
devront voter en assemblée de manière à permettre cette révocation et ce remplacement comme demandé par les ac-
tionnaires de catégorie B.

3. L’administrateur coopté par le conseil d’administration en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que

pendant le temps restant à courir pour l’achèvement du mandat de son prédécesseur.

4. Les administrateurs sont toujours rééligibles.».
8) Modification subséquente de l’article 27 des statuts qui se lit dès lors comme suit:

«Art. 27. Représentation de la société à l’égard de tiers. La société est valablement engagée par la signature

conjointe d’un Administrateur A avec un Administrateur B.

Le conseil d’administration peut, toutefois, donner des pouvoirs spéciaux pour des opérations précises à un adminis-

trateur, à un des directeurs généraux, à des employés ou à des tiers.».

9) Suppression de l’alinéa 3 de l’article 36 en raison du double emploi avec le premier alinéa de l’article 38, l’article

36 se lisant alors comme suit:

«Art. 36. Comptes annuels. Chaque année, le conseil d’administration doit dresser un inventaire contenant l’in-

dication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la

Le conseil d’administration établit les autres comptes annuels conformément à la loi.
L’administration remet les pièces, avec son rapport de gestion, un mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux

commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.». 

10) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’introduire deux catégories d’actions représentant le capital social, des

actions ordinaires de catégorie A et des actions ordinaires de catégorie B.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolu-

tion précédente.

L’article 6 des statuts se lit dès lors comme suit:

«Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de dix millions de dollars américains

(10.000.000,- USD), représenté par cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie A et cinquante mille
(50.000) actions ordinaires de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Les actions de la société peuvent être représentées par des titres unitaires ou par des titres groupant plusieurs ac-


Les actions ont toutes les mêmes droits, sans préjudice des articles 19 et 20 des statuts.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 17 des statuts de la Société.
L’article 17 se lit dès lors comme suit:

«Art. 17. Obligations. La société peut, dans les conditions prévues par la loi et notamment celles prévues aux ar-

ticles 79 à 98 de la loi concernant les sociétés commerciales, émettre des obligations en représentation des sommes
qu’elle emprunte et affecter à la garantie de ces obligations toutes les sûretés qu’elle juge nécessaire.».


<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les règles sur le nombre, la nomination, les pouvoirs de si-

gnature des administrateurs et le fonctionnement du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société afin de refléter la réso-

lution précédente.

L’article 18 des statuts se lit dès lors comme suit:

«Art. 18. Le conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de

quatre (4) membres au moins et de douze (12) membres au plus.

Les administrateurs peuvent être pris parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration. Elles sont représentées aux délibérations du

conseil par un mandataire dûment habilité.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société afin de refléter la qua-

trième résolution.

L’article 19 des statuts se lit dès lors comme suit:

«Art. 19. Désignation des administrateurs
19.1. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale ordinaire suivant les conditions fixées à l’article 19.2.
19.2. La moitié des administrateurs sera élue sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie A

(ci-après dénommé(s) «Administrateur(s) A») et ce aussi longtemps que les actionnaires de catégorie A détiendront la
moitié du capital social et des droits de vote de la société.

La moitié des administrateurs sera élue sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de catégorie B (ci-

après dénommé(s) «Administrateur(s) B») et ce aussi longtemps que les actionnaires de catégorie B détiendront la moi-
tié du capital social et des droits de vote de la société.

La liste de candidats proposée par les actionnaires devra contenir au moins deux candidats par poste à pourvoir.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société afin de refléter la qua-

trième résolution.

L’article 20 des statuts se lit dès lors comme suit:

«Art. 20. Durée de fonction des administrateurs - renouvellement - remplacement
1. La durée des fonctions des administrateurs élus est de trois années, chaque année s’étendant de l’intervalle compris

entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.

2a. Si un poste d’administrateur A devient vacant:
(i) en cas de décès ou de démission d’un administrateur A, les actionnaires de catégorie A devront faire le nécessaire

pour proposer au conseil d’administration une liste de candidats en remplacement, et ce dans un délai de 10 jours à
compter de la vacance du poste.

Il sera pourvu à son remplacement à titre provisoire par cooptation par le conseil d’administration en observant la

procédure légale en vigueur au moment de ce remplacement, et l’assemblée générale procéder à l’élection définitive
lors de sa première réunion.

(ii) en cas de révocation de l’administrateur par l’assemblée générale des actionnaires à la demande des actionnaires

de catégorie A, les actionnaires de catégorie A devront immédiatement proposer une liste de candidats en remplace-
ment de sorte qu’il soit pourvu au remplacement lors de cette même assemblée générale, et les autres actionnaires
devront voter en assemblée de manière à permettre cette révocation et ce remplacement comme demandé par les ac-
tionnaires de catégorie A.

b. Si un poste d’administrateur B devient vacant:
(i) en cas de décès ou de démission d’un administrateur B, les actionnaires de catégorie B devront faire le nécessaire

pour proposer au conseil d’administration une liste de candidats en remplacement, et ce dans un délai de 10 jours à
compter de la vacance du poste.

Il sera pourvu à son remplacement à titre provisoire par cooptation par le conseil d’administration en observant la

procédure légale en vigueur au moment de ce remplacement, et l’assemblée générale procéder à l’élection définitive
lors de sa première réunion.

(ii) en cas de révocation de l’administrateur par l’assemblée générale des actionnaires à la demande des actionnaires

de catégorie B, les actionnaires de catégorie B devront immédiatement proposer une liste de candidats en remplace-
ment de sorte qu’il soit pourvu au remplacement lors de cette même assemblée générale, et les autres actionnaires
devront voter en assemblée de manière à permettre cette révocation et ce remplacement comme demandé par les ac-
tionnaires de catégorie B.

3. L’administrateur coopté par le conseil d’administration en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que

pendant le temps restant à courir pour l’achèvement du mandat de son prédécesseur.

4. Les administrateurs sont toujours rééligibles.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 27 des statuts de la Société afin de refléter la qua-

trième résolution.


L’article 27 des statuts se lit dès lors comme suit:

«Art. 27. Représentation de la société à l’égard de tiers. La société est valablement engagée par la signature

conjointe d’un Administrateur A avec un Administrateur B.

Le conseil d’administration peut, toutefois, donner des pouvoirs spéciaux pour des opérations précises à un adminis-

trateur, à un des directeurs généraux, à des employés ou à des tiers.».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer l’alinéa 3 de l’article 36 des statuts.
L’article 36 des statuts se lit dès lors comme suit:

«Art. 36. Comptes annuels. Chaque année, le conseil d’administration doit dresser un inventaire contenant l’in-

dication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la

Le conseil d’administration établit les autres comptes annuels conformément à la loi.
L’administration remet les pièces, avec son rapport de gestion, un mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux

commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.».


Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.


Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Dont acte, le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Imbs, H. Lubas, P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(005651.3/222/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.609. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005652.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.365. 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOVI FINANCE S.A., avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 sep-

tembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 612 du 1


 décembre 1995, et dont

les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 21 du 12 janvier 1996,

- suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 28 janvier 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 304 du 29 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 52.365,
avec un capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2006.

T. Metzler.


qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Décision de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1


 janvier 2005, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents
(EUR 495.787,05).

3. Augmentation du capital social à concurrence du montant de quatre mille deux cent douze euros quatre-vingt-

quinze cents (EUR 4.212,95), pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent
quatre-vingt-sept euros cinq cents (EUR 495.787,05) au montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par incorpo-
ration à concurrence du montant de quatre mille deux cent douze euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 4.212,95) de
résultats reportés au 29 novembre 2005.

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action, de sorte que le capital

social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est divisé en cinq mille (5.000) actions de cent euros (EUR 100,-) cha-

5. Suppression du capital autorisé.
6. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
7. Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. (alinéa 1


). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mercredi du mois de mai à

11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

8. Modification du premier alinéa de l’article 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1


. (alinéa 1


). II existe une société anonyme sous la dénomination de MOVI FINANCE S.A.

9. Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en euros avec effet au 1


 janvier 2005, de

sorte que le capital social s’élève actuellement à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros
cinq cents (EUR 495.787,05).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de quatre mille deux cent

douze euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 4.212,95), pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-
vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (EUR 495.787,05) au montant de cinq cent mille euros
(EUR 500.000,-) par incorporation à concurrence du montant de quatre mille deux cent douze euros quatre-vingt-quin-
ze cents (EUR 4.212,95) de résultats reportés au 29 novembre 2005, ainsi qu’il résulte d’un bilan daté au 29 novembre
2005, dûment approuvé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La disponibilité desdits résultats résulte d’une déclaration faite par les administrateurs de la société confirmant que

lesdites réserves n’ont pas été affectées respectivement distribuées et qu’elles existent encore à la date de ce jour.

Ces documents, après avoir été signés «ne varietur» par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront

annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est divisé en cinq mille (5.000) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune. 


<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts afin de lui donner la teneur sui-


Art. 8. (alinéa 1


). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mercredi du mois de mai à

11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1


. (alinéa 1


). II existe une société anonyme sous la dénomination de MOVI FINANCE S.A.

<i>Neuvième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2005, vol. 360, fol. 59, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(005777.3/201/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.365. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005779.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

PADCHAMAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 89.611. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00618, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(004219.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Echternach, le 11 janvier 2006.

H. Beck.

Echternach, le 11 janvier 2006.

H. Beck.

<i>Pour PADCHAMAMA, S.à r.l.



Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 113.275. 


L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. W.I.P. WORLD INTERNATIONAL PROJECT STIFTUNG AG, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège

social à FL-9490 Vaduz, Rätikonstrasse 31,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-

bourg, 16, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 décembre 2005;
2. FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1


. II est formé une société anonyme sous la dénomination de W.I.P. WORLD INTERNATIONAL PROJECT


Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-


mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giorgio Endrizzi, fiducier, né à Sporminore (Italie), le 8 décembre 1941, demeurant à FL-9490 Vaduz,

Rätikonstrasse 31;

b) Monsieur Franz Anton Felix Tescari, employé de commerce, né à Grabs (Suisse), le 9 octobre 1963, demeurant à

FL-9495 Triesen, Bächliweg 41;

1. W.I.P. WORLD INTERNATIONAL PROJECT STIFTUNG AG, prénommée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions


c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en l’an deux mille onze.

5. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Giorgio Endrizzi, prénommé.
6. Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 16, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(005825.3/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

CIEL-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 26A, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 113.270. 


L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Herman Swannet, employé privé, né à Berchem (Belgique) le 2 juin 1952, demeurant à L-5445 Schengen, 26A, Wais-


Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabi-

lité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1


. La société prend la dénomination de CIEL-LINE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schengen.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) euros représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,- EUR) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,- EUR) euros.

Luxembourg, le 13 janvier 2006.

E. Schlesser.

1) Herman Swannet, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: Cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 26A, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Herman Swannet, employé privé, demeurant à L-5445 Schengen, 26A,


La société est engagée par la signature individuelle du gérant.


En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l’objet des pré-
sentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Swannet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2006, vol. 469, fol. 88, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005808.3/218/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

EUREXPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 52, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.185. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01480, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004189.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

LUX-IDEAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6689 Mertert, Z.I. Fausermillen.

H. R. Luxemburg B 54.564. 

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen

und beschliessen folgendes:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung von 51, rue de Wasserbillig, L-6686 Mertert nach Zone Indu-

strielle Fausermillen, L-6689 Mertert verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Hiermit wird mit sofortiger Wirkung Frau Monika Blomker, Ahornstrasse 2, D-45661 Recklinghausen in Ihrer Funk-

tion als technische Geschäftsführerin abberufen.

Hiermit wird mit sofortiger Wirkung Herr Patrick Effland in seiner Funktion als administrativer Geschäftsführer ab-


Hiermit wird mit sofortiger Wirkung die Zeichnungsberechtigung für den ehemaligen Geschäftsführer Herrn Robert

Effland aufgehoben.

<i>Dritter Beschluss

Hiermit wird Herr Patrick Effland, Bachweg 15, D-54441 Ayl, auf eine unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer der

Gesellschaft ernannt. Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechts-
gültig vertreten und verpflichtet.

Mertert, den 16. Januar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004204.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Mondorf-les-Bains, le 16 janvier 2006.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

P. Effland


CAMPO-SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 72-74, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.408. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00626, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(004236.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

CAMPO-SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 72-74, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.408. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00630, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(004237.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.891. 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de VITA INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 67.891, avec siège social à Munsbach, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 187 du 19 mars 1989.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations


 90 du 29 janvier 2003.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Galliche, employé privé, avec adresse

professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Desreumaux, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec adresse professionnelle au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société du 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach au 11, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg.

2. Démission de deux administrateurs.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré du 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach au 11, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg.

En conséquence, l’article 2, alinéa 1


 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 1


. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la

Commune par décision du conseil d’administration.».

<i>Deuxième résolution

La démission de la société GECALUX S.A. et de Monsieur Silvester Poensgen de leurs fonctions d’administrateurs

est acceptée. Décharge à leur donner pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour sera soumise à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Sont nommés en leur remplacement, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010:
- Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et

- Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: A. Galliche, F. Desreumaux, A.-L. Gilles, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005880.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

VITA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 67.891. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 2349 du 29 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005882.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.


Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.376. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2006

Sont présents: 
1) Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg;
2) Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3) Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les membres du Conseil présents élisent comme Président Monsieur Christophe Deschamps, qui accepte ce mandat.
Le Président expose que l’ordre du jour de la présente réunion a par conséquent été arrêté comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Messieurs Christophe Deschamps, Jean-Jacques Soisson et Jacques Peffer aux fonctions


2. Divers.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:


Le Conseil d’Administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des

abrégé CLERC, du 3 janvier 2006, délibérant valablement, décide de nommer Messieurs Christophe Deschamps, Jean-
Jacques Soisson et Jacques Peffer aux fonctions d’administrateurs-délégués.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.


Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02332. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004031.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.


Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.376. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2006 

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE, en abrégé CLERC, ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 92.376. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Le Président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Pouvoir au conseil d’administration de nommer Messieurs Christophe Deschamps, Jean-Jacques Soisson et Jacques

Peffer aux fonctions d’administrateurs-délégués.

2. Divers.
- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les trois cent dix (310) actions représentatives du capital social, se répartissent comme suit:  

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir au conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateurs-délé-


a) Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, né à Mouscron, (Belgique), le 17 février 1965, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

b) Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 avril

1972, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et

c) Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 17

mars 1947, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02329. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(004029.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Ch. Deschamps / J. Peffer / J.-J. Soisson

1. Monsieur Christophe Deschamps, cent trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Jean-Jacques Soisson, cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Monsieur Jacques Peffer, cent trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pour avis sincère et conforme
<i>Pour les membres du bureau &amp; les actionnaires
Ch. Deschamps, J. Peffer, J.-J. Soisson


HARWICH BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 113.276. 


In the year two thousand and five, on the fourteenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

- DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED, a limited liability company organised under the laws

of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829859; DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED, a limited liability
company organised under the laws of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United
Kingdom, registered at the Companies House under the number 4829846;

- DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED, a limited liability company organised under the laws

of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies
House under the number 4829841; DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, a limited liability
company organised under the laws of England, having its registered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United
Kingdom, registered at the Companies House under the number 4829836;

- OFFICERS NOMINEES LIMITED, a limited liability company organised under the laws of England, having its regis-

tered office at 45, Pall Mall, London, SW1Y 5JG, United Kingdom, registered at the Companies House under the number

each represented by M


 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 13 Decem-

ber 2005 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of association of a limited liability company HARWICH BETA, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which
is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name HARWICH BETA, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) divided

into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (25 EUR) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law (in particular in the

case of pledges), the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least
seventy-five percent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.


They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg

Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of confer-
ence call, video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their

address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolutions may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders
(ii) representing at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on



 May at 11:30 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately fol-

lowing business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1


 January of each year and ends on 31


 December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the supervision

of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders. Such
statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.


Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10


 August 1915 on commercial companies; in this case, articles

200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant leg-


<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties and the notary, the

appearing parties have subscribed and entirely paid-up the shares set out against their names: 

Evidence of the payment of the subscription price of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) has been given

to the undersigned notary. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined

period of time subject to the articles of association of the Company.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall:  

terminate on 31


 December 2006.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed the present original deed

together with the Notary.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorzième jour du mois décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au

45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Companies House sous le numéro 4829859;

- DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social

au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Companies House sous le numéro 4829846;

- DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social

au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Companies House sous le numéro 4829841;

- DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social

au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Angleterre, enregistrée au Companies House sous le numéro 4829836;

OFFICERS NOMINEES LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au 45, Pall Mall, Londres, SW1Y

5JG, Angleterre, enregistrée au Companies House sous le numéro 3047123,

chacune représentée par M


 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 13 décembre 2005 (cette procuration sera enregistrée avec le présent acte).


Number of shares

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Date of birth

Place of birth

Ingrid Moinet


5, rue Guillaume Kroll,

5 December 1975

Bastogne, Belgique


 L-1882 Luxembourg

Gérard Becquer


5, rue Guillaume Kroll,

29 April 1956

Briey, France


 L-1882 Luxembourg

Steven Bone

Principal  21, Salisbury Road, Harrow, Middlesex,

28 December 1971


HA1 1 NU, United Kingdom

United Kingdom


Lesquels comparants agissant ès qualités ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée HARWICH BETA, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1


. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de HARWICH BETA, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou les cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société peut être aug-
menté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi (notam-

ment en case de gages), les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
ta signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 


Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle doit être tenu le 30 juin

à 11 heures 30 de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant

Art. 11. L’année sociale commence le 1


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comp-

tes annuels.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l’objet d’une sur-

veillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale
des membres. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
membres avec ou sans motifs.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes et le notaire, celles-ci ont souscrit et in-

tégralement libéré les parts sociales indiquées contre leur nom: 

Preuve du paiement du prix de souscription de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) a été donnée au notaire



Nombre de parts sociales

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


OFFICERS NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa cons-

titution sont évaluées à environ EUR 2.000. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour

une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société: 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2005, vol. 434, fol. 59, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005826.3/242/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

MEBAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 48.974. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02121, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003725.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.


Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.583. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02161, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003727.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.819. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02160, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003728.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.




Date de naissance

Lieu de naissance

Ingrid Moinet 


5, rue Guillaume Kroll,

5 décembre 1975 Bastogne, Belgique


 L-1882 Luxembourg

Gérard Becquer 


5, rue Guillaume Kroll,

29 avril 1956

Briey, France


 L-1882 Luxembourg

Steven Bone 

Principal  21, Salisbury Road, Harrow, Middlesex,

28 décembre 1971


HA1 1 NU, United Kingdom


Mersch, le 30 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.


Luxembourg, le 6 janvier 2006.


Luxembourg, le 6 janvier 2006.



LA PETITE VENISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 8, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 113.293. 


L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Domenico Raimondo, ouvrier, né à Rotonda (Italie) le 14 août 1966, demeurant à L-3347 Leudelange, 27,

rue de Cessange. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1


. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de LA PETITE VENISE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-gelateria avec un débit de boissons alcooliques et non


Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Domenico Raimondo, ouvrier, né à Rotonda (Italie) le

14 août 1966, demeurant à L-3347 Leudelange, 27, rue de Cessange, et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).


<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5553 Remich, 8, Quai de la Moselle.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Domenico Raimondo, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Raimondo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, vol. 151S, fol. 94, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(005909.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

NETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 94.209. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02159, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003729.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

LUXTOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 37, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.461. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00511, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003730.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

J. ET H. LAMPARSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMOSOL, S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.088. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00522, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003731.3/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

FIDAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.058. 

Le rapport annuel révisé au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00933, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003734.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 2006.

T. Metzler.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.


Luxembourg, le 6 janvier 2006.


Luxembourg, le 6 janvier 2006.


<i>Pour le Conseil d’Administration
M.-C. Mahy


UNITED AGENCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 113.456. 


L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MSC MEDITERRANEAN SHIPPING COMPANY S.A., Genève, avec siège social avenue Eugène-Pittard 40, 1206 Ge-


ici représentée par Maître Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de procuration

délivrée sous seing privé.

La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant du comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie

pré-citée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé (membre) de la
société par la suite. 

Titre I


. Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»).

Art. 2. L’objet social de la société est l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises ou succursales nationales ou étrangères (et, notam-
ment, des agences maritimes). La société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances
et garanties à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.

En outre, la société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription, achat, échange, vente

ou par tout autre moyen.

La société pourra détenir des participations dans des tout type de groupements (y compris, notamment, ceux sans

personnalité morale).

Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets et licences ainsi que les droits en dérivant ou les


De plus, la société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l’étranger, et elle pourra louer ou disposer de biens immeubles.

De manière générale, la société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières relatives à des titres

ou à des biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l’objet social déterminé ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: UNITED AGENCIES.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant de la même manière que celle prévue pour les modifications des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Toute assemblée d’associés de la société valablement constituée représentera l’ensemble des associés de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir décider, exécuter ou ratifier tous les actes en relation avec
les opérations de la société.

Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associées valablement convoqués seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être, à tout moment, modifiés par l’associé unique

ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils précisent qu’ils ont tous été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable ni publication.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaît qu’un seul détenteur par part sociale; dans l’hypothèse où une part sociale est détenue par

plusieurs personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une per-
sonne ait été désignée comme seul propriétaire de cette part sociale.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la société dans une proportion directe

en relation avec le nombre de parts sociales existantes.


Art. 9. Dans l’hypothèse où la société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale

des associés.

Les décisions du seul associé qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont établies sous la forme de mi-

nutes ou dressées par écrit.

De plus, les contrats passés entre le seul associé et la société représentée par le seul associé seront établis sous la

forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n’est pas applicable aux opérations cou-
rantes passées à des conditions normales.

Art. 10. Dans l’hypothèse où la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre


Le transfert de parts sociales inter vivos à des non-associés est soumis à l’accord préalable de l’assemblée générale

représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Dans l’hypothèse du décès d’un associé les transferts de parts sociales à des non-associés sont soumis à l’approbation

des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas, l’accord
n’est cependant pas requis si les parts sociales sont transmises aux héritiers réservataires ou l’épouse survivante.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. Pour aucune raison et dans aucun cas de figure les créanciers, les successeurs légaux et les héritiers ne sont

autorisés à saisir, apposer des scellés ou interdire l’accès aux actifs et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas nécessairement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans toutes

les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et en respectant
les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 14. Dans l’exécution de leur mandat, le gérant ou les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. En tant que mandataires de la société,
ils ne sont responsables que de la bonne exécution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année, à l’exception de la première année qui débutera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 dé-
cembre 2006.

Art. 16. Les comptes annuels sont préparés par le gérant ou le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social

et sont tenus à la disposition des associés au siège social de la société.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la société pour la constitution d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant ou du conseil de gérance, déterminera l’allocation

des bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le gérant ou le conseil de gérance,
2. Ces comptes feront état d’un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. Le paiement est effectué après que la société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la société ne sont pas menacés.

Titre IV. Dissolution et liquidation

Art. 17. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourrons être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des associés effectuant une telle dissolu-
tion et qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera régi par la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire toutes les parts sociales et les avoir

entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) est dès à pré-


sent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat

Toutes les parts sociales sont souscrites par la société MSC S.A. et libérées par apport en espèce.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 183 de la Loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et constatent expressément qu’elles sont remplies.


Les dépenses, les frais, les rémunérations ou les charges dans quelques formes que ce soit, qui doivent être issus de

la société comme résultat de sa formation, ont été estimés à environ deux mille cinq cents euros. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2. Le nombre de gérant est fixé à un.
3. Est nommé gérant de la société:
M. Eric Stael, employé privé, né le 1


 juin 1970 à Libourne, France, résidant au 8, avenue Monterey, L-2163 Luxem-


4. Le mandat du gérant prendra fin lors de l’assemblée générale des associés qui se tiendra en deux mille sept. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, son prénom, son état

civil et sa résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Reveillaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 40, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007876.3/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

TURINU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 113.454. 


L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe Parenti, administrateur de sociétés, né à Piacenza, le 30 janvier 1941 demeurant à I-29100 Pia-

cenza, 40, via Nova, ici représenté par Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d’une procuration lui délivrée à Piacenza, le 22 décembre 2005;

2. Monsieur Cesarino Parenti, administrateur de sociétés, né à Piacenza, le 12 février 1946, demeurant à I-29100 Pia-

cenza, 85, via Antonio Gramsci, ici représenté par Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d’une procuration lui délivrée à Piacenza, le 22 décembre 2005;

3. Monsieur Luigi Parenti, administrateur de sociétés, né à Piacenza, le 3 octobre 1944, demeurant à I-29100 Piacenza,

223, via Ferdinando di Borbone, ici représenté par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en vertu d’une procuration lui délivrée à Piacenza, le 22 décembre

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistre-

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent cons-

tituer comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts du nom de TURINU, S.à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-


Luxembourg, le 12 janvier 2005.

J. Elvinger.


La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra en outre faire toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la vente et la gestion d’immeubles,

sous condition que ces opérations ne revêtent le caractère d’activité d’agent immobilier.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres lo-
calités du pays ou à l’étranger.

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par cent vingt-six

(126) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital soit douze mille six cents euros (12.600,- EUR) est

entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour

cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés. 

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’elle possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 14. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des as-
sociés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les Sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

1) M. Giuseppe Parenti, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) M. Cesarino Parenti, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) M. Luigi Parenti, prénomé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille



Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à huit cents (800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est établie à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la Société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, né à I-Rome, le 22 février 1949, demeurant professionnellement à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Ils ont les pouvoirs les plus étendus. Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits mandataires ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Mager, S. Marion, P.L. Tomassi, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 11 janvier 2006, vol. 469, fol. 92, case 4. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007865.3/5770/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 113.455. 


L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. La société anonyme PALOMINO S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.010, ici représentée par deux
de ses administrateurs Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,
avenue de la Porte-Neuve et Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2. Madame Gabriele Schneider, préqualifiée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituéer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée: PARISIENNE IMMOBILIERE S.A., société ano-

Art. 2. La société est créée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune de et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-
res comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
re d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits éveénements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-


En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunies en
assemblée générale extraordinaire plénière.

Remich, le 19 janvier 2006.

M. Schaeffer.


La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, la construction, la location et la rénovation d’objets immobiliers tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistance financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut racheter ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d’euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)

actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’adminstration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des


Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.


Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence en ce jour et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale se tiendra en 2006.


Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.


Le notaire instrumentaire certifie par la présente avoir procédé pour la présente constitution de société à la vérifi-

cation si les conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés sont remplies, ce qui est attesté par les présentes.

<i>Estimation des coûts

Le montant total des coûts, dépenses, rétributions et frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la société

en raison de cet acte, sont évalués à mille six cents euros (1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinnaire

Les parties, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies par la suite en assemblée générale extraordi-

naire pour laquelle elles se considèrent régulièrement convoquées et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Dott. Gabriele Bravi, gérant de sociétés, né à Milan (Italie), le 24 février 1940, avec adresse profession-

nelle à CH-6901 Lugano, 1, via Degli Amadio;

2. Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, né à Luxembourg, le 17 mars 1974, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

1) PALOMINO S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Gabriele Schneider préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, née à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), le 31 octobre 1966, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxemburg, avec domicile profes-

sionnel à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes se terminera avec l’assemblée générale ordinaire qui

approuvera le bilan pour l’année 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société se trouve à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Résolution du conseil d’administration

Le conseil d’adminstration qui vient d’être nommé s’est réuni à la suite de cette assemblée générale et a pris la déci-

sion suivante:

- le Conseil d’Administration décide de nommer l’administrateur Monsieur Dott. Gabriele Bravi aux fonctions de Pré-

sident du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date comme en tête des présentes. 
Après lecture de tout ce qui précède, les comparants ont signé le présent acte avec nous, le notaire.
Signé: G. Schneider, D. Martin et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2006, vol. 469, fol. 89, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(007874.3/5770/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

AMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue de Beggen. 

R. C. Luxembourg B 17.683. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM01938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003737.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

EUROMESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992. 

Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01056, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003739.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

BTK PROJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.384. 

Comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05186, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003791.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Remich, le 19 janvier 2006.

M. Schaeffer.


Luxembourg, le 6 janvier 2006.


Strassen, le 15 décembre 2005.



P.K. INTER-TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.

R. C. Luxembourg B 58.790. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02242, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003828.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

DOMUS CONCEPT S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R. C. Luxembourg E 3.071. 


L’an deux mille six, le dix janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Fabien Marc Louis Verougstraete, professeur de tennis, né à Messancy (Belgique), le 12 juin 1965, de-

meurant à L-4993 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht.

2. Madame Danielle Catherine Funk, agent immobilier, née à Luxembourg, le 3 février 1961, demeurant à L-4993 Sa-

nem, 61, Cité Schmiedenacht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1


. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-

vant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOMUS CONCEPT S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné

en assemblée générale de tous les associés.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d’un mois
prenant cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son inten-
tion de céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à
son droit de préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.


1. Par Monsieur Fabien Marc Louis Verougstraete, professeur de tennis, né à Messancy (Belgique), le 12 juin

1965, demeurant à L-4993 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Par Madame Danielle Catherine Funk, agent immobilier, née à Luxembourg, le 3 février 1961, demeurant

à L-4993 Sanem, 61, Cité Schmiedenacht, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code


Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survi-

vants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires
ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-


Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appar-

tient au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-


Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts


Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabien Verougstraete, préqualifié; et
- Madame Danielle Funk, préqualifiée.


3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux associés-


4. L’adresse du siège de la société est fixée à L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Verougstraete, D. Funk, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 19, case 12. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(007880.3/222/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.

EXECUTIVE LODGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 52, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.166. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01478, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004190.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

G.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.519. 

Le bilan approuvé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1


 septembre 2005, réf. LSO-BI00230, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004192.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

SOCOVAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 65.827. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00620, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

(004231.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.


Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 63.005. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02204, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003830.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2006.

T. Metzler.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C. Dogat.

<i>Pour SOCOVAC, S.à r.l.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.




Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 63.005. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02206, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

G.Y.T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 89.230. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02230, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003835.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

IMMO SERVICE GREVENMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, rue d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 47.389. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02231, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003837.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.126. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02232, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003839.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 58.520. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02233, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003843.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

LIEBHERR INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 40, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 62.792. 



Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 23. Dezember

2005, einregistriert in Luxemburg, am 29. Dezember 2005, Band 151S, Blatt 61, Fach 8, wurde die Liquidation der Ak-
tiengesellschaft LIEBHERR INVEST S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 40, boulevard Joseph II, abgeschlossen.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.



Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewa-


Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(004247.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

I.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 71.631. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02234, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003844.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 18.445. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003845.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.429. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01537, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004154.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

PREFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.193. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01540, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004155.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

COMPAGNIE DES NEIGES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.698. 



Il résulte d’un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 23 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, volume 151 S, folio 61, case 7, que la clôture
de la société anonyme holding COMPAGNIE DES NEIGES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, bou-
levard Joseph II, a été prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg,
à l’ancien siège de la société.

Luxemburg, den 9. Januar 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.





Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(004248.3/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

TAKELOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.478. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01542, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004156.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.387. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01550, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004158.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

KARA COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 33, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 101.281. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02235, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003846.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C.L.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.581. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02220, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003766.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

TRANSMONDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.036. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01555, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004160.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg, le 9 janvier 2006.

E. Schlesser.



Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.




MAISONS ARIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.570. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02208, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003771.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

BUREAU CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 3, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 74.952. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02216, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003778.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.432. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01556, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004162.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

ZORDALYS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 96.821. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01560, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004163.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.


Luxembourg, le 10 janvier 2006.





Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Endurance Finance, S.à r.l.

Beauty Center RKL, S.à r.l.

Kirchberg Office Building S.A.

I P drum Holding S.A.

I P drum Holding S.A.

Separim S.A.

MG Promotion S.A.

Tower Holdings S.A.

Tower Holdings S.A.

Movi Finance S.A.

Movi Finance S.A.

Padchamama, S.à r.l.

W.I.P. World International Project S.A.

Ciel-Line, S.à r.l.

Eurexpan S.A.

Lux-Ideal, S.à r.l.

Campo-Sport S.A.

Campo-Sport S.A.

Vita Investments S.A.

Vita Investments S.A.

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable

Harwich Beta, S.à r.l.

Mebaulux S.A.

Waldemar Kronauer Handel &amp; Logistik AG

Lux-Fiduciaire, S.à r.l.

La Petite Venise, S.à r.l.

Netra S.A.

Luxtool, S.à r.l.

J. et H. Lamparski, S.à .r.l.


United Agencies, S.à r.l.

Turinu, S.à r.l.

Parisienne Immobilière S.A.



BTK Projet S.A.

P.K. Inter-Trading, S.à r.l.

Domus Concept SCI

Executive Lodge S.A.

G.C.L. S.A.

Socovac, S.à r.l.

Agence Générale et Service d’Investissement

Agence Générale et Service d’Investissement

G.Y.T, S.à r.l.

Immo Service Grevenmacher, S.à r.l.

Immobilière Romain Thill, S.à r.l.

Induplan, Industrial Handels- und Planungsgesellschaft, G.m.b.H.

Liebherr Invest S.A.

I.T. Lux, S.à r.l.

Procolux, S.à r.l.

Parefa S.A.

Prefood S.A.

Compagnie des Neiges S.A.

Takelot Holding S.A.

T.M.P. Investissements S.A.

Kara Communications, S.à r.l.

C.L.F. S.A.

Transmondia S.A.

Maisons Ariane S.A.

Bureau Concept S.A.

Vemmafin S.A.

Zordalys Holding S.A.