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33361
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 696
5 avril 2006
S O M M A I R E
ANLUX S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 9.582.
—
La société ANLUX S.A. ayant été dissoute en date du 12 novembre 2004, le contrat de domiciliation signé le 29 no-
vembre 2002 entre la société ANLUX S.A. et FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. est devenu sans objet.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004127.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
33366
Intermedia Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . .
33399
Aerium Waibstadt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
33366
Investment Company Westend Holding S.A., Lu-
Ancolie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33378
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33395
Ancolie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33378
Ivy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33402
Ancolie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33379
Kalkalit-Lux 29 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33380
Anconinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33400
Logixa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33362
Anita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33386
Nany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33400
Anlux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33361
Oxion, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33362
Beckerich Préformes S.A., Beckerich . . . . . . . . . . .
33379
Phytofarm Laboratoires S.A. (Phyto S.A.), Luxem-
Beckerich Préformes S.A., Beckerich . . . . . . . . . . .
33380
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33362
Central European Closures, S.à r.l., Luxembourg .
33399
Racimmo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
33362
Compagnie de Sécurité S.A., Luxembourg . . . . . . .
33385
SB Tools, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33396
Cronos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33365
Skandia Investment Advisory Consultants S.A.,
CSL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
33385
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33399
Doman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33362
Société Anonyme des Eaux Minérales de Becke-
Eclipse Aviation Southeastern Europe, S.à r.l., Lu-
rich, Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33365
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33372
Société Anonyme des Eaux Minérales de Becke-
ESIM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33390
rich, Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33366
Global Medical Development S.A., Luxembourg . .
33400
Socosme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33399
Graanfin Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33402
Socosme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33399
Hipper S.A. - Société Internationale pour la Pro-
Square One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33400
duction d’Energie Renouvelable, Luxembourg . . .
33402
Square One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33402
Intermedia Luxembourg, S.à r.l., Wasserbillig . . . .
33398
Unionti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33396
Extrait conforme
Signature
33362
DOMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.849.
OXION, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 53.712.
PHYTOFARM LABORATOIRES S.A. (PHYTO S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.478.
RACIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 24.271.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugements rendus en date du 23 mars 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-
les, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- DOMAN HOLDING S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, N
°
R.C.S. B 60.849
- OXION G.m.b.H., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, de fait inconnue à cette adresse
N
°
R.C.S. B 53.712
- PHYTOFARM LABORATOIRES S.A. (PHYTO S.A.), avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare
N
°
R.C.S. B 66.478
- RACIMMO, S.à r.l., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, de fait inconnue à cette adresse N
°
R.C.S. B 24.271
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1
er
juge au tribunal d’arrondisse-
ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Anne Hertzog, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 12 avril 2006 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06809. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06810. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06811. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2006, réf. LSO-BO06812. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(029892//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2006.
LOGIXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 113.410.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Daniella Goumdiss, juriste demeurant à L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich, et
Monsieur Xavier Rutten, fonctionnaire européen, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spé-
cial pour
2.- Monsieur Vincent Van Der Kaa, informaticien, demeurant à L-2542 Luxembourg, 71, rue des Sources,
en vertu d’une procuration donnée à Namur le 1
er
janvier 2006.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGIXA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
Pour extrait conforme
Maître A. Hertzog
<i>Le liquidateuri>
33363
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objets:
- pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier
par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que de toutes propriétés et droits im-
mobiliers et la création et développement de logiciels informatiques;
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment
l’acquisition de licences et de brevets, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elles s’in-
téresse, de tous concours, prêts, avances ou garantie, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelcon-
ques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime particulier prévu par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut, tant au Luxembourg qu’a l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en
faciliter ou développer la réalisation; elle peut en outre s’occuper de commissionnement et de trading.
Elle peut accomplir son objet pour elle-même, soit pour le compte de tiers. Elle peut notamment rendre des services
à ses associés ou à des tiers, dans le cadre de son objet, aux conditions et suivant les modalités arrêtées par le conseil
d’administration.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou tout moyen de communication élec-
tronique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie
ou tout moyen de communication électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature aurant été déléguées par le conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
mardi du mois de mars à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
33364
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.250,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Daniella Goumdiss, juriste, demeurant à L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich;
b) Madame Marguerite Fohalle, professeur, demeurant à B-5300 Adenne, 52, rue Bertrand; et
c) Monsieur Vincent Van Der Kaa, informaticien, demeurant à L-2542 Luxembourg, 71, rue des Sources.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l. avec siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 66, boulevard Napoléon I
er
(RCSL N
°
B.67.480).
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administratreur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.
7) La société reprend conformément à l’article 12bis de la loi des sociétés commerciales, les engagements pris au
nom de la société et spécialement concernant l’acte d’acquisition effectué au nom de la société par-devant Maître Valérie
Masson, notaire de résidence à Ottignies-Louvain-la-Neuve et à l’intervention de Maître Alain Deliège, notaire de rési-
dence à Liège en date du 26 octobre 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Goumdiss, X. Rutten, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, vol. 151S, fol. 95, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(007280.3/206/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
1.- Mademoiselle Daniella Goumdiss, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Vincent Van Der Kaa, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Eich, le 13 janvier 2006.
P. Decker.
33365
CRONOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.985.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00225, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(004059.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.
Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.693.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES
DE BECKERICH avec siège social à L-8521 Beckerich, Z.I. rue de Hovelange, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 93.693, constituée suivant acte Frank Molitor de Redange-sur-Attert en date du 19 juillet
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 348 du 28 novembre 1985, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 janvier 1987, publié au dit Mémorial, Numéro 126 du 9 mai 1987,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 27 juin 1987, publié au dit Mémorial, Numéro 378 du 24
décembre 1987, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 24 août 1988, publié au dit Mémorial, Nu-
méro 312 du 26 novembre 1988, modifiée suivant acte sous seing privé du 7 décembre 2001, publié au dit Mémorial,
Numéro 1708 du 29 novembre 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Luc Baeyens, industriel, demeurant à Marcq-en-Baroeul (France),
qui désigne comme secrétaire Dominique Sauvalle, industriel, demeurant à Rots (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à Bertrange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social.
2) Modification de la durée de la Société.
3) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
4) Modification de l’article 19 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,
faites au Letzebuerger Journal et au Mémorial en date du 26 novembre et 6 décembre 2005.
IV.- L’Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle fixe l’adresse de la Société à L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
<i>Deuxième résolutioni>
Elle modifie l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut-être dissoute anticipativement par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
Elle modifie le premier alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. (...)»
<i>Quatrième résolutioni>
Elle modifie l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.»
Dont acte, fait et passé à Beckerich, en la Maison Communale.
<i>Pouri> <i>CRONOS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
33366
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Baeyens, D. Sauvalle, L. Bertemes, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002988.3/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.
Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.693.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002989.3/223/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.455.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 28 novembre 2005i>
M. Peter Gaze, administrateur de sociétés, né le 27 juin 1951 à Nantgaredig (Etats-Unis), demeurant au 6196 NW
30
th
Avenue, Boca Raton, FL-33496, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec
pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle, (en remplacement de Monsieur Steven Levine).
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004075.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
AERIUM WAIBSTADT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.360.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxembourg
Law, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 104.717, here represented by Mr Guy Hornick, Maître en sciences
économiques, residing professionally at 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
Dudelange, le 5 janvier 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 5 janvier 2006.
F. Molitor.
<i>Pour AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
33367
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM WAIBSTADT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
33368
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
33369
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named appearing person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened,
has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knighstbridge,
London, SW1X 7RZ, UK, is appointed sole manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro 104.717, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire in Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM WAIBSTADT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
33370
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
33371
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution, est évalué environ à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
2. Monsieur Franck Ruimy, administrateur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25,
Knighstbridge, Londres, SW1X 7RZ, UK, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hornick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 20, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006769.3/202/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
Senningerberg, le 13 janvier 2006.
P. Bettingen.
33372
ECLIPSE AVIATION SOUTHEASTERN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 113.427.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty first day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ECLIPSE AVIATION EUROPE, S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the laws of the Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg,
hereby represented by Mr Robert Shyirambere, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal in Luxembourg.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ECLIPSE AVIA-
TION SOUTHEASTERN EUROPE, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
33373
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
33374
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore ECLIPSE AVIATION EUROPE, S.à r.l., previously named and represented as stated here above, declares
to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by
33375
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one;
2. Mr Roland Pieper, company director, born on 13 April 1956 in Vlaardingen (The Netherlands), residing at Voge-
lenzangseweg, 5, 2111 HP Aerdenhout, The Netherlands, is appointed as sole manager of the Company for an indefinite
period;
3. The registered office of the Company is set at L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ECLIPSE AVIATION EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représenté par M. Robert Shyiramberer employé, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ECLIPSE AVIATION SOUTHEASTERN EURO-
PE, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
33376
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
33377
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
33378
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
ECLIPSE AVIATION EUROPE, S.à r.l., précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir sous-
crit à l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par ver-
sement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un;
2. M. Roland Pieper, gérant de société, né le 13 avril 1956 à Vlaardingen (Les Pays-Bas), domicilié à Vogelenzangseweg,
5, 2111 HP Aerdenhout, Les Pays-Bas, est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
3. Le siège social de la Société est établi à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Shyirambere, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007453.3/211/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.913.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02040, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(004026.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.913.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02039, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(004024.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>Signature
<i>Administrateuri>
33379
ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.913.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 décembre 2005 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de
Monsieur Maarten van de Vaart. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004107.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.691.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BECKERICH PREFORMES S.A. avec siège social
à L-8521 Beckerich, Z.I. rue de Hovelange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.691,
constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 26 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, Numéro 357 du 4 décembre 1989, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-
les-Bains du 10 septembre 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 70 du 15 février 1991, modifiée suivant acte sous seing
privé du 7 décembre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 1708 du 29 novembre 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Luc Baeyens, industriel, demeurant à Marcq-en-Baroeul (France), qui
désigne comme secrétaire Aniel Gallo, administrateur de société, demeurant à Mamer.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à Bertrange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social.
2) Modification de la durée de la Société.
3) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
4) Modification de l’article 8 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle modifie les deuxième et quatrième alinéas de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (...)
Le siège social est établi à Beckerich.
(...)
La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
Elle fixe l’adresse de la Société à L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
<i>Pour ANCOLIE HOLDING S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
33380
<i>Troisième résolutioni>
Elle modifie le premier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. (...)»
<i>Quatrième résolutioni>
Elle supprime le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Beckerich, en la Maison Communale.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Baeyens, A. Gallo, L. Bertemes, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003148.3/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.691.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003150.3/223/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
KALKALIT-LUX 29 S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.458.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1) JERUSALEM ECONOMIC CORPORATION LTD, with registered office at 24, Canfei Nesharim, Jerusalem, Israel,
2) HAKAL BNIYA U PIKUACH LTD, with registered office at 24, Canfei Nesharim, Jerusalem, Israel,
both here represented by Mr Cédric Raths, employee, with professional address in Luxembourg, 47, boulevard Royal,
by virtue of two proxies given on 20th December 2005.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of KALKALIT-LUX 29 S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
Dudelange, le 5 janvier 2006.
F. Molitor.
Dudelange, le 5 janvier 2006.
F. Molitor.
33381
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors may be appointed in two categories A and B.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-
rector may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-
ture of the delegate of the board.
In case of categories of Directors, the corporation is committed by the joint signatures of a Category A director and
a Category B director.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the second Wednesday of the month of May at 10 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and six.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and seven.
33382
<i>Subscription and payment.i>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand
Euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 1,800.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
3) The following are appointed directors:
<i>Category A:i>
a) UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-
Herbes, R.C.S. Luxembourg B 105.264;
<i>Category B:i>
b) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,
R.C.S. Luxembourg B 57.636;
c) ProService MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,
R.C.S. Luxembourg B 105.263.
2) Has been appointed auditor:
a) EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du
Marché-aux-Herbes, R.C.S. Luxembourg B 33.065.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and eleven.
5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) JERUSALEM ECONOMIC CORPORATION LTD, ayant son siège social au 24, Canfei Nesharim, Jerusalem, Israel,
2) HAKAL BNIYA U PIKUACH LTD, ayant son siège social au 24, Canfei Nesharim, Jerusalem, Israel,
les deux ici représentées par Monsieur Cédric Raths, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 47,
boulevard Royal,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 20 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KALKALIT-LUX 29 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
1) JERUSALEM ECONOMIC CORPORATION LTD, three hundred and seven shares. . . . . . . . . . . . . . . . . .
307
2) HAKAL BNIYA U PIKUACH LTD, three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
33383
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs peuvent être nommés en 2 catégories A et B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Dans le cas où il y a des catégories d’administrateurs, la société est engagée par la signature conjointe d’un adminis-
trateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
33384
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mercredi de mai à 10 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.800.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
<i>Catégorie A:i>
a) UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-
Herbes, R.C.S. Luxembourg B 105.264;
<i>Catégorie B:i>
b) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,
R.C.S. Luxembourg B 57.636,
c) ProService MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,
R.C.S. Luxembourg B 105.263.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du
Marché-aux-Herbes, R.C.S. Luxembourg, 33.065.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Raths, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 434, fol. 78, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007933.3/242/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
1) JERUSALEM ECONOMIC CORPORATION LTD, trois cent et sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
307
2) HAKAL BNIYA U PIKUACH LTD, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
33385
COMPAGNIE DE SECURITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.470.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02350, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004086.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CSL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.293.
—
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CSL LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons, R.C. Luxembourg section
B numéro 68.293, constituée suivant acte reçu le 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 276 du 21 avril 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il résulte de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société du 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg.
2.- Modification de l’article 12 des statuts pour créer un conseil de gérance, composé d’un ou plusieurs gérants A et
un ou plusieurs gérants B, agissant conjointement. La société est engagée par la signature conjointe de 2 gérants, dont
un gérant A et un gérant B.
3.- Confirmation de la nomination de Monsieur Austin Van ’T Wout, gérant, demeurant au 181, Ringvaarweg,
NL-3065 AC Rotterdam, comme gérant A de la société pour une durée indéterminée.
4.- Nomination de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79.709, comme nouveau gérant B de la société pour une durée indéterminée.
5.- Modifications subséquentes des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société du 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, et de modifier par conséquent l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une décision des associés.».
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil de gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés, et com-
posé d’un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B, agissant conjointement.
Le conseil de gérants a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Toutefois le conseil de gérants ne peut acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants,
les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou par deux associés.
La société est engagée vis-à-vis de toute tierce personne par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.».
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
33386
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de confirmer la nomination de Monsieur Austin Van ’T Wout, gérant, demeurant au 181, Ringvaarweg,
NL-3065 AC Rotterdam, comme gérant A de la société pour une durée indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de nommer la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79.709, comme nouveau gérant B de la société pour une durée indéterminée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003153.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
ANITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.496.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) La société SEB TRUST LTD AS TRUSTEES OF THE CARMEN TRUST avec siège à Jersey,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre 2005.
2) Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de ANITA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 80.000 (quatre-vingt mille euros), représenté par 8.000 (huit mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2010, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
J. Elvinger.
33387
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
33388
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
33389
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de juin 2007 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
80.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.300.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, né à Milan (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,
Président,
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin (Aisne, France), le 12 juin 1974, employé privé, Luxembourg, 19-
21, Bvd du Prince Henri, Administrateur.
- Madame Géraldine Vinciotti, née à Villerupt (France), le 8 août 1976, employée privée, Luxembourg, 19-21, bvd du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à unE année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2007.
3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous la Section B et le n
°
88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la
société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, bvd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 50, case 6. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008218.3/208/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.
La société CARMEN TRUST, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.999 actions
M. Luca Gallinelli, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000 actions
Luxembourg, le 12 janvier 2006.
J. Delvaux.
33390
ESIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.366.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le 9 décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-
ché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED PO Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
2) KANTA S.A., ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
les deux ici représentées par Mme Vanessa Colard, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
de deux procurations sous seing privé données respectivement le 8 et le 9 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination ESIM S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit situé dans la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet le financement de sociétés affiliées par toutes sortes de prêts ou autres ins-
truments financiers et la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou financières,
tant luxembourgeoises qu’étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d’administrer, d’acquitter et
de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes espèces, ainsi qu’obtenir, ex-
ploiter et céder des brevets et d’autres droits intellectuels.
La Société peut effectuer, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, tous actes commerciaux, indus-
triels ou financiers, mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent, directement ou indirectement à son objet social. La So-
ciété peut également obtenir des intérêts, par apport, souscription ou d’une autre manière, dans toute société ou
entreprise dont l’objet est similaire ou comparable.
En particulier, la Société peut acquérir, vendre, échanger, hypothéquer, louer, sous-louer, valoriser, construire, ré-
nover, équiper, lotir, gérer en général et réaliser tous les biens immobiliers, lever et céder des droits d’option en vue
d’acheter des biens immobiliers ou des sociétés d’immobiliers, elle a pour objet l’expertise, l’agence et le leasing des
biens immobiliers, la location du matériel divers et la prestation des services en ce qui concerne la gestion et l’équipage
des bâtiments.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de cinq cent et cinq mille euros (505.000,- EUR) divisé en
cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Chaque ac-
tionnaire a le droit de convertir ses actions au porteur en actions nominatives.
Les actions non intégralement libérées resteront nominatives jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exi-
gibles, soient effectuées.
33391
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives vis-à-vis la Société résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
A la demande des actionnaires des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations,
des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les warrants à émettre, seront offerts
par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription, annoncée par un avis fixant le délai
de souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les ac-
tions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée.
Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles
actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants.
Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement
exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire dans les limites établies par la loi.
Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-
seil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur ainsi désigné,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
33392
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à
cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tous
les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En
cas de partage de votes, seul le Président présent ou représenté a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.
Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut
décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par
l’assemblée générale. Cette rémunération sera imputée aux frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en
tout cas indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le seul fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront
un intérêt personnel ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf ce qui est dit ci-après,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplirait en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracterait ou entrerait
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-
ration.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.
Art. 18. Actions en justice. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de
leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires intentés
par des tiers à la Société de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la
Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables de
dol ou de négligence grave ou d’avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, et excepté en cas de responsabilité pé-
nale. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
niser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les per-
sonnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
33393
Art. 19. Représentation de la Société
a) Conseil d’Administration
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, la seule signature
du Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière.
b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil
d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
c) Gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière et de son mandat, la Société est également valablement représentée par
toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Art. 20. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-
larité au regard de la loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-
nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Un com-
missaire peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale avec ou sans motif. Le commissaire révoqué
pourra néanmoins prétendre à des dommages-intérêts pour la révocation de son mandat si cette révocation est abusive.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit à Luxembourg indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque
année, à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’administration, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 23. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois
que l’intérêt de la Société l’exige.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 24. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents
Statuts et de la loi le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de
l’assemblée.
Lorsque les titres sont au porteur, les convocations seront effectuées conformément à l’article 70 de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales.
La convocation contient l’ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les
commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-
gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-
mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 25. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner l’assemblée géné-
rale ordinaire, une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social.
Art. 26. Procédure, vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à
l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils n’y consentent à l’unanimité.
Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée
générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévues par les
présents Statuts et la loi.
33394
Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des
deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce
qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées réclamées et exigibles est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pour cent
(12%) par an, à partir du jour de la réclamation jusqu’à la date du paiement effectif.
Art. 27. Indivision. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à plusieurs
personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire d’une seule personne
désignée par écrit par tous les ayants droit. Jusqu’à ce qu’une telle désignation soit effectuée, les droits liés à ces actions
ou effets restent suspendus.
Art. 28. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par
le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-
ministration, un Administrateur-délégué ou deux (2) Administrateurs.
Art. 29. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-
nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 30. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 31. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Art. 33. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont
censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de
notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des
présents Statuts.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
33395
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2006.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2007.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinq cent et cinq mille euros (505.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 7.600,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-
trateurs pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2010:
1) Maître Stef Oostvogels, Avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 20, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2) Maître Martine Gerber, Avocat, né à Saint-Dié (France), le 19 juillet 1965, avec adresse professionnelle au 20, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg;
3) Maître Stéphane Hadet, Avocat, né à Nancy (France), le 25 mai 1968, avec adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
II. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-
missaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale de 2007:
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
décide que le mandat de commissaire aux comptes n’est pas rémunéré.
III. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV. Le siège social est fixé au 20, avenue Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Colard, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 65, case 9. – Reçu 5.050 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006778.3/208/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2006.
INVESTMENT COMPANY WESTEND HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09416, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004113.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions
- DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.050,- EUR
1
- KANTA S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499.950,- EUR
99
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
505.000,- EUR
100
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
33396
UNIONTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.623.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02366, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004088.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 78,127,500.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.227.
—
In the year two thousand and five, on the twenty second of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SNAP-ON INCORPORATED, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United
States, and having its principal address at 10801, 80th Street, Kenosha, Wisconsin 53141, United-States of America,
here represented by Mrs Rania Kiderchah, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Kenosha, Wisconsin, USA, on 20 December 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will re-
main attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of SB TOOLS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» formed and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de
la Gare, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, under Section B number 71.227, incorporated
pursuant to a deed of Notary Gérard Lecuit, then residing in Hesperange, on 22 July 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 November 1999, number 820.
The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the Notary Jean-Joseph Wagner,
residing in Sanem, on 13 February 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 Octo-
ber 2001, number 863 (hereafter the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital, the sole member may validly deliberate on all items of the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to be taken concerning the dissolution of the Company in compliance with the law of August 10, 1915,
as amended.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
The sole member took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the sole member decides to
dissolve the Company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 18 of the articles of association of
the Company, the sole member decides to appoint as liquidator the Board of Managers of the Company.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended.
The liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company’s assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-
portion of their participation in the capital.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
33397
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SNAP-ON INCORPORATED, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique et
ayant sa principale adresse au 10801, 80th Street, Kenosha, Wisconsin 53141, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Madame Rania Kiderchah, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kenosha, Wisconsin, Etats-Unis d’Amérique, en date du 20
décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est la seule associée de SB TOOLS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les
lois du Grand-Duché du Luxembourg ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 71.227, constituée suivant acte
reçu par le notaire Gérard Lecuit, résident à Hesperange, en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 4 novembre 1999, numéro 820. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire Jean-Joseph Wagner, résident à Sanem, en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 10 octobre 2001, numéro 863 (ci-après la «Société»).
La comparante représentant l’entièreté du capital social, l’associée unique peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique
décide de dissoudre la Société et de la mettre en liqiudation.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède et conformément à l’Article 18 des statuts de la Société, l’associé unique décide de
nommer comme liquidateur les gérants de la société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elles est re-
quise.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: R. Kiderchah, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007707.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
33398
INTERMEDIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 18, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 95.419.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft WILLII A.G., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig,42, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 76.301,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herr Wolfgang Ringle, Steuerberater, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Gutenbergstrasse 9.
- Herr Uwe Hämmerling, Geschäftsführer, wohnhaft in D-50181 Bedburg, Vetschauer Strasse 21.
2.- Herr Frank Heiler, Kaufmann, wohnhaft in D-35279 Neustadt/Hessen, Struthring 10A.
Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten Nach-
stehendes zu beurkunden:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERMEDIA LUXEMBOURG, S.à r.l.,
mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 18, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 95.419, sind.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem Amts-
sitze in Junglinster, am 20. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1001 vom 29. September 2003, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben
Notar Jean Seckler, am 20. August 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1159 vom 16. November 2004.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt übernommen wurden:
<i>Anteilübertragungi>
Herr Frank Heiler, vorbenannt, überträgt und überlässt hier mit unter der Gewähr Rechtens, einen Anteil an besagter
Gesellschaft an Herrn Mathis Kurrat, Geschäftsführer, wohnhaft in D-53560 Vettelschoss, Kalenborner Strasse 94, für
den Betrag von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Sind der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Mathis Kurrat, vorbenannt, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen.
Herr Wilfried Kurrat, Kaufmann, wohnhaft in D-50129 Bergheim, Dormagener Strasse 56, handelnd in seiner Eigen-
schaft als Geschäftsführer der Gesellschaft INTERMEDIA LUXEMBOURG, S.à r.l., welcher erklärt im Namen der Ge-
sellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.
Herr Mathis Kurrat, vorbenannt, ist von heute an Eigentümer des ihm übertragenen Anteils mit allen daran verbun-
denen Rechten und Pflichten.
Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Herr Frank Heiler, vorbenannt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Mathis Kurrat, vorbe-
nannt, den Betrag von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entla-
stung.
Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, die Aktiengesellschaft WILLII A.G., vertreten wie eingangs erwähnt,
und Herr Mathis Kurrat, vorbenannt, den unterzeichneten Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Auf Grund der vorhergehenden Anteilübertragung wird Artikel 5 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut
zu erhalten:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche wie folgt gezeichnet wurden:
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsadresse wie folgt festzulegen: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
1.- Die Aktiengesellschaft WILLII A.G., vorbezeichnet, vierhundertneunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Herr Frank Heiler, vorbenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
1.- Die Aktiengesellschaft WILLII A.G., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 76.301, vierhundertneunundneunzig Anteile . . . . . . . . 499
2.- Herr Mathis Kurrat, Geschäftsführer, wohnhaft in D-53560 Vettelschoss, Kalenborner Strasse 94, ein Anteil
1
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
33399
Gezeichnet: W. Ringle, U. Hämmerling, F. Heiler, M. Kurrat, W. Kurrat, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 novembre 2005, vol. 360, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
(005632.3/201/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
INTERMEDIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 95.419.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005633.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
SOCOSME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01051, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004099.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SOCOSME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01053, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004101.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07727, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
(004091.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01022, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004094.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Echternach, den 10. Januar 2006.
H. Beck.
Echternach, le 10 janvier 2006.
H. Beck.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour SKANDIA INVESTMENT ADVISORY CONSULTANTS S.A.
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Signatures
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
33400
ANCONINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 100.002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02228, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004092.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
NANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 104.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01728, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004115.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
GLOBAL MEDICAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 91.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01012, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004119.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SQUARE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.981.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SQUARE ONE S.A., établie
et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de 3 commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 82.981,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 35 du 8 janvier 2002, au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Antonelli, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social d’un montant de sept cent dix-neuf mille euros (EUR 719.000,-) pour le porter de
son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de sept cent cinquante mille euros (EUR
750.000,-), avec création de sept mille cent quatre-vingt-dix (7.190) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription des actions nouvellement émises par l’actionnaire REMMIE HOLDINGS INC, avec siège social à Marcy
Building, 2
nd
Floor, Purcell Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et libération desdites actions moyennant
renonciation par cet actionnaire à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à concurrence d’un montant
de sept cent dix-neuf mille euros (EUR 719.000,-) et par la conversion de ladite créance en capital jusqu’à due concur-
rence.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
MERCURIA SERVICES
Signature
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
33401
Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par sept
mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
3.- Modification de l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. II existe une société sous la dénomination de SQUARE ONE S.A.
4.- Mandat au conseil d’administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social du montant de sept cent dix-neuf mille euros (EUR
719.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de sept cent
cinquante mille euros (EUR 750.000,-), avec création de sept mille cent quatre-vingt-dix (7.190) actions nouvelles de
cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec renonciation
par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les sept mille cent quatre-vingt-dix (7.190) actions nouvellement émises ont été souscrites par l’actionnaire REMMIE
HOLDINGS INC, avec siège social à Marcy Building, 2
nd
Floor, Purcell Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
et libérées moyennant renonciation dudit actionnaire à sa créance certaine, liquide et exigible, qu’il détient envers la
société à concurrence d’un montant de sept cent dix-neuf mille euros (EUR 719.000,-) par la conversion de ladite créan-
ce en capital jusqu’à due concurrence.
Ladite société REMMIE HOLDINGS INC. est ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu d’une
procuration faite et donnée à Road Town, Tortola, le 1
er
février 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
La réalité de l’existence de la prédite créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Stéphane
Weyders de la société AACO, S.à r.l., établi en date du 28 décembre 2005, dont les conclusions ont la teneur suivante:
<i>Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit EUR 719.000,-.
Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’actionnaire REMMIE HOLDINGS INC., reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa créance à l’égard
de la société se trouve éteinte jusqu’à concurrence du montant de sept cent dix-neuf mille euros (EUR 719.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par sept
mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société sous la dénomination de SQUARE ONE S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lambert, S. Antonelli, M.-R. Tulumello, H. Beck.
33402
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2006, vol. 360, fol. 69, case 3. – Reçu 7.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(005635.3/201/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
SQUARE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.981.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005636.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
IVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01722, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004121.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
GRAANFIN EUROPA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01014, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004123.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
HIPPER S.A. - SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D’ENERGIE
RENOUVELABLE, Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.485.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
1. Mrs Nicole Provost, residing in avenue de Broqueville, 92, B-1200 Woluwe-Saint-Lambert;
2. Mr Tiziano Papi, consultant, residing in Viale Dell’Appennino, 48/B, I-Forli;
3. Mrs Ghislaine Maistriaux, conseillère en communication, residing in 37, rue de l’Observatoire, B-1180 Bruxelles;
4. Mr Mario Spandre, lawyer, residing in avenue de Broqueville, 92, B-1200 Woluwe-Saint-Lambert;
5. Mr Stanislaw Wilski, directeur de société, residing in rue Cheranne, Sart 9, B-1495 Villers-la-Ville;
all here represented by Mrs Antonella Graziano, employee, with professional address in Luxembourg, 23, avenue
Monterey, by virtue of five proxies under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be,
HIPPER S.A. - SOCIETE INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D’ENERGIE RENOUVELABLE.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Echternach, le 12 janvier 2006.
H. Beck.
Echternach, le 12 janvier 2006.
H. Beck.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
33403
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the com-
pany which, nothwithstanding such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) represented by 16,000 (sixteen
thousand) shares of EUR 2.- (two Euro) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 1,500,000.- (one million five
hundred thousand Euro) in order to raise it form EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) to EUR 1,532,000.- (one
million five hundred and thirty-two thousand Euro) as the case may be by the issue of new shares of a par value of EUR
2.- (two Euro) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to fix an issue premium as the case may be, to call
if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of
August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
33404
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors. If the general meeting decides to create two categories of directors (category A and category B), the
Company will be bound in all matters by the collective signature of one director of category A and by one director of
category B.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III. General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on 1st Monday of May at 17.00 in Luxembourg at the reg-
istered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will
be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin the first of January and ends on December 31 of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December
2006.
2. The first annual general meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All shares have been paid up to a percentage of 25% in cash, so that the amount of EUR 8,000.- (eight thousand Euro)
is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1. Mrs Nicole Provost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,998 shares
2. Mr Tiziano Papi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,999 shares
4. Mr Mario Spandre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
3. Mrs Ghislaine Maistriaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
5. Mr Stanislaw Wilski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000 shares
33405
1) The registered office of the company is: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at six and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
- Mrs Nicole Provost, born on 17 January 1941 in Lille, residing in avenue de Broqueville, 92, B-1200 Woluwe-Saint-
Lambert;
- Mr Tiziano Papi, consultant, born on 5 July 1947 in Forli, residing in Viale Dell’Appennino, 48/B, I-Forli;
- Mr Mario Spandre, lawyer, born on 13 February 1927 in Elisabethville, residing in avenue de Broqueville, 92, B-1200
Woluwe-Saint-Lambert;
- Mrs Ghislaine Maistriaux, born on 10 June 1953 in Cologne, conseillère en communication, residing in 37, rue de
l’Observatoire, B-1180 Bruxelles;
- Mr Stanislaw Wilski, directeur de société, born on 4 April 1953 in Léopoldville, residing in rue Cheranne, Sart 9,
B-1495 Villers-la-Ville;
- FIDIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
°
107.312, established in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
4) The general meeting resolved to divide the present directors of the Company into two categories A and B.
- The category A is composed with the following Directors:
Mrs Nicole Provost,
Mr Mario Spandre,
Mrs Ghislaine Maistriaux,
Mr Stanislaw Wilski,
Mr Tiziano Papi.
- The category B is composed with the following Directors:
FIDIS, S.à r.l.
As a consequence, the Company will be bound in all matters by the collective signature of one director of category
A and by one director of category B.
5) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A. having its registered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
6) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) Madame Nicole Provost, demeurant avenue de Broqueville, 92, B-1200 Woluwe-Saint-Lambert;
2) Monsieur Tiziano Papi, consultant, demeurant Viale Dell’Appennino, 48/B, Forli, Italie;
3) Madame Ghislaine Maistriaux, conseillère en communication, demeurant 37, rue de l’Observatoire, B-1180 Bruxel-
les;
4) Monsieur Mario Spandre, avocat, demeurant avenue de Broqueville, 92, B-1200 Woluwe-Saint-Lambert;
5) Monsieur Stanislaw Wilski, directeur de société, demeurant rue Cheranne, Sart 9, B-1495 Villers-la-Ville.
Tous ici représentés par Madame Antonella Graziano, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de cinq procurations sous seing privé.
Les procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination de HIPPER S.A. - SOCIETE
INTERNATIONALE POUR LA PRODUCTION D’ENERGIE RENOUVELABLE.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
33406
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 16.000 (seize mille) actions
de EUR 2,- (deux euros) chacune.
Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.500.000,- (un mil-
lion cinq cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR
1.532.000,- (un million cinq cent trente-deux mille euros), le cas échéant par l’émission de d’actions nouvelles de EUR
2,- (deux euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, é fixer toute prime d’émission éven-
tuelle, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par vi-
déoconférence ou par d’autres moyens de communications similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
33407
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs, soit dans le cas où l’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs, par
la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
lundi de mai à 17 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commencera le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.000,-.
1. Madame Nicole Provost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.998 actions
2. Monsieur Tiziano Papi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.999 actions
3. Madame Ghislaine Maistriaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
4. Monsieur Mario Spandre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
5. Monsieur Stanislaw Wilski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 actions
33408
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a. Madame Nicole Provost, née le 17 janvier 1941 à Lille, demeurant avenue de Broqueville, 92, B-1200 Woluwe-
Saint-Lambert;
b. Monsieur Tiziano Papi, consultant, né le 5 juillet 1947 à Forli, demeurant Viale Dell’Appennino, 48/B, Forli, Italie;
c. Monsieur Mario Spandre, avocat, né le 13 février 1927 à Elisabethville, demeurant avenue de Broqueville, 92,
B-1200 Woluwe-Saint-Lambert;
d. Madame Ghislaine Maistriaux, né le 10 juin 1953 à Cologne, conseillère en communication, demeurant 37, rue de
l’Observatoire, B-1180 Bruxelles;
e. Monsieur Stanislaw Wilski, directeur de société, né le 4 avril 1953 à Léopoldville, demeurant rue Cheranne, Sart
9, B-1495 Villers-la-Ville;
f. FIDIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
°
107.312, ayant son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
4. L’assemblé générale décide de répartir les mandates d’administrateurs en deux catégories A et B, comme suit:
Catégorie A:
- Madame Nicole Provost, précitée,
- Monsieur Tiziano Papi, précité,
- Monsieur Mario Spandre, précité,
- Madame Ghislaine Maistriaux, précitée,
- Monsieur Stanislaw Wilski, précité.
Catégorie B:
- FIDIS, S.à r.l., précitée.
Dès lors, la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et
d’un administrateur de catégorie B.
5. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Graziano, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 66, case 8. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008078.3/242/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
Mersch, le 6 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Anlux S.A.
Doman Holding S.A.
Logixa S.A.
Cronos International S.A.
Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich
Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich
Aaxis Investments, S.à r.l.
Aerium Waibstadt, S.à r.l.
Eclipse Aviation Southeastern Europe, S.à r.l.
Ancolie Holding S.A.
Ancolie Holding S.A.
Ancolie Holding S.A.
Beckerich Préformes S.A.
Beckerich Préformes S.A.
Kalkalit-Lux 29 S.A.
Compagnie de Sécurité S.A.
CSL Luxembourg, S.à r.l.
Anita S.A.
ESIM S.A.
Investment Company Westend Holding
Unionti S.A.
SB Tools, S.à r.l.
Intermedia Luxembourg, S.à r.l.
Intermedia Luxembourg, S.à r.l.
Socosme S.A.
Socosme S.A.
Skandia Investment Advisory Consultants S.A.
Central European Closures, S.à r.l.
Anconinvest S.A.
Nany S.A.
Global Medical Development
Square One S.A.
Square One S.A.
Ivy S.A.
Graanfin Europa
Hipper S.A. - Société Internationale pour la Production d’Energie Renouvelable