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33313
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 695
5 avril 2006
S O M M A I R E
Actidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33347
Louvigny Participations S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . .
33315
Altrimenti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33324
Luximmo Invest S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .
33321
Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .
33320
MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33351
Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33345
Moca S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33339
Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33344
Mohawk Global Investments, S.à r.l., Luxembourg
33316
Axe Design, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . .
33320
Moro Design S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33323
Axios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33315
New Player’s Sports, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . .
33318
Batiferm S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33341
New Tech Venture Capital II Investments, S.à r.l.,
Berac, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33322
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33347
Convergenza S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33358
P.W.S. S.A., Roodt-Eisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33339
Convergenza S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33360
Pan European House, S.à r.l., Senningerberg . . . .
33352
Covering Products, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
33320
Place de France S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
33345
Demeter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
33340
Reckinger Alfred S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
33340
E-Tec Lux S.A., Beyren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33322
S.C. Les Gentianes, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33319
Ecofinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
33323
SCMT - Supply Chain Management Technologies
Energy Source S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33345
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33323
EPS Management Holding AG, Luxembourg . . . . .
33341
Secapital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33335
Fauborough Publications Investments S.A.H.,
SIAF - Société d’Investissement Agricole et Fores-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33336
tier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33333
Fedon Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
33321
Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées
Feronia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33318
de Beckerich, Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33343
Ferrania Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33346
Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées
Green Space, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . .
33315
de Beckerich, Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33344
Groupement d’Intérêt Economique pour l’Etude
Star Shoes, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .
33315
de la Reconversion des Sites Sidérurgiques au
Storm Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
33337
Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33326
T.R. Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33326
H & P S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33322
Utilis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
33325
Healthways International S.à r.l., Luxembourg. . . .
33326
Vidifer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33342
IT Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33334
Vidifer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33342
IT Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33334
Vidifer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33343
IT Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33334
WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l., Luxembourg
33321
IT Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33334
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . .
33322
LIL Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
33337
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
33321
Louvigny Participations S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . .
33314
Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l., Luxembourg. . .
33357
33314
LOUVIGNY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 83.505.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOUVIGNY PARTICIPATIONS S.A., une société
anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.505, constituée suivant acte notarié en date du 9 août 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 153 du 29 janvier 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnel-
le à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des administrateurs Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, Monsieur Guy Baumann et Monsieur Guy Kett-
mann;
2. Nomination de Madame Nadine Gervais et de Monsieur Michel Marchet aux fonctions d’administrateur et diminu-
tion du nombre des administrateurs de quatre à trois;
3. Démission du commissaire aux comptes Madame Isabelle Arend et nomination en son remplacement de la société
FIDOM, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, 2, rue Hannelanst à L-9544 Wiltz;
4. Transfert du siège social du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz;
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
Madame Romaine Lazzarin-Fautsch et Messieurs Guy Baumann et Guy Kettmann. Elle leur donne pleine et entière dé-
charge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.
Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Madame Nadine Gervais, née à F-Paris, le 21 avril 1953, demeurant au 56A, Avenue François Clément à L-5612
Mondorf-les-Bains;
- Monsieur Michel Marchet, né à F-Vouziers, le 4 novembre 1941, demeurant au 5, Avenue Gambetta à F-78100 St
Germain en Laye.
Le conseil d’administration se composera désormais de trois membres.
Leur mandat expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission avec effet immédiat du commissaire, à savoir Ma-
dame Isabelle Arend et lui donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.
Est nommé nouveau commissaire de la société:
la société à responsabilité limitée FIDOM, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 2, rue Hannelanst
à L-9544 Wiltz.
Son mandat expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société du 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg, au 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1
er
et le premier alinéa de l’article 8 des statuts sont modifiés et auront
désormais la teneur suivante:
33315
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). «Le siège social est établi à Wiltz.»
Art. 8. (premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à 14 heu-
res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005641.3/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
LOUVIGNY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 83.505.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005642.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
STAR SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4950 Bascharage, 6, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.483.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01660, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 9 janvier 2006.
(003926.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
GREEN SPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 16, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 50.789.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01661, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 9 janvier 2006.
(003927.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
AXIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 73.683.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00983, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003980.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Belvaux, le 29 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 29 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour STAR SHOES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pour GREEN SPACE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
33316
MOHAWK GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 111.052.
—
In the year two thousand and five, on the thirty-first day of October at 4.30 p.m.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, to whom remains the present deed.
There appeared:
MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED, a limited company organised under laws of Gibraltar, having its registered
office at 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under
number 95299,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October
31, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that pursuant to a share purchase agreement between MOHAWK INDUSTRIES, INC. and MOHAWK ROCK
HOLDINGS LIMITED dated as per the date hereof, MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED is the sole shareholder
(the Sole Shareholder) of MOHAWK GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 111.052 (the Company), incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated September 28, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.
A copie of the said share purchase agreement, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities;
II. that the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to increase the share capital of the Company by an amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) by the issuance of five hundred (500) shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED, prequalified, declares to subscribe for the five hundred (500)
new shares of the Company and to have them fully paid up by way of a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities (the Contribution).
The Contribution in an aggregate amount of two hundred thirty-four million seven hundred fifty thousand Euro (EUR
234,750,000) is to be allocated as follows:
(i) an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is to be allocated to the share capital of the Com-
pany; and
(ii) an amount of two hundred thirty-four million seven hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR
234,737,500) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary as follows:
- by a contribution balance sheet of MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED as of the date hereof (the Balance
Sheet); and
- by a certificate dated as of the date hereof issued by the management of MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED
pursuant to which the management of MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED states that the Contribution has a value
of at least two hundred thirty-four million seven hundred fifty thousand Euro (EUR 234,750,000) (the Certificate).
Such Certificate and such Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
It results from the Certificate the following:
- all assets and liabilities of MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED are shown on the Balance Sheet;
- based on generally accepted accounting principles, the value of all of the assets and liabilities so contributed to the
Company as per the Balance Sheet amounts to two hundred thirty-four million seven hundred fifty thousand Euro (EUR
234,750,000);
- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company
exist; and
- MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED will accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets
and liabilities to the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to decrease the subscribed share capital of the Company by twelve thousand five hun-
dred Euro (EUR 12,500) by cancellation of five hundred (500) shares issued upon the Company’s incorporation so that
33317
the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from MOHAWK
ROCK HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, part of the European Union, the
Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately six thousand two hundred Euro (6,200 EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing person, he signed together with Us, the no-
tary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente et unième jour d’octobre à 16.30 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Hen-
ri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall
Road, PO Box 199, Gibraltar, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 95299,
ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 31 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. suivant un contrat de cession de parts sociales entre MOHAWK INDUSTRIES, INC. et MOHAWK ROCK HOL-
DINGS LIMITED en date du présent acte, MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED est l’associé unique (l’Associé Uni-
que) de MOHAWK GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.052 (la Société), constituée selon un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date
du 28 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Une copie de ladite cession de parts sociales restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;
II. que le capital social de la Société est établi à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;
III. l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) par l’émission de cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les même droits que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libération - Paiementi>
Ces faits exposés, MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, déclare souscrire les cinq cents (500) nou-
velles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en la totalité de ses actifs et passifs
(l’Apport).
L’Apport d’un montant global de deux cent trente-quatre millions sept cent cinquante mille euros (EUR 234.750.000)
est alloué comme suit:
(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est alloué au capital social de la Société; et
(ii) un montant de deux cent trente-quatre millions sept cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 234.737.500)
est alloué au compte de prime d’émission de la Société.
Les preuves de la propriété et de la valeur desdits actifs et passifs ont été fournies au notaire instrumentant comme
suit:
- par un bilan de MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED à la date du présent acte (le Bilan); et
- par un certificat en date du présent acte émis par le représentant légal de MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED
au terme duquel le représentant légal établit que l’Apport a une valeur d’au moins de deux cent trente-quatre millions
sept cent cinquante mille euros (EUR 234.750.000) (le Certificat).
Lesdits Certificat et Bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par le représentant de la partie comparante et
du notaire instrumentant, annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
33318
Il résulte du Certificat ce qui suit:
- tous les actifs et passifs de MOHAWK ROCK LIMITED sont mentionnés sur le Bilan;
- que sur la base des principes comptables, la valeur nette de l’ensemble des actifs et passifs apportés à la Société sur
base du Bilan s’élève à au moins deux cent trente-quatre millions sept cent cinquante mille euros (EUR 234.750.000);
- qu’il n’existe aucun obstacle légal ou contractuel de nature à empêcher le transfert de la propriété desdits actifs et
passifs à la Société; et
- MOHAWK ROCK HOLDINGS LIMITED accomplira toutes les formalités de transfert de la propriété desdits actifs
et passifs à la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales émises lors de la constitution de la Société, pour établir le
capital sociale de la Société à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
<i>Déclarationi>
Dans la mesure ou l’apport à la Société aboutit au transfert de l’ensemble des actifs et passifs de MOHAWK ROCK
HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois de Gibraltar, appartenant à l’Union européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant global des frais, rémunérations, dépenses, qui sont à la charge de la Société en raison du présent acte est
estimé approximativement à la somme de six mille deux cents euros (6.200 EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2005, vol. 433, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005585.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 76.239.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01662, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 9 janvier 2006.
(003928.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
FERONIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 82.556.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00981, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003981.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Mersch, le 22 décembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
33319
S.C. LES GENTIANES, Société Civile.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg E 1.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FLISTER LIMITED, a company duly incorporated under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered office
at 35, Theklas Lysioti, Eagle Star House, 6th floor, P.C. 3030, Limassol, Cyprus,
here represented by Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, director, having his professional address at 64,
rue Principale, L-5367 Schuttrange,
by virtue of a proxy given in Nicosia, Cyprus, on December 29, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the «société civile» existing under the name of S.C. LES GENTIANES
R.C.S.Luxembourg E 1, with registered office in Luxembourg, incorporated under pursuant to a deed of Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated January 29, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Number 261 of March 11, 2003.
- The company’s capital is set at two thousand five hundred (EUR 2,500.-) euro represented by one hundred (100)
shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid up.
- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved
to proceed with the dissolution of the company with effect today.
- The appearing party as liquidator of the company S.C. LES GENTIANES declares that the activity of the company
has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder
is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed.
- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of
the company.
- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey.
Upon these facts the notary stated the final dissolution of the company S.C. LES GENTIANES.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FLISTER LIMITED, une société dûment constituée sous les lois de la République de Chypre, ayant son siège social au
35, Theklas Lysioti, Eagle Star House, 6e étage, P.C. 3030, Limassol, Chypre,
ici représentée par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, administrateur, avec adresse professionnelle
au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nicosie, Chypre, le 29 décembre 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société civile existant sous la dénomination de S.C. LES GENTIANES, R.C.S.
Luxembourg E 1, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Léon Thomas dit Thomas
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 261 du 11 mars 2003.
- Le capital social de cette société est de deux mille cinq cents (EUR 2.500,-) euros représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
- Par les présentes la comparante en qualité d’assocée unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-
ce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société S.C. LES GENTIANES déclare que l’activité de la société a
cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif
et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
33320
la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à
considérer comme faite et clôturée.
- elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière au liquidateur de la société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la liquidation définitive de la société S.C. LES GENTIANES
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: N. J. A. van Zeeland, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005894.3/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.385.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01665, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 9 janvier 2006.
(003929.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.
R. C. Luxembourg B 102.350.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01610, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 9 janvier 2006.
(003945.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.
R. C. Luxembourg B 51.207.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01666, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 9 janvier 2006.
(003947.3/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour COVERING PRODUCTS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pour AMBIANCE BAINS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
<i>Pour AXE DESIGN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
33321
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.134.898.520,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 2005 par les associés de la société WPP
(LUXEMBOURG), S.à r.l., elle-même associée de la Société, que la dénomination sociale de WPP (LUXEMBOURG), S.à
r.l. a été modifiée pour devenir WPP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003521.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.649.208.050,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 98.276.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 2005 par les associés de la société WPP
(LUXEMBOURG), S.à r.l., elle-même associée de la Société, que la dénomination sociale de WPP (LUXEMBOURG), S.à
r.l. a été modifiée pour devenir WPP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003525.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
FEDON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.770.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25 i>
<i>avril 2005i>
Monsieur Da Col Angelo, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Fedon Callisto est renommé président du Conseil d’Administration et la
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A. est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003534.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
LUXIMMO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.958.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003900.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour extrait
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
FEDON INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / C. Fedon
<i>Administrateur / Présidenti>
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
33322
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.313.727.090,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.015.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 2005 par les associés de la société WPP
(LUXEMBOURG), S.à r.l., elle-même associée de la Société, que la dénomination sociale de WPP (LUXEMBOURG), S.à
r.l. a été modifiée pour devenir WPP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003552.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
E-TEC LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5410 Beyren, 45, rue Fuert.
H. R. Luxemburg B 82.180.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. Mai 2005i>
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass die FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. ihr Amt als Aufsichtskommissar nieder-
gelegt hat.
<i>Zweiter Beschlussi>
Wird zum neuen Aufsichtskommissar ernannt: SOFINTER GESTION, S.à r.l. mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc
d’Activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 106.316.
Das Mandat endet nach der Generalversammlung des Jahres 2007, welche über das Geschäftsjahr 2006 befindet.
Grevenmacher, den 23. Mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003602.3/820/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
H & P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8220 Mamer, 8, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 62.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00346, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 9 janvier 2006.
(003829.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
BERAC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00342, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003832.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour extrait
Signature
<i>Un mandatairei>
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
33323
SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.824.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 27 décembre 2005i>
Madame Mayumi Kaneda, administrateur de sociétés, née le 1
er
août 1964 à Tokyo (Japon), demeurant à CH-1125
Monnaz, Clos du Verger B, a été cooptée comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur Gérard
Matheis, démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Gérard Matheis est résilié.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 24 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003637.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
MORO DESIGN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 100.752.
—
<i>Auszug des Protokolls der statutarischen Generalversammlung abgehalten in Münsbach am 10. Mai 2005i>
«5. Der Rücktritt von FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. als Aufsichtskommissar wird angenommen.»
«6. Anstelle des zurückgetretenen Aufsichtskommissars wird ernannt:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-5365 Münsbach, 2,
Parc d’Activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, unter Nummer B 106.316.
Ihr Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.»
Münsbach, den 10. Mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003638.3/820/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ECOFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.660.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme ECOFINANCE HOLDING S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au
siège de la société, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, de son man-
dat d’administrateur est acceptée à l’unanimité;
- Monsieur Steve Kieffer, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Sch-
nadt, est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dés lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Steve Kieffer, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(005048.3/3083/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>SCMT - SUPPLY CHAIN MANAGEMENT TECHNOLOGIES S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähleri>
Pour extrait conforme
Signatures
33324
ALTRIMENTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 113.296.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Diego Lo Piccolo, gérant de société, né à Bassano del Grappa (Italie), le 18 mai 1952, demeurant à L-1742
Luxembourg, 45, rue J.P. Huberty.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ALTRIMENTI, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la création et la gestion, au Grand-Duché de Luxembourg, d’un espace culturel
multifonctionnel dans le but d’une part de promouvoir la connaissance de l’histoire, de la civilisation, des traditions et
coutumes italiennes et, d’autre part de constituer un trait d’union avec la réalité luxembourgeoise afin de créer une juste
alliance entre les deux cultures et réaliser une intégration nécessaire, dans le respect des différences.
Ses activités principales sont l’organisation d’événements culturels, l’aménagement d’une bibliothèque et d’une
médiathèque, l’exposition et la vente de photos, peintures et objets typiques et/ou traditionnels, de livres et autres
publications, la production audiovisuelle en toutes langues.
La société a également pour objet la petite restauration, le débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
33325
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Diego Lo Piccolo, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Diego Lo Piccolo, gérant de société, né à Bassano del Grappa (Italie), le 18 mai 1952, demeurant à L-1742
Luxembourg, 45, rue J.P. Huberty, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion
journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
2.- Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte-Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Lo Piccolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2005, vol. 534, fol. 87, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005913.3/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
UTILIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 98.780.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 janvier 2004,
acte publié au Mémorial C n
°
272 du 8 mars 2004, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 juillet 2004,
acte publié au Mémorial C n
°
931 du 18 septembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01208, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004009.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Junglinster, le 13 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour UTILIS LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
33326
T.R. STAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 95.728.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 septembre 2003, acte publié
au Mémorial C n
°
1069 du 15 octobre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01203, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004007.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR L’ETUDE DE LA RECONVERSION DES SITES
SIDERURGIQUES AU LUXEMBOURG (en liquidation).
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg C 9.
—
<i>Clôture de liquidationi>
<i>Extrait des résolutions prises par les membres du groupement dans le cadre de la clôture définitivei>
<i>de la liquidation du groupementi>
Ad. 4. Les membres décident de clôturer définitivement la liquidation et par conséquent, le groupement cesse
d’exister à partir du 1
er
septembre 2005.
Ad. 5. Tous les livres sociaux et documents seront conservés pendant cinq ans dans les archives d’ARBED INVEST-
MENTS SERVICES S.A. avec adresse 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, conformément à l’article 22, para-
graphe 9,1
°
, de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003448.3/571/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
HEALTHWAYS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 113.288.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEALTHWAYS INTERNATIONAL, INC., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the Secretary of State of the State of Delaware,
represented by Mrs Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of
attorney given in Munich, on 21 November 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated herein-above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name HEALTHWAYS
INTERNATIONAL, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
<i>Pour T.R. STAR S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour les Membres
i>P. Peters
33327
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. In the event that the board of managers of the Company
determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that
these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such interests. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or the obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of
any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced on one or more occasions by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. The Company’s shares are indivisible as only one owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint
a sole person as their representative in their dealings with the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. - Management, Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office.
7.2. The managers, and each of them, may be dismissed ad nutum (without any reason).
33328
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not
shareholders, by the board of managers of the Company or by one A manager and one B manager of the Company,
acting jointly.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon the call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight)
hours in advance of the date set for such meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, or by facsimile or e-mail, of each member of the
board of managers of the Company.
9.4. Any manager of the Company may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another
manager of the Company as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the ma-
jority of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Notwithstanding the previous sentence, all managers shall be physically present in Luxembourg in order to attend a
meeting of the board of managers at least once a year.
9.7. In lieu of a meeting of the managers, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in
the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A manager and a B
manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signa-
tory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. - General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by facsimile or e-mail.
The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. Notwithstanding article 13.2 of these Articles, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the
Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s
share capital.
V. - Annual accounts, Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of September of each year and end on the
thirty-first day of August in the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all of the Company’s commitments and the indebtedness of
the managers, the statutory auditor(s) (if applicable) and shareholders to the Company.
33329
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the prior financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and amounts to
be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. - Dissolution, Liquidation
16.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of multiple shareholders, to the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder of the Company.
VI. - General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on August 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, HEALTHWAYS INTERNATIONAL, INC., named and represented as stated above, declares to subscribe
for five hundred (500) shares in registered form, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to fully pay
for such shares by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation, are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Matthew Edward Kelliher, Executive Vice President of AMERICAN HEALTHWAYS, INC., born in Frankfurt
(Germany), on April 2, 1955, residing at 83 Walton Health Way, Mashpee, MA 02649, as the sole A manager;
- Mr Patrice R. Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse (France), on December 9, 1970, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as B manager; and
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (the Netherlands), on September 5, 1969, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as B manager.
2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version and in the case of divergence between the
English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
The German translation follows:
Im Jahre zweitausendundfünf, am sechsten Dezember.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
33330
Ist erschienen:
HEALTHWAYS INTERNATIONAL, INC., eine Gesellschaft gegründet gemäß der Gesetzgebung des Staates Dela-
ware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Gesellschaftssitz bei The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, eingetragen im Secretary of State des Staates Delaware,
vertreten durch Frau Solange Wolter, mit Berufsadresse in Mersch, Bevollmächtigte auf Grund einer Vollmacht, die
in München, am 21. November 2005 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, nachdem sie von der Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet
wurde, bleibt dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung beigebogen.
Welche Komparentin, vertreten wie vorstehend angegeben, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung ei-
ner Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu
dokumentieren:
Bezeichnung, Gesellschaftssitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Bezeichnung
Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») unter der Bezeichnung HE-
ALTHWAYS INTERNATIONAL, S.à r.l. (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die der Luxemburger Gesetzgebung
unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert (nachstehend
das Gesetz), sowie gegenwärtiger Satzung (nachstehend die Satzung).
Art. 2. Gesellschaftssitz
2.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen
Beschluss des Vorstandes der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des weiteren
kann der Sitz durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Hauptversammlung der Gesellschafter
gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum
Luxemburg verlegt werden.
2.2. Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg
oder im Ausland durch einen Beschluss des Vorstandes der Gesellschaft errichtet werden. Sollte der Vorstand der Ge-
sellschaft beschließen, daß außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder
vorauszusehen sind, und daß diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit am Sitz der Gesell-
schaft, oder die Verbindung derselben mit dem Ausland behindern würden oder eine solche Behinderung vorauszusehen
ist, kann der Sitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhält-
nisse. Derartige provisorische Maßnahmen haben keinen Einfluß auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der
provisorischen Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck
3.1. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in irgendwelcher Form an Luxemburger oder
ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die
Gesellschaft, Anteile und andere Wertpapiere, Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel aller
Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonstwie erwerben, und im Allgemeinen alle Wertschriften und Finanzin-
strumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des weiteren
kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.
3.2. Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,
jedoch nur durch Privatplazierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich, ohne Begrenzung, die Erlöse
aus Kreditverbindlichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen,
angegliederte Gesellschaften und/oder jede andere Gesellschaft. Die Gesellschaft kann in Bezug auf ihr gesamtes oder
teilweises Vermögen ebenfalls Sicherheiten leisten; sie kann verpfänden, übertragen, belasten oder sonstwie Sicherhei-
ten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und Vereinbarungen und/oder den Verpflichtungen und
Vereinbarungen jeder anderen Gesellschaft nachzukommen, und sie im Allgemeinen zu eigenem Nutzen und/oder zum
Nutzen jeder anderen Gesellschaft oder Person abzusichern.
3.3. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im Allgemeinen in Bezug auf ihre Anlagen
aller Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die dazu konzipiert sind, die
Gesellschaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.
3.4. Die Gesellschaft darf alle Handels-, Finanz- und Gewerbetätigkeiten und alle Transaktionen auf unbeweglichem
oder beweglichem Eigentum ausführen, die dazu bestimmt sind, ihren Gesellschaftszweck zu fördern oder die sich auf
ihren Gesellschaftszweck beziehen.
Art. 4. Dauer
4.1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
4.2. Die Gesellschaft kann nicht aufgelöst werden wegen einem Sterbefall, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechts-
unfähigkeit, Insolvenz, Konkurs oder ähnlichen Vorkommnissen, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen.
33331
II. - Kapital, Anteile
Art. 5. Kapital
5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt und besteht aus fünf-
hundert (500) Namensanteile mit einem Nennwert je Anteil von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-); alle Anteile sind
gezeichnet und voll eingezahlt.
5.2. Das Gesellschaftskapital kann bei einem oder mehreren Anlässen durch einen Beschluss des alleinigen Gesell-
schafters oder, gegebenenfalls, durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß der Art und Weise, wie sie für
Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.
Art. 6. Anteil
6.1. Jeder Anteil erteilt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil der gemeinschaftlichen Vermögenswerte und
Gewinne der Gesellschaft in unmittelbarem Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Anteile.
6.2. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar, da jedem Anteil nur ein Besitzer anerkannt wird. Gemeinschaftliche
Eigentümer haben eine einzige Person zu ihrem Vertreter für ihre Beziehungen mit der Gesellschaft zu ernennen.
6.3. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern oder, im Falle eines alleinigen Gesellschafters, an Dritte frei
übertragbar.
Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, unterliegt die Übertragung von Anteilen an Nicht-Gesellschaf-
ter der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Kapitals der
Gesellschaft vertreten.
Eine Anteilsübertragung bindet die Gesellschaft oder Dritte nur infolge einer Mitteilung an die, oder einer Billigung
seitens der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Rechts.
Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4. Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Anteilsregister aufbewahrt, das von
jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden kann.
6.5. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
III. - Verwaltung, Vertretung
Art. 7. Vorstand
7.1. Die Gesellschaft wird von einem Vorstand geleitet, der aus einem oder mehreren A Geschäftsführer(n) und
einem oder mehreren B Geschäftsführer(n) zusammengesetzt ist. Die Geschäftsführer werden durch einen Beschluss
der Gesellschafter, der ihre Amtszeit festlegt, als A Geschäftsführer oder B Geschäftsführer bezeichnet.
7.2. Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum vom Amt abgesetzt werden (ohne jeden
Grund).
Art. 8. Vollmachten des Vorstandes
8.1. Alle Vollmachten, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung
der Gesellschafter vorbehalten sind, fallen unter den Zuständigkeitsbereich des Vorstandes, der alle Befugnisse hat, um
alle Handlungen und Tätigkeiten auszuführen und zu bestätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft übereinstim-
men.
8.2. Besondere und begrenzte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten vom Vorstand der Gesellschaft
oder von einem A Geschäftsführer und einem B Geschäftsführer der Gesellschaft, die gemeinschaftlich handeln, an einen
oder mehrere Vertreter vergeben werden, die keine Gesellschafter sein müssen.
Art. 9. Vorgehensweise
9.1. Der Vorstand tritt so oft am Ort, der in den Einberufungsschreiben angegeben ist, zusammen wie die Interessen
der Gesellschaft es verlangen, oder auf Einberufung eines Geschäftsführers.
9.2. Schriftliche Mitteilung über jede Vorstandssitzung ergeht mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor dem Tag
der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Einberufungs-
schreiben für die Vorstandssitzung anzugeben ist.
9.3. Ein Einberufungsschreiben ist nicht erfordert wenn alle Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft in einer
Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung rechtmäßig informiert worden zu sein und die
Tagesordnung zu kennen. Es kann von jedem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft per Brief, Faksimile oder Email auf
das Einberufungsschreiben verzichtet werden.
9.4. Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Vorstandssitzung teilnehmen, indem er einen anderen
Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.
9.5. Der Vorstand kann nur gültig tagen und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist, einschließlich mindestens ein A Geschäftsführer und ein B Geschäftsführer. Die Beschlüsse des Vorstands
werden gültig mit der Mehrheit der Stimmen gefaßt, unter der Bedingung, daß mindestens ein A Geschäftsführer und
ein B Geschäftsführer diesen Beschlüssen beigestimmt haben. Die Beschlüsse des Vorstands werden in Protokollen
festgehalten, die von allen in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet sind.
9.6. Jeder Geschäftsführer kann über Telefon oder Videokonferenz oder durch jedwede andere, ähnliche Kommuni-
kationsmittel an einer Vorstandssitzung teilnehmen, die allen Personen, die an der Sitzung teilnehmen, ermöglichen, ein-
ander zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Mittel ist gleich einer
persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung. Ungeachtet des vorhergehenden Satzes haben alle Geschäftsführer in Luxem-
burg mindestens einmal jährlich persönlich anwesend zu sein, um an einer Sitzung des Vorstandes teilzunehmen.
9.7. In Dringlichkeitsfällen sind Zirkularbeschlüsse, die von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind, ebenso gültig
und verbindlich wie Beschlüsse, die in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefaßt wurden. Diese
33332
Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleichlautenden Beschlusses
geleistet, und schriftlich oder per Faksimile bescheinigt werden.
Art. 10. Vertretung
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift eines A
Geschäftsführers und eines B Geschäftsführers der Gesellschaft gebunden oder, falls anwendbar, durch die gemeinsame
oder einzelne Unterschrift jeder Person, der solche Unterschriftsvollmacht gemäß Artikel 8.2. gegenwärtiger Satzung
gültig erteilt wurde.
Art. 11. Verpflichtung der Geschäftsführer
Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesell-
schaft gültig eingegangen sind, unter der Bedingung, dass solche Verpflichtungen in Übereinstimmung mit gegenwärtiger
Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes sind.
IV. - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 12. Vollmachten und Stimmrechte
12.1. Der alleinige Gesellschafter übernimmt alle Vollmachten, die vom Gesetz der Hauptversammlung der Gesell-
schafter übertragen werden.
12.2. Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte, die im Verhältnis zur Anzahl seiner Anteile stehen.
12.3. Jeder Gesellschafter kann eine natürliche Person oder Rechtspersönlichkeit per Brief, Faksimile oder Email zu
seinem Bevollmächtigten bestellen um ihn bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter zu vertreten.
Art. 13. Form - Beschlussfähige Anzahl - Mehrheit
13.1. Falls die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig nicht übersteigt, können ihre Entscheidungen durch Zirku-
larBeschluss gefaßt werden, dessen Text schriftlich, sei es im Original oder über Faksimile oder Email, an alle Gesell-
schafter geschickt wird. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch Unterzeichnung des Zirkularbeschlusses ab. Die
Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines gleich-
lautenden Beschlusses geleistet werden, und per Brief oder per Faksimile bescheinigt werden.
13.2. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefaßt werden, die mehr als die Hälfte des
Kapitals besitzen.
13.3. Ungeachtet von Artikel 13.2. gegenwärtiger Satzung können Beschlüsse in Bezug auf Abänderungen der Satzung
oder in Bezug auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nur mit der Stimmenmehrheit der Gesellschafter, die
mindestens drei Viertel des Kapitals der Gesellschaft besitzen, gefaßt werden.
V. - Jahresrechnungen, Gewinnzuteilung
Art. 14. Geschäftsjahr
14.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am ersten September und endet am einunddreißigsten
August des darauffolgenden Jahres.
14.2. In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft hat der Vorstand jedes Jahr die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustkonten der Gesellschaft, sowie das Inventar, einschließlich der Angabe des Wertes der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft, zu erstellen, mit einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft zusammenfaßt, und
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des oder der Rechnungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter
der Gesellschaft zusammenfaßt.
14.3. Jeder Gesellschaftger kann das obengenannte Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Gewinnverteilung
15.1. Der in den Jahreskonten aufgeführte Bruttogewinn der Gesellschaft, nach Abzug der Allgemeinkosten, Tilgungen
und Kosten, stellt den Nettogewinn dar. Ein Betrag gleich fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird
der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
15.2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann nach freiem Ermessen über den Überschuß verfügen. Insbeson-
dere kann sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Saldo
vortragen.
15.3. Jederzeit können Zwischendividenden unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Kontenauszug oder ein Inventar oder Bericht wird vom Vorstand erstellt;
(ii) dieser Kontenauszug, dieses Inventar oder dieser Bericht zeigen, daß genügend Geldmittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäfts-
jahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch abzüglich
der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;
(iii) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom einzigen Gesellschafter oder von der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter getroffen, und
(iv) eine Zusicherung wurde gegeben, daß die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.
VI. - Auflösung, Liquidation
16.1. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausge-
führt, die keine Gesellschafter zu sein brauchen, und die durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der
Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ihre Vollmachten und Vergütung bestimmt. Falls in dem
Beschluss des oder der Gesellschafter, oder durch ein Gesetz, nichts Anderes vorgesehen ist, sind die Liquidatoren mit
den weitgehendsten Vollmachten für die Realisierung der Vermögenswerte und die Zahlung der Verpflichtungen der
Gesellschaft versehen.
33333
16.2. Der Überschuß aus der Realisierung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft
wird an den Gesellschafter gezahlt oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der
Anzahl der Anteile, die sie in der Gesellschaft besitzen.
VI. - Allgemeine Bestimmung
Art. 17. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten verwiesen, die nicht ausdrück-
lich in gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. August 2006.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Daraufhin erklärt HEALTHWAYS INTERNATIONAL, INC., genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, fünf-
hundert (500) Anteile in Namensform zu zeichnen, jede mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), und
diese Anteile vollständig durch Barzahlung mit einem Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) einzu-
zahlen.
Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem
unterzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu
tragen sind, werden auf ungefähr eintausendachthundert Euro geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeich-
nete Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Matthew Edward Kelliher, Executive Vice President von AMERICAN HEALTHWAYS, INC., geboren am 2.
April 1955 in Frankfurt (Deutschland), wohnhaft 83 Walton Health Way, Mashpee, MA 02649, als alleiniger A Geschäfts-
führer;
- Herr Patrice R. Gallasin, Jurist, geboren am 9. Dezember 1970 in Villers-Semeuse (Frankreich), mit Berufsadresse
Léon Thyes Straße 12, L-2636 Luxemburg, als B Geschäftsführer; und
- Herr Bart Zech, Jurist, geboren am 5. September 1969 in Putten (Niederlande), mit Berufsadresse Léon Thyes
Straße 12, L-2636 Luxemburg, als B Geschäftsführer.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Léon Thyes Straße 12-14, L-2636 Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, daß auf Antrag des vor-
stehenden Komparenten gegenwärtige Urkunde auf English abgefaßt ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und daß im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigten der Komparentin hat diese zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2005, vol. 434, fol. 38, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ablichtung, zum zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005904.3/242/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
SIAF - SOCIETE D’INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 14.599.
Constituée par-devant M
e
Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 novembre
1976, acte publié au Mémorial C n
°
7 du 10 janvier 1977, modifiée suivant acte reçu sous seing privé en date du
18 février 1977, acte publié au Mémorial C n
°
91 du 6 septembre 1977, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit,
notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 21 juillet 1989, acte publié au Mémorial
C n
°
385 du 22 décembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 1
er
décembre 1995, acte publié
au Mémorial C n
°
99 du 26 février 1996, modifiée sous seing privé en date du 2 mai 2000, acte publié au Mémorial
C n
°
28 du 16 janvier 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO BL06848, a été déposé au
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(003811.3/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Mersch, den 9. Januar 2006.
H. Hellinckx.
<i>Pour SIAF, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
33334
IT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.862.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
218 du 3 juin 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01179, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003995.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
IT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.862.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
218 du 3 juin 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01184, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003997.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
IT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.862.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
218 du 3 juin 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01189, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003999.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
IT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.862.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte
publié au Mémorial C n
°
218 du 3 juin 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01196, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004002.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
<i>Pour IT GROUP S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour IT GROUP S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour IT GROUP S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour IT GROUP S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
33335
SECAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.305.
—
In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in 53-238 Wroclaw, Poland, ul. Ostrowskiego 7,
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Lux-
embourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy dated September 23, 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of SECAPITAL, S.à r.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée», which has its
registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 108.305, which has been incorporated by a notarial deed on May 17, 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation were modified for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on August 4, 2005, not yet published.
The sole member, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of PLN 9,300,000 (nine million
three hundred thousand Polish Zloty) to raise it from PLN 60,000 (sixty thousand Polish Zloty) to PLN 9,360,000 (nine
million three hundred sixty thousand Polish Zloty) by the creation and issue of 9,300 (nine thousand three hundred)
new corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish Zloty) each, benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, declared to subscribe the 9,300 (nine thousand
three hundred) newly issued corporate units, with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish Zloty) each and
to fully pay them up by a contribution in cash, so that the amount of PLN 9,300,000 (nine million three hundred thousand
Polish Zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the under-
signed notary.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolved to amend article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, which shall forthwith
read as follows:
Art. 5. «The corporate capital of the company is fixed at PLN 9,360,000 (nine million three hundred sixty thousand
Polish Zloty) divided into 9,360 (nine thousand three hundred sixty) corporate units with a nominal value of PLN 1,000
(one thousand Polish Zloty) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately three thousand Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social au 53-238 Wroclaw, Pologne, ul. Ostrowskiego 7,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 septembre 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement,
agissant en sa qualité d’associée unique de SECAPITAL, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.305, constituée suivant acte notarié en date du 17
mai 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 2005, non encore publié au Mémorial C.
33336
L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de PLN 9.300.000
(neuf millions trois cent mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 60.000 (soixante mille zloty
polonais) à PLN 9.360.000 (neuf millions trois cent soixante mille zloty polonais), par la création et l’émission de 9.300
(neuf mille trois cents) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) par part
sociale et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée et représentée comme ci-dessus stipulé, a déclaré souscrire les 9.300
(neuf mille trois cents) parts sociales nouvelles, ayant une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune
et les libérer intégralement par un apport en numéraire, de sorte que le montant de PLN 9.300.000 (neuf millions trois
cent mille zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique a décidé de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivan-
te:
Art. 5. «Le capital social est fixé à PLN 9.360.000 (neuf millions trois cent soixante mille zloty polonais) représenté
par 9.360 (neuf mille trois cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) cha-
cune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués approximativement à trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la
partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et
qu’à la demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 74, case 11. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005956.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
FAUBOROUGH PUBLICATIONS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 67.214.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 13 décembre 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 13 décembre 2005 que Madame Claire Jammas, employée pri-
vée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.
En date du 13 décembre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Massimo Longoni, con-
seiller économique, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à la prochaine assemblée générale pour qu’elle procède à
l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
Sandrine Langgartner, employée privée, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg;
Christiane Prim, employée privée, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
Massimo Longoni, conseiller économique, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004885.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
33337
LIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.798.
—
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Emile Vogt, Administrateur, demeurant à L-5890 Dalheim;
Monsieur Paul Köhler, Administrateur/Administrateur-Délégué, demeurant à NL-6883 CM Velp;
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur/Administrateur-Délégué, demeurant à B-3080 Tervuren;
Madame Françoise De Wael, Administrateur/Administrateur-Délégué, demeurant à B-6700 Arlon.
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 décembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Françoise De Wael (demeurant à B-6700 Arlon, 45, rue de la Belle-
Vue) en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Anne Goffard (demeurant à L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré) en tant
qu’administrateur et administrateur-délégué de la société pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale amenée à
se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02987. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004758.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.211.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as attorney-in-fact of Mr Georgios I. Prousanides, attorney-at-law, residing at 12A, Irodou At-
tikou Street, 15124 Athens (Greece), by virtue of a proxy given on December 14, 2005, which proxy after having been
signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with
the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1. The company STORM INVESTMENTS S.A., a Luxembourg société anonyme, with registered office in L-1450 Lux-
embourg, 73, Côte d’Eich, registered with the Luxembourg Trade Registry under section B number 36.211 was incor-
porated on February 22, 1991, by a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, published in the Mémorial
C number 309 of August 9, 1991. The articles of incorporation of STORM INVESTMENTS S.A., have been amended
pursuant to resolutions taken by the general meeting of shareholders held on April 26, 2002, published by abstract in
the Mémorial C number 1185 of August 7, 2002.
2. The corporate capital of STORM INVESTMENTS S.A., is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six Euro
sixty-nine cent (30,986.69 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.
3. Mr Georgios I. Prousanides prenamed has become the single owner of all the shares of STORM INVESTMENTS
S.A.
4. Mr Georgios I. Prousanides acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders’ meeting amending the ar-
ticles of STORM INVESTMENTS S.A., declares the anticipated dissolution of STORM INVESTMENTS S.A., with imme-
diate effect.
5. Mr Georgios I. Prousanides appoints himself as liquidator of STORM INVESTMENTS S.A. and will have full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so as to bring into effect the purposes of this act; in his capacity as liquidator of STORM INVESTMENTS S.A., he declares
that all the liabilities of STORM INVESTMENTS S.A., have been settled and that the liabilities in relation with the closing
of the liquidation are duly supplied with and that he irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid
liability of the dissolved company.
6. Mr Georgios I. Prousanides declares that he has taken over all remaining assets of STORM INVESTMENTS S.A.
7. Mr Georgios I. Prousanides declares that the liquidation of STORM INVESTMENTS S.A. is closed.
8. Discharge is given to the directors and the statutory auditor of STORM INVESTMENTS S.A.
LIL LUXEMBOURG S.A.
P. Köhler
33338
9. The books and documents of STORM INVESTMENTS S.A., will be kept for a period of five (5) years in Luxembourg
at the registered office of STORM INVESTMENTS S.A. at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
In accordance, the person appearing, acting in her said capacity, requires the undersigned notary to state the above-
mentioned declarations.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Georgios I. Prousanides, avocat résidant au 12A, Irodou At-
tikou Street, 15124 Athènes (Grèce), en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 14 décembre 2005, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
1. Que STORM INVESTMENTS S.A., une société anonyme avec siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro B 36.211, ci-après nommée «la
Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck notaire, résidant à Echternach, en date du 22 février
1991, publié au Mémorial C, numéro 309 du 9 août 1991. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 avril 2002, publiées par extrait au
Mémorial C numéro 1185 du 7 août 2002.
2. Que le capital social de STORM INVESTMENTS S.A., est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-
te-neuf cents (30.986,69 EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.
3. Que Monsieur Georgios I. Prousanides, préqualifié, est devenu le seul propriétaire de toutes les actions de STORM
INVESTMENTS S.A.
4. Que Monsieur Georgios I. Prousanides, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires, modificative des statuts de STORM INVESTMENTS S.A., prononce la dissolution anticipée
de STORM INVESTMENTS S.A. avec effet immédiat.
5. Que Monsieur Georgios I. Prousanides se désigne comme liquidateur de STORM INVESTMENTS S.A. et aura
pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte; qu’en sa qualité de liquidateur
de STORM INVESTMENTS S.A., il déclare que tout le passif de STORM INVESTMENTS S.A. est réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’il s’engage irrévocablement à payer tout pas-
sif éventuel de la société dissoute actuellement inconnu et non payé à l’heure actuelle.
6. Que Monsieur Georgios I. Prousanides déclare qu’il a repris tout l’actif restant de STORM INVESTMENTS S.A.
7. Que Monsieur Georgios I. Prousanides déclare que la liquidation de STORM INVESTMENTS S.A. est clôturée.
8. Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de STORM INVESTMENTS S.A.
9. Que les livres et documents de STORM INVESTMENTS S.A., seront conservés pendant cinq (5) ans à Luxembourg
au siège social de la société, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,
ce qui lui a été octroyé.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(007314.3/212/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
P. Frieders.
33339
P.W.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.
R. C. Luxembourg B 65.661.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2005i>
Les actionnaires de la société P.W.S. S A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège de la société et consta-
tant que les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont arrivés à
échéance, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
Le mandat de l’administrateur, Monsieur Camille Weis, directeur de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt Septfontai-
nes, 18, Lotissement des Roses, est reconduit pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle de l’année 2011.
L’administrateur dont le mandat est reconduit déclare accepter son mandat.
Le mandat de l’administrateur, Madame Elisabeth Weis, administrateur de société, demeurant à L-1211 Luxembourg,
99, boulevard Baden-Powell, est reconduit pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle de l’année 2011.
L’administrateur dont le mandat est reconduit déclare accepter son mandat.
Le mandat de l’administrateur, Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, n’est pas reconduit.
Est nommé administrateur, en remplacement de l’administrateur susvisé dont le mandat est arrivé à échéance, Mon-
sieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
De même, le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,
57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797, est reconduit pour une durée de six années, c’est-à-dire jus-
qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
Le commissaire aux comptes dont le mandat est renouvelé déclare accepter son mandat.
Enfin, le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Camille Weis, susvisé est renouvelé pour une durée de six
années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
L’administrateur-délégué dont le mandat est reconduit déclare accepter son mandat.
Roodt-Eisch, le 15 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004940.3/503/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
MOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.639.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2005i>
Les actionnaires de la société MOCA S.A., réunis au siège social en date du 6 septembre 2005, et constatant que les
mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont arrivés à échéance, ont
décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
Le mandat de l’administrateur, Monsieur Camille Weis, directeur de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt Septfontai-
nes, 18, Lotissement des Roses, est reconduit pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle de l’année 2011.
L’administrateur dont le mandat est reconduit déclare accepter son mandat.
Le mandat de l’administrateur, Madame Elisabeth Weis, administrateur de société, demeurant à L-1211 Luxembourg,
99, boulevard Baden-Powell, est reconduit pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Annuelle de l’année 2011.
L’administrateur dont le mandat est reconduit déclare accepter son mandat.
Le mandat de l’administrateur, Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, n’est pas reconduit.
Est nommé administrateur, en remplacement de l’administrateur susvisé dont le mandat n’est pas reconduit, Mon-
sieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
De même, le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,
57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797, est reconduit pour une durée de six années, c’est-à-dire jus-
qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
Le commissaire aux comptes dont le mandat est renouvelé déclare accepter son mandat.
Enfin, le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Camille Weis, susvisé, est renouvelé pour une durée de six
années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
Pour extrait conforme
Signatures
33340
L’administrateur-délégué dont le mandat est reconduit déclare accepter son mandat.
Strassen, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004981.3/503/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
RECKINGER ALFRED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.084.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2005i>
Les actionnaires de la Société RECKINGER ALFRED S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire et constatant que
les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes sont arrivés à échéance, ont dé-
cidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch,
- Monsieur Paul Reckinger, ingénieur, demeurant à L-4208 Esch-sur-Alzette, 5, rue Abbé Lemire,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt,
sont reconduits pour six années c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
Les administrateurs reconduits dans leurs fonctions déclarent accepter leurs mandats.
De même, les mandats des administrateurs-délégués, Monsieur Michel Reckinger et Monsieur Paul Reckinger susvisés
sont également reconduits pour une durée indéterminée.
Les administrateurs-délégués reconduits dans leurs fonctions déclarent accepter leurs mandats.
Enfin, le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxem-
bourg, 257, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg B 43.298 est reconduit pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011.
Le commissaire aux comptes reconduit dans ses fonctions déclare accepter son mandat.
Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(004939.3/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
DEMETER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.440.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme DEMETER LUXEMBOURG S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au
siège de la société, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, de son mandat d’admi-
nistrateur est acceptée à l’unanimité;
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dés lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(005049.3/3083/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
33341
BATIFERM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 19, Zone Industrielle J. Piret.
R. C. Luxembourg B 79.023.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00664, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(004278.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
EPS MANAGEMENT HOLDING AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.101.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPS MANAGEMENT HOL-
DING A.G., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 55.101 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GRUND UND BODEN CON-
SULT HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 434 du 4 septembre 1996. Les
statuts et la dénomination ont été modifiés par acte du même notaire en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial,
Série C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 161 du 3 avril 1997.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Monsieur le Président nomme secrétaire Madame Gabriele
Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. L’assemblée élit
comme scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 630 (six cent
trente) actions ayant eu une valeur nominale de DEM 100,00 (cent Deutsch Mark) chacune représentant l’intégralité du
capital social antérieur de DEM 63.000,00 (soixante-trois mille Deutsch Mark) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 32.210,23 divisé en 630 actions
sans désignation de valeur nominale;
2. Abrogation des alinéas 4 et suivants de l’article cinq des statuts de la Société;
3. Modification subséquente de l’article cinq des statuts de la Société;
4. Elections statutaires;
5. Annulation des pouvoirs de l’administrateur-délégué, Monsieur Gerd Fahje;
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est
fixé à trente-deux mille deux cent dix euros et vingt-trois cents (EUR 32.210,23), divisé en six cent trente (630) actions
sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les alinéas 4 et suivants de l’article cinq des statuts sont abrogés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la te-
neur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille deux cent dix euros et vingt-trois cents (EUR
32.210,23), représenté par six cent trente (630) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Pour BATIFERM S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
33342
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, ont été nommés:
a) administrateurs:
- Monsieur Gerd Fahje, directeur de sociétés, né à Kiel (Allemagne), le 18 février 1945, demeurant à D-53343 Wacht-
berg, Fuchskaule, 19;
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né à Luxembourg, le 16 février 1964, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), le 31 octobre 1966, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
b) commissaire aux comptes:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., né à Echternach, le 1
er
juillet 1937, avec adresse profession-
nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
Les pouvoirs de l’administrateur-délégué, Monsieur Gerd Fahje, préqualifié, sont annulés avec effet immédiat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, S. Bortolus, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2006, vol. 469, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008097.3/5770/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
VIDIFER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 10.993.
Constituée sous la dénomination de G.F. HOLDING suivant acte de M
e
Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à
Mersch, le 1
er
juin 1973, publié au Mémorial C n
°
135 du 7 août 1973, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n
°
109 du 16 mai
1979, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en
date du 13 avril 1984, acte publié au Mémorial C n
°
131 du 17 mai 1984, modifiée par-devant le même notaire en
date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C n
°
281 du 22 juillet 1991. Le capital a été converti en euros par
acte sous seing privé en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C n
°
881 du 10 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01218, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004011.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
VIDIFER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 10.993.
Constituée sous la dénomination de G.F. HOLDING suivant acte de M
e
Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à
Mersch, le 1
er
juin 1973, publié au Mémorial C n
°
135 du 7 août 1973, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n
°
109 du 16 mai
1979, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en
date du 13 avril 1984, acte publié au Mémorial C n
°
131 du 17 mai 1984, modifiée par-devant le même notaire en
date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C n
°
281 du 22 juillet 1991. Le capital a été converti en euros par
acte sous seing privé en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C n
°
881 du 10 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01223, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Remich, le 19 janvier 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour VIDIFER S.A.H.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
33343
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004014.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
VIDIFER S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 10.993.
Constituée sous la dénomination de G.F. HOLDING suivant acte de M
e
Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à
Mersch, le 1
er
juin 1973, publié au Mémorial C n
°
135 du 7 août 1973, modifiée par-devant M
e
Lucien Schuman,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1978, acte publié au Mémorial C n
°
109 du 16 mai
1979, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en
date du 13 avril 1984, acte publié au Mémorial C n
°
131 du 17 mai 1984, modifiée par-devant le même notaire en
date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C n
°
281 du 22 juillet 1991. Le capital a été converti en euros par
acte sous seing privé en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C n
°
881 du 10 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01228, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004019.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH.
Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.692.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES
GAZEIFIEES DE BECKERICH avec siège social à L-8521 Beckerich, Z.I. rue de Hovelange, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 93.692, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date
du 22 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 12 du 16 janvier 1989,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 décembre 1992, publié au dit Mémorial, Numéro 151
du 7 avril 1993, modifiée suivant acte sous seing privé du 7 décembre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 1708 du
29 novembre 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Luc Baeyens, industriel, demeurant à Marcq-en-Baroeul (France),
qui désigne comme secrétaire Dominique Sauvalle, industriel, demeurant à Rots (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à Bertrange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social.
2) Modification de la durée de la Société.
3) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
4) Modification de l’article 12.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle fixe l’adresse de la Société à L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
<i>Deuxième résolutioni>
Elle modifie l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par une déci-
sion des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.»
<i>Pouri> <i>VIDIFERi> <i>S.A.H.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour VIDIFER S.A.H.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
33344
<i>Troisième résolutioni>
Elle modifie le premier alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. (...)»
<i>Quatrième résolutioni>
Elle modifie l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et
pour accomplir tous actes relatifs à son administration. Vis-à-vis des tiers la société est engagée soit par la signature
individuelle du président du Conseil d’Administration soit pas les signatures conjointes de deux administrateurs jusqu’à
concurrence de vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros et au delà par les mêmes, mais à condition cette fois-ci pour eux
de justifier à l’avance de l’aval des autres administrateurs.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Beckerich, en la Maison Communale.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Baeyens, D. Sauvalle, L. Bertemes, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002996.3/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH.
Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seylerstrooss.
R. C. Luxembourg B 93.692.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002998.3/223/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.471.
—
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Emile Vogt, Administrateur, demeurant à L-5890 Dalheim;
Monsieur Paul Köhler, Administrateur/Administrateur-délégué, demeurant à NL-6833 CM Velp;
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur/Administrateur-délégué, demeurant à B-3080 Tervuren;
Madame Françoise De Wael, Administrateur/Administrateur-délégué, demeurant à B-6700 Arlon.
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 décembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Françoise De Wael (demeurant à B-6700 Arlon, 45, rue de la Belle-
Vue) en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Anne Goffard (demeurant à L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré) en tant
qu’administrateur et administrateur-délégué de la société pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale amenée à
se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004757.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Dudelange, le 5 janvier 2006.
F. Molitor.
Dudelange, 5 janvier 2006.
F. Molitor.
ARTAL LUXEMBOURG S.A.
P. Köhler
33345
ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01706, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(004281.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.901.
—
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Emile Vogt, Administrateur, demeurant à L-5890 Dalheim;
Monsieur Paul Köhler, Administrateur/Administrateur-Délégué, demeurant à NL-6883 CM Velp;
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur/Administrateur-Délégué, demeurant à B-3080 Tervuren;
Madame Françoise De Wael, Administrateur/Administrateur-Délégué, demeurant à B-6700 Arlon.
<i>Commissaire aux comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 décembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Françoise De Wael (demeurant à B-6700 Arlon, 45, rue de la Belle-
Vue) en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Anne Goffard (demeurant à L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré) en tant
qu’administrateur et administrateur-délégué de la société pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale amenée à
se prononcer sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2006, réf. LSO-BM02986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004754.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
PLACE DE FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 101.014.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PLACE DE FRANCE S.A. avec siège social à
L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
101.014, constituée suivant acte Marc Lecuit de Redange-sur-Attert du 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, Numéro 798 du 4 août 2004.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France), qui
désigne comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, demeurant à Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Félix Laplume, maître en droit, demeurant à Senningen.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination de deux liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Signature
<i>Un mandatairei>
ARTAL INTERNATIONAL S.A.
P. Köhler
33346
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme liquidateurs:
- Stephan Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8079 Bertrange, 117, rue de Leude-
lange,
- Félix Laplume, maître en droit, né à Dudelange, le 2 février 1961, demeurant à L-6962 Senningen, 15B, rue de la
Montagne.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.
Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.
Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la Société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lehmann, F. Tihon, F. Laplume, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002991.3/223/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
FERRANIA LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 233.000,-.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R. C. Luxembourg B 69.684.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre SEAHAWCKS SERVIÇOS DE CON-
SULTORIA COMERCIAL S.A., dont le siège social est situé au 138, Rua da Carreira, Parish of Sao Pedro, Funchal, Ma-
deira, Portugal et PRIMI INVESTITORI, S.r.l., enregistrée à la Chambre de Commerce de Savona, Italie sous le numéro
01240930097 dont le siège social est situé à Corso Italia 15, I-17100 Savona, Italie, datée du 13 décembre 2004, que
quarante-quatre virgule neuf cent trente-neuf (44,939) parts sociales de la société à responsabilité limitée FERRANIA
LUX., S.à r.l., dont le siège social est situé au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, sont depuis le 13 décembre
2004 détenues par PRIMI INVESTITORI, S.r.l., préqualifiée. Il en résulte que PRIMI INVESTITORI S.r.l., préqualifiée, dé-
tient 44,939 parts sociales de la société FERRANIA LUX., S.à r.l.
Le capital social de FERRANIA LUX, S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 13 décembre 2004:
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003942.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Dudelange, le 5 janvier 2006.
F. Molitor.
PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,61 parts sociales
SCHRODER ASSOCIATI, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,47 parts sociales
SHORESIDE COMERCIAL SOCIEDADE UNIPESSOAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146,98 parts sociales
PRIMI INVESTITORI, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44,939 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233 parts sociales
S. Michel
<i>Mandataire des associési>
33347
ACTIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 85.616.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme ACTIDIS S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la société,
ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg est acceptée à l’unani-
mité;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est
nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à expiration à la clôture de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date prévue dans
les statuts, en 2007.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dés lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(005050.3/3083/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
NEW TECH VENTURE CAPITAL II INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 113.483.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirteenth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., with registered office in at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, repre-
sented by Mrs Frédérique Lefevre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on Decem-
ber 12, 2005.
Such proxy, after having been signed by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity declares that it hereby constitutes a limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the provisions on S.à r.l. of the Luxembourg law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended (the «Law») and the following Articles:
Title I.- Name, Office, Purpose, Duration
Art. 1. There is formed by those present by the party noted above, a company with limited liability (société à re-
sponsabilité limitée), which will be governed by the Law pertaining to such an entity as well as by the present Articles.
The name of the company is NEW TECH VENTURE CAPITAL II INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 2. The Company shall have its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the
managers.
Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances have completely re-
turned to normal. Such a decision will not affect the Company’s nationality, which will, notwithstanding such transfer,
remain that of a Luxembourg company.
Art. 3. The Company may perform all transactions pertaining to the taking of participating interests in enterprises
and companies of all kinds, in Luxembourg or abroad, in whatsoever form as well as the administration, the management,
the control and development of these participating interests. It may in addition perform the acquisition of any securities,
participation, contribution, subscription, purchase or option to purchase or otherwise, as well as all and any operations
directly or indirectly relating to its corporate purpose, in particular through the borrowing of funds with or without
surety and in all or any currencies, through the issuance of bonds which may likewise be convertible and/or subordinate
and of notes, and through the granting of loans or guarantees to companies.
The Company shall carry on any industrial, commercial or financial operations, any transaction in respect of real es-
tate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Pour extrait conforme
Signatures
33348
In general the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or
useful to fulfill or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.
Title II.- Capital, Contribution, Shares
Art. 5. The issued capital of the Company at incorporation is set at five hundred and fifty thousand Euro (550,000.-
EUR) represented by twenty-two thousand (22,000) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all of which are fully
paid up.
The authorised capital of the Company is set at one million Euro (1,000,000.- EUR) represented by forty thousand
(40,000) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each. The managers may increase the issued share capital and issue all
or part of the shares, which shall be fully paid-up upon issue, up to the total authorised capital, in agreement with the
shareholders.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The shares are registered units which may be represented by non transferable certificates and which may be
transferable as provided by the Law.
Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding
a share implies adhering to the Company Articles, as amended from time to time and to the decisions of the sharehold-
ers.
Art. 8. The shares are indivisable and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights
attached thereto.
Title III.- Management and Supervision
Art. 9. The Company is managed by several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the
shareholders.
The managers are entitled to perform all acts of management, administration or disposal, subject to the restrictions
provided for by the Law and these Articles. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to
the shareholders fall within the competence of the managers. The managers may confer special powers for determined
actions. The managers may appoint any officers, executives or employees and determine their functions, powers and
their right to represent the Company.
The managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, in which case the
managers will determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency. A quorum for a meeting of the managers shall require the pres-
ence of at least two managers. Resolutions of the managers shall be adopted by the majority of the managers present
or represented at a duly convened meeting of the managers.
The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of two managers or the single signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by the managers.
If all managers are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of the management
and represent the Company in all legal or other acts.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment regularly made by
them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execution of
their mandate.
Art. 10. The shareholders may appoint one statutory auditor in charge of control of accounts of the Company.
Title IV.- Shareholders’ decisions and shareholders’ meetings
Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.
Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are con-
vened by the managers.
All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.
Title V.- Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves
Art. 12. The corporate year starts on January 1 and end on December 31 of the same year. The first corporate year
shall begin on the date of constitution of the Company and shall expire on the December 31, 2006.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall
establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with the Law.
The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted for approval by
the shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the registered office and obtain copy at
their expense.
Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will
be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve. Such allocation shall cease to be compulsory
when the reserve is equal to one tenth of the issued capital. The obligation of allocation shall start again if the reserve
shall be reduced.
The balance of the net profit shall remain at the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose
thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.
The Shareholders may also make distribution at any time in accordance with the Law.
33349
Title VI.- Winding-up and Liquidation
Art. 14. In the case of winding up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall
appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquida-
tion. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators.
Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.
Title VII.- Governing Laws
Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
provisions on S.à r.l. of the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The 22,000 (twenty-two thousand) share are subscribed by the Company NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A.,
prenamed, and are fully paid up in cash, so that the amount of five hundred and fifty thousand Euro (550,000.- EUR) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Decisions of the shareholderi>
The sole shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the
following resolutions:
- To fix the number of managers at three (3) and to elect as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Mark Tluszcz, born in Kinshasa, Democratic Republic of the Congo, on August 18, 1966, residing professionally
23, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Managing Partner and Chief Executive Officer, MANGROVE
CAPITAL PARTNERS S.A.;
- Mr Hans Jürgen Schmitz, born in Rheinbach, Germany, on July 18, 1964, residing professionally 23, bd Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Managing Partner, MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A.;
- Mr Gérard Lopez, born in Luxembourg on December 27, 1971, residing professionally 23, bd Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Managing Partner, MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A.
- To appoint DELOITTE & TOUCHE, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as statutory auditor for an unlimited
period.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall due to be paid by the Company as a result
of its formation, amount approximately to EUR 8,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person the said person appearing signed together with us, the no-
tary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. ayant son siège social 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, représentée
par Madame Frédérique Lefevre, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 2005.
Cette procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a déclaré constituer une société à responsabilité limitée, régie par les dispo-
sitions concernant les S.à r.l. de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée (la «Loi») et les
présents Statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées, une société à responsa-
bilité limitée qui sera régie par la Loi y relative ainsi que par les présents Statuts.
Le nom de la société est NEW TECH VENTURE CAPITAL II INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant à la prise de participations dans toute entre-
prise ou partenariat de toute sorte, à Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, à l’administration,
33350
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra également réaliser l’acquisition de
tous titres, participation, contribution, souscription, achat ou option d’achat ou autre, ainsi que toute opération direc-
tement ou indirectement liée à son objet social, en particulier au travers l’emprunt de fonds avec ou sans sûreté et dans
toute devise, au travers de l’émission d’obligations qui pourront de même être convertibles et/ou subordonnées à une
note, et au travers de l’accord de prêts ou garanties à des sociétés.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers que la Société jugera nécessaires à l’accomplissement de son objet.
De façon générale, la Société pourra poursuivre toute opération et effectuer tout investissement qu’elle pourra con-
sidérer comme utile dans le déroulement ou le développement de son objet, autorisé pour des sociétés luxembour-
geoises soumises à la Loi.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital émis est fixé à la somme de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) représenté par vingt-
deux mille (22.000) parts sociales de vingt-cinq (25,- EUR) chacune entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000)
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Les gérants pourront augmenter le capital émis et émettre toute
ou partie des parts sociales, qui devront être entièrement libérées à l’émission, jusqu’au capital total autorisé, en accord
avec les associés.
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Art. 6. Les parts sociales sont nominatives et peuvent être représentées par des certificats non transférables et peu-
vent être cessibles selon les termes de la Loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession
d’une part sociale emporte adhésion aux Statuts sociaux, tels qu’amendés de temps à autre, et aux décisions des asso-
ciés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice
des droits qui y sont attachés.
Titre III.- Gérance et Surveillance
Art. 9. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les
associés.
Les gérants ont pouvoir pour prendre tous actes de gestion, d’administration ou de disposition sous réserve des res-
trictions prévues par la Loi et les présents Statuts. Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi
ou les présents Statuts seront de la compétence des gérants. Les gérants peuvent donner des mandats spéciaux pour
des actes déterminés.
Les gérants peuvent nommer tous fondés de pouvoirs, directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pou-
voirs, ainsi que leur autorisation à représenter la Société.
Les gérants peuvent sub-déléguer leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le cas
échéant, les gérants détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il en est) à ses agents, la durée de leur man-
dat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. Le quorum de présence pour une réunion des gérants requerra
la présence de deux gérants. Les résolutions des gérants seront adoptées à la majorité des gérants présents ou repré-
sentés à une réunion dûment convoquée.
La société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par les gérants.
Au cas où tous les gérants sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporairement chargés de la
gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
Les gérants ne contractent à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un commissaire.
Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple
décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des Statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 30 décembre de la même année. Le premier exer-
cice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan
ainsi que le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
Le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés. Ceux-ci
peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
33351
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Les associés pourront également procéder à la distribution à tout moment conformément à la Loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment, les associés
pourront désigner un ou plusieurs liquidateurs, détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixeront la mé-
thode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés
comme liquidateurs.
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre
toutes les parts sociales.
Titre V.- Lois applicables
Art. 16. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées conformément aux
dispositions concernant les S.à r.l. de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les 22.000 (vingt-deux) parts ont sociales sont souscrites par la société NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A.,
prénommée et sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent cinquante mille euros
(550.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Décision des associési>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- De fixer le nombre des gérants à trois (3) et d’élire comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Mr Mark Tluszcz, né à Kinshasa, République Démocratique du Congo, le 18 août 1966, résident professionnellement
23, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Managing Partner and Chief Executive Officer, MANGROVE
CAPITAL PARTNERS S.A.;
- Mr Hans Jürgen Schmitz, né à Rheinbach, Allemagne, le 18 juillet 1964, résident professionnellement 23, bd Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Managing Partner, MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A.;
- Mr Gérard Lopez, né à Luxembourg, le 27 décembre 1971, résident professionnellement 23, bd Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Managing Partner, MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A.
- De nommer DELOITTE & TOUCHE, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme commissaire aux comptes
pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-
tion, s’élèvent à environ 8.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Lefevre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2005, vol. 434, fol. 53, case 12. – Reçu 5.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(008068.3/242/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2006.
MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 3, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 26.334.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la Société tenu en date du 9 décembre 2005 que les déci-
sions suivantes ont été prises:
1. M. Michael Rollings, Financial Officer, né le 23 septembre 1963 à Evanston, Illinois, Etats-Unis d’Amérique, demeu-
rant à 1295 State Street, Springfield, Massachusetts 01111, Etats-Unis d’Amérique a été coopté comme administrateur
de la Société en remplacement de M. Andrew Oleksiw, démissionnaire, avec effet au 9 décembre 2005 pour une durée
expirant lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à se prononcer sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005;
Mersch, le 3 janvier 2006.
H. Hellinckx.
33352
2. M. Kevin M. Sweeney a été nommé Président du conseil d’administration de la Société avec effet au 9 décembre
2005.
Dès lors, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- M. Kevin M. Sweeney (Président),
- M. Robert Liguori,
- M. Paul J. Mousel,
- M. Michael Rollings,
- M. Jeffrey T. Robinson;
3. Suite à l’obtention par M. Olivier Maingard, demeurant au 3, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, de l’agrément don-
né par le Ministre du Trésor et du Budget en tant que «dirigeant agréé» de la Société, le conseil d’administration de la
Société confirme sa décision du 5 août 2005 relative à la nomination de M. Olivier Maingard en tant que «dirigeant
agréé» en remplacement de M. Angelo Colangelo-Merlet, démissionnaire.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004830.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
PAN EUROPEAN HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 113.426.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GULF FINANCE HOUSE BSC, a Bahraini Shareholding Company having its registered office at road 1708, building
722, block 317 Manama Town, Kingdom of Bahrain, registered under commercial number 44136,
here represented by Mr Oliver Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on November 17, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds or any other instruments which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PAN EUROPEAN HOUSE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg (Municipality of Niederanven).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
<i>Pour la société
i>P. Mousel
33353
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of Category A manager(s) and Category B manager(s).
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures
of one Category A manager and one Category B manager.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. A manager may be represented by another member of the board of managers. In case of ballot, the chairman of
the meeting has a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
33354
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by GULF FINANCE HOUSE BSC, prenamed, and have been fully
paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Abdul Rahman Al-Jasmi, Banker, born in 1961 in Muharraq, Kingdom of Bahrain, with professional address at
P.O. Box 10006, Manama, Kingdom of Bahrain;
- Mr Mohamed Al-Jasim, Banker, born on September 4, 1978 in Muharraq, Kingdom of Bahrain, with professional
address at P.O. Box 10006, Manama, Kingdom of Bahrain.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, Chartered accountant, born on September 4, 1951 in Luxembourg, residing at 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange.
The Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of one Category A manager and
one Category B manager.
2) The address of the Company is fixed at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GULF FINANCE HOUSE BSC, une société par actions de droit du Royaume de Bahrain, ayant son siège social à road
1708, building 722, block 317 Manama, Royaume de Bahrain, enregistré sous le numéro 44136,
ici représentée par Monsieur Oliver Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 17 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
33355
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’autres
instruments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination PAN EUROPEAN HOUSE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg (commune de Niederanven).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une
décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature de ce gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A
et d’un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie
B. Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance. En cas de ballottage, le président du conseil de gérance
à un vote prépondérant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
33356
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par GULF FINANCE HOUSE BSC, préqualifiée, et ont été en-
tièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associée uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Abdul Rahman Al-Jasmi, Banquier, né en 1961 à Muharraq, Royaume du Bahrain, avec adresse profession-
nelle à P.O. Box 10006, Manama, Royaume du Bahrain;
- Monsieur Mohamed Al-Jasim, Banquier, né le 4 septembre 1978 à Muharraq, Royaume du Bahrain, avec adresse
professionnelle à P.O. Box 10006, Manama, Royaume du Bahrain.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- Monsieur Marcel Stephany, conseil fiscal et comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23,
Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B.
2) L’adresse de la Société est fixée au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 92, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007451.3/211/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
J. Elvinger.
33357
YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 32,574,650.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 100.616.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the seventh day of December.
Before M
e
Henri Hellinckx, Notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EUROPEAN DIRECTORIES S.A., a public limited liability company (société anonyme), with its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll in L-1025 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 108.024,
duly represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg (the Parent).
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state, on behalf of the parent, that:
- it holds all the shares in the Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the name of YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 100.616, with registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, Notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 1 April 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -
N
°
671 of 1 July 2004, amended for the last time pursuant to a deed of M
e
Henri Hellinckx, Notary residing in Mersch,
dated 18 February 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
574 of 14 June 2005;
- the Company’s capital is set at EUR 32,574,650 (thirty-two million five hundred seventy-four thousand six hundred
and fifty Euro) represented by 1,257,499 (one million two hundred fifty-seven thousand four hundred ninety-nine) or-
dinary shares of class A (the Ordinary A Shares), 34,503 (thirty-four thousand five hundred three) ordinary shares of
class B (the Ordinary B Shares), 3,120 (three thousand one hundred twenty) ordinary shares of class C1 (the Ordinary
C1 Shares), 1,040 (one thousand forty) ordinary shares of class C2 (the Ordinary C2 Shares), 1,560 (one thousand five
hundred sixty) ordinary shares of class C3 (the Ordinary C3 Shares and together with the Ordinary C1 Shares and the
Ordinary C2 Shares, the Ordinary C Shares), 5,260 (five thousand two hundred sixty) ordinary shares of class D (the
Ordinary D Shares, and together with the Ordinary A Shares, the Ordinary B Shares and the Ordinary C Shares, the
Ordinary Shares) and 4 (four) special shares (the Special Shares), such Ordinary Shares and Special Shares having a nom-
inal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the Ordinary Shares and the Special Shares are collectively referred to as
the Shares or individually a Share);
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation
hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the appearing party as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and
hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular
those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation of
the Company;
- it grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their respective ap-
pointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EUROPEAN DIRECTORIES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route
de Longwy à L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 108.024,
ici dûment représentée par Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg (la Société Mère).
33358
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 100.616, avec siège social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 1
er
avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
671
du 1
er
juillet 2004, modifié pour la dernière fois le 18 février 2005, en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, Notaire
de résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
574 du 14 juin 2005;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 32.574.650 (trente-deux millions cinq cent soixante-quatorze mille six
cent cinquante euros), représenté par 1.257.499 (un million deux cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf) parts sociales ordinaires de catégorie A (les Parts Sociales Ordinaires A), 34.503 (trente-quatre mille cinq cent
trois) parts sociales ordinaires de catégorie B (les Parts Sociales Ordinaires B), 3.120 (trois mille cent vingt) parts so-
ciales ordinaires de catégorie C1 (les Parts Sociales Ordinaires C1), 1.040 (mille quarante) parts sociales ordinaires de
catégorie C2 (les Parts Sociales Ordinaires C2), 1.560 (mille cinq cent soixante) parts sociales ordinaires de catégorie
C3 (les Parts Sociales Ordinaires C3, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires C1 et les Parts Sociales Ordinaires
C2, les Parts Sociales C), 5.260 (cinq mille deux cent soixante) parts sociales ordinaires de catégorie D (les Parts Sociales
Ordinaires D, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires B et les Parts Sociales Or-
dinaires C, les Parts Sociales Ordinaires) et 4 (quatre) parts sociales spéciales (les Parts Sociales Spéciales), ces Parts
Sociales Ordinaires et ces Parts Sociales Spéciales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune (les
Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Spéciales sont désignées collectivement par les Parts Sociales et indivi-
duellement par une Part Sociale);
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- par la présente la Société Mère, en sa qualité d’associée unique de la Société et bénéficiaire économique final de
l’opération, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date
de leur nomination respectives jusqu’à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle I’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 46, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007524.3/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 72.336.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ms Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of CONVERGENZA COM S.A., manager of CONVERGENZA S.C.A., taken on Decem-
ber 16, 2005, copy of which decisions after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I) The company CONVERGENZA S.C.A., a «société en commandite par actions», having its registered office in
L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg B 72.336, was incorporated by deed of the undersigned notary
on October 27, 1999, published in the Mémorial C, number 1015 of December 30, 1999. The Articles of Association
have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on June 18, 2004, published
in the Mémorial C number 935 of September 21, 2004.
Mersch, le 3 janvier 2006.
H. Hellinckx.
33359
II) According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the issued and subscribed capital has been fixed at four
million six hundred and eighty thousand Euro (4,680,000.- EUR) divided into nine hundred and thirty-six thousand
(936,000) shares, comprising:
(i) three hundred and twelve thousand (312,000) Redeemable Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each
(«A Shares»);
(ii) three hundred and twelve thousand (312,000) Ordinary Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each («B
Shares»);
(iii) three hundred and twelve thousand (312,000) Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each, allocated to
the Unlimited Shareholder («C Shares»).
According to Article 11 of the Articles of Incorporation and subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4)
to (8) of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the A Shares, provided they are fully paid
up, may be redeemed under certain terms and conditions.
III) According to the decisions of the board of directors of the Manager of September 14, 2005, fifty-four thousand
(54,000) A Shares of the Company have been redeemed by the Company from the Limited Shareholders pro-rata to
the number of issued A Shares held by each Limited Shareholder with effect as of September 23, 2005 and one hundred
and eighty-three thousand six hundred (183,600) A Shares of the Company have been redeemed by the Company from
the Limited Shareholders pro-rata to the number of issued A Shares held by each Limited Shareholder with effect as of
October 26, 2005. These two hundred and thirty-seven thousand six hundred (237,600) redeemed A Shares have re-
mained in existence within the portfolio of the Company.
IV) Pursuant to said Article 11 of the Articles of Incorporation, the Unlimited Shareholder has decided to cancel the
redeemed A Shares held by CONVERGENZA S.C.A. and therefore to decrease the capital of the Company by an
amount of one million one hundred and eighty-eight thousand Euro (1,188,000.- EUR) so as to reduce it from its present
amount of four million six hundred and eighty thousand Euro (4,680,000.- EUR) to three million four hundred and nine-
ty-two thousand Euro (3,492,000.- EUR) by the cancellation of two hundred and thirty-seven thousand six hundred
(237,600) A Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each.
As a consequence of such decrease of capital, the four first paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation
will now read as follows:
Art. 5. Share Capital. Four first paragraphs.
«The Company has an issued capital of three million four hundred and ninety-two thousand Euro (3,492,000.- EUR)
divided into six hundred and ninety-eight thousand four hundred (698,400) shares, comprising:
(i) seventy-four thousand four hundred (74,400) Redeemable Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each
(«A Shares»);
(ii) three hundred and twelve thousand (312,000) Ordinary Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each («B
Shares»);
(iii) three hundred and twelve thousand (312,000) Shares having a par value of five Euro (5.- EUR) each, allocated to
the Unlimited Shareholder («C Shares»).»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de CONVERGENZA COM S.A., actionnaire commandité de la société CONVERGEN-
ZA S.C.A., prises en date du 16 décembre 2005, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société CONVERGENZA S.C.A., société en commandite par actions, avec siège social à L-1450 Luxembourg,
73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 72.336, fut cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1015
du 30 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 935 du 21 septembre 2004.
II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis et souscrit de la société a été fixé à quatre millions six cent
quatre-vingt mille euros (4.680.000,- EUR) divisé en neuf cent trente-six mille (936.000) actions, comprenant:
(i) trois cent douze mille (312.000) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune («Ac-
tions A»);
(ii) trois cent douze mille (312.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune («Ac-
tions B»);
33360
(iii) trois cent douze mille (312.000) Actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, attribuées à
l’Actionnaire Commandité («Actions C»).
Aux termes de l’article 11 des statuts et conformément aux dispositions de l’Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les Actions A, à condition qu’elles soient entière-
ment libérées, seront rachetables dans certaines conditions.
III) Conformément aux résolutions du conseil d’administration de l’Actionnaire Commandité du 14 septembre 2005,
cinquante-quatre mille (54.000) Actions A de la Société ont été rachetées par la Société des Actionnaires Commandi-
taires au pro-rata du nombre d’Actions A émises détenues par chaque Actionnaire Commanditaire avec effet au 23 sep-
tembre 2005 et cent quatre-vingt-trois mille six cents (183.600) Actions A de la Société ont été rachetées par la Société
des Actionnaires Commanditaires au pro-rata du nombre d’Actions A émises détenues par chaque Actionnaire Com-
manditaire avec effet au 26 octobre 2005. Ces deux cent trente-sept mille six cents (237.600) Actions A rachetées ont
continué d’exister dans le portefeuille de la Société.
IV) Conformément audit article 11 des statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé d’annuler les Actions A détenues
par CONVERGENZA S.C.A. et partant de réduire le capital social de la société à concurrence d’un montant d’un million
cent quatre-vingt-huit mille euros (1.188.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions six cent
quatre-vingt mille euros (4.680.000,- EUR) à trois millions quatre cent quatre-vingt-douze mille euros (3.492.000,- EUR)
par l’annulation de deux cent trente-sept mille six cents (237.600) Actions Rachetables («Actions A») ayant une valeur
nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.
A la suite de cette réduction de capital, les quatre premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la teneur
suivante:
Art. 5. Capital social. Quatre premiers alinéas.
«La société a un capital émis de trois millions quatre cent quatre-vingt-douze mille euros (3.492.000,- EUR) divisé en
six cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents (698.400) actions, comprenant:
(i) soixante-quatorze mille quatre cents (74.400) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR)
chacune («Actions A»);
(ii) trois cent douze mille (312.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune («Ac-
tions B»);
(iii) trois cent douze mille (312.000) Actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, attribuées à
l’Actionnaire Commandité («Actions C»).»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(007312.3/212/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
CONVERGENZA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 72.336.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007313.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
P. Frieders.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Louvigny Participations S.A.
Louvigny Participations S.A.
Star Shoes, S.à r.l.
Green Space, S.à r.l.
Axios S.A.
Mohawk Global Investments, S.à r.l.
New Player’s Sports, S.à r.l.
Feronia S.A.
S.C. Les Gentianes
Covering Products, S.à r.l.
Ambiance Bains, S.à r.l.
Axe Design, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta Two, S.à r.l.
Fedon Industries S.A.
Luximmo Invest S.A.
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.
E-Tec Lux S.A.
H & P S.A.
Berac, G.m.b.H.
SCMT - Supply Chain Management Technologies S.A.
Moro Design S.A.
Ecofinance Holding S.A.
Altrimenti, S.à r.l.
Utilis Luxembourg, S.à r.l.
T.R. Star S.A.
Groupement d’Intérêt Economique pour l’Etude de la Reconversion des Sites Sidérurgiques au Luxembour
Healthways International S.à r.l.
SIAF - Société d’Investissement Agricole et Forestier
IT Group S.A.
IT Group S.A.
IT Group S.A.
IT Group S.A.
Secapital, S.à r.l.
Fauborough Publications Investments S.A.
LIL Luxembourg S.A.
Storm Investments S.A.
P.W.S. S.A.
Moca S.A.
Reckinger Alfred S.A.
Demeter Luxembourg S.A.
Batiferm S.A.
EPS Management Holding A.G.
Vidifer S.A.H.
Vidifer S.A.H.
Vidifer S.A.H.
Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich
Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich
Artal Luxembourg S.A.
Energy Source S.A.
Artal International S.A.
Place de France S.A.
Ferrania Lux., S.à r.l.
Actidis S.A.
New Tech Venture Capital II Investments, S.à r.l.
MassMutual Europe S.A.
Pan European House, S.à r.l.
Yellow Brick Road (LH1), S.à r.l.
Convergenza SCA
Convergenza SCA