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32737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 683
4 avril 2006
S O M M A I R E
TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 57.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08553, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003331.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Airbikes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32741
Immo-Charlotte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32738
An der Gessel, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .
32760
Incam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32738
Apollo TH, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
32771
Lisafira, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32783
Awyoce S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32753
M&T Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32765
Benilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32761
Mc Bills S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32782
BIAC LOG, Bureau Informatique d’Analyse et de
(Le) Nouveau Cygne, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . .
32765
Conseils en Logiciels S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
32760
Petit Bateau Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. .
32760
Cafor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32761
Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32779
Capilex, S.à r.l., Eschweiler-Wiltz . . . . . . . . . . . . . .
32767
Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32780
Cobat, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32752
S-Sens-Ciel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32764
Compagnie de Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . .
32764
S.P.N., Société de Participation Nouvelle S.A.,
Confiserie & Natur de Luxembourg, S.à r.l., Hul-
Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32776
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32768
Servigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32760
Confiserie & Natur de Luxembourg, S.à r.l., Hul-
Sied recyclage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32775
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32769
Sied recyclage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32775
Dumbarton Associates S.A., Luxembourg . . . . . . .
32761
Simon Fox Advertising S.A., Bertrange . . . . . . . . .
32765
Dynvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32764
Sun Cargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32775
Electronics Shop Invests S.A., Luxembourg . . . . . .
32763
Techniparts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32737
Equity Trust Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
32759
Techno Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32762
GPT Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32744
Techno Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32763
Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l. - Ancien Hof Van
Verland Company Holding S.A., Livange . . . . . . . .
32775
Holland, Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32769
West Europe Investments & Properties S.A., Lu-
Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l. - Ancien Hof Van
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32765
Holland, Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32770
Yellow Brick Road (LH3), S.à r.l., Luxembourg. . .
32780
Groupe Orion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32770
Zanat S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32756
Hoxter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32778
SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
32738
INCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.827.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 18.00 heures le 31 mars 2005i>
1. Prise de connaissance du changement de nom de l’administrateur Anique Klein en Anique Bourkel;
2. L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Kraemer Serge, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>de l’administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>du commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A. 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
qui acceptent, pour l’exercice social 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003111.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
IMMO-CHARLOTTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 113.209.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1. VINCENT BOUTENS S.p.r.l., société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social au 9, ave-
nue Champel, B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
ici représentée par son gérant Monsieur Patrick Vincent Boutens, demeurant Avenue Champel 9, B-1640 8 Rhode-
Saint-Genèse.
2. RAMKO S.p.r.l., société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social à B-1702 Dilbeek, Kli-
moplaan 9,
ici représentée par Monsieur Patrick Vincent Boutens, préqualifié, spécialement mandaté à cet effet par procuration
en date du 20 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-CHARLOTTE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Signature
<i>Un mandatairei>
32739
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier
par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Toutefois, les actes suivants nécessiteront la signature de deux administrateurs:
- vente de tout immeuble ou actif essentiel à l’activité de la société;
- aliénation ou achat sous quelque forme que ce soit de tout bien d’une valeur supérieure à EUR 5.000,-;
- ordonnancement de toute réparations ou prestations de services liées à un immeuble d’un montant supérieur à EUR
5.000,-;
- tout engagement de caution, nantissement, hypothèque et plus généralement tout acte juridique pouvant engager
la société pour plus de EUR 5.000,-;
- toute embauche de personnel.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
32740
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois d’avril à 16 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.650,-
(mille six cent cinquante euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à l’unani-
mité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Souscripteurs
Nombre d’actions
VINCENT BOUTENS S.p.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
RAMKO S.p.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
32741
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2007:
(i) VINCENT BOUTENS S.p.r.l., prénommée,
(ii) RAMKO S.p.r.l., prénommée,
(iii) Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2007:
FACTS SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 98.790, une société établie et ayant son siège social au 22, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: P.V. Boutens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 151S, fol. 58, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005074.3/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
AIRBIKES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 113.210.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société ENDICOT HOLDING CORP., avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, Belize City, Belize,
ici représentée par son mandataire général, Monsieur Pascal Claude Godeau, demeurant au 35, rue Charles Peguy,
F-91120 Palaiseau.
2) La société ZILSTRA CORP., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son mandataire général, Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse profession-
nelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIRBIKES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société aura pour objet l’achat, la vente, la distribution, la diffusion, l’import, l’export de cycles, de motos
et accessoires, la fabrication de vélos, ainsi que la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous
fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tout établissement se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées ci-avant.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
32742
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
La Société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 27 décembre 2005 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de mai à 14.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
32743
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant des comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Knockaert, dirigeant de société, né le 8 novembre 1966 à Nogent-sur-Marne (F), demeurant au 7,
rue Porte de Buc, F-78000 Versailles;
b) La société ENDICOT HOLDING CORP, avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, Belize City, Belize;
c) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 1,
rue de Nassau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, une société avec siège social au 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
de 2011.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur signature individuelle.
6) Le siège social de la Société est fixée au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Eric Knockaert, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention du mandataire des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,
que la Société doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en
rapport avec son objet social avant de commencer son activité, avertissement que le mandataire des comparantes re-
connaît avoir reçu.
1) La société ENDICOT HOLDING CORP., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) La société ZILSTRA CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
32744
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: P.C. Godeau, S. Kirsch, E. Knockaert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 151S, fol. 58, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005077.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
GPT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 109.580.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of the month of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting by the sole associate of GPT EUROPE, S.à r.l. (the Company), a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Grand Duchy of Luxem-
bourg), acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on
June 24, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
C 1232, dated November 18, 2005.
The articles of incorporation have not been amended since the Company’s incorporation.
The meeting was presided by Mr Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Marc Prospert, private employee, residing in Luxembourg.
There was appointed as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder represented and the number of shares hold by it are shown on an attendance list signed by
the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain at-
tached to these minutes to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
a) change of the financial year of the Company;
b) conversion of the Company into a securitisation vehicle and change of the Company’s objects in order to comply
with the law of 22 March 2004 on securitization; and
c) full and complete restatement of the articles of association of the Company, as a consequence of the above item.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend the fiscal year of the Company to start as of the date of the present deed, on each
year on 1 January and to end the same year on 31 December. As a consequence, the meeting resolves that the fiscal
year of the Company which started on 1 July 2005 will terminate on 31 December 2005.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to convert the Company into a securitisation vehicle and to restate complete the Company’s
articles of association in order, inter alia, to bring them in line with the law of 22 March 2004 on securitization. The
articles of association of the Company shall henceforth read as follow:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name GPT EUROPE,
S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law) and the law of 22 March 2004 on
securitisation (the Securitization Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles, «gen-
eral meeting of shareholders» means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
32745
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The Company’s object is to act as a securitisation company, within the meaning of the Securitization Law, through
the acquisition or assumption, directly or through another undertaking, of risks relating to claims or other assets (in-
cluding any kind of shares and securities) and in particular any risks and assets that are real estate related assets or com-
panies in Luxembourg, Germany or any other foreign jurisdiction (the Underlying Assets). The Company may inter alia
assume such risks by investing in a portfolio of obligations, debt or equity securities or any other type of securities or
financial instruments, including but not limited to bonds, notes, stock, claims and loans and to enter into any kinds of
agreements relating thereto.
3.2. The Company may issue any kind of securities whose value or yield depends on such risks relating to the Under-
lying Assets or who are linked to a specific Compartment (as defined below). The Company may also borrow or raise
funds from any entity in order to purchase or finance the Underlying Assets and/or to comply with any payment or
other obligation it has under any agreement to be entered into in the frame of its activities.
3.3. The Company may freely sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any
means and in general manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis. However where such Underlying
Assets are linked to one or more specific Compartments of the Company, such Underlying Assets may only be assigned
in the terms and subject to the conditions set out in the resolutions of the board of managers creating such Compart-
ment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.
3.4. The Company may grant any kind of guarantees or security interests over all or some of its assets within the
limits of the Securitization Law.
3.5. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.6. The Company may further carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly
to the foregoing objects subject always to the limits of applicable law.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles. Shares issued by the
Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments of the Company.
Art. 6. Shares
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 7 and 16 below, each share entitles the holder to a fraction of the
corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior ap-
proval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Company Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.
Art. 7. Compartments
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the
Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.
32746
7.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclu-
sively available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are
not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.
7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,
no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or
to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment.
Any decisions of the board of managers taken in breach of this article shall be void.
7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-
dation of another Compartment or of the Company itself.
7.5. Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is re-
quired, the majority requirements set forth in article 14 below apply. Where the prior approval of the creditors of a
specific Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such
Compartment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of managers
8.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board
of managers. Manager(s) need not be shareholder(s).
8.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders
shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s object and the provisions of the Securitization Law.
9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by any two managers of the Company.
Art. 10. Procedure
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
10.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 11. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any managers of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 9.2. of these Articles.
Art. 12. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable laws.
IV. General meetings
Art. 13. General meetings of the shareholders of the Company
13.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Com-
pany Law to the general meeting of shareholders.
32747
13.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meet-
ing by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of share-
holders may appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced
by original or facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a writ-
ten proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
13.3. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting
rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value.
13.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as
they are adopted by shareholders owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions
to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Art. 14. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment
14.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
14.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.
14.3. The provisions of article 13 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating
to a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding
upon the liquidation of the Compartment are subject to the majority of holders of shares representing at least three
quarters of the shares relating to such Compartment.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Annual accounts
15.1. The financial year begins on 1st January and ends on 31st December of the same year.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss accounts.
15.2. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law
and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result of each
Compartment to be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (includ-
ing fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments of
the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in ac-
cordance with the Company Law and normal practice.
15.3. The accounts of the Company shall be audited by an independent and duly authorised auditor (réviseur d’en-
treprises) who need not be a shareholder. The independent auditor shall be appointed by the board of management.
The board of management will determine the auditor’s remuneration and the term of his office.
Art. 16. Allocation of Profits
16.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of general expenses and am-
ortisation, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the
Company’s nominal share capital.
16.2. Without prejudice to the provisions of articles 16.1. and.16.3., all the remaining net profits accrued by the Com-
pany shall result in an immediate and irrevocable commitment within the meaning of article 46 paragraph 14 of the Lux-
embourg income tax law dated 4 December 1967, as amended (loi concernant l’impôt sur le revenu), to distribute such
profits to the shareholders of the Company regardless of the actual date of payment of such dividend to such share-
holders.
16.3. If the shares of the Company have been allocated to different Compartments, the net profits made on the level
of a specific Compartment as shown in the separate accounts shall be available for distribution to the shareholders of
the corresponding Compartment only.
16.4. Annual net profits which are not allocable to a specific Compartment shall be distributed to the shareholders
in proportion to their share holding in the Company.
16.5. The board of managers may decide to pay interim dividends on the shares of the Company or, as the case may
be, of a specific Compartment at any time (i) on the basis of a statement of accounts, established by the board of man-
agers, showing that sufficient funds are available for distribution in the Company or, as the case may be, in the relevant
Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits of the Company
or realised profits deriving from the relevant Compartment since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the stat-
32748
utory reserve, or, as the case may be, to the statutory reserve account(s) of the specific Compartment(s) and (ii) subject
to the prior decision of the holders of shares of the Company or of the holders of the shares relating to the relevant
Compartment.
16.6. The general meeting of the shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon
such terms and conditions as decided by the general meeting.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the general meeting of the
shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the
realisation of assets and payment of the liabilities of the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment held by them.
VII. General provision
Art. 18. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitization Law of 22 March
2004 for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de GPT EUROPE, S.à r.l. (la Société), une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié, de Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 24 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1232 daté du 18 novembre
2005.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Xavier Nevez, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M. Marc Prospert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter que:
1. L’associé unique représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence
signé par le mandaté, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
attachée à cet acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
Comme il apparaît sur la liste de présence, les cinq cent (500) parts sociales sont représentées à la présente assem-
blée générale de telle sorte que l’assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour.
2. La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
a) changement de l’année sociale de la Société;
b) conversion de la Société en véhicule de titrisation et changement de l’objet social de la Société afin de la mettre
en conformité avec la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation; et
c) totale et complète refonte des statuts de la Société, comme conséquence des deux points précédents.
3. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la Société à partir de la date du présent acte pour commencer le
1
er
janvier et terminer le 31 décembre de la même année. En conséquence, l’assemblée décide que l’année sociale de la
Société qui a commencé le 1
er
juillet 2005 se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la Société en un véhicule de titrisation et décide de changer l’objet social de la Société
afin de se conformer à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation. Les statuts de la Société se liront désormais de la façon
suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GPT EUROPE, S.à r.l. (la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
32749
modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi relative à la Titrisation) les présents
Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. L’objet social de la Société est d’agir comme une société de titrisation au sens de la Loi relative à la Titrisation,
en acquérant ou en assumant, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entreprise, des risques liés à des créances
ou autres valeurs (incluant tout type d’actions et de titres), et en particulier tous risques et valeurs relatives à de la
propriété immobilière ou à des sociétés au Luxembourg ou en Allemagne ou en toute autre juridiction (les Valeurs Sous-
Jacentes). La Société pourra entre autre assumer de tels risques en investissant dans d’un portefeuille d’obligations, de
dettes ou d’actions, ou tout autre type de titres ou d’instruments financiers, incluant, mais non limité à des obligations,
des billets à ordre, des actions, des créances et des prêts et de conclure toute sorte de contrats y relatifs.
3.2. La Société pourra émettre toutes sortes de titres dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques qui se
rapportent à ces Valeurs Sous-Jacentes ou qui se rapportent à un Compartiment spécifique (tel que défini ci-dessous).
La Société pourra aussi emprunter ou collecter des fonds d’autres entités afin d’acquérir ou de financer les Valeurs Sous-
jacentes et/ou en vue de répondre à ses obligations de paiement ou à toutes autres obligations qu’elle aurait contractées
sous tout contrat conclu dans le cadre de ses activités.
3.3. La Société pourra librement vendre, affecter, réacquérir et disposer de toutes les Valeurs Sous-jacentes par tout
moyen et en général, gérer les Valeurs Sous-Jacentes sur une base régulière et continue. Toutefois, quand de telles Va-
leurs Sous-Jacentes sont reliées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société, de telles Valeurs Sous-
Jacentes ne pourront être assignées uniquement dans les termes et suivant les conditions arrêtées par les résolutions
du conseil de gérance qui a crée tel Compartiment ou Compartiments, telles que ces résolutions ont pu être modifiées.
3.4. La Société pourra accorder toutes sortes de garanties, cautionnements ou nantissements sur toute ou partie de
ses avoirs, dans les limites de la Loi relative à la Titrisation.
3.5. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.
3.6. Finalement, la Société pourra entreprendre toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres
qui, directement ou indirectement, sont liées ou aptes à faciliter l’accomplissement de son objet sou réserve des limites
de la loi applicable.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-
blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Les actions ainsi émises pourront
être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés de la Société.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 16 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des
actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n’est op-
posable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les
32750
dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles
189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les
Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
Art. 7. Compartiments
7.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les
Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, cha-
que Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les résolutions du
conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subsé-
quentes, seront liantes vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-
parée. Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Comparti-
ment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et les biens de tel Compartiment seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas
spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compar-
timent.
7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, aucune réso-
lution du conseil de gérance ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou
afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont rat-
tachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés
à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non
avenue.
7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la li-
quidation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
7.5. Dans les cas où en vertu de l’article 7.3. ci-dessus, le consentement préalable des associés d’un Compartiment
déterminé est requis, les conditions de majorité de l’article 14 ci-dessous s’appliquent. Dans les cas où le consentement
préalable des créanciers d’un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité déterminées dans les ré-
solutions du conseil de gérance ayant créé tel Compartiment, ou les documents d’émission des titres de tel Comparti-
ment, s’appliquent.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
8.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou
les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l’objet social et la Loi sur les Titrisation.
9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par deux gérants de la Société.
Art. 10. Procédure
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre
gérant comme son mandataire.
10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
32751
10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 11. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple de tout gérant ou par la ou
les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement dé-
légués conformément à l’article 9.2. des Statuts.
Art. 12. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la loi applicable.
IV. Assemblée générale
Art. 13. Assemblée générales des associés
13.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi sur les Sociétés à l’assemblée générale des associés.
13.2. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax. Tout associé pourra se faire re-
présenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit que ce soit par courrier, téléfax
ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier électronique une autre personne comme
mandataire.
13.3. Chaque part donne droit à un vote sauf pour les parts de valeurs inégales pour lesquelles le droit de vote est
proportionnel à la quotité du capital que représentent ces parts de valeurs inégales.
13.4. Les décisions collectives relatives à des questions intéressant généralement la Société ne sont valablement prises
que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les réso-
lutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la
majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des détenteurs de parts rattachées à un Compartiment déterminé
14.1. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout
moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
14.2. Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de
parts rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer pas à ces
assemblées générales, mais ne pourront pas voter.
14.3. Les dispositions de l’article 13 s’appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales de détenteurs de parts
rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs de parts rattachées à un
Compartiment déterminé ou décidant de la liquidation de tel Compartiment sont soumises à l’approbation des déten-
teurs de parts représentant au moins les trois quarts des parts de tel Compartiment.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Les comptes annuels
15.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
15.2. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et
la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Com-
partiment comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en
quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).
Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-
partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.
Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-
ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante.
15.3. Les comptes de la Sociétés seront audités par un réviseur d’entreprise indépendant et dûment autorisé qui ne
doit pas nécessairement être associé. Le réviseur d’entreprise indépendant sera désigné par le conseil de gérance. Le
conseil de gérance déterminera la rémunération et le terme de son mandat.
32752
Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
16.2. Sans préjudice des stipulations des articles 16.1. et 16.3., tous les bénéfices nets accumulés de la Société entraî-
neront un engagement immédiat et irrévocable au sens de l’article 46 paragraphe 14 de la loi luxembourgeoise concer-
nant l’impôt sur le revenu daté du 14 décembre 1967, telle que modifiée, de distribuer ces bénéfices aux associés de la
Société quelque soit la date de paiement de ces bénéfices aux associés.
16.3. Si les parts sociales de la Société ont été allouées à des Compartiments différents, le bénéfice net réalisé au
niveau d’un Compartiment spécifique tel que montré dans les comptes séparés seront disponible pour distribution aux
associés du Compartiment correspondant seulement.
16.4. Les bénéfices annuels qui ne sont pas allouables à un Compartiment spécifique seront distribués aux associés
en proportion de leur participation dans la Société.
16.5. Le conseil de gérance pourra décider de verser des acomptes sur dividendes sur les parts sociales de la Société
ou, le cas échéant, sur un Compartiment spécifique, à tout moment, (i) sur la base d’un relevé de comptes, établi par le
conseil de gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponible pour distribution dans la Société, ou, le cas
échéant, dans le Compartiment en cause, étant entendu que les montants à distribuer ne pourront pas excéder les bé-
néfices réalisés par la Société ou les profits réalisés provenant d’un Compartiment en cause depuis la fin de la dernière
année sociale, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes devant être allouées à la réserve statutaire, ou, le cas échéant, à la réserve statutaire d’un ou des Comparti-
ment(s) spécifique(s) et (ii) sous réserve de la décision préalable des détenteurs de parts sociales de la Société ou des
détenteurs des parts sociales qui se rapportent à au Compartiment en cause.
16.6. L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans chaque Compar-
timent.
VII. Disposition générale
Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi sur les Sociétés et la Loi relative à la Titrisation du 22 mars 2004.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la réunion est terminée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 13, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(007702.3/230/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2006.
COBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 48, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.194.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01860, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003113.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
32753
AWYOCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 29, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.882.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée ETNA, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Char-
lotte, inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 111.202,
ici représentée par son gérant, Monsieur Alain Charbit, gérant de sociétés, demeurant à F-24100 Creysse, 33, avenue
de la Roque, lui-même représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,
59, rue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Creysse (F), le 18 novembre
2005,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
2. La société GESTADIS, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registe de com-
merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 111.109,
ici représentée par son gérant la société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8309 Capellen, 75, Parc d’Activités, elle-
même représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de AWYOCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens meubles et immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions sans valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
32754
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées, si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
32755
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion, sont estimés à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Charbit, gérant de sociétés, demeurant à F-24100 Creysse, 33, avenue de la Roque,
b) Monsieur Claude Charbit, gérant de sociétés, demeurant F-24100 Creysse, 37, avenue de la Roque,
c) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.588.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Regis-
tre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme AWYOCE S.A.:
a) Monsieur Alain Charbit, gérant de sociétés, demeurant à F-24100 Creysse, 33, avenue de la Roque, ici représenté
par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Creysse (F), le 18 no-
vembre 2005,
1. la société ETNA, S.à r.l., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. la société GESTADIS, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
32756
b) Monsieur Claude Charbit, gérant de sociétés, demeurant F-24100 Creysse, 37, avenue de la Roque, ici représenté
par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Creysse (F), le 18 no-
vembre 2005,
lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,
c) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.588,
ici représentée par son gérant Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué la société SEREN, S.à r.l.,
précitée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signa-
ture.
Dont acte, fait et passé à Capellen, 75, Parc d’Activités, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 décembre 2005, vol. 319, fol. 8, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(904224.3/2724/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
ZANAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.589.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Madame Thérèse Khalil, sans état particulier, née à Zouk Mikael (Liban), le 20 mai 1973, demeurant à L-9515 Wiltz,
71, rue Grande-Duchesse Charlotte,
2. Monsieur Fadi Elias Moussa, commerçant, né à Saida (Liban), le 18 mars 1963, demeurant à Ajaltoun (Liban),
ici représenté par Madame Thérèse Khalil, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ajal-
toun, le 30 octobre 2005,
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, tel que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ZANAT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Wiltz, le 23 décembre 2005.
A. Holtz.
32757
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions seront nominatives, jusqu’à la libération totale du capital.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-
crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en
son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lette ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si
elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi sont de sa compétence.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment, et sans restriction, toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne
peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
32758
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentent au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion, sont estimés à environ 2.450,- EUR.
1. Monsieur Fadi Elias Moussa, prénommé, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. Madame Thérèse Khalil, prénommée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
32759
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fadi Elias Moussa, commerçant, né à Saida (Liban), le 18 mars 1963, demeurant à Ajaltoun (Liban);
b) Madame Thérèse Khalil, administrateur de sociétés, née à Zouk Mikael (Liban), le 20 mai 1973, demeurant à L-9515
Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Elias Jabbour, médecin, né à Mieh Mieh, le 1
er
janvier 1961, demeurant à B-1301 Wavre, 28, rue du Poilu.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Orner Collard, administrateur de sociétés, né à Harsin (Belgique), le 1
er
mars 1935, demeurant à L-9515
Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ZANAT S.A.:
a) Monsieur Fadi Elias Moussa, commerçant, né à Saida (Liban), le 18 mars 1963, demeurant à Ajaltoun (Liban), ici
représenté comme prédit;
b) Madame Thérèse Khalil, administrateur de société, née à Zouk Mikael (Liban), le 20 mai 1973, demeurant à L-9515
Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Elias Jabbour, médecin, né à Mieh Mieh, le 1
er
janvier 1961, demeurant à B-1301 Wavre, 28, rue du Poilu,
ici représentée par Madame Thérèse Khalil, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz,
le 9 novembre 2005,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Madame Thérèse Khalil,
prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature. Tout acte engageant la société devra obligatoirement revêtir la co-signature de l’administrateur-délégué Ma-
dame Thérèse Khalil.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Khalil, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 novembre 2005, vol. 319, fol. 84, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903987.3/2724/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2005.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 4.705.000.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.519.
—
<i>Transfert de parts socialesi>
Suite au transfert de part sociale en date du 17 octobre 2005, il faut lire:
la société CANDOVER (TRUSTEES) LTD est propriétaire de 3272 parts A de la société EQUITY TRUST (HOL-
DINGS);
au lieu de:
la société CANDOVER (TRUSTEES) LTD est propriétaire de 3572 parts A de la société EQUITY TRUST (HOL-
DINGS).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00907. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003229.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Wiltz, le 5 décembre 2005.
A. Holtz.
Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Signature.
32760
SERVIGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 80.516.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 15.00 heures le 30 juin 2005i>
1. Prise de connaissance du changement de nom de l’administrateur Anique Klein en Anique Bourkel;
2. L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
GESTION & ADMINISTRATION S.A., 2, Commercial Centre Square NI-Alofï;
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD 1, Rosenbergstrasse CH-8304 Wallisellen;
qui acceptent, pour l’exercice social 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003114.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
AN DER GESSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4711 Pétange, 9, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 37.373.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06914,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003115.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BIAC LOG, BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEILS EN LOGICIELS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.676.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06250,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003117.3/664/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
PETIT BATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 83.226.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler, notaire alors de
résidence à Junglinster, en date du 19 juillet 2001, publié au Mémorial C n
°
79 du 16 janvier 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01691, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(003355.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour PETIT BATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
32761
DUMBARTON ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 86.081.
—
<i>Extrait procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinairei>
<i> le 13 octobre 2005 à 15.15 heuresi>
1. Prise de connaissance du changement de nom de l’administrateur Anique Klein en Anique Bourkel;
2. L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Goldstein Daniel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
M. Goldstein Daniel;
<i>du commissaire aux comptes:i>
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A. 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg;
qui acceptent, pour l’exercice social 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003116.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
CAFOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.864.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 10 juin 2004i>
1. L’assemblée générale prend note du changement de nom de Madame Anique Klein pour Madame Anique Bourkel;
2. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Blasutto Yannick, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel. 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003121.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BENILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 65.149.
—
Les comptes de clôture au 2 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01791, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
(003178.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
32762
TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.254.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TECHNO HOL-
DING S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 24 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 836 du 14 août 2004,
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.254.
L’assemblée est ouverte à 10.20 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,
demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. L’augmentation du capital social d’un montant de 89.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-
EUR à celui de 120.000,- EUR par incorporation d’une partie des bénéfices reportés de 2004.
2. La suppression de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts.
3. La modification afférente de l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale.»
4. La démission du conseil d’administration avec décharge.
5. La nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2010.
6. Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-
tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-neuf mille euros (89.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) par
incorporation d’une partie des bénéfices reportés de 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans
désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société FSD PARTNERS, S.à r.l., et de la société SOLFICORP S.A. de leur
fonction d’administrateur ainsi que la démission de la société DELMA & CIE, S.à r.l. de sa fonction d’administrateur et
d’adminstrateur-délégué et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
de l’an 2010:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.588;
b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.554;
c) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.593.
32763
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TECHNO HOLDING
S.A.:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., préqualifiée, ici représentée par son gérant unique Monsieur
Benoît de Bien, prénommé;
b) La société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., préqualifiée, ici représentée par son gérant unique Monsieur
Benoît de Bien, prénommé;
c) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., préqualifiée, ici représentée par son gérant unique Monsieur
Benoît de Bien, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris
à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué: la société à responsabi-
lité limitée SEREN, S.à r.l., préqualifiée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager
la société par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.40 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte, s’élèvent approximativement à 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: B. de Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 novembre 2005, vol. 319, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903985.3/2724/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2005.
TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.254.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 13 décembre 2005.
(903986.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2005.
ELECTRONICS SHOP INVESTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.936.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2005i>
Est nommée administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2008:
<i>Signature de catégorie A:i>
Madame Chantal Dubois, directrice de sociétés, demeurant au 5, avenue de Châtelaine à CH-1211 Genève, 13, en
remplacement de Monsieur Marc Lüthi administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003246.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Wiltz, le 13 décembre 2005.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
Pour extrait conforme
Signature
32764
DYNVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.863.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 10 juin 2004i>
1. L’assemblée générale prend note du changement de nom de Madame Anique Klein pour Madame Anique Bourkel;
2. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Blasutto Yannick, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003123.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
COMPAGNIE DE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.878.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 8.00 heures le 10 juin 2004i>
1. L’assemblée générale prend note du changement de nom de Madame Anique Klein pour Madame Anique Bourkel;
2. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005:
<i>Administrateurs:i>
Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
M. Blasutto Yannick, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Administrateur-délégué:i>
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallensellen Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003127.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
S-SENS-CIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 97, Muehlenweg.
R. C. Luxembourg B 102.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier
2006, réf. LSO-BM01565, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(003245.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
32765
M&T SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 89.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00938, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003130.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SIMON FOX ADVERTISING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00943, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003134.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
WEST EUROPE INVESTMENTS & PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00945, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003135.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
LE NOUVEAU CYGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 112.828.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Xiandong Yang, cuisinier, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne,
2. Monsieur Yongchao Liu, indépendant, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LE NOUVEAU CYGNE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Niederfeulen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Signature.
Signature.
Signature.
32766
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces comme suit:
De sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent (EUR 1.100,-)
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Yongchao Liu, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9176 Niederfeulen, 52, route de Bastogne.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Yang, Y. Liu, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2005, vol. 434, fol. 39, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904212.3/232/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2005.
- Monsieur Xiandong Yang, cinquante-cinq part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
- Monsieur Yongchao Liu, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Mersch, le 23 décembre 2005.
U. Tholl.
32767
CAPILEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9651 Eschweiler-Wiltz, 4, rue Tom.
R. C. Luxembourg B 112.745.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée GUIXOL, S.à r.l., avec siège social à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom,
ici représentée par son gérant administratif, Monsieur Gérard Schanen, docteur en médecine, demeurant à L-7771
Bissen, 9, rue des Forges, et son gérant technique, Monsieur Claude Jans, entrepreneur, demeurant à L-9651 Eschweiler/
Wiltz, 4, rue Tom,
nommés en leur fonction suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue suite à sa cons-
titution documentée suivant acte numéro 6839 reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial
C numéro 1160 du 7 novembre 2005;
2.- La société à responsabilité limitée L’ERMITAGE, S.à r.l., avec siège social à L-8833 Wolwelange, 31, rue de l’Ermi-
tage,
ici représentée par sa gérante Madame Madeleine Lanners, indépendante, demeurant à L-8833 Wolwelange, 31, rue
de l’Ermitage,
nommée en sa fonction suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue suite à sa consti-
tution documentée suivant acte numéro 4640 reçu par le notaire soussigné en date du 6 janvier 2002 publié au Mémorial
C numéro 329 du 27 mars 2003.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CAPILEX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune d’Eschweiler.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion, la gérance et la mise en valeur
d’immeubles ainsi que toute opération mobilière, immobilière ou financière se rapportant directement ou indirectement
à son objet social ou susceptible d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-six (EUR 126,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément unanime de tous les autres associés.
Si un associé a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses parts sociales par quel-
que mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un
droit réel, à titre universel ou particulier ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalable-
ment proposer ces parts sociales en bloc, par lettre recommandée, aux autres associés pour acquisition. Cette notifi-
cation sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux associés concernés sans retard.
Le prix de cession des parts sociales sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les révi-
seurs d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les associés.
En cas de succession suite au décès d’un des associés, les associés restants ont également un droit de préemption sur
les participations du défunt dans la société sous rubrique. La valeur des parts sociales que le défunt a détenues dans la
société est fixée suivant les modalités définies ci-avant pour le cas de transfert de parts sociales.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Les décisions à prendre en assemblée générale doivent obligatoirement être prises avec l’accord de tous les
associés.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
32768
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille six
cents euros (EUR 12.600,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommée gérante administrative de la société: Madame Madeleine Lanners, préqualifiée.
Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Claude Jans, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- L’adresse du siège social est fixé à L-9651 Eschweiler/Wiltz, 4, rue Tom.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Schanen, C. Jans, M. Lanners, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 16 décembre 2005, vol. 406, fol. 89, case 3. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904183.3/240/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2005.
CONFISERIE & NATUR DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CONFISERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-9964 Huldange, 61, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 105.658.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
Monsieur Jean-Guy Degey, commerçant, demeurant au 7/1, rue du Ruisseau à B-4122 Neupré,
qui est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CONFISERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l. avec
siège social à L-9964 Huldange, 61, rue de Stavelot, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.658,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 avril 1998, acte publié au Mémorial C numéro 556
du 30 juillet 1998,
statuts modifiés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 14 juin 2002, publié au Mémorial C
numéro 1285 du 5 septembre 2002.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises à l’unanimité en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît comme dûment convoqué.
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce en général et plus particulièrement l’exploitation d’un commerce d’articles de
confiserie, de fleurs et plantes et d’articles de la nature ainsi que de la bijouterie de fantaisie.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide également de modifier la dénomination sociale en CONFISERIE & NATUR DE LUXEMBOURG,
S.à r.l.
- par la société GUIXOL, S.à r.l., prédite, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
- par la société L’ERMITAGE, S.à r.l., prédite, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Rambrouch, le 21 décembre 2005.
L. Grethen.
32769
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ces résolutions, l’associé décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les article 1.- et 3.- des statuts
pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CONFISERIE & NATUR DE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en général et plus particulièrement l’exploitation d’un commerce d’ar-
ticles de confiserie, de fleurs et plantes, d’articles de la nature ainsi que de la bijouterie de fantaisie.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.»
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-G. Degey, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 21 décembre 2005, vol. 406, fol. 89, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904184.3/240/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2005.
CONFISERIE & NATUR DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CONFISERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Siège social: L-9964 Huldange, 61, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 105.658.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2005.
(904185.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2005.
GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l. - ANCIEN HOF VAN HOLLAND,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 106.465.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Wilhelmina Bruinsma, hôtelière, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare,
2.- Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, hôtelier, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare,
3.- Monsieur Arie De Kock, demeurant à L-9425 Vianden, 45, rue du Sanatorium.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l. - ANCIEN
HOF VAN HOLLAND, ayant son siège social à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare, constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Page 7491 de 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 22 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Page 45091 de 2002,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 4.584.
b.- Le capital social s’élève à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par huit mille (8.000) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et il est actuellement réparti comme suit:
Sur ce, Monsieur Arie de Kock, préqualifié, a déclaré céder toutes ses parts sociales, soit quatre cents (400),
- à Madame Wilhelmina Bruinsma, préqualifiée, ce acceptant, deux cents (200) parts pour et moyennant le prix de
six mille six cent treize euros (EUR 6.613,-),
- à Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, préqualifié, ce acceptant, deux cents (200) parts pour et moyennant le
prix de six mille six cent treize euros (EUR 6.613,-).
Rambrouch, le 22 décembre 2005.
L. Grethen.
L. Grethen.
1.- Madame Wilhelmina Bruinsma, hôtelière, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare,
trois mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.800
2.- Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, hôtelier, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare,
trois mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.800
3.- Monsieur Arie de Kock, demeurant à L-9425 Vianden, 45, rue du Sanatorium,
quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: huit mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
32770
Monsieur Arie de Kock, préqualifié, reconnaît avoir reçu en date de ce jour les prédits prix de Madame Wilhelmina
Bruisnma et de Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, ce dont bonne et valable quittance.
Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées dès ce jour et ils en auront la jouissance et seront subrogés
dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
<i>Acceptationi>
Madame Wilhelmina Bruinsma et Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, agissant en tant que seuls associés et en
tant que gérants de la prédite société consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article
1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement
signifiées à la société et à eux-mêmes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après ces cessions, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris la
résolution suivante à l’unanimité:
<i>Unique résolutioni>
En conséquence de tout ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
mille cent cinquante euros (EUR 1.150,00).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: W. Bruinsma, B.G. Peverelli, A. De Kock, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2005, vol. 434, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904210.3/232/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2005.
GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l. - ANCIEN HOF VAN HOLLAND,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 106.465.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 25 novembre 2005, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2005.
(904211.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2005.
GROUPE ORION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 67.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
5 janvier 2006, réf. LSO-BM01562, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(003247.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
1.- Madame Wilhelmina Bruinsma, hôtelière, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare,
quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
2.- Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, hôtelier, demeurant à L-9420 Vianden, 6, rue de la Gare,
quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
Total: huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
Mersch, le 23 décembre 2005.
U. Tholl.
U. Tholl.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
32771
APOLLO TH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 113.219.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the seventh of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, having its registered office at c/o Corporation Service Compa-
ny, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,
2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, having its registered office at c/o Paul Hastings, 88
Wood Street, London EC2V 7AJ, United Kingdom;
both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, residing professionally at Luxem-
bourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities
as attorneys-in-fact A and B,
by virtue of two proxies established on.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name APOLLO TH, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
32772
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed as follows:
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).
<i>Resolution of the partnersi>
1) The company will be administered by three managers for an unlimited period:
- Mrs Anne Delord, accountant, born in Paris (France), on February 22, 1974, with professional address in 21, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- Mr Richard James, company director, born in Woking (UK); on February 15, 1966, with professional address in 5th
Floor, Liscartan House 127 Sloane Street London SW1X 9BA, UK,
- Mr Stuart Szabo, company director, born in Montréal (Canada), on November 21, 1978, with professional address
in 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street London SW1X 9BA, UK.
1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, prenamed, eighty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, prenamed, nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . .
19
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
32773
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,
2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, ayant son siège social à c/o Paul Hastings, 88 Wood
Street, London EC2V 7AJ, Royaume-Uni;
les deux ici représentées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Ronald CHAMIELEC, comptable, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agis-
sant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le no-
taire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO TH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
32774
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par trois gérants pour une durée illimitée:
1. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, préqualifiée, quatre-vingt-une parts sociales . . . . . . . . .
81
2. APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, préqualifiée, dix-neuf parts sociales . . . . . . . .
19
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
32775
- Madame Anne Delord, comptable, née à Paris (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement au 21,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- Monsieur Richard James, administrateur de société, né à Woking (UK), le 15 février 1966, demeurant profession-
nellement à 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street Londres SW1X 9BA, UK,
- Monsieur Stuart Szabo, administrateur de société, né à Montréal (Canada), le 21 novembre 1978, demeurant pro-
fessionnellement à 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street London SW1X 9BA, UK.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Petitjean, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 47, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005241.3/242/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
VERLAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.
R. C. Luxembourg B 57.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00946, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003138.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SUN CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 102.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00948, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003141.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SIED RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00961, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003157.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SIED RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00959, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003152.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Mersch, le 3 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
32776
S.P.N., SOCIETE DE PARTICIPATION NOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 113.241.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Lepretre, chef d’entreprises, demeurant à L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.
2. La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, ici dûment
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATION
NOUVELLE S.A., en abrégé S.P.N. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Roeser.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la construction de biens immobiliers ainsi que l’achat,
la vente, la distribution et la location de tous produits manufacturés ou non.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions,
chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
32777
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la
société.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Philippe Lepretre, chef d’entreprises demeurant à L-5440 Remerschen, 77, route du Vin, cent qua-
tre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186
2. La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, cent
vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
32778
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de sociétés, né à Auchel (France), le 2 juin 1956, demeurant à L-5440
Remerschen, 77, route du Vin;
b) Mademoiselle Pamela Lepretre, coiffeuse, née à Beuvry, (France), le 19 mai 1984, demeurant à L-5440 Remerschen,
77, route du Vin;
c) La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 50.618.
3. La rémunération annuelle des administrateurs est fixée à mille cinq cents euros (1.500,- EUR) payée sous forme
de tantièmes.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert comptable, né à Lyon (France), le 30 septembre 1964, demeurant profes-
sionnellement à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
6. Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
7. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, lequel pourra engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Lepretre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2005, vol. 534, fol. 71, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005444.3/231/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
HOXTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.091.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 30 décembre 2005i>
La cooptation de la nomination de Madame Senada Catic, au poste d’Administrateur, est ratifiée. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur, qui viendra à échéance au cours de l’Assemblée Générale annuelle de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003356.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Junglinster, le 11 janvier 2006.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
HOXTER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
32779
PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.990.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PHITEX S.A., avec
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ci-après la «Société», constituée suivant
acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, le 11 janvier 1990, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 282 du 16 août 1990, dont les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant décision du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 de procéder
à la conversion du capital social en euros, publiée par extrait au Mémorial C numéro 769 du 21 mai 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.990.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Tortot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
II existe actuellement sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées et représentant l’intégralité du capital social de la Société.
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent
acte, aux formalités d’enregistrement.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.250.000,- pour le porter de EUR 175.000,- à EUR
1.425.000,- par la création de 50.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
2. Libération intégrale de 50.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par incorporation au
capital du bénéfice reporté à concurrence de EUR 1.250.000,- et attribution gratuite desdites actions aux actionnaires
actuels dans la proportion de leur participation dans le capital.
3. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.425.000,-) représenté par cinquante-
sept mille actions (57.000) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
4. Divers.
II. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million deux cent cinquan-
te mille euros (EUR 1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze mille euros (EUR
175.000,-) à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.425.000,-) par la création et l’émission de cinquante
mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions existantes, à libérer par incorporation, à hauteur d’un million deux cent cinquante
mille euros (EUR 1.250.000,-), du bénéfice reporté de la Société et qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires
actuels dans la proportion de leur participation dans le capital.
32780
<i>Souscription et libérationi>
Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune sont
toutes intégralement libérées par incorporation au capital du bénéfice reporté de la Société à concurrence d’un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) résultant du bilan de la Société arrêté au 30 septembre 2005.
Les membres du bureau ont justifié l’existence, à la date de l’acte, du compte «Bénéfice Reporté» pour le montant
donné, au notaire instrumentant, par la production d’une attestation émise par le commissaire aux comptes de la société
le 15 décembre 2005.
Cette attestation et une copie du bilan, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la susdite augmentation de capital, l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.425.000,-) représenté par cinquante-
sept mille actions (57.000) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR
2.400,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: R. Rozanski, L. Tortot, A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(005431.3/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.990.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005433.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
YELLOW BRICK ROAD (LH3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 25,000,000.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 100.794.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the seventh day of December.
Before M
e
Henri Hellinckx, Notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
YELLOW BRICK ROAD (LH2), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its
registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under the number B 100.793,
duly represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg (the Parent).
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the name of YELLOW BRICK ROAD (LH3), S.à r.l. registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 100.794, with registered office at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, Notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 22 April 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
- N
°
702 of 8 July 2004;
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2006.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 janvier 2006.
T. Metzler.
32781
- the Company’s capital is set at EUR 25,000,000 (twenty-five million Euro) represented by 1,000,000 (one million)
shares, having of a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation,
hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and
hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular
those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation of
the Company;
- it grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their respective ap-
pointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at 174, route de Longwy in L-1940 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, Notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
YELLOW BRICK ROAD (LH2), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 100.793,
ici dûment représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg (la Société Mère).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
YELLOW BRICK ROAD (LH3), S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 100.794, avec siège social au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
702
du 8 juillet 2004;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 25.000.000 (vingt-cinq millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un
million) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées;
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- par la présente la Société Mère, en sa qualité d’associée unique de la Société et bénéficiaire économique final de
l’opération, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date
de leur nomination respectives jusqu’à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle I’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
32782
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005355.3/242/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
MC BILLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 86.299.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MC BILLS S.A., ayant son
siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.299, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C numéro 868 du 7 juin
2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2004, publié
au Mémorial C numéro 964 du 28 septembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Zeimet, ingénieur, demeurant à Bettange/Mess.
Le président désigne comme secrétaire Madame Amélie Zeimet, étudiante, demeurant à Bettange/Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 12.600,-, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR
à 43.600,- EUR, par la création et l’émission de 126 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Insertion aux statuts de la société d’un capital autorisé d’un montant de 81.100,- EUR, représenté par 811 actions
d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune.
4. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille six cents euros (12.600,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quarante-trois mille six cents euros
(43.600,- EUR), par la création et l’émission de cent vingt-six (126) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les cent vingt-six (126) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous les action-
naires par la société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
et le montant de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme MC BILLS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer aux statuts de la société (article cinq) un capital autorisé d’un montant de quatre-vingt-
un mille et cent euros (81.100,- EUR) qui sera représenté par huit cent onze (811) actions d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, sous les conditions fixées ci-après.
Mersch, le 3 janvier 2006.
H. Hellinckx.
32783
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-trois mille six cents euros (43.600,- EUR), divisé en quatre cent trente-
six (436) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à quatre-vingt-un mille et cent euros (81.100,- EUR), représenté par huit cent
onze (811) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 novembre 2010, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Le conseil est autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission
ci-dessus mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Al. Zeimet, Am. Zeimet, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2005, vol. 534, fol. 79, case 3. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005458.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
LISAFIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.124.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KEVERBERG B.V., a company with registered office at Prins Hendriklaan, 21, NL-1075AZ Amsterdam,
here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on December 7, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of LISAFIRA, S.à r.l., R. C. B Number 61.124, with registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated October 2, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 25 of January 13, 1998.
- The company’s capital is set at ten million (10,000,000.-) Swiss Francs (CHF), represented by one hundred (100)
shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Swiss Francs (CHF) each.
- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved
to proceed with the dissolution of the company with effect today.
- The appearing party as liquidator of the company LISAFIRA, S.à r.l. declares that the activity of the company has
ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
Junglinster, le 12 janvier 2006.
J. Seckler.
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unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the liquidation
of the company is deemed to have been carried out and completed.
- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of
the company.
- It grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Upon these facts, the notary stated the final dissolution of the company LISAFIRA, S.à r.l.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
The document, having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KEVERBERG B.V., une société avec siège social à Prins Hendriklaan, 21, NL-1075AZ Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 7 décembre 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LISAFIRA,
S.à r.l., R.C. B Numéro 61.124, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 2 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C Numéro 25 du 13 janvier 1998.
- Le capital social de cette société est de dix millions (10.000.000,-) de francs suisses représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs suisses chacune.
- Par les présentes la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération pro-
nonce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LISAFIRA, S.à r.l. déclare que l’activité de la société a cessé,
que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.
- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la liquidation définitive de la société LISAFIRA, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006073.3/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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Airbikes S.A.
GPT Europe, S.à r.l.
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Zanat S.A.
Equity Trust Holdings, S.à r.l.
Servigest S.A.
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Dumbarton Associates S.A.
Cafor Holding S.A.
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Techno Holding S.A.
Techno Holding S.A.
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Dynvest Holding S.A.
Compagnie de Gestion S.A.
S-Sens-Ciel, S.à r.l.
M&T Services S.A.
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Le Nouveau Cygne, S.à r.l.
Capilex, S.à r.l.
Confiserie & Natur de Luxembourg, S.à r.l.
Confiserie & Natur de Luxembourg, S.à r.l.
Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l.
Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l.
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Apollo TH, S.à r.l.
Verland Company Holding S.A.
Sun Cargo S.A.
Sied recyclage S.A.
Sied recyclage S.A.
S.P.N., Société de Participation Nouvelle S.A.
Hoxter S.A.
Phitex S.A.
Phitex S.A.
Yellow Brick Road (LH3), S.à r.l.
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Lisafira, S.à r.l.