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32209
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 672
1
er
avril 2006
S O M M A I R E
Activeroad S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32222
Futuring PGP S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . .
32217
Akkutrac, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32231
G.B.D. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
32217
Alcalux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32222
G.B.D. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
32219
Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Gabriella Luxembourg (Erisa 3), S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32223
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32232
Alsace Lorraine Transports Luxembourg S.A.,
Gabriella Luxembourg (Erisa 1), S.à r.l., Luxem-
Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32221
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32232
Armurerie Freylinger & Cie, S.à r.l., Dudelange . . .
32211
Gastro-Konzept, S.à r.l., Kopstal. . . . . . . . . . . . . . .
32220
Arnuamex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32232
Global Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32216
Bati-Pose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
32213
GS Construction S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . .
32225
Batiroyal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32212
GTE Venezuela, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32226
Benilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32211
HMTF CPD Canada Luxco, S.à r.l., Luxembourg .
32242
Bici Europe Design S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
32219
I.E. LuxSubCo French No. 1, S.à r.l., Luxembourg
32211
C.P.H.I., Compagnie de Participation Holding
I.E.R.I., Institut Européen de Recherches et d’Inves-
International S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32216
tissements S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32226
Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l., Mertert . . . .
32217
Immosol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32216
Cartom, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32230
Information Services Trans Europe, S.à r.l., Luxem-
Cemag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32223
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32210
Chrom-Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32221
Information Services Trans Europe, S.à r.l., Luxem-
CIFEX - Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32210
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32224
Information Services Trans Europe, S.à r.l., Luxem-
CIFEX - Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32210
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32224
Information Services Trans Europe, S.à r.l., Luxem-
Cimolux, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32220
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32210
Coperval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32215
KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32221
Coperval Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
32215
Lights International Trading S.A., Strassen . . . . . .
32226
Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .
32232
Logiconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32219
Di-Ka-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32212
Lux-Tank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32225
E.G.L. (Elektro Grousshandel Letzebuerg) S.A.,
Luxco Investment Holdings S.A., Luxembourg . . .
32232
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32213
Lynx New Media Ventures, S.à r.l., Luxembourg .
32235
Eastbridge B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32226
Melfleur Investments Luxembourg S.A.H., Luxem-
Eastbridge B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32230
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32214
EPI Trinity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32223
Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxem-
Eurgas Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32214
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32214
Euro-Protection, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32242
MM Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32225
Euroscor Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32224
MM Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32225
Eurovadi’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32225
Moro Design S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32212
Finasol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32215
Multicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32219
Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-
Multicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32219
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32222
Novator Telecom Bulgaria, S.à r.l., Luxembourg .
32249
32210
INFORMATION SERVICES TRANS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1030 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00559, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002388.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
INFORMATION SERVICES TRANS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1030 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00561, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002390.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
INFORMATION SERVICES TRANS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1030 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00563, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002392.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
INFORMATION SERVICES TRANS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1030 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00565, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002395.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
32232
Sofex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32225
Novolux-Trade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32217
SSCP Plastics Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . .
32214
OCM Luxembourg Principal Investments A, S.à r.l.,
SSCP Plastics Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . .
32214
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32223
SSCP Plastics Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . .
32222
Orvelin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32213
SSCP Plastics Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . .
32222
Pharalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32221
Star 2000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32221
PICME Holding, Private Investment Capital Mar-
Thermogaz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32216
ket & Equities Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
32213
Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .
32212
Poncin Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32226
Tishman Speyer Valentinskamp Holdings, S.à r.l.,
Ralf Schuh Raumausstattung, GmbH, Niederan-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32236
ven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32212
TLS - Transport Logistic Services S.A., Nospelt . .
32220
Rangwee S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32233
Tonnerre Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . .
32211
Resto-Konzept, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . .
32220
Transnational SBA Services, S.à r.l., Luxembourg
32216
Resto-Konzept, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . .
32220
Van Gemmern Speditions G.m.b.H., Euro-Logistik,
Rickes et Petrich, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .
32217
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32235
Saralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32215
Van Gemmern Speditions G.m.b.H., Euro-Logistik,
Silbiotec Uno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32215
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32236
Sodital Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
32235
Velafi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32215
Sodital Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
32235
Zambon S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32213
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
K. Ly Ang.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
K. Ly Ang.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
K. Ly Ang.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
K. Ly Ang.
32211
TONNERRE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.904.
—
Il résulte d’un courrier adressé à la société TONNERRE PARTICIPATIONS, S.à r.l. que Monsieur Alain Heinz a dé-
missionné de son mandat de gérant de la société avec effet au 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, réf. LSO-BM02277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003459.3/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
BENILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 65.149.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
19 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, volume 26CS, folio 81, case 5, que les opérations
de liquidation de la société à responsabilité limitée BENILUX, S.à r.l. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été dé-
finitivement clôturées et approbation des comptes de liquidation et que la Société a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2453 Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(002114.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ARMURERIE FREYLINGER & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3563 Dudelange, rue Marcel Schmit.
R. C. Luxembourg B 23.791.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00105, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002137.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
I.E. LuxSubCo FRENCH No.1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 89.608.
—
L’associé unique NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR, S.p.A. a apporté l’entièreté des parts sociales de I.E.
Lux SubCo FRENCH No.1, S.à r.l. à la constitution de I.E. LuxTopCo FRENCH No.1, S.à r.l. datée du 26 novembre 2002.
L’associé unique de I.E. LuxSubCo FRENCH No.1, S.à r.l. est dorénavant I.E. LuxTopCo FRENCH No.1, S.à r.l.
I.E. LuxTopCo FRENCH No.1, S.à r.l. détient ainsi l’entièreté des 11987 parts sociales de I.E. Lux SubCo FRENCH
No.1, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002583.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
A la demande des intéressés
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
32212
RALF SCHUH RAUMAUSSTATTUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 90.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005 réf. LSO-BL09033, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002209.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.
R. C. Luxembourg B 19.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09029, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002210.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
DI-KA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 30.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09027, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002212.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
BATIROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09018, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2005.
(002219.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
MORO DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 100.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09015, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(002221.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
32213
BATI-POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.
R. C. Luxembourg B 26.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09007, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(002223.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
E.G.L. (ELEKTRO GROUSSHANDEL LETZEBUERG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 82.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08975, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(002228.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
PICME HOLDING S.A., PRIVATE INVESTMENT CAPITAL MARKET & EQUITIES HOLDING,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00550, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002241.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ORVELIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09010, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002244.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ZAMBON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 90.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00238, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
(002280.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SOFINTER S.A.
Signature
SOFINTER S.A.
Signature
PICME HOLDING S.A., PRIVATE INVESTMENT CAPITAL MARKET & EQUITIES HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
32214
SSCP PLASTICS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.531.
—
En date du 23 décembre 2005, les associés de la société SSCP PLASTICS, S.à r.l. ont décidé de ratifier la nomination
en tant que Réviseur d’entreprises de Patrick Sganzerla, avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers B.P. 2650,
L-1026 Luxembourg pour le contrôle des comptes consolidés de la société pour une période venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes 2004 et qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002295.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SSCP PLASTICS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.531.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 23 décembre 2005, les associés de la société SSCP
PLASTICS HOLDING S.C.A., société en commandite par actions ont décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’en-
treprises, Patrick Sganzerla, avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers B.P. 2650, L-1026 Luxembourg pour
le contrôle des comptes consolidés de la société pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002308.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.485.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08994, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002250.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.486.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08705, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002252.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
EURGAS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08700, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002254.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
32215
COPERVAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09408, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002257.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
COPERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09410, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002259.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SILBIOTEC UNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09405, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002260.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09037, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002262.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
FINASOL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09040, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002265.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SARALUX, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.884.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09406, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002275.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
32216
IMMOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 98.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01274, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002282.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
TRANSNATIONAL SBA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00685, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002283.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
THERMOGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Muehlenweg.
R. C. Luxembourg B 55.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00688, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002284.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00693, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002286.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
C.P.H.I., COMPAGNIE DE PARTICIPATION HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002288.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES S.C.
Signature
32217
CAFE-BRASSERIE MAERTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6680 Mertert, 1, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 24.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01276, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002289.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
NOVOLUX-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 50, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 68.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09390, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002290.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
RICKES ET PETRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 3, rue Kummert.
R. C. Luxembourg B 65.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01280, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002292.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
FUTURING PGP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxemboug B 56.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01283, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002293.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
G.B.D. HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. G.B.D. S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.423.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.B.D. S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 51.423,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C
numéro 450 du 12 septembre 1995,
dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 757 du 14 septembre 2001; et
- en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1197 du 19 décembre 2001.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,
demeurant à Differdange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
32218
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-
dange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille
sept cent quarante-deux (15.742) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents
(EUR 152,45) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille
huit cent soixante-sept euros et soixante et un cents (EUR 2.399.867,61) sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société de participations financières en société holding;
Suppression dans les statuts de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.
2) Modification de la raison sociale en G.B.D. HOLDING S.A.
Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3) Modification de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorise.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
4) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières en société anonyme holding.
Toute référence dans les statuts à la loi sur les sociétés de participations financières est supprimée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de G.B.D. S.A. en G.B.D. HOLDING S.A., de sorte que
le premier alinéa de l’article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
, 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de G.B.D. HOLDING S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la
teneur suivante:
Art. 2. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorise.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
32219
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2005, vol. 912, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(004479.3/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
G.B.D. HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. G.B.D. S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.423.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004480.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
MULTICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 97.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01286, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002296.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
MULTICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 97.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01291, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002298.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
BICI EUROPE DESIGN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 60.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01117, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002299.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 82.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01298, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002327.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2006.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2005.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
32220
RESTO-KONZEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 34, rue de Saeul.
R. C. Luxembourg B 94.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09404, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002303.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
RESTO-KONZEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 34, rue de Saeul.
R. C. Luxembourg B 94.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09407, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002302.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
GASTRO-KONZEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 34, route de Saeul.
R. C. Luxembourg B 59.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09411, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002300.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
TLS - TRANSPORT LOGISTIC SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8391 Nospelt, 11, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 100.820.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09409, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002301.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
CIMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7233 Bereldange, 79, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 86.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09402, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
(002304.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
32221
PHARALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09373, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002313.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00702, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002314.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
CHROM-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 82.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00699, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002315.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ALSACE LORRAINE TRANSPORTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 74.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00776, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002342.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
KBC BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.062.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01284, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002366.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour KBC BONDS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
32222
SSCP PLASTICS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.531.
—
Les comptes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01380, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002330.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SSCP PLASTICS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.531.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01383, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002332.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ALCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 94.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00777, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002343.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ACTIVEROAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 82.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002344.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 30 novembre 2005,
que:
1) Les mandats d’administrateurs de L’Honorable Nicholas F. Brady, Monsieur le Duc d’Abercorn KG James Hamil-
ton, le Très Révérend Michael A. Mann, Dr J.B. Mark Mobius, Mark G. Holowesko, Gregory E. McGowan, Richard Frank,
David E. Smart, Trevor Trefgarne; James Hung et Gregory E. Johnson ont été renouvelés pour une période expirant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006 et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus;
2) M. Geoffrey Langlands a été nommé administrateur pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2006 et jusqu’à ce que son successeur soit élu;
3) La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été renommée réviseur d’entreprises pour une période d’un an
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006 et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002317.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Signature.
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
i>Signature
32223
OCM LUXEMBOURG PRINCIPAL INVESTMENTS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 110.180.
—
Lors de la résolution signée en date du 4 novembre 2005, l’associé unique de la société OCM LUXEMBOURG
PRINCIPAL INVESTMENTS A, S.à r.l. a décidé:
1. d’accepter la nomination de Justin Bickle, avec adresse prodessionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9AW
Londres, Royaume-Uni et de Lisa Kiely, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9AW Londres,
Royaume-Uni, en tant que gérants de la société avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006,
2. d’accepter la démission avec effet immédiat de James van Steenkiste, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker
Street, EC2Y 9 AW Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de la société.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Peter Gerrard, avec adresse professionnelle au 34, domaine de Brameshof, L-8290 Kehlen,
- Caleb Kramer, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9AW Londres, Royaume-Uni,
- Ronald Beck, avec adresse professionnelle au 1301, avenue of Americas, 10019 New York, Etats-Unis,
- Kenneth Liang, avec adresse professionnelle au 333, South Grand Avenue, 90071 Los Angeles, Etats-Unis,
- Jordon Kruse, avec adresse professionnelle au 333, South Grand Avenue, 90071 Los Angeles, Etats-Unis,
- Justin Bickle, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9AW Londres, Royaume-Uni,
- Lisa Kiely, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9AW Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM01000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002316.3/581/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
CEMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 90.751.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00775, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002345.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
EPI TRINITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 96.938.
—
Le bilan pour la période du 6 novembre 2003 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg,
le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01385, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002348.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 128.488.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 71.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2005i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de diminuer le nombre de gérants de la Société et d’accepter la démission
des personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Ron Kapolnek, administrateur de sociétés, né le 12 juin 1958, à Chicago, Etats-Unis, demeurant professionnel-
lement au 510, Lake Cook Road, Deerfield, Illinois, 60015-4964, Etats-Unis;
- M. Donard Gaynor, administrateur de sociétés, né le 3 août 1956, à Sligo, en Irlande, demeurant professionnelle-
ment au 510 Lake Cook Road, Deerfield, Illinois, 60015-4964, Etats-Unis; et
- M. Philip Mills, administrateur de sociétés, né le 4 février 1959, à Pointe-à-Pierre, Royaume-Uni, demeurant profes-
sionnellement au 310 St Vincent Street, Glasgow, G2 5RG, Royaume-Uni.
Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signature.
32224
- M. Michael McDonald, administrateur de sociétés, demeurant au 162, route de Luxembourg, L-4972 Dippach;
- M. Alberto Martin, directeur, demeurant à Principe de Vergara, 136 28002 Madrid, Espagne;
- M. Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant au 51, rue d’Oetrange, L-5360 Luxembourg;
- M. Ian Terence FitzSimons, administrateur de sociétés, né le 11 juillet 1964, à Chippenham, Royaume-Uni, demeu-
rant professionnellement au 12, place des Etats-Unis 75783 Paris, France;
- M. Emmanuel André Marie Babeau, administrateur, né le 13 février 1967 à Paris, France, demeurant professionnel-
lement au 12, place des Etats-Unis, 75783 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00371. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002341.3/280/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
EUROSCOR ASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.271.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 17 octobre 2005, les actionnaires de la société
EUROSCOR ASSURANCE S.A. ont décidé:
1. de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Fabien Gandrille, avec adresse professionnelle au 1, avenue du Général de Gaulle, F-92074 Paris La Défense,
- Antoine Bricard avec adresse professionnelle au 1, avenue du Général de Gaulle, F-92074 Paris-la-Défense,
- Arnaud Chneiweiss, avec adresse professionnelle au 1, avenue du Général de Gaulle, F-92074 Paris-la-Défense,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels se
terminant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010,
2. de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’entreprises pour une période venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels se terminant au 31 décembre
2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM01003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002323.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
CIFEX - COMPAGNIE FIDUCIAIRE D’EXPERTISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 85.957.
—
Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2005:
- L’Assemblée a accepté la démission du Commissaire aux comptes ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant
SOLVING AND PLANNING S.A., Société Anonyme ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, aux
fonctions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtes au 31 décembre
2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002410.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
CIFEX - COMPAGNIE FIDUCIAIRE D’EXPERTISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 85.957.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002396.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Signatures.
Signatures.
32225
LUX-TANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 46.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01301, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002331.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SOFEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 56.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01307, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002334.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
EUROVADI’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00774, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002346.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
GS CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 100.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00773, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002347.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
MM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00996, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002354.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
MM FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00999, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002357.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signature.
32226
I.E.R.I., INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00759, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002349.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
GTE VENEZUELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01388, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002350.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00754, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002351.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
PONCIN LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle & Commerciale.
R. C. Luxembourg B 65.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00751, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002352.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
EASTBRIDGE B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Corporate seat: Rotterdam (The Netherlands).
Principal establishment: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.767.
—
In the year two thousand five, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ms Rachel Hafedh, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting by virtue of the power given on
December 9, 2005 by the managing directors of EASTBRIDGE B.V. themselves acting by virtue of the resolutions (the
«Special Resolutions») taken on September 23, 2005 by an extraordinary general meeting of the shareholders of EAST-
BRIDGE B.V., a private company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated under the laws
of The Netherlands, (with Ministry of Justice number N.V. 89.160), having its corporate seat at Rotterdam, The Neth-
erlands, and its principal establishment located at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, company registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 102.767, this company
hereinafter referred to as the «Company».
The appearing party requested the notary to state that:
I. According to the said general meeting held simultaneously in Netherlands and in Grand Duchy of Luxembourg on
September 23, 2005, the shareholders decided to decrease the share capital of the Company by cancelling certain of its
own shares which were repurchased by the Company from certain shareholders, subject to a two-month waiting period
after the publication of the resolutions in a Dutch national circulated newspaper on September 28, 2005.
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Signature.
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
Strassen, le 5 janvier 2006.
Signature.
32227
II. On November 28, 2005, with respect to the share capital decrease and after the expiry of the two-month waiting
period, the Dutch Trade Register has issued a declaration of deposit («verklaring van deponering» - «Declaration of
Deposit») certifying that the share capital decrease resolution has been duly filed with the Dutch Trade Register for two
months since its publication in a Dutch national circulated newspaper on September 27, 2005 pursuant to Section 208
and Section 209 of Book 2 of the Dutch Civil Code.
III. With regards to this publication, no creditor has filed any objection against the share capital decrease with the
Dutch District Court since the said publication. Therefore on November 30, 2005, following the expiry of the two-
month waiting period, the Dutch District Court has issued a declaration of non-objection («verklaring van non-verzet»
- «Declaration of Non-Objection»).
IV. As a result of the above, the articles of association of the Company (the «Articles») were amended by a Dutch
deed enacted on December 14, 2005 executed before Mr Steven van der Waal, civil law notary officiating at The Hague,
The Netherlands, for which the requisite ministerial statement of non-objection was obtained on 23 November 2005.
V. By virtue of the authorization and instructions given pursuant to the Special Resolutions and the notarial deed
passed in The Netherlands on December 14, 2005, and considering the Declarations of Deposit and of Non Objection,
the appearing person, on behalf of the general meeting:
a) states that the share capital of the Company has been decreased from the amount of EUR 23,519,304.90 (twenty-
three million five hundred nineteen thousand three hundred four Euro and ninety cents) to the amount of EUR
21,233,750.38 (twenty-one million two hundred thirty-three thousand and seven hundred fifty Euro and thirty-eight
cents) by cancelling 83,966 (eighty-three thousand nine hundred sixty-six) shares, having each a nominal value of EUR
27.22 (twenty-seven Euro and twenty-two cents), held by the Company, following the expiry of the two-month waiting
period after the publication of the resolution in a Dutch national circulated newspaper pursuant to Section 209 of Book
2 of the Dutch Civil Code;
b) states that article 4, paragraph 1 of the Articles be modified further to the execution in The Netherlands of a no-
tarial deed pertaining to the share capital decrease on December 14, 2005, to be read as follows:
«Art. 4.
1. The issued and authorised capital amounts twenty-one million two hundred thirty-three thousand seven and hun-
dred fifty Euro and thirty-eight cents (EUR 21.233.750,38) divided into seven hundred eighty thousand and seventy-nine
(780,079) shares, each share having a nominal value of twenty-seven Euro and twenty-two cents (EUR 27.22).»
c) provides a copy of the following documents:
- A copy of the declaration of a notary from Netherlands on December 1, 2005, who confirms that all formalities
about the capital decrease of the said company has been achieved in Netherlands.
- The notification of the board of managers on December 9, 2005, which declares that all conditions for the execution
of the capital decrease of the company (decided by the shareholders on September 23, 2005) are filled.
- A copy of the general meeting of shareholders aforementionned on September 23, 2005.
d) states that following such decrease of capital the Company’s shareholding shall be divided as follows:
Shareholders
Number
of Shares
Evelyne Urbach, born on the 2nd day of May 1958, in Charleroi, Belgium, Shangri-La, 11, boulevard Albert
I
er
, 98000 Monaco, share numbered 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Davina Bruckner, born on the 15th day of October 1983 in Uccle, Belgium, 31, avenue Princesse Grace,
98000 Monaco, share numbered 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Joachim Bruckner, born on the 13th day of January 1927, in Lwow, Poland, 31, avenue Princesse Grace,
98000 Monaco, share numbered 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Nathan Bruckner, born on the 5th day of August 1986 in Monaco, Principality of Monaco, Shangri-La, 11,
boulevard Albert l
er
, 98000 Monaco, share numbered 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Fabio Mazzoni, born on the 20th day of January 1960 in Ixelles, Belgium, 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, share numbered 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Odile Chapelon, born on the 7th day of March 1958 in Paris, France, 74, rue Dodonee, B-1180 Uccle, Bel-
gium, share numbered 6. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Géraldine Laera-Schmit, born on the 12th day of November 1969 in Messancy, Belgium, 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, share numbered 7. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Yaron Bruckner, born on the 31st day of March 1957 in Ixelles, Belgium, Shangri-La, 11, boulevard Albert
l
er
, 98000 Monaco, shares numbered 8 up to and including 338 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
331
Benyamin Golan, born in Morocco in 1954 (according to his Israeli passport), 47 Ben Elezer, 52290 Ramat
Gan, Israel, shares numbered from 3,331 up to and including 5,375 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,045
PAREAST, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C. B 59.685, registre de commerce
de Luxembourg, Luxembourg, shares numbered from 5,376 up to and including 548,609 . . . . . . . . . . . . . . . . 543,234
CAPCON FINANCE COMPANY LIMITED, Bank of Boston Bldg, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Brit-
ish Virgin Islands, IBC 101037, British Virgin Islands Trade Register, British Virgin Islands, shares numbered
from 548,610 up to and including 580,079 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,470
HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., c/o BDO FC, 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, R.C. B
57.746, registre du commerce de Luxembourg, Luxembourg, shares numbered from 619,188 up to and includ-
ing 701,940 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82,753
32228
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, due to the present changes which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its share capital decrease, have been estimated at about
one thousand and five hundred Euro (EUR 1,500).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Madame Rachel Hafedh, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d’une
procuration donnée le 9 décembre 2005 par les gérants de la société EASTBRIDGE B.V., eux mêmes mandatés aux ter-
mes des résolutions (les «Résolutions Spéciales») prises le 23 septembre 2005 par l’assemblée générale extraordinaire
des associés de la société EASTBRIDGE B.V., une société à responsabilité limitée créée selon les lois des Pays-Bas, (en-
registrée auprès du Ministère néerlandais de la Justice sous le numéro N.V. 89.160), ayant son siège social statutaire à
Rotterdam (Pays-Bas), et son principal établissement sis au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, société enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
102.767, ci-après dénommée la «Société».
Le comparant prie le notaire d’acter que:
I. Lors de l’assemblée générale qui s’est tenue simultanément aux Pays-Bas et au Grand-Duché de Luxembourg en
date du 23 septembre 2005, les associés ont décidé de réduire le capital social de la société par annulation des parts
sociales détenues par la société elle-même à l’issue de la publication de la décision dans un quotidien néerlandais de
diffusion nationale le 28 septembre 2005.
II. Le 28 novembre 2005, après l’expiration du délai d’attente de deux mois dont question ci-après, le Registre de
Commerce des Pays-Bays a émis une déclaration de dépôt («verklaring van deponering» - «Déclaration de Dépôt») cer-
tifiant que la résolution décidant la réduction de capital social a bien été déposée auprès du Registre de Commerce
néerlandais depuis deux mois à compter de sa publication le 27 septembre 2005 dans un quotidien néerlandais de dif-
fusion nationale, conformément à la Section 209 du Livre 2 du Code civil néerlandais.
III. Suite à cette publication, aucun créancier n’a soulevé d’objection contre la réduction de capital auprès de la Cour
de District néerlandaise. En conséquence le 30 novembre 2005, à l’expiration du délai d’attente de deux mois, la Cour
de District néerlandaise a émis une déclaration de non objection («verklaring van non-verzet» - la «Déclaration de Non
Objection»).
IV. En conséquence de ce qui vient d’être énoncé, les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés aux termes
d’un acte notarié néerlandais en date du 14 décembre 2005 passé devant Maître Steven van der Waal, notaire de rési-
dence à La Haye (Pays-Bas), pour lequel la déclaration ministérielle de non objection requise a été obtenue le 23 no-
vembre 2005.
V. Aux termes de l’autorisation et des instructions données conformément aux Résolutions Spéciales et de l’acte no-
tarié passé aux Pays-Bas le 14 décembre 2005, et au vu des Déclarations de Dépôt et de Non Objection, le comparant,
au nom de l’assemblée générale:
a) déclare qu’à l’issue de l’expiration du délai d’attente de deux mois après la publication de la résolution dans un
quotidien néerlandais de diffusion nationale conformément à la Section 208 et Section 209 du Livre 2 du Code civil néer-
landais, le capital social de la Société a été réduit d’un montant de EUR 23.519.304,90 (vingt-trois millions cinq cent dix-
neuf mille trois cent quatre euros et quatre-vingt-dix cents) au montant de EUR 21.233.750,38 (vingt-un millions deux
cent trente-trois mille sept cent cinquante euros et trente-huit cents) après annulation de 83.966 (quatre-vingt-trois
EASTBRIDGE B.V./, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince, L-1724 Luxembourg, shares numbered from 721,495
up to and including 725,664, shares numbered from 825,760 up to and including 876,421. . . . . . . . . . . . . . . . .
37,456
CARESTON INVESTMENT N.V., c/o Amicorp (Curacao) NV, Caracasbaaiweg 199, Curacao, Netherlands
Antilles, shares numbered from 725,665 up to and including 753,304 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,640
GREAT JONES II, INC., 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, shares num-
bered from 753,305 up to and including 776,359 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,055
Michael Marino, born on the 12th day of March 1957 in Pennsylvania, USA, 1818 Shunk Street, Philadelphia,
PA 19145, USA, shares numbered from 798,672 up to and including 819,644 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,973
William Brooksbank, born on the 29th day of December 1965 in Kitale, Kenya, Route de la Clouse 14, 4880
Aubel, Belgium, shares numbered from 819,645 up to and including 824,644 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
VALONGO INVEST & TRADE S.A., Calle 53, Obarrio Torre, Swiss Bank, Panama 280425, Registro Publico
de Panama, Rep. de Panama, shares numbered from 824,645 up to and including 825,759 . . . . . . . . . . . . . . . .
1,115
BEGOÑA MORTON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 780,079
32229
mille neuf cent soixante-six) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 27,22 (vingt-sept euros et vingt-
deux cents) détenues par la Société elle-même;
b) déclare que l’article 4, paragraphe 1
er
, des Statuts est à modifier suite à l’exécution aux Pays-Bas d’un acte notarié
relatif à la réduction de capital le 14 décembre 2005, et devra être lu comme suit:
«Art. 4.
1. Le capital social émis et autorisé s’élève à vingt-un millions deux cent trente-trois mille sept cent cinquante euros
et trente-huit cents (EUR 21.233.750,38), divisé en sept cent quatre-vingt mille soixante-dix-neuf (780.079) parts socia-
les d’une valeur nominale de vingt-sept euros et vingt-deux centimes (EUR 27,22) chacune.»
c) soumet une copie des documents suivants:
- Une copie de la notification du notaire des Pays-Bas en date du 1
er
décembre 2005 attestant que les formalités de
la réduction de capital ont bien été accomplies au Pays-Bas.
- La notification du conseil de gérance en date du 9 décembre 2005 attestant que les conditions permettant l’exécu-
tion de la réduction de capital social de la société (décidée par l’assemblée générale des associés en date du 23 septem-
bre 2005) sont remplies.
- Une copie de l’assemblée générale des associés du 23 septembre 2005 dont question ci-avant.
d) déclare que suite à la réduction de capital, toutes les parts sociales sont allouées et détenues comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais et dépenses, quel que soit leur forme, résultant du présent acte et de la réduction de capital de la Société
seront supportés par la Société, et sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Associés
Nombre
de parts
Evelyne Urbach, née le 2 mai 1958 à Charleroi, en Belgique, Shangri-La, 11, boulevard Albert l
er
, 98000
Monaco, part sociale numéro 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Davina Bruckner, née le 15 octobre 1983 à Uccle, en Belgique, 31, avenue Princesse Grace, 98000 Monaco,
part sociale numéro 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Joachim Bruckner, né le 13 janvier 1927 à Lwow, en Pologne, 31, avenue Princesse Grace, 98000 Monaco,
part sociale numéro 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Nathan Bruckner, né le 5 août 1986 à Monaco, Principauté de Monaco, Shangri-La, 11, boulevard Albert
l
er
, 98000 Monaco, part sociale numéro 4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Fabio Mazzoni, né le 20 janvier 1960 à Ixelles, en Belgique, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, part sociale numéro 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Odile Chapelon, née le 7 mars 1958 à Paris, en France, 74, rue Dodonée, B-1180 Uccle, Belgique, part
sociale numéro 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Géraldine Laera-Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy, en Belgique, 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, part sociale numéro 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Yaron Bruckner, né le 31 mars 1957 à Ixelles, en Belgique, Shangri-La, 11, boulevard Albert l
er
, 98000 Mo-
naco, parts sociales numérotées de 8 à 338 inclus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
331
Benyamin Golan, né au Maroc en 1954 (selon son passeport israëlien), 47 Ben Elezer, 52290 Ramat Gan,
Israel, parts sociales numérotées 3.331 à 5.375 inclus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.045
PAREAST, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C. B 59.685, registre de com-
merce de Luxembourg, Luxembourg, parts sociales numérotées de 5.376 à 548.609 inclus . . . . . . . . . . . . . .
543.234
CAPCON FINANCE COMPANY LIMITED, Bank of Boston Bldg, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands/Iles Vierges Britanniques, IBC 101037, Registre du Commerce des Iles Vierges Britan
niques, Iles Vierges Britanniques, parts sociales numérotées de 548.610 à 580.079 inclus . . . . . . . . . . . . . . . .
31.470
HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., c/o BDO FC, 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, R.C. B
57.746, registre du commerce de Luxembourg, Luxembourg, parts sociales numérotées de 619.188 à 701.940
inclus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.753
EASTBRIDGE B.V./S.à r.l., 9B, boulevard du Prince, L-1724 Luxembourg, parts sociales numérotées de
721.495 à 725.664 inclus, parts sociales numérotées de 825.760 à 876.421 inclus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.456
CARESTON INVESTMENT N.V., c/o Amicorp (Curacao) NV, Caracasbaaiweg 199, Curacao, Netherlands
Antilles/Antilles Néerlandaises, parts sociales numérotées de 725.665 à 753.304 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.640
GREAT JONES II, INC., 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, parts so-
ciales numérotées de 753.305 à 776.359 inclus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.055
Michael Marino, né le 12 mars 1957 en Pennsylvanie, USA, 1818 Shunk Street, Philadelphia, PA 19145, USA,
parts sociales numérotées de 798.672 à 819.644 inclus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.973
William Brooksbank, né le 29 décembre 1965 à Kitale, au Kenya, Route de la Clouse 14, 4880 Aubel, Bel-
gique, parts sociales numérotées de 819.645 à 824.644 inclus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
VALONGO INVEST & TRADE S.A., Calle 53, Obarrio Torre, Swiss Bank, Panama, 280425, Registro Pu-
blico de Panama, République de Panama, parts sociales numérotées de 824.645 à 825.759 inclus . . . . . . . . .
1.115
BEGOÑA MORTON. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
780.079
32230
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Hafedh, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004522.3/220/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
EASTBRIDGE B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Siège statutaire: Rotterdam (Pays-Bas).
R. C. Luxembourg B 102.767.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004524.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
CARTOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8055 Bertrange, 5, beim Schlass.
R. C. Luxembourg B 113.174.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Tom Flammang, indépendant, demeurant à L-8055 Bertrange, 145, rue de Dippach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de vélos, d’articles, d’accessoires et de vêtements pour le sport cycliste,
de vélomoteurs et de scooters. La société pourra réaliser des opérations commerciales, industrielles, financières et ci-
viles, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CARTOM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les cent parts sociales (100) sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
G. Lecuit.
32231
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Tom Flammang, prédit.
2.- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-8055 Bertrange, 5, Beim Schlass.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Flammang, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 914, fol. 6, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(004490.3/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
AKKUTRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 67.065.
—
L’étude ADAM & BLESER dénonce avec effet immédiat le siège social de la société AKKUTRAC, S.à r.l., inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.065, domiciliée à son adresse à L-2449
Luxembourg, 5, boulevard Royal, en vertu d’un contrat de domiciliation conclu en date du 31 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002650.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2006.
A. Biel.
Pour avis conforme
M
e
R. Adam
M
e
C. L’Hote-Tissier
Pour copie conforme
C. Tissier
32232
NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.243.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002356.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
ARNUAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00413, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002359.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00418, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002361.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00422, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002363.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00852, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002386.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 94.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00856, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002382.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Signature.
32233
RANGWEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 113.269.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société SOCIPAR S.A., société anonyme avec siège à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee, ici représentée par
Monsieur Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, demeurant à Schrassig, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2005, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être
soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination RANGWEE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de produits pétroliers et l’achat et la vente d’appareils et accessoires
en relation directe ou indirecte avec la mise en oeuvre d’énergies.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet social,
notamment la prise de participation dans d’autres sociétés ou entreprises luxembourgeoise ou étrangères et toutes opé-
rations qui seront seulement utiles à l’accomplissement de cet objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui
des pouvoirs ont été délégués.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’administrateur-
délégué et/ou le Conseil d’Administration.
32234
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 3.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Madame Nathalie Maier, femme au foyer, née le 11 décembre 1958 à Saverne (France), demeurant à L-5360 Schrassig,
51, rue d’Oetrange;
Monsieur Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, né le 13 janvier 1956 à Uccle (Belgique), demeurant
à L-5360 Schrassig, 51, rue d’Oetrange;
Monsieur Jean-Yves Colson, comptable, né le 27 septembre 1951 à Vilosnes (Belgique), demeurant à B-6780 Messan-
cy, 1, rue des Cerisiers;
Monsieur Jacquot Schwertzer, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration;
Monsieur Jean-Yves Colson, préqualifié, est nommé fondé de pouvoir, il pourra engager la Société par sa signature
individuelle pour toutes opérations ne dépassant pas EUR 10.000,-.
3) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jacquot Schwertzer, préqualifié, auquel l’assemblée générale délègue
les pouvoirs de la gestion journalière ainsi que les pouvoirs de signatures prévues à l’article 10 des statuts.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DMS & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège à L-1750, 62, avenue Victor Hugo, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 46.477.
1) La société anonyme SOCIPAR S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . .
999 actions
2) Monsieur Jacquot Schwertzer, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
32235
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
6) Le siège social est fixé à L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schwertzer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 31, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(005806.3/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
LYNX NEW MEDIA VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.000,-.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.697.
—
Les comptes de dissolution au 13 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-
BL06033, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
(002102.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
VAN GEMMERN SPEDITIONS G.m.h.H., EURO-LOGISTIK, Société à responsabilité limitée
(en liquidation).
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 48.793.
—
Les comptes de clôture au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03684,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(002127.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SODITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.234.
—
Les comptes consolidés au 30 juin 2005, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises,
enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08019, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002270.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SODITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.234.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08042, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002268.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
F. Baden.
<i>Pour LYNX NEW MEDIA VENTURE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
32236
VAN GEMMERN SPEDITIONS G.m.b.H., EURO-LOGISTIK, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(in Liquidation).
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 7, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 48.793.
—
AUFLÕSUNG
<i>Auszugi>
Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 2. Dezember 2005 von Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem
Amtssitz in Luxemburg enregistriert in Luxemburg, den 8. Dezember 2005, Vol. 151S, fol. 9, case 2, dass die Liquidation
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VAN GEMMERN SPEDITIONS GmbH EURO-LOGISTIK (in Liquidation)
endgültig abgeschlossen ist und der Bericht des Prüfungskommissars sowie die Liquidationskonten angenommen werden
und die Gesellschaft aufhört zu existieren.
Die Bücher und Gesellschaftsdokumente werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-2134 Luxemburg, 52, rue
Charles Martel aufbewahrt.
Luxemburg, den 28. Dezember 2005.
(002129.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
TISHMAN SPEYER VALENTINSKAMP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Luxembourg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 113.349.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE MASTER FUND LP, a Limited Partnership established in En-
gland under the Limited Partnership Act 1907, with registered office at Millbank Tower, 21-24 Millbank, London
SW1P4QP, United Kingdom, represented by its General Partner, TISHMAN SPEYER STRATEGIC INVESTMENTS (EU-
ROPE) I L.L.C., a Limited Liability Company incorporated under the laws of Delaware, with its principal place of business
at 45 Rockerfeller Center, NY 10111, New York, United States of America,
represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by
virtue of a proxy established on December 12, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amen-
ded (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or othe-
rwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-
tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER VALENTINSKAMP HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
A. Schwachtgen
<i>Notari>
32237
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) represented by one thou-
sand five hundred (1,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.
Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Ca-
tegory B Manager.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxyhol-
ders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several mana-
ger(s) or agent(s) and will determine the manager’s/agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day ma-
nagement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B mana-
ger. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by the Articles.
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
32238
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the num-
ber of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, char-
ges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE MAS-
TER FUND L.P., prenamed, declared to subscribe the two thousand one thousand five hundred (1,500) shares and have
them fully paid up in nominal value by contribution in cash of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-).
The amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500.-) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States
of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;
- Miss Geraldine Copeland-Wright, Senior Director European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United
Kingdom), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;
- Mr Timothy Edward Bannon, Managing Director, born on January 7, 1972, in Evanston, Illinois (United States of
America), with professional address at St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;
- Mr Burton Lehman, Vice President and Secretary, born on the 24th of November 1940 in New York (United States
of America), residing at 1095, Park Avenue, Apartment 50, New York, NY 10128, United States of America;
- Mr Jerry I. Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States
of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of
America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Robert J. Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New
York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;
- Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts
(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, United Kingdom.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, chartered accountant, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE MASTER FUND L.P., un «Limited Partnership» organisé selon
les lois anglaises et du Pays de Galles, avec siège social à Millbank Tower, 21-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, Royaume-
Uni, représenté par son General Partner TISHMAN SPEYER STRATEGIC INVESTMENTS (EUROPE) I L.L.C., une so-
ciété à responsabilité limitée établie au Delaware (Etats-Unis d’Amérique), exerçant son activité principale au 45 Roc-
kerfeller Center, NY 10111, New York, Etats-Unis d’Amérique,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts
à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être
convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER VALENTINSKAMP HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) représenté par mille cinq cents
(1,500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
32240
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être asso-
ciés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une
majorité des voix.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant
de catégorie B.
Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)
et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.
Art. 14. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil
de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
32241
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER EUROPEAN STRATEGIC OFFICE MASTER
FUND L.P., désigné ci-dessus, déclare souscrire aux mille cinq cents (1.500) parts sociales et les libérer entièrement en
valeur nominale par apport en numéraire de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-).
Un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;
- Mlle Geraldine Copeland-Wright, Administrateur Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-Uni),
ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;
- M. Timothy Edward Bannon, Administrateur délégué, né le 7 Janvier 1972 à Evanston, Illinois (Etats-Unis d’Améri-
que), ayant son adresse professionnelle à St Catherine’s House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;
- M. Burton Lehman, Vice Président, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au
1095, Park Avenue, appartement 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant
au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- Mme Katherine Farley, Administrateur délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-
meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Robert J. Speyer, Administrateur délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-
rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012-4435, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis
d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, expert comptable et fiscal, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 70, case 11. – Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006491.3/211/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2005.
J. Elvinger.
32242
EURO-PROTECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.745.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00168, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
(002159.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
HMTF CPD CANADA LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 113.271.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
HMTF FUND V CAYMAN, L.P., a limited partnership established under the laws of Cayman Islands, having its regis-
tered office at 36A Dr. Roy’s Drive, P.O. Box 1043GT, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Exempted Limited Partnerships under number CR-12476,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
HM5-P COINVESTORS CAYMAN, L.P., a limited partnership established under the laws of Cayman Islands, having
its registered office at 36A Dr. Roy’s Drive, P.O. Box 1043GT, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Exempted Limited Partnerships under number CR-12473,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
HM5-E COINVESTORS CAYMAN, L.P., a limited partnership established under the laws of Cayman Islands, having
its registered office at 36A Dr. Roy’s Drive, P.O. Box 1043GT, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Exempted Limited Partnerships under number CR-12692,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
Daniel J. Hopkin, associate, born on November 10, 1977 in the State of Illinois, USA, residing at 1052 Village Parkway,
Coppell, TX 75019, USA,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
Shi Zheng, associate, born February 3, 1978 in Jilin (China), residing at 2808 McKinney Avenue, Apt. 849, Dallas, TX
75204-8613, USA,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
John Junghun Park, associate, born on March 20, 1981 in the State of Maryland, USA, residing at 3010 State Street,
Apt. 106, Dallas, TX 75204-3925, USA,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
Olivier Vincent, sales man, born on April 10, 1964 in Antony (France), residing at 903 Turnberry LN, Southlake, TX
76092-4230, USA,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
Mike Bynum, businessman, born on March 22, 1955 in Big Spring, Texas, USA, residing at P.O. Box 28, Springer, OK
73458-0028, USA,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
Richard Dailey, businessman, born on July 13, 1961 in New York, USA, residing at 10353 Burned Oak Lane, Escon-
dido, CA 92026, USA,
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005;
Dean MacDonald, businessman, born on July 4, 1959 in St. John’s (Canada), residing at 4 Leeds PL, St. John’s, NL A1A
5A4, Canada,
<i>Pour EURO-PROTECTION, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
32243
represented by Ms Solange Wolter, with professional address in Mersch, acting as a substitute under a power of at-
torney given on December 13, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of HMTF CPD CANADA
LUXCO, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a res-
olution of the partner(s) adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association as prescribed
in Article 10 hereof.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any com-
panies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager(s).
In the event that the manager(s) determine(s) that extraordinary, political, economic, or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.
Art. 5. The Company’s corporate capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-up.
The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August
1915 on commercial companies, as amended.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price.
The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by a majority of partners representing at least 75%
of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation
of all the redeemed shares.
Art. 6. Shares are freely transferable among partners. The share transfer inter vivos to non partners is subject to
the consent expressed in a partners’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the case
of the death of a partner, the share transfer shall be made pursuant to applicable legal provisions.
Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or
several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the
B manager(s) are appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of share
capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may
be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.
Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers for the
ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute any act
without exception (other than these acts for which a general meeting is required by law) which are deemed appropriate
with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the joint signature of at least two managers,
of which one must be a B manager and one a A manager.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager of the same category as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of
managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. Meetings may further be held by way of conference call only.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
Art. 8. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 9.
1. If the Company is composed of a single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies are not applicable to that
situation.
2. If the Company is composed of several partners, collective decisions are taken by ordinary general or extraordinary
general meetings. The convening of general meetings is not necessary for as long as the Company has less than 25 part-
ners. In this case, collective decisions may be taken by circular resolutions.
Every partner may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which
he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 partners, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.
Art. 10. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of part-
ners representing three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.
Art. 11. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 12. Every year the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the partner(s) at the registered office of the Company.
Art. 14. Five per cent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the
Company.
The balance is at the disposal of the partner(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by at least one A manager and one B manager;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, in case of plurality of partners, by an extraor-
dinary general meeting of the partners;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 15. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the partners.
The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.
Art. 16. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who need not be partners and who are appointed by the partners who will specify the powers and remuneration of the
liquidators.
Art. 17. If, and as long as one partner holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single partner
company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies dated 10th August 1915, as amended. In this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 18. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the partners refer to Luxembourg law
on commercial companies dated 10th August 1915, as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
HMTF FUND V CAYMAN, L.P., prenamed, declares to subscribe for 466 (four hundred sixty-six) shares and to fully
pay them up by way of a contribution in cash in an amount of EUR 11,650 (eleven thousand six hundred and fifty Euro)
to be allocated to the share capital account of the Company;
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HM5-P COINVESTORS CAYMAN, L.P., prenamed, declares to subscribe for 10 (ten) shares and to fully pay them
up by way of a contribution in cash in an amount of EUR 250 (two hundred fifty Euro) to be allocated to the share capital
account of the Company;
HM5-E COINVESTORS CAYMAN, L.P., prenamed, declares to subscribe for 1 (one) share and to fully pay it up by
way of a contribution in cash in an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) to be allocated to the share capital account of
the Company;
Daniel J. Hopkin, prenamed, declares to subscribe for 1 (one) share and to fully pay it up by way of a contribution in
cash in an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) to be allocated to the share capital account of the Company;
Shi Zheng, prenamed, declares to subscribe for 1 (one) share and to fully pay it up by way of a contribution in cash
in an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) to be allocated to the share capital account of the Company;
John Junghun Park, prenamed, declares to subscribe for 1 (one) share and to fully pay it up by way of a contribution
in cash in an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) to be allocated to the share capital account of the Company;
Olivier Vincent, prenamed, declares to subscribe for 1 (one) share and to fully pay it up by way of a contribution in
cash in an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) to be allocated to the share capital account of the Company;
Mike Bynum, prenamed, declares to subscribe for 15 (fifteen) shares and to fully pay them up by way of a contribution
in cash in an amount of EUR 375 (three hundred seventy-five Euro) to be allocated to the share capital account of the
Company;
Richard Dailey, prenamed, declares to subscribe for 1 (one) share and to fully pay it up by way of a contribution in
cash in an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) to be allocated to the share capital account of the Company; and
Dean MacDonald, prenamed, declares to subscribe for 3 (three) shares and to fully pay them up by way of a contri-
bution in cash in an amount of EUR 75 (seventy-five Euro) to be allocated to the share capital account of the Company.
The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the Company’s share capital have forthwith resolved as follows:
1) The registered office is established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at five (5).
3) The meeting appoints, for an unlimited duration:
(a) Mr Peter S. Brodsky, born on November 12, 1970 in New York, U.S.A., Chairman and Executive Vice President,
with professional address at 200 Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas 75201, as A manager of the Company;
(b) Mr Eric Lindberg, born on August 9, 1971 in Ohio, U.S.A., Vice President, with professional address at 200 Cres-
cent Court, Suite 1600, Dallas, Texas 75201, as A manager of the Company;
(c) Mr David W. Knickel, born on November 30, 1964 in Illinois, U.S.A., Vice President, Treasurer and Secretary,
Dallas, Texas, with professional address at 200 Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas 75201, as A manager of the
Company;
(d) MANACOR LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg company having its registered office in Luxembourg at 46A, av-
enue J.F. Kennedy, as B manager of the Company; and
(e) Mr Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, born on February 28, 1971 at Geleen (The Netherlands), with pro-
fessional address at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, as B manager of the Company.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
HMTF FUND V CAYMAN, L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au 36A
Dr. Roy’s Drive, P.O. Box 1043GT, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculé au Registrar of Exempted Limited Par-
tnerships, sous le numéro CR-12476,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
HM5-P COINVESTORS CAYMAN, L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
au 36A Dr. Roy’s Drive, P.O. Box 1043GT, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculé au Registrar of Exempted Limited
Partnerships sous le numéro CR-12473,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
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HM5-E COINVESTORS CAYMAN, L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
au 36A Dr. Roy’s Drive, P.O. Box 1043GT, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculé au Registrar of Exempted Limited
Partnerships sous le numéro CR-12692,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
Daniel J. Hopkin, Associé, né le 10 novembre 1977 dans l’Etat de l’Illinois, demeurant au 1052 Village Parkway, Cop-
pell, TX 75019, USA,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
Shi Zheng, Associé, né le 3 février 1978 à Jilin (Chine), demeurant au 2808 McKinney Avenue, Apt. 849, Dallas, TX
75204-8613, USA,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
John Junghun Park, Associé, né le 20 mars 1981 dans l’Etat du Maryland, demeurant au 3010 State Street, Appt. 106,
Dallas, TX 75204-3925, USA,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
Olivier Vincent, vendeur, né le 10 avril 1964 à Antony (France), demeurant au 903 Turnberry LN, Southlake, TX
76092-4230, USA,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
Mike Bynum, homme d’affaires, né le 22 mars 1955 à Big Spring, Texas, USA, demeurant au P.O. Box 28, Springer,
OK 73458-0028, USA,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
Richard Dailey, homme d’affaires, né le 13 juillet 1961 à New York, USA, demeurant au 10353 Burned Oak Lane,
Escondido, CA 92026, USA,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005;
Dean MacDonald, homme d’affaires, né le 4 juillet 1959 à St. John’s (Canada), demeurant au 4 Leeds PL, St. John’s,
NL A1A 5A4, Canada,
représenté par Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Mersch agissant en qualité de mandataire substitué en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les représentants des parties comparantes
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elle ont arrêté les statuts (les Statuts) comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendraient associés des parts
sociales émises ci-après, une société à responsabilité limitée sous la raison sociale de HMTF CPD CANADA LUXCO,
S.à r.l. (la Société).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment sur dé-
cision des associés, statuant comme en matière de modification des statuts dans les conditions prévues à l’Article 10 ci-
après.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier ac-
quérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participa-
tion, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé seulement, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre so-
ciété. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses actifs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses actifs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés sur simple décision des gérants.
32247
Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles au regard du surplus du prix d’achat.
La décision de la Société de racheter ses parts sociales sera prise par une majorité d’associés représentant au moins
75% du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et entraînera une réduction du capital social par an-
nulation des parts sociales rachetées.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un eu
plusieurs non associés est soumis à l’accord des associés donné en assemblée des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent du capital social. En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales sera réalisé con-
formément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs
gérants B. Ni les gérants A, ni les gérants B, ne doivent être associés. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont nommés
et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déterminant
leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent être
révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.
Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B, agissant conjointement, ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour
assurer l’administration ordinaire de la Société. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B, agissant conjointement, peuvent
exécuter tout acte sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée générale), qui sem-
blent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants
au moins, dont un doit être un gérant A et un doit être un gérant B.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par télécopie ou câble, télé-
gramme ou télex, un autre gérant de la même catégorie comme son mandataire. Chaque gérant peut assister à une réu-
nion du conseil de gérance, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication qui permettra à
tous les participants à la réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres, et la participation à une réunion par
un tel moyen sera assimilée à une présence en personne à une telle réunion. Les réunions peuvent aussi être tenues par
simple conférence téléphonique.
Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées
lors des réunions des gérants.
Dans de tels cas, de telles résolutions ou décisions peuvent être prises expressément, soit sous forme de résolution
circulaire, ou transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopieur, ou par téléphone, téléconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié.
Une résolution écrite pourra être documentée dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant tous le même con-
tenu.
Art. 8. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité personnelle. En qualité de simples
mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution correcte de leur mandat.
Art. 9.
1. Si la Société est composée d’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée géné-
rale des associés.
Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas
applicables à cette situation.
2. Si la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblées générales or-
dinaires ou extraordinaires. La convocation aux assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25
associés. Dans ce cas, les décisions collectives peuvent être prises par résolution circulaire.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il
possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus de 25
associés, une assemblée générale devra être tenue une fois par an minimum à la date déterminée par les Statuts. Des
assemblées générales extraordinaires pourront être tenues dans les circonstances requises par la loi.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur
représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être enregistrés par acte notarié.
Art. 11. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 13. Les comptes annuels sont à la disposition de(s) l’associé(s) au siège social de la Société.
32248
Art. 14. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde est à la disposition des associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant A et un gérant B;
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordi-
naire;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 15. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.
La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.
Art. 16. Dans l’hypothèse d’une dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, le(s) associés se réfèrent à la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Provision transitoirei>
Le premier exercice comptable commence à la date des présentes et s’achèvera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
HMTF FUND V CAYMAN, L.P., précité, déclare souscrire à 466 (quatre cent soixante-six) parts sociales et de les
libérer entièrement par un apport en espèce d’un montant de EUR 11.650 (onze mille six cent cinquante euros) qui sera
affecté au compte capital social de la Société;
HM5-P COINVESTORS CAYMAN, L.P., précité, déclare souscrire à 10 (dix) parts sociales et de les libérer entière-
ment par un apport en espèce d’un montant de EUR 250 (deux cent cinquante euros) qui sera affecté au compte capital
social de la Société;
HM5-E COINVESTORS CAYMAN, L.P., précité, déclare souscrire à 1 (une) part sociale et de la libérer entièrement
par un apport en espèce d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) qui sera affecté au compte capital social de la So-
ciété;
Daniel J. Hopkin, précité, déclare souscrire à 1 (une) part sociale et de la libérer entièrement par un apport en espèce
d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société;
Shi Zheng, précité, déclare souscrire à 1 (une) part sociale et de la libérer entièrement par un apport en espèce d’un
montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société;
John Junghun Park, précité, déclare souscrire à 1 (une) part sociale et de la libérer entièrement par un apport en
espèce d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société;
Olivier Vincent, précité, déclare souscrire à 1 (une) part sociale et de la libérer entièrement par un apport en espèce
d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société;
Mike Bynum, précité déclare souscrire à 15 (quinze) parts sociales et de les libérer entièrement par un apport en
espèce d’un montant de EUR 375 (trois cent soixante-quinze euros) qui sera affecté au compte capital social de la So-
ciété;
Richard Dailey, précité, déclare souscrire à 1 (une) part sociale et de la libérer entièrement par un apport en espèce
d’un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société; et
Dean MacDonald, précité, déclare souscrire à 3 (trois) parts sociales et de les libérer entièrement par un apport en
espèce d’un montant de EUR 75 (soixante-quinze euros) qui sera affecté au compte capital social de la Société.
Le montant de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, preuve en a été donné
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élèvent à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont adopté les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3) L’assemblée nomme, pour une durée illimitée:
a) Monsieur Peter S. Brodsky, né le 12 novembre 1970, dans l’Etat de New York, Etats-Unis d’Amérique, Président
et Vice Président Exécutif, avec adresse professionnelle au 200 Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas 75201, Etats-
Unis, comme gérant A de la Société;
32249
b) Monsieur Eric Lindberg, né le 9 août 1971, dans l’Etat de l’Ohio, Etats-Unis d’Amérique, Vice Président, avec adres-
se professionnelle au 200 Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis, comme gérant A de la Société;
c) Monsieur David W. Knickel, né le 30 novembre 1964, dans l’Etat de l’Illinois, aux Etats-Unis, Vice Président, Tré-
sorier et Secrétaire, avec adresse professionnelle au 200 Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas 75201, comme gé-
rant A de la Société;
d) MANACOR LUXEMBOURG S.A., une société Luxembourgeoise ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, comme gérant B de la Société; et
e) Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, comme gérant B de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française: à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Mersch, à la date sus mentionnée.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 64, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005810.3/242/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
NOVATOR TELECOM BULGARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 113.357.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SIMI INTERNATIONAL MOBILE INVESTMENTS LTD, with registered address at Akara Bldg., 24 De Castro Street,
Wickhams Cay I, Road Town, BVI,
here represented by M. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-
ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Lux-
embourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and/or render them any as-
sistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds and any other debt instru-
ment, which may be convertible.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of NOVATOR TELECOM BULGARIA, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
32250
Chapter II. Capital, shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single
Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason
of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-
agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The members of the Board might be split in two
categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeli-
gible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers. In case the Managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-
bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category
B shall be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favourable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.
32251
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is
subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each
year.
32252
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are
established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-
penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Chapter VI. Dissolution, liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at thousand eight hundred Euro.
<i>Resolution of the shareholdersi>
The shareholders resolve to:
1. Fix the number of Managers at 4.
2. Appoint the following persons without Category:
- Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born in Ixelles (Belgium) on November 4th, 1963, residing at B-6637
Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgium);
- Mr David De Marco, directeur, born in Curepipe (Mauritius) on March 15th, 1965, residing at L-9186 Stegen, 12,
route de Medernach;
- Mr Alain Lam, auditor, born in Rose Hill (Mauritius), on February 28th, 1969, residing at L-7531 Mersch, 24, rue
Docteur Ernest Feltgen;
- Mr Jan Rottiers, private employee, Belgian, born in Naples (Italy) on October 31st, 1964 and residing professionally
at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (Luxembourg).
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
SIMI INTERNATIONAL MOBILE INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
32253
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SIMI INTERNATIONAL MOBILE INVESTMENTS LTD, Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, BVI,
ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentéescomme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument de dette qui pourront être convertibles.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination NOVATOR TELECOM BULGARIA, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
32254
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants
sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des as-
sociés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Dans l’éventualité où deux catégories de
Gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et
d’un Gérant de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
32255
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-
serve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance;
32256
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclara souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Décision des associési>
Les associés décident de:
1. Fixer le nombre de gérants à 4.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants sans catégorie:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à
B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach;
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531
Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
- Monsieur Jan Rottiers, employé privé, de nationalité belge, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant à
L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (G.-D. de Luxembourg).
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 20, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006519.3/211/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2006.
SIMI INTERNATIONAL MOBILE INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Information Services Trans Europe, S.à r.l.
Information Services Trans Europe, S.à r.l.
Information Services Trans Europe, S.à r.l.
Information Services Trans Europe, S.à r.l.
Tonnerre Participations, S.à r.l.
Benilux, S.à r.l.
Armurerie Freylinger & Cie
I.E. LuxSubCo French No.1, S.à r.l.
Ralf Schuh Raumausstattung, GmbH
Thinnes, S.à r.l.
Di-Ka-Lux, S.à r.l.
Batiroyal, S.à r.l.
Moro Design S.A.
Bati-Pose, S.à r.l.
E.G.L. (Elektro Grousshandel Letzebuerg) S.A.
PICME Holding S.A., Private Investment Capital Market & Equities Holding
Orvelin, S.à r.l.
Zambon S.A.
SSCP Plastics Holding S.C.A.
SSCP Plastics Holding S.C.A.
Melfleur Investments Luxembourg S.A.
Melfleur Management Luxembourg S.A.
Eurgas Lux S.A.
Coperval Participations S.A.
Coperval Holding S.A.
Silbiotec Uno S.A.
Velafi Holding S.A.
Finasol
Saralux
Immosol, S.à r.l.
Transnational SBA Services, S.à r.l.
Thermogaz, S.à r.l.
Global Sat S.A.
Compagnie de Participation Holding International S.A. (C.P.H.I.)
Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l.
Novolux-Trade, S.à r.l.
Rickes et Petrich, S.à r.l.
Futuring PGP S.A.
G.B.D. S.A.
G.B.D. S.A.
Multicom S.A.
Multicom S.A.
Bici Europe Design S.A.H.
Logiconsult S.A.
Resto-Konzept, S.à r.l.
Resto-Konzept, S.à r.l.
Gastro-Konzept, S.à r.l.
TLS - Transport Logistic Services S.A.
Cimolux, S.à r.l.
Pharalux S.A.
Star 2000 Holding S.A.
Chrom-Lux, S.à r.l.
Alsace Lorraine Transports Luxembourg S.A.
KBC Bonds, Sicav
SSCP Plastics Holding S.C.A.
SSCP Plastics Holding S.C.A.
Alcalux, S.à r.l.
Activeroad S.A.
Franklin Templeton Investment Funds
OCM Luxembourg Principal Investments A, S.à r.l.
Cemag S.A.
EPI Trinity, S.à r.l.
Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Euroscor Assurance
CIFEX Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A.
CIFEX Compagnie Fiduciaire d’Expertise S.A.
Lux-Tank S.A.
Sofex S.A.
Eurovadi’s S.A.
GS Construction S.A.
MM Financière S.A.
MM Financière S.A.
I.E.R.I., Institut Européen de Recherches et d’Investissements S.A.
GTE Venezuela, S.à r.l.
Lights International Trading S.A.
Poncin Lux S.A.
Eastbridge BV, S.à r.l.
Eastbridge BV, S.à r.l.
Probst Montage Tuyauterie, S.à r.l.
Akkutrac, S.à r.l.
Nove Butovice Finance, S.à r.l.
Arnuamex, S.à r.l.
Luxco Investment Holdings S.A.
Curzon Capital Partners, S.à r.l.
Gabriella Luxembourg (Erisa 3), S.à r.l.
Gabriella Luxembourg (Erisa 1), S.à r.l.
Rangwee S.A.
Lynx New Media Ventures, S.à r.l.
Van Gemmern Speditions G.m.b.H., Euro-Logistik
Sodital Luxembourg S.A.
Sodital Luxembourg S.A.
Van Gemmern Speditions G.m.b.H., Euro-Logistik
Tishman Speyer Valentinskamp Holdings, S.à r.l.
Euro-Protection, S.à r.l.
HMTF CPD Canada Luxco, S.à r.l.
Novator Telecom Bulgaria, S.à r.l.