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31969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 667

31 mars 2006

S O M M A I R E

Apollonia  Gestion  Immobilière,  S.à r.l.,  Luxem-  

Eraorafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32014

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31972

Finimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32009

Banque BI & A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31976

Finimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32010

Banque BI & A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31977

Gemilux, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31980

Boch & Sons Asset Management, S.à r.l., Flaxwei- 

Goldfrapp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32005

ler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32009

Guardian Poland Investments, S.à r.l., Dudelange  

31993

Breda et fils, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . .

32014

Guardian Poland Investments, S.à r.l., Dudelange  

31995

Brest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32008

Indivis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32011

Buttons Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32010

Lausanne Gobet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

31980

C-O-M-G Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

31978

Midera Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

32007

C-O-M-G Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

31980

Mindgate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31988

Cafor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32008

Momo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32008

Capinet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32011

Mon Goût, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31972

Cedamco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32011

Multi-Market-Center, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . 

31972

Chemicom Export-Import S.A., Luxembourg  . . . .

32002

Participations 1920 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

31977

Chemicom Export-Import S.A., Luxembourg  . . . .

32002

Paysages Descles, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . 

32009

Chemolux, S.à r.l., Foetz-Mondercange. . . . . . . . . .

32012

Real Estate Investor Fund 2, S.à r.l., Luxembourg  

32002

Chronax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31992

Rockwell  Collins European Holdings, S.à r.l.,  Lu-  

Citresc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32014

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31981

Cobemex International S.A., Luxembourg . . . . . . .

32006

Schemel, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32009

Coslir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32006

Sebastian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31998

Critex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32007

Sighinolfi Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31981

Crowntown, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31988

Strategy Advertising Systems S.A., Frisange. . . . . 

32009

Crystal Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32007

T-Regie, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31972

Dacotrans International S.A., Luxembourg  . . . . . .

32006

Trait d’Esprit S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31970

Dacotrans International S.A., Luxembourg  . . . . . .

32006

Trait d’Esprit S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31971

Danop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31993

UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Im-  

Daregon Financial Services S.A., Luxembourg . . . .

31993

mobilien Commerz, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32005

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31997

Vins et Terroirs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

32004

DE.CE. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

31997

Waterloo Infante Promotion S.A., Luxembourg  . 

32000

Delmot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31998

Wepe Trading, G.m.b.H., Beaufort  . . . . . . . . . . . . 

31978

Diamond Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

31998

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l., Luxem-  

Dominvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32005

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31995

Dynvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32008

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l., Luxem-  

E3T IT Systems Luxembourg, S.à r.l., Strassen  . . .

31981

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31997

Elly’s Jeans, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . .

31980

Zika-Shop, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31978

Eraorafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32013

31970

TRAIT D’ESPRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.525. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRAIT D’ESPRIT S.A., avec

siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 68.525, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 7 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro
322 du 6 mai 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du
9 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 997 du 7 octobre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Godart, employé privé, demeurant à Nivelles (Bel-

gique), 

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Louis Lambert, expert comptable, demeurant à Nivelles (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, et

modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

Après cette conversion, le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros tren-

te et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

Les treize euros trente et un cents (EUR 13,31) se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société.
4) Acceptation des démissions des sociétés BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, INTERNATIONAL AL-

LIED SERVICES LIMITED et WORLDWIDE MANAGEMENT TRADING LIMITED comme administrateurs de la société
et décharge leur est donnée de leur fonction.

5) Nomination de Messieurs Olivier Godart et Jacques Hanquet et de Madame Anne Lambert comme nouveaux ad-

ministrateurs et de Monsieur Olivier Godart comme nouvel administrateur-délégué de la société et détermination de
la durée de leur mandat.

6) Décision que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’admi-
nistrateur-délégué.

7) Acceptation de la démission de la société FIDOM, S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la société et dé-

charge lui est donnée de sa fonction.

8) Nomination de la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l. comme nouveau commissaire aux

comptes et détermination de la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, à L-4751 Pétange, 165A, route

de Longwy.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la te-

neur suivante:

Art. 1

er

. (Deuxième alinéa). «Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

Après cette conversion, le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69).

31971

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros tren-

te et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

Les treize euros trente et un cents (EUR 13,31) se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des sociétés BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, INTER-

NATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED et WORLDWIDE MANAGEMENT TRADING LIMITED comme administra-
teurs de la société et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Olivier Godart, employé privé, né à Nivelles (Belgique), le 8 février 1962, demeurant à B-1400 Nivelles,

25, rue Mont Saint Roch.

b) Madame Anne Lambert, employée privée, née à Nivelles (Belgique), le 4 février 1962, demeurant à B-1400 Nivelles,

25, rue Mont Saint Roch.

c) Monsieur Jacques Hanquet, administrateur de société, né à Nivelles (Belgique), le 25 mars 1958, demeurant à

B-6210 Rêves, 5A, rue des Réviaux.

Monsieur Olivier Godart, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle
de l’administrateur-délégué.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDOM, S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la so-

ciété et lui donne décharge de sa fonction.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à

r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577, comme
nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: O. Godart, P. Pierrard, L. Lambert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2005, vol. 433, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(004620.3/236/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

TRAIT D’ESPRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.525. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004621.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Bascharage, le 9 janvier 2006.

A. Weber.

A. Weber.

31972

MON GOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.581. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05737, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001770.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

MULTI-MARKET-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.580. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001773.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

T-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.612. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05741, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001775.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

APOLLONIA GESTION IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 7, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 113.126. 

STATUTS

L’an deux mille six, le quatre janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Vincent Mayer, expert technique, né le 27 janvier 1969 à Haguenau (France), demeurant à L-1924 Luxem-

bourg 7, rue Emile Lavandier.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée régie par

les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

er

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme - Nom

II est créé par le fondateur et entre tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de APOLLONIA GESTION IMMOBILIERE, S.à r.l. (ci-après dé-
nommée la «Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

des associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étranger par décision du
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

31973

luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par le gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de la société.

Art. 4. Objet Social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, commer-

ciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de valeurs mobilières et
de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers sis au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l’étranger en vue de leur acquisition, leur mise en valeur, leur promotion, leur administration, leur location et leur
cession. La Société pourra agir en qualité de mandataire et ou d’intermédiaire dans le cadre des investissements immo-
biliers prédécrits.

Elle pourra créer, administrer, développer et céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et

plus particulièrement mais non limitativement, son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option,
tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et
recevoir ou accorder des licences relatives aux droits de propriété intellectuelle et accorder ou faire bénéficier aux
sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe, ou à ses
associés, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties, sans jamais toutefois exercer une
activité de crédit ou une activité bancaire professionnelle.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’importation et l’expor-

tation, ainsi que la distribution de matières premières, produits finis et semi-finis en qualité d’intermédiaire;

- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques, ou provenant d’activités similaires;

- l’assistance et la gestion multitechniques et multiservices;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme, y compris auprès de ses associés, et procéder à l’émission privée

d’obligations, billets à ordre, titres, certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et
qu’ils soient émis sous forme nominative uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales
Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés 

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des associés de la So-

ciété. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

31974

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique
Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance
La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s) par l’assemblée générale
des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, télex, télécopie, par e-mail ou par tout autre

moyen de communication. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. 

Art. 13. Procès-verbal des réunions
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs
Le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

tous les actes d’administration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion

journalière et les affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires,
avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance
ou à toute personne physique ou morale (qui n’a pas besoin d’être gérant) dans les limites et les conditions que le conseil
de gérance déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne
devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation
La Société sera engagée par (i) la signature unique du gérant unique ou (ii) la signature conjointe de deux gérants dont

celle du gérant technique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signa-
ture aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité
Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements de la So-

ciété. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

31975

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social
L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la même

année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera
le trente et un décembre de l’année deux mille six.

Art. 18. Comptes Annuels
Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance ou par le gérant unique à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions, tels

qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou;
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau ou;
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution. Si les dividendes intérimaires payés
excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée générale annuelle, l’excès ne devra pas être
comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance de la Société envers les associés, dont l’exigi-
bilité sera déterminée par la Société.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers
Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été toutes souscrites par: 
Monsieur Vincent Mayer, prénommé, à hauteur de cent (100) parts sociales, par paiement en espèces de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1924 Luxembourg, 7, rue Emile Lavandier.
2) Monsieur Vincent Mayer, né le 27 janvier 1969 à Haguenau (France), demeurant à L-1924 Luxembourg, 7, rue Emile

Lavandier, est nommé en qualité de gérant unique de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

31976

<i>Remarque

L’attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: V. Mayer, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 6 janvier 2006, vol. 406, fol. 93, case 5. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Recken.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(003967.3/243/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

BANQUE BI &amp; A S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.879. 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES,

en abrégé BI &amp; A, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxem-
bourg en date du 6 mai 2003, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 680 du 28 juin 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Lahaye, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour changer la dénomination de la société en BANQUE BI &amp; A S.A.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BANQUE BI &amp; A S.A.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BANQUE BI &amp; A S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Lahaye, O. Claren, S. Cammaert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004116.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Redange-sur-Attert le 9 janvier 2006.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

G. Lecuit.

31977

BANQUE BI &amp; A S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.879. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004117.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

PARTICIPATIONS 1920 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 79.432. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme HOLDING 1926 S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 79.426,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

I.- Que la société anonyme PARTICIPATIONS 1920 S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Sch-

nadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 79.432, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 510 du 6 juillet 2001.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société PARTICIPATIONS 1920 S.A.,

qu’en conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme PARTICIPATIONS 1920 S.A.,

est dissoute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions
de la société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définiti-
vement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné le livre des actionnaires de la société qui à l’instant et en présence du notaire soussigné a été annulé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2006, vol. 360, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(004226.3/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

G. Lecuit.

Echternach, le 6 janvier 2006.

H. Beck.

31978

WEPE TRADING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 4, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 98.169. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05743 , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001776.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

ZIKA-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 18.230. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001778.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

C-O-M-G LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 102.109. 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C-O-M-G LUX S.A., avec

siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 102.109,

constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2004, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1039 du 16 octobre 2004,

ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Steve Kieffer, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de brevets et la commercialisation des produits issus de ces brevets.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant à ces

brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

2.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, avec

modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. (alinéa 2). Le siège social est établi à Luxembourg.

3.- Modification de l’article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

31979

4.- Modification du huitième alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 8). La société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obli-

gatoirement celle de l’adminstrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature in-
dividuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

5.- Acceptation de la démission de Monsieur Victor Colle de son poste d’administrateur et nomination de Monsieur

Philippe De Matteis comme nouvel administrateur de la société.

6.- Acceptation de la démission de la Société FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l. de son poste de com-

missaire aux comptes et nomination de la société LUX-AUDIT S.A. comme nouveau commissaire aux comptes.

7.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de brevets et la commercialisation des produits issus de ces brevets.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant à ces

brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg et de fixer la nouvelle adresse à

L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, avec modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. (alinéa 2). Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le huitième alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 5. (alinéa 8). La société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obli-

gatoirement celle de l’adminstrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature in-
dividuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Victor Colle de son poste d’administrateur.
Est nommé nouvel administrateur de la société, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010:

Monsieur Philippe De Matteis, ingénieur, demeurant à F-13360 Roquevert, Le Roland, Traverse Saint-Charles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l. de son poste

de commissaire aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Est nommé nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010:

La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

31980

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, P. Crea, S. Kieffer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2005, vol. 360, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(004199.3/201/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

C-O-M-G LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 102.109. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004200.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

ELLY’S JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 11, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 96.084. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL06819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001781.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

GEMILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.

R. C. Luxembourg B 102.695. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001782.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

LAUSANNE GOBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 76.820. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue au siège social le 8 novembre 2005 à 10.00 

<i>heures

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Yvan Vlaeminck de ses fonctions d’Administrateur catégorie

A de notre société à compter du 12 janvier 2004.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002056.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Echternach, le 9 janvier 2006.

H. Beck.

Echternach, le 9 janvier 2006.

H. Beck.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Echternach, le 3 janvier 2006.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’Administrateur

31981

E3T IT SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.667. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001847.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

ROCKWELL COLLINS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.509. 

Les statuts coordonnés, suivant l’acte nº 39166, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 janvier 2006.

(001932.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

SIGHINOLFI EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.291. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. IDRAULICA SIGHINOLFI ALBANO, S.r.l., a company estalished and existing under the laws of Italy, company

number 0117520036 with the REA Nr. 232111 Registrat of Companies, with registered office at 100 Via Provinciale
Ovest, L-41015 Nonantola, Italy, here represented by Mr Roel Schrijen, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on December 21, 2005;

2. Mr Albano Sighinolfi, Italian citizen, born on 1 March 1940 in Nonantola (MO), residing at 18, Via G. di Vittorio,

L-41015 Nonantola, Italy, here represented by Mr Roel Schrijen, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given on December 21, 2005;

3. Ms Ombretta Gheduzzi, Italian citizen, born on 29 April 1947 in Nonantola (MO), residing at 18, Via G. di Vittorio,

L-41015 Nonantola, Italy, here represented by Mr Roel Schrijen, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given on December 21, 2005;

4. Ms Donatella Sighinolfi, Italian citizen, born on 21 May 1970 in Modena (MO), residing at 79/1 Via Maestra di Redù,

41015 Nonantola, Italy, here represented by Mr Roel Schrijen, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given on December 21, 2005;

5. Mr Marco Sighinolfi, Italian citizen, born on 17 October 1974 in Nonantola (MO), residing at 18, Via G. di Vittorio,

L-41015 Nonantola, Italy here represented by Mr Roel Schrijen, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given on December 21, 2005.

The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SIGHINOLFI

EUROPE, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to the companies in which the com-
pany has a participating interest. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and, generally, for
its own benefit.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The Company will have managers of category «A» and of category «B».
7.3. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of

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managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of category

«A» and any manager of category «B» of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

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15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the person appearing represented as stated here-above, declare to have subscribed to the whole share

capital of the Company as follows: 

so that all 500 shares are fully paid up by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 is at the disposal of

the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred (EUR 1,600).

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of category «A» of the Company for an indefinite period of time:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, B 105.263, with registered office at 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

2. The following persons are appointed as manager of category «B» of the Company for an indefinite period of time:
- Ms Donatella Sighinolfi, born on 21 May 1970 in Modena (Italy), residing in via Maestra di Redù, L-41015 Nonantola,

Italy;

- Mr Marco Sighinolfi, born on 17 October 1974 in Modena, (Italy), residing in Via G. di Vittorio, L-41015, Nonatola,

Italy.

3. The Company will have its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. IDRAULICA SIGHINOLFI ALBANO, S.r.l., une société existant sous le droit italien, société numéro 0117520036

avec REA Nr. 232111 Registre des Sociétés, ayant son siège social au 100 Via Provinciale Ovest, L-41015 Nonantola,
Italy, ici représenté par Monsieur Roel Schrijen, juriste,

avec addresse professional à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005;

IDRAULICA SIGHINOLFI ALBANO, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 shares
M. Albano Sighinolfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 shares

Mme Ombretta Gheduzzi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 shares

Mme Donatella Sighinolfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 shares

M. Marco Sighinolfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 shares

31985

2. M. Albano Sighinolfi, de nationalité italienne, né le 1

er

 mars 1940 à Nonantola (MO), demeurant au 18, Via G. di

Vittorio, L-41015 Nonantola, Italie, ici représenté par Monsieur Roel Schrijen, juriste, avec addresse professional à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005;

3. Madame Ombretta Gheduzzi, de nationalité italienne, née le 29 avril 1947 à Nonantola (MO), demeurant au 18,

Via G. di Vittorio, L-41015 Nonantola, Italie, ici représentée par Monsieur Roel Schrijen, juriste, avec addresse profes-
sional à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005;

4. Madame Donatella Sighinolfi, de nationalité italienne, née le 21 mai 1970 à Modena (MO), demeurant au 79/1 Via

Maestra di Redù, 41015 Nonantola, Italie, ici représentée par Monsieur Roel Schrijen, juriste, avec addresse professional
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005;

5. Monsieur Marco Sighinolfi, de nationalité italienne, né le 17 octobre 1974 à Nonantola (MO), demeurant au 18, Via

G. di Vittorio, L-41015 Nonantola, Italie, ici représenté par Monsieur Roel Schrijen, juriste, avec addresse professional
à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SIGHINOLFI EUROPE, S.à r.l. (la Société), qui

sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, à des sociétés dans lesquelles la société détient une partici-
pation. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obliga-
tions et engagements et/ou obligations et, de manière générale, en sa faveur.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

31986

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont de catégorie «A» ou catégorie «B».
7.3. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout/deux gérant(s). 

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant catégorie «A»

et d’un gérant catégorie «B» ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

31987

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.4. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les comparents, représentés comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société

comme suit 

et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500

est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR 1.600).

<i>Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant categorie «A» de la Société pour une durée indéterminée:
- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. B 105.263 avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

IDRAULICA SIGHINOLFI ALBANO, S.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150 parts
Monsieur Albano Sighinolfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98 parts

Madame Ombretta Gheduzzi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

Madame Donatella Sighinolfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

Monsieur Marco Sighinolfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

31988

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant categorie «B» de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Donatella Sighinolfi, née le 21 mai 1970 à Modena, residant à Via Maestra di Redù 79/1, L-41015 Nonantola

(MO) Italie;

- Monsieur Marco Sighionolfi, né le 17 octobre 1974 à Modena, residant à Via G. di Vittorio, L-41015 Nonantola.
3. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparant ont signé le présent acte avec le no-

taire.

Signé: R. Schrijen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 71, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005907.3/220/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

CROWNTOWN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.711. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 16 décembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 28 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts de la société
de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001939.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

MINDGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 23, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 113.299. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Decker, électronicien, né à Luxembourg, le 23 juin 1981, demeurant à L-9254 Diekirch, 13, route

de Larochette,

ici représenté par Monsieur Cédric Jacques, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Gilles May, développeur informatique, né à Wiltz, le 8 mai 1974, demeurant à L-1320 Luxembourg, 23,

rue de Cessange.

3.- Monsieur Cédric Jacques, créateur d’entreprise, né à Luxembourg, le 14 juin 1982, demeurant à L-3895 Foetz, 5,

rue de l’Industrie.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MINDGATE S.A.

Luxembourg, le 10 janvier 2006.

G. Lecuit.

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

MCH IBERIAN CAPITAL FUND II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

B. Zech / P. Gallasin
<i>Gérant / Gérant

31989

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- le commerce de produits et services informatiques;
- le commerce de détail en matériel de bureautique et de domotique;
- le commerce de détail d’objets d’art en tout genre;
- le commerce de voitures;
- le transport de produits de restauration, de cafés, de confiserie, de boissons alcooliques et non-alcooliques avec

véhicules de moins de 3,5 tonnes;

- le transport international de toutes marchandises;
- la restauration ainsi que la restauration rapide;
- le conseil en informatique, gestion, communication.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trente-trois (33) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (198.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du ca-
pital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. L’actionnaire ou son héritier qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’ad-

ministration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder, le
prix qu’il en demande et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de
ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de
céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.

31990

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres
qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire ou

à son héritier désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions
que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire ou son héritier, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans

son offre de cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la
Société, voire même l’intégralité de ces actions, si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix
aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-des-
sus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle avec ou
sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. 

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la com-

pétence du Conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-

taire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par télécopieur, par mes-

sage électronique, par câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par message électronique par télécopieur, par câble,Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majo-
rité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et requièrent la présence d’au moins deux administra-
teurs.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de
s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne à la
réunion. 

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-

nion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

31991

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Surveillance

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années.

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués

à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par message

électronique, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année

à 12.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de seize mille

cinq cents euros (16.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

1.- Monsieur Marc Decker, électronicien, demeurant à L-9254 Diekirch, 13, route de Larochette, onze actions

11

2.- Monsieur Gilles May, développeur informatique, demeurant à L-1320 Luxembourg, 23, rue de Cessange,

onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

3.- Monsieur Cédric Jacques, créateur d’entreprise, demeurant à L-3895 Foetz, 5, rue de l’Industrie, onze ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

Total: trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

31992

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Decker, électronicien, né à Luxembourg, le 23 juin 1981, demeurant à L-9254 Diekirch, 13, route

de Larochette;

b) Monsieur Gilles May, développeur informatique, né à Wiltz, le 8 mai 1974, demeurant à L-1320 Luxembourg, 23,

rue de Cessange;

c) Monsieur Cédric Jacques, créateur d’entreprise, né à Luxembourg, le 14 juin 1982, demeurant à L-3895 Foetz, 5,

rue de l’Industrie.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Charles Welter, électronicien, né à Luxembourg, le 5 août 1981, demeurant à L-2311 Luxembourg, 13-

17, avenue Pasteur.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 23, rue de Cessange.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Gilles May, préqualifié, avec pouvoir d’engager valablement la société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. May, C. Jacques, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2005, vol. 535, fol. 8, case 5. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005970.3/231/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

CHRONAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 112.432. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 14 décembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 28 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts de la société
de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001942.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Junglinster, le 13 janvier 2006.

J. Seckler.

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

MCH IBERIAN CAPITAL FUND II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

B. Zech / J. Tulkens
<i>Gérant / Gérant

31993

DANOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.969. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001955.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

DAREGON FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.359. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001957.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

GUARDIAN POLAND INVESTMENTS, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 85.757. 

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of December.
Before us, Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN POLAND INVESTMENTS, S.à r.l. (the

«Company»), having its registered offices in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, a limited liability company
under Luxembourg law, incorporated by deed of the undersigned notary on 28 January 2002, published in the «Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 737 on 15 May 2002, modified by deed of the undersigned notary
on 9 April 2003, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 572 on 26 May 2003.

The Company is registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number

85.757.

The meeting was opened with Mrs Malgorzata Mc Elfresh, assistant corporate counsel, residing in Mondorf-les-Bains,

in the chair, 

who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, private employee, residing in Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the Articles of Incorporation by adding the following provision as Article 23:
«The managers may at all times during the financial year, and without limitation as to the frequency, resolve to dis-

tribute interim dividends.» 

2. Renumbering of the subsequent articles of the Articles of Incorporation. 

Pour extrait sincère et conforme
DANOP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
DAREGON FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

31994

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all items of the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the Articles of Incorporation by adding the following provision as Article

twenty-three, to give it the following wording:

«Art. 23. The managers may at all times during the financial year, and without limitation as to the frequency, resolve

to distribute interim dividends.»

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to proceed to the renumbering of the subsequent

articles of the Articles of Incorporation. 

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GUARDIAN PO-

LAND INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 737 du 15 mai 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 572 du 26 mai 2003.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro

85.757.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Malgorzata Mc Elfresh, «assistant corporate counsel», demeu-

rant à Mondorf-les-Bains, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des statuts par insertion de la clause suivante en tant qu’article 23:
«Les gérants peuvent à tout moment pendant l’année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires, sans

limitation quant à la fréquence de ces distributions.»

2. Renumérotation des articles subséquents des statuts.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

31995

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’insérer la clause suivante en tant qu’article vingt-trois des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 23. Les gérants peuvent à tout moment pendant l’année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimai-

res, sans limitation quant à la fréquence de ces distributions.»

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de procéder à la renumérotation des articles subsé-

quents des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mc Elfresh, B. Bartolovic, A.-L. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 17, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004254.2/227/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

GUARDIAN POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 85.757. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004256.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

WPP LUXEMBOURG GAMMA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital : USD 25,000.-.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.492. 

In the year two thousand five, the twenty-eighth day of October.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG GAMMA

THREE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 108.492 (the Company), incorporated on 26 May 2005 pursuant to a deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the Sole Shareholder), 

hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Luxembourg, on 26 October 2005.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 250 shares of USD 100.- each in the share capital of the Company amounting

to USD 25,000.-.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of

each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 26 May 2005, shall be closed on
31st October 2005; and

3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

E. Schlesser.

31996

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on 31st October of

each year and as a result to close the current financial year having started on 26 May 2005 on 31st October 2005 and
(ii) to amend article 14 of the Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:

«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st

October of the following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG GAMMA

THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.492 (la
Société), constituée le 26 mai 2005 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec

siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 79.018 (l’Associé Unique), 

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2005.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

l’Associé Unique et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec
celui-ci.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 250 parts sociales de USD 100.- chacune dans la capital social de la Société

s’élevant à USD 25.000;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 26 mai 2005, prendra fin le 31
octobre 2005;

3. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide (i) de clôturer l’exercice social de la Société le 31 octobre de chaque année et par

conséquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 26 mai 2005, au 31 octobre 2005
et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 novembre de chaque année et se termine

le 31 octobre de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700.- (sept cents euros).

31997

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire,

l’original du présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004259.3/242/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

WPP LUXEMBOURG GAMMA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.492. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004261.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.

DE.CE. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.277. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001961.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001959.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Mersch, le 8 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
DE.CE. INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

31998

DELMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.455. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001963.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.021. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00604. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001965.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

SEBASTIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 12.892. 

L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme SEBASTIAN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 12.892, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 mars 1975, publié au Mémorial C, numéro 111 du 16 juin 1975; les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le même notaire Carlo Funck, en date du 1

er

 juillet 1976, publié au Mémorial C, numéro 215 du 8 octobre

1976 et en date du 13 octobre 1980, publié au Mémorial C, numéro 284 du 8 décembre 1980, suivant acte reçu par
Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 décembre 1991, publié au Mé-
morial C, numéro 264 du 17 juin 1992, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juillet 1996, publié
au Mémorial C, numéro 530 du 18 octobre 1996, suivant résolutions de l’assemblée générale du 8 juin 2001, publiées
au Mémorial C, numéro 259 du 15 février 2002 et suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 3 août
2001, publié au Mémorial C, numéro 137 du 25 janvier 2002 en en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro
591 du 30 mai 2003.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Wolter, ingénieur diplômé, demeurant

6, rue Pierre d’Aspelt à Luxembourg,

qui désigne aux fonctions de secrétaire et scrutateur Madame Marie-Anne Wolter-Meysembourg, sans état, demeu-

rant 6, rue Pierre d’Aspelt à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, l’assemblée constate que toutes les actions émises et en circulation étant présentes, l’as-

semblée est régulièrement constituée pour délibérer sur son ordre du jour comme suit:

Pour extrait sincère et conforme
DELMOT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
DIAMOND EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

31999

1) Constatation du rachat en date du 3 novembre 2005 par la société de cinq mille (5.000) actions de catégorie B

portant les numéros 5.001 à 10.000 et décision d’annuler celles-ci, moyennant une réduction du capital social de son
montant actuel d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) à celui de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté dé-
sormais par cinq mille (5.000) actions de catégorie A restées en circulation.

2) Décision de reclasser les cinq mille (5.000) actions de catégorie A restées en circulation en deux mille cinq cents

(2.500) actions de catégorie A portant les numéros 1 à 2.500 et en deux mille cinq cents (2.500) actions de catégorie B
portant les numéros 2.501 à 5.000.

3) Décision de modifier le texte de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent. 

4) Constatation de la réduction des réserves libres figurant au bilan à raison d’un montant égal à la valeur aux livres

des deux actifs sortis du bilan (au titre de prix de rachat des cinq mille (5.000) actions de l’ancienne catégorie B annulées
suite de leur rachat) diminué des cinq cent mille euros (500.000,- EUR) de réduction du capital social.

Réduction de la réserve légale au montant de dix pour cent (10%) du nouveau capital social et reclassification des

réserves autres que la réserve légale en deux montants égaux représentant l’un la réserve libre A et l’autre la réserve
libre B.

5) Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 8 des statuts pour le transfert de quelques

actions à des personnes visées à l’article 8(2) des statuts (begünstigter Personenkreis).

Monsieur le Président informe l’assemblée des modalités d’exécution du rachat d’actions propres intervenu le 3 no-

vembre 2005 moyennant attribution à l’actionnaire sortant de deux actifs ayant appartenu à la société.

Il fait référence aux comptes annuels au 31 décembre 2004 de SEBASTIAN S.A., tels qu’approuvés par l’assemblée

générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 mai 2005 (avec l’affectation y décidée du bénéfice net de l’exercice
2004 aux réserves libres A et B), telle que reflétée dans une situation intérimaire au 30 septembre 2005, approuvée par
une assemblée générale extraordinaire de ce jour (la Situation Intérimaire»), laquelle restera annexée au présent procès-
verbal après avoir été paraphée par les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumise avec le pré-
sent acte à la formalité de l’enregistrement.

Il soumet à l’assemblée une proposition de réduction de ces réserves libres figurant dans la Situation Intérimaire, à

l’effet de refléter la sortie de deux actifs attribués à l’actionnaire racheté, sous la forme d’actions de SICAVEX, une sicav
luxembourgeoise, et de toutes les parts sociales de Ceramex, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise (les
«Actifs d’Echange»).

Il suggère de ramener le montant de la réserve légale de son montant de cent mille euros (100.000,- EUR) à cinquante

mille euros (50.000,- EUR), pour correspondre à dix pour cent (10%) du nouveau capital social et propose la reclassifi-
cation des réserves libres restantes (soit la réserve A, la réserve B, la réserve libre spéciale) et les résultats reportés,
sous déduction de la perte au 30 septembre 2005 et sans affecter la réserve bloquée IF 1999) en deux montants égaux
représentant désormais les nouvelles réserves libres A respectivement B.

Il soumet à l’assemblée les modifications effectuées et à effectuer au registre des actionnaires nominatifs de la société

suite (i) au rachat des cinq mille (5.000) actions propres intervenu le 3 novembre 2005, (ii) celles résultant de la re-
classification à décider et (iii) de l’intention de l’actionnaire restant de transférer (en exécution de l’article 8(2) des sta-
tuts portant exemption de personnes faisant partie du cercle de personnes favorisées du droit de préemption y décrit)
avec l’approbation du conseil d’administration de la société quelques actions à des personnes ainsi visées.

L’assemblée approuve ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le rachat par la société de cinq mille (5.000) actions de la catégorie B en date du 3 novembre

2005, moyennant attribution à l’actionnaire racheté de deux actifs de la société et décide d’annuler ces actions.

En conséquence l’assemblée décide de réduire le capital social de la société de son montant actuel d’un million d’euros

(1.000.000,- EUR) à celui de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions de la caté-
gorie A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, de l’accord de l’actionnaire concerné, de reclasser les cinq mille (5.000) actions restées en cir-

culation de la catégorie A numérotées de 1 à 5.000 comme suit:

- deux mille cinq cents (2.500) actions de la catégorie A portant les numéros un à deux mille cinq cents (numéros 1

à 2.500); et

- deux mille cinq cents (2.500) actions de la catégorie B portant les numéros deux mille cinq cent et un à cinq mille

(numéros 2.501 à 5.000).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social s’élève à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) et est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions

de la catégorie A et deux mille cinq cents (2.500) actions de la catégorie B, avec une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

En version allemande originale, l’article 5 des statuts aura donc la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundert tausend Euro (500.000,- EUR) und ist eingeteilt in zweitausendfünfhun-

dert (2.500) Aktien der Kategorie A und zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien der Kategorie B, mit einem Nennwert
von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie, voll eingezahlt.»

32000

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve la réduction et la re-classification des réserves et des résultats reportés, ainsi que du résultat

de la période en cours au 30 septembre 2005 comme suit: 

La réserve légale est ramenée de son montant de cent mille euros (100.000,- EUR) à cinquante mille euros (50.000,-

EUR), correspondant à dix pourcent (10%) du nouveau capital social. Le surplus est affecté à une réserve libre générale. 

La réserve spéciale bloquée IF 1999 est maintenue, sous réserve de son déblocage ultérieur par décision des action-

naires en assemblée générale annuelle ordinaire.

Les autres réserves libres, de quelque catégorie qu’elles soient, figurant à la Situation Intérimaire, y compris les ré-

sultats reportés (sous déduction de la perte de la période du premier janvier 2005 au 30 septembre 2005) et y compris
la nouvelle réserve libre générale de cinquante mille euros (50.000,- EUR) créée ci-dessus, sont amalgamées et réduites
à raison du montant correspondant à la valeur comptable aux livres de la société des Actifs d’Echange sortis du bilan le
3 novembre 2005, diminuée des cinq cent mille euros (500.000,- EUR) de réduction du capital social décidée ci-dessus.

Le solde est divisé par deux et affecté pour une moitié à une nouvelle réserve libre A et pour l’autre moitié à une

nouvelle réserve libre B.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de l’accord du conseil d’administration de la société, rapporté par son président, à voir trans-

férer quelques actions en faveur des personnes désignées par le Président du Conseil d’Administration et faisant partie
du cercle des personnes favorisées visées à l’article 8 des statuts, portant exemption du droit de préemption et de suite
(Vorkaufs- und Aufgriffsrecht) de certains tiers y énoncés.

En conséquence l’inscription du transfert de ces actions dans le registre des actionnaires nominatifs de la société est

approuvée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont estimé les frais incombant à la société du fait du présent acte à 2.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, le présent acte a été signé par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Signé: G. Wolter, M.-A. Wolter-Meysembourg, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004691.3/212/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

WATERLOO INFANTE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 80.854. 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATERLOO INFANTE

PROMOTION S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 80.854, constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C numéro 833 du 2 octobre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant professionnellement à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Pétange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 15.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- à

EUR 65.000,- par la création et l’émission de 15 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

P. Frieders.

32001

2. Transfert du siège social du 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, à B-1420 Braine l’Alleud, 68 chaussée

Bara (Belgique) et changement subséquent de la nationalité de la société de celle luxembourgeoise en la nationalité belge. 

3. Adoption des nouveaux statuts de la société conformément aux dispositions de la législation belge en matière de

droit des sociétés.

4. Nomination de MM. Francis Lagarde, Yves Mertz, Philippe Slendzak, Monsieur Eric Paquin et Ernest Delville comme

administrateurs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quinze mille (15.000,-) euros pour le porter de son montant actuel

de cinquante mille (50.000,-) euros à soixante-cinq mille (65.000,-) euros par la création et l’émission de quinze (15)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante:
- neuf (9) actions ont été souscrites par la société FINANCIERE EYSCHEN S.A. avec siège social à L-1480 Luxem-

bourg, 8, boulevard Paul Eyschen, ici représentée par Monsieur Marcolino Anjos, agissant es qualités;

- six (6) actions ont été souscrites par la société NEW ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt, ici représentée par Monsieur Marcolino Anjos, agissant es qualités.

Ces quinze (15) actions ont été libérées par les souscripteurs pour leur valeur nominale par versement en espèces,

de sorte que le montant de quinze mille (15.000) euros est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de du 10A, rue Henri M. Sch-

nadt, L-2530 Luxembourg, à B-1420 Braine l’Alleud, 68 chaussée Bara (Belgique), et de faire adopter par la société la
nationalité belge, selon la loi belge.

L’assemblée déclare que le transfert du siège ne donnera pas lieu à la constitution d’une nouvelle société, ce même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 (69/335/CEE).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts de la société dans la forme soumise aux actionnaires, et ce en

conformité avec les dispositions légales belges en matière de droit des sociétés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateurs de la société:
- Monsieur Francis Lagarde, demeurant à L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen;
- Monsieur Yves Mertz, ayant comme adresse professionnelle L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;
- Monsieur Philippe Slendzak, ayant comme adresse professionnelle L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;
- Monsieur Eric Paquin, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue du Gros Caillou;
- Monsieur Ernest Deville, demeurant à B-1473 Gladais, 11, chemin de Bruyère,
et de conférer à Mademoiselle Sylvie Bath, domiciliée au 5, avenue de la Seigneurie de Spontin à 1300 Wavre (Belgi-

que), tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat
de procéder au dépôt auprès d’un notaire belge, de l’ensemble des documents requis à cet effet, si nécessaire dûment
légalisés et munis de l’apostille, le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les auto-
rités compétentes en vue de l’inscription de la présente au registre des sociétés belge, avec consentement exprès à ce
que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Anjos, S. Arosio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 914, fol. 16, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004485.3/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Pétange, le 4 janvier 2006.

G. d’Huart.

32002

CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.524. 

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 septembre 2005 a été nommé administrateur:
Monsieur Sergio Taddei, né le 12 novembre 1938 à Gerra Gambarogno (TI), demeurant à CH-5702 Niederlenz,

Grienstrasse 12,

en remplacement de
Monsieur Gaspare Caverzasio, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Pioda n

°

 14.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001975.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

CHEMICOM EXPORT-IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.524. 

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration du 26 septembre 2005 a été nommé administrateur-délégué:
Monsieur Valerio Ragazzoni, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO), demeurant à L-8077 Bertrange, 248, rue de Luxem-

bourg,

en remplacement de
Monsieur Gaspare Caverzasio, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Pioda n

°

 14.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001977.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

REAL ESTATE INVESTOR FUND 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 113.258. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469,

ici représentée par Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REAL ESTATE INVESTOR FUND 2, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

32003

affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

32004

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
Gérants avec pouvoir de signature A:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1943,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

Gérants avec pouvoir de signature B:
- Monsieur Luca Castelli, entrepreneur, né à Milan (Italie), le 30 mars 1962, demeurant professionnellement à I-20121

Milan, Via Monte di Pietà 1 (Italie);

- Monsieur Giovanni Loser, dirigeant, né à Turin (Italie), le 26 avril 1963, demeurant professionnellement à I-20121

Milan, Via Monte di Pietà 1 (Italie);

- Monsieur Eugenio Agrati, dirigeant, né à Milan (Italie), le 5 novembre 1947, demeurant professionnellement à

I-20121 Milan, Via Monte di Pietà 1 (Italie).

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un gérant avec pouvoir de signature A et d’un gérant avec

pouvoir de signature B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2005, vol. 534, fol. 81, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005708.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 décembre 2005

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2004.

Les mandats de:
- Monsieur Lex Benoy,
- Monsieur Claude Hubert,
- Monsieur Salvatore Cinardo,
en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Jean-Marie Boden en tant que commissaire aux comptes et celui de

Monsieur Salvatore Cinardo en tant que administrateur-délégué oui été renouvelés pour un terme de 6 années, jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(002048.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Junglinster, le 12 janvier 2006.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

32005

GOLDFRAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 112.290. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 29 décembre 2005

En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 29 décembre 2005, EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., 5, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante: 

- 100 parts sociales d’une valeur de 125 EUR chacune, à Ronan O’Donoghue, 84 Bishops Road, Fulham, London SW6

7AR, Grande-Bretagne.

Ainsi, les parts de la société GOLDFRAPP, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- Ronan O’Donoghue: 100 parts.

Luxembourg, le 2 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002051.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

UBIC INTERNATIONAL S.A., UNTERNEHMEN, BAU, IMMOBILIEN COMMERZ, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.626. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 décembre

2005 que:

- Monsieur Herbert Stark, Président, demeurant à Herrsching (D),
- Monsieur Robert Stark, Administrateur, demeurant à Gilching (D),
- Monsieur Ralf Stark, Administrateur, demeurant à Gilching (D),
ont été réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2005;

- FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig,
a été réélue Commissaire aux comptes pour la même période.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002054.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

DOMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.230. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001967.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
DOMINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

32006

COBEMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.090. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001979.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

COSLIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.648. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001983.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

DACOTRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.396. 

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01880, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

DACOTRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.396. 

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01879, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(005166.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Pour extrait sincère et conforme
COBEMEX INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
COSLIR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2006.

Signature.

32007

CRITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.212. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001985.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

CRYSTAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 111.041. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001987.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

MIDERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.860. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 décembre 2005, a décidé:
1. d’accepter la démission de:
- M. Mik Deraeve de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet au 22 novembre 2005;
- Mme Martine Verstraete de sa fonction d’administrateur avec effet au 22 novembre 2005;
2. de nommer en tant que nouveaux administrateurs avec effet au 23 novembre 2005 les personnes suivantes:
- M. Pascal De Keyser, né à Zwevegem, Belgique, le 28 juin 1973, résidant au 104 A, boîte 9 Amerikalei, 2000 Anvers,

Belgique;

- M. Guido Dumarey, né à Oostende, Belgique, le 21 septembre 1959, résidant à Pontstraat 132, 9831 Sint-Martens-

Latem (Deurle), Belgique.

Leur mandat d’administrateur expirera lors de l’Assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002057.3/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour extrait sincère et conforme
CRITEX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
CRYSTAL IMMOBILIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

32008

CAFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.864. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00583, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003251.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

DYNVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 97.863. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00585, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003252.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

MOMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.434. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-

de, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à
L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, adminis-
trateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se tien-
dra en l’année 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003323.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.

BREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.638. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001988.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MOMO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
BREST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

32009

PAYSAGES DESCLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 41, rue de Longwy.

R.C. Luxembourg B 72.471. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06983, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002015.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

SCHEMEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 58, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 71.682. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06939, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002016.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

STRATEGY ADVERTISING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny.

R. C. Luxembourg B 27.963. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06943, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002020.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

BOCH &amp; SONS ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R. C. Luxembourg B 94.541. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06945, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002024.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

FINIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DALARNA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 97.691. 

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DALARNA HOL-

DING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 97.691,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial

C numéro 62 du 16 janvier 2004.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
Signature

32010

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénominaton de la société en FINIMMO HOLDING S.A.;
2) Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts;

3) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FINIMMO HOLDING S.A., de sorte que l’article

premier (1

er

) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINIMMO HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 914, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(004465.3/219/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

FINIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DALARNA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 97.691. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004467.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

BUTTONS LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.934. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001989.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2006.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2005.

F. Kesseler.

Pour extrait sincère et conforme
BUTTONS LINE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

32011

CAPINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.763. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001990.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

CEDAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.349. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001993.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

INDIVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.895. 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INDIVIS S.A. avec siège à Luxembourg,

(R.C. B N

°

 80.895), constituée suivant acte notarié du 23 février 2001, publié au Mémorial C N

°

 840 du 3 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Marie-Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio; employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean dit Johny Thielen, administrateur de sociétés, demeurant à Koc-

kelscheuer.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Pour extrait sincère et conforme
CAPINET S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
CEDAMCO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

32012

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de (EUR 69.000,-) pour le porter de son montant actuel de (EUR 31.000,-) à (EUR

100.000,-) par la création de 690 nouvelles actions.

2. Ajout à l’article 3 des statuts.
3. Modifications statutaires afférentes.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté de (EUR 69.000,-) pour le porter de son montant actuel de (EUR 31.000,-)

à (EUR 100.000,-) par la création de 690 actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les nouvelles actions sont souscrites comme suit:
- 199 actions par Madame Jutta Oehribauer, administrateur de sociétés, née à Vienne (Autriche), le 4 octobre 1940,

demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 23, rue Mathias Weistroffer.

- 491 actions par Monsieur Jean dit Johny Thielen; administrateur de sociétés, née à Vianden, le 14 mars 1933, de-

meurant à L-1898 Kockelscheuer, 23, rue Mathias Weistroffer.

L’augmentation de capital est libérée par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa dernier à l’article 3 de sorte que l’article 3 aura désormais la teneur suivante: 

Art. 3. (partiel). Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille actions (1.000)

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

dernier alinéa. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les

conditions fixées par la loi.

Toute cession d’actions est soumise à l’autorisation du Conseil d’Administration. En cas de non agrément du cession-

naire, la société bénéficie d’un droit de rachat des actions à céder. Le prix de l’action est obligatoirement la valeur comp-
table de l’action. Cette disposition engage les actionnaires, leurs ayants droit et ayants cause.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est estimé à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente, lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Thielen, S. Arosio, M.-J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 914, fol. 4, case 11. – Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004469.3/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

CHEMOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 19.423. 

<i>Auszug aus dem am 5. Dezember 2005 vom alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft gefassten schriftlichen Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Rücktritt von Frau Viviane Godin als Verwaltungsratsmitglied und

Geschäftsführerin der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2006 anzunehmen.

Der alleinige Gesellschafter hat Herrn Eric Dumez, geschäftsansässig in Havenlaan 16, B-1080 Brüssel, Belgien, zum

Verwaltungsratsmitglied und Geschäftsführer der Gesellschaft gewählt, mit einer Amtszeit, die mit der Genehmigung
des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 endet, so dass der Verwaltungsrat sich mit Wirkung zum 1. Januar 2006
folgendermaßen zusammensetzt:

- Herr Richard Martignon, Geschäftsführer der CHEMOLUX, S.à r.l., geschäftsansässig in Henkelstrasse 67, D-40191

Düsseldorf, Deutschland;

- Herr Jochen Jakobs, geschäftsansässig in Henkelstrasse 67, D-40191 Düsseldorf, Deutschland;
- Herr Eric Dumez, Geschäftsführer, geschäftsansässig in Havenlaan 16, B-1080 Brüssel, Belgien.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002058.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

Pétange, le 5 janvier 2006.

G. d’Huart.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

32013

ERAORAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. ERAORAFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.371. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ERAORAFIN HOL-

DING S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 77.371,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 7 août 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 55 du 26 janvier 2001,

ayant un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de seize euros (EUR 16,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2005 et modification afférente de l’article 2 des statuts.

2. Changement de la dénomination sociale en ERAORAFIN S.A. et modification afférente du premier alinéa de l’article

1

er

 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). Il existe une société anonyme sous la dénomination de ERAORAFIN S.A.

3. Modification de l’article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 13. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement

imposable avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005. En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ERAORAFIN S.A. et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. (alinéa 1

er

). II existe une société anonyme sous la dénomination de ERAORAFIN S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 13. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

32014

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, S. Antonelli, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2005, vol. 360, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(004583.3/201/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

ERAORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.371. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004584.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.

CITRESC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.123. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006

Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice

Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001997.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

BREDA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 62, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 113.184. 

STATUTS

L’an deux mille six, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Breda, peintre-décorateur, né à Luxembourg, le 12 avril 1971, demeurant à L-5429 Hettermillen,

5, route du Vin;

2.- Madame Marie-Paule Kirch, sans état particulier, née à Luxembourg, le 17 février 1952, épouse de Monsieur

Viriato dit Victor Breda, demeurant à L-5488 Ehnen, 1, rue Belle-Vue. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Echternach, le 9 janvier 2006.

H. Beck.

Echternach, le 9 janvier 2006.

H. Beck.

Pour extrait sincère et conforme
CITRESC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

32015

Art. 2. La société prend la dénomination de BREDA ET FILS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution et la réalisation de tous travaux de peinture intérieure et extérieure.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Wormeldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

1.- Monsieur Claude Breda, peintre-décorateur, né à Luxembourg, le 12 avril 1971, demeurant à L-5429 Het-

termillen, 5, route du Vin, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Marie Paule Kirch, sans état particulier, née à Luxembourg, le 17 février 1952, épouse de Monsieur

Viriato dit Victor Breda, demeurant à L-5488 Ehnen, 1, rue Belle-Vue, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

32016

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Déclaration

Les comparants savoir Monsieur Claude Breda et sa mère Madame Marie-Paule Kirch déclarent que la présente

société est à considérer comme société familiale.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5485 Wormeldange-Haut, 62, rue Hiehl.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Breda, peintre-décorateur, né à Luxembourg, le 12 avril 1971, demeurant à L-5429 Hettermillen,

5, route du Vin.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Ehnen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Breda, M.P. Kirch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2006, vol. 535, fol. 31, case 4. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004740.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.

Junglinster, le 12 janvier 2006.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Trait d’Esprit S.A.

Trait d’Esprit S.A.

Mon Goût, S.à r.l.

Multi-Market-Center, S.à r.l.

T-Regie, S.à r.l.

Apollonia Gestion Immobilière, S.à r.l.

Banque BI &amp; A S.A.

Banque BI &amp; A S.A.

Participations 1920 S.A.

Wepe Trading, G.m.b.H.

Zika-Shop, S.à r.l.

C-O-M-G Lux S.A.

C-O-M-G Lux S.A.

Elly’s Jeans, S.à r.l.

Gemilux, S.à r.l.

Lausanne Gobet S.A.

E3T IT Systems Luxembourg, S.à r.l.

Rockwell Collins European Holdings, S.à r.l.

Sighinolfi Europe, S.à r.l.

Crowntown, S.à r.l.

Mindgate S.A.

Chronax, S.à r.l.

Danop S.A.

Daregon Financial Services S.A.

Guardian Poland Investments, S.à r.l.

Guardian Poland Investments, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l.

WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l.

DE.CE. Investment S.A.

Datacom S.A.

Delmot S.A.

Diamond Europe S.A.

Sebastian S.A.

Waterloo Infante Promotion S.A.

Chemicom Export-Import S.A.

Chemicom Export-Import S.A.

Real Estate Investor Fund 2, S.à r.l.

Vins et Terroirs S.A.

Goldfrapp, S.à r.l.

UBIC International S.A., Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz

Dominvest S.A.

Cobemex International S.A.

Coslir S.A.

Dacotrans International S.A.

Dacotrans International S.A.

Critex S.A.

Crystal Immobilière S.A.

Midera Luxembourg S.A.

Cafor Holding S.A.

Dynvest Holdings S.A.

Momo International S.A.

Brest S.A.

Paysages Descles, S.à r.l.

Schemel, S.à r.l.

Strategy Advertising Systems S.A.

Boch &amp; Sons Asset Management, S.à r.l.

Dalarna Holding S.A.

Dalarna Holding S.A.

Buttons Line S.A.

Capinet S.A.

Cedamco S.A.

Indivis S.A.

Chemolux, S.à r.l.

Eraorafin S.A.

Eraorafin S.A.

Citresc S.A.

Breda et fils, S.à r.l.