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31681
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 661
31 mars 2006
S O M M A I R E
Abatel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31722
Jean-Pierre Rinnen & Fils S.A., Troisvierges . . . . .
31684
Airport Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
31715
Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31721
Algama, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31685
Laser Engineering, S.à r.l., Troine. . . . . . . . . . . . . .
31682
B.C. Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
31690
Lezarts, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31685
Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
31714
LNR Euro CMBS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
31691
Bridle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31709
Lucky-Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . .
31688
Broadstreet of Münsbach, S.à r.l., Luxembourg . . .
31699
Lumina Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
31683
C&S Management S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
31691
Luxconte S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31690
Café des Rochers S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . .
31709
Magerd S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31691
Castors Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
31694
Materis Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .
31696
CL Sport Consulting S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . .
31682
Movi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31723
Coplaning-Montagebau, GmbH, Junglinster . . . . . .
31688
Naxos Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
31699
Coplaning-Montagebau, GmbH, Junglinster . . . . . .
31689
Novafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31727
Costa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31708
Novafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31728
D.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31721
P.F.H. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31684
Daligan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31703
Pall Center S.A., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31684
Doba S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31690
Presto Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31687
E&S Engineering & Services S.A., Luxembourg . . .
31720
R.J.C. Exploitation S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . .
31683
Electricité Gindt Claude, S.à r.l., Dahl . . . . . . . . . . .
31685
R.J.C. Immobilière S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . .
31683
Elpers & Co, Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., Lu-
Rolem Logistics A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . .
31688
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31702
S.D. Music, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . .
31687
Elvire, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31684
Secoufra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31686
Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant &
Silocentrale, Société d’Exploitation des Silos de
Fils, S.à r.l., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31686
la Centrale Paysanne, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . .
31713
Equicentre, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . . .
31682
Société Civile Immobilière Malibo S.C.I., Luxem-
Equicentre, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . . .
31682
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31700
Etablissements J.P. Rinnen & Fils Clervaux, S.à r.l.,
Société Luxembourgeoise d’Investissements et
Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31683
de Placements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
31724
Europe Venture Capital Holding S.A., Diekirch . . .
31686
Statera Finance Management S.A., Diekirch. . . . .
31692
Finance Invest Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
31726
Stella Matutina S.A., Reuler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31686
Formalis S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31692
Strat’n Go S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31692
G.B. Lux Holding S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
31688
T.C.S. (Traxx Computer Systems), S.à r.l., Die-
Geometrix S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31705
kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31684
Goldschmidt & Associates, S.à r.l., Luxembourg . .
31697
T.E.K.S.I. S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31706
Hammer Transport A.G., Schengen . . . . . . . . . . . .
31722
T.G.L. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31687
Heka Invest S.C.I., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
31691
Tarco Oil International S.A., Luxembourg . . . . . .
31708
Helvoet Pharma International S.A., Luxembourg .
31714
Tessin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31724
I Lux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31690
Transports Internationaux Rinnen, S.à r.l., Weis-
Ibex S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31682
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31687
Immobilière Nord-Sud S.A., Clervaux . . . . . . . . . . .
31683
White Plains Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
31692
Industrie Du Bois Diekirch S.A., Diekirch . . . . . . . .
31685
White Plains Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
31693
Interelektra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31703
White River Trading Company, S.à r.l., Hoffelt . .
31685
31682
CL SPORT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 104.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2005, réf. DSO-BL00292, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904186.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2005.
LASER ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 107.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03385, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904196.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
EQUICENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9180 Oberfeulen, 13, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2005, réf. DSO-BL00475, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904199.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
EQUICENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9180 Oberfeulen, 13, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.415.
—
La situation au 30 novembre 2005, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2005, réf. DSO-BL00477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904200.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
IBEX S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
H. R. Luxemburg B 15.791.
Gegründet am 9. März 1978, gemäss Urkunde des Notars Marc Elter, Notar mit Amtssitz in L-Junglinster, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil C Nr. 97 vom 11. Mai 1978;
—
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2005 geht hervor, dass:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch, und eingetragen beim Gesell-
schafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 65.477 zum Kontenkommissar bis zur ordentlichen Ge-
neralversammlung, die im Jahr 2006 stattfindet ernannt wurde.
Luxemburg, den 22. Juni 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001158.3/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Bigonville, le 21 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 décembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 décembre 2005.
Signature.
Die Statuten wurden mehrmals umgeändert und zum letzten Mal am 17. Oktober 2002 gemäß Urkunde des Notars
Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtssitz in L-Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nr. 1686 vom 25.
November 2002.
<i>Im Namen der Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Unterschrift
31683
R.J.C. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 94.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2005, réf. DSO-BL00472, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904201.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
R.J.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 98.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2005, réf. DSO-BL00473, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
ETABLISSEMENTS J.P. RINNEN & FILS CLERVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 91.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2005, réf. DSO-BL00470, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904203.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
IMMOBILIERE NORD-SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 106.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2005, réf. DSO-BL00474, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904204.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
LUMINA PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 189.777.475,-.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.254.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 6 octobre 2005, les associés de la société LUMINA
PARTICIPATION ont décidé de:
1. renouveler le mandat des Gérants suivants:
- Jacques Garaialde, avec adresse professionnelle au 7, Stirling Square, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni,
- Arnaud Desclèves, avec adresse professionnelle au 4, rue Laborde, F-75008 Paris,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
2. renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001240.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
31684
JEAN-PIERRE RINNEN & FILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9912 Troisvierges, 10, rue Tubeseck.
R. C. Luxembourg B 94.419.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2005, réf. DSO-BL00471, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2005.
T.C.S. (TRAXX COMPUTER SYSTEMS), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9280 Diekirch, 9, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 103.989.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00517, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904214.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2005.
PALL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.577.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07663, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 27 décembre 2005.
(904215.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
ELVIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bergem, 9, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 97.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05013, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904216.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.500.
—
Lors de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 21 octobre 2005, les administrateurs de la société
ont décidé d’accepter la co-optation de Monsieur Silvio Genito, avec adresse professionnelle au 6/B, Largo Fusinelle,
I-36015 Schio, Italie en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006 et qui ratifiera sa co-optation.
Les administrateurs ont décidé d’accepter la démission de Fabrizio Tabanelli, avec adresse professionnelle au 21, Via
Marezzane, I-36010 Carrè en date du 11 mai 2005 et avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001205.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Diekirch, le 29 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour PALL CENTER S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
Signature.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signature.
31685
WHITE RIVER TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.
R. C. Luxembourg B 104.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00547, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904219.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 91.516.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, abrégés conformément à l’article 215 LCSC, ainsi que les autres documents
et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00519, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 décembre 2005.
(904220.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
ALGAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 310.000,-.
Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 98.196.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, abrégés conformémént à l’article 215 LCSC, ainsi que les autres documents
et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00518, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 décembre 2005.
(904221.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
ELECTRICITE GINDT CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9644 Dahl, 28, um Aale Wee.
R. C. Luxembourg B 105.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05837, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904225.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
LEZARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9234 Diekirch, 24, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 106.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07010, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904229.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Le 30 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A.
i>Signature
<i>Pour ALGAMA, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
LEZARTS, S.à r.l.
Signature
31686
ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 96.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07467, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904230.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
STELLA MATUTINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9768 Reuler, Maison 9.
R. C. Luxembourg B 100.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00499, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904231.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
EUROPE VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 91.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00496, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904249.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
SECOUFRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.212.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2005, la décision du Conseil Général du 30 sep-
tembre 2002 de coopter Monsieur Christoph Kossmann au Conseil d’administration a été ratifiée.
VALON S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., Société Anonyme, 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, et KOFFOUR S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, ont
été nommés Administrateurs en remplacement de MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Christoph Kossmann et AUDIT
TRUST S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en
remplacement de M. Guy Baumann, pour la durée de six ans. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2011.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001301.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour ENTREPRISE DE PEINTURE JEAN-PIERRE WERSANT & FILS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour SECOUFRA S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
31687
TRANSPORTS INTERNATIONAUX RINNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 94.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00497, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904250.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
S.D. MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, Résidence du Var.
R. C. Luxembourg B 102.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00498, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904251.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
T.G.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00528, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904252.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
PRESTO PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 83.915.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société établie et ayant son siège social qui s’est tenue à i>
<i>Luxembourg en date du 15 décembre 2005 à 16.00 heuresi>
L’assemblée révoque la société FID’AUDIT LIMITED de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en rem-
placement Monsieur Jean Pascal Duret, demeurant 25, rue du Printemps, B-6800 Libramont.
L’assemblée révoque la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LIMITED de son mandat d’administrateur et nomme en
remplacement Monsieur Giovanni Berti, né à Santa Sofia Forli (Italie) le 17 décembre 1957, demeurant 14, rue du Gé-
néral Patton, L-7072 Helmsange.
Les résolutions ayant été signées à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09419. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001218.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A
<i>Un mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signatures.
31688
ROLEM LOGISTICS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Weiswampach, Maison 22.
R. C. Luxembourg B 96.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00530, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904253.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
G.B. LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00542, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904254.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
LUCKY-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00546, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904255.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
COPLANING-MONTAGEBAU, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
H. R. Luxemburg B 84.856.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COPLANING, S.à r.l., mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone artisanale
et commerciale, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion und
Nummer B 76.367, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herr Günter Schmitz, Schreinermeister, wohnhaft in
D-64575 Sinspelt, Im Steinborn 34,
2.- Herr Hans Peter Dimmer, Schlossermeister, wohnhaft in D-54689 Olmscheid, Hauptstrasse 37,
3.- Herr Bernard Hiedels, Schreinermeister, wohnhaft in D-54597 Pronsfeld, Hauptstrasse 46A.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
gemäss ausserordentlicher Generalversammlung vom 23. September 2005 der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
COPLANING-MONTAGEBAU, GmbH, mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. September 1996, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 615 vom 28. November 1996,
abgeändert am 16. November 2001 gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffentlicht im
Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations, Nummer 553 vom 10. April 2002,
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31689
abgeändert am 23. September 2005 gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffentlicht im
Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations, Nummer,
welche eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion und Nummer B 84.856.
Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 12.500,- EUR eingeteilt in 100 Anteile zu je 125,- EUR, welche vor der
Generalversammlung vom 23. September 2005 verteilt wie folgt:
Alsdann erklären die Komparenten in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich
als rechtsgültig einberufen erklären den amtierenden Notar zu ersuchen den ersten und zweiten Beschluss der Gene-
ralversammlung vom 23. September 2005 wie folgt zu berichtigen:
<i>Erster Beschlussi>
Der vorbenannte Anteilhaber Herr Bernhard Hiedels tritt im Einverständnis aller Anteilhaber 24 Anteile an die
COPLANING, S.à r.l., vorbenannt ab.
Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht zum 31. Dezember 2005.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie treten in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Der Komparent Günter Schmitz, vorbenannt, erklärt andurch in seiner Eigenschaft als technischer und administrati-
ver Geschäftsführer die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches anzunehmen.
Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder einen Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-
gehende Anteilsabtretung vorliegt.
<i>Preisi>
Die Anteilsabtretung findet statt zu dem unter Parteien ausgemachten Preis, d.h. dem Mittelwertpreis der Anteile auf
Grund der Bilanzen der Jahre 2003-2005, dieser ist spätestens zahlbar am 15. Februar 2006.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Statuten abgeändert wie folgt:
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hundert (100)
Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) welche wie folgt verteilt sind:
<i>Abschätzung der Kosteni>
Die Kosten und Honorare welcher der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden abgeschätzt auf
850,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Schmitz, P. Dimmer, B. Hiedels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(001531.3/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
COPLANING-MONTAGEBAU, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
R. C. Luxembourg B 84.856.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2005.
(001532.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COPLANING, S.à r.l., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 Anteile
- Herr Bernard Hiedels, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 Anteile
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COPLANING, S.à r.l. mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone
artisanale et commerciale, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Herr Bernard Hiedels, Schreinermeister, wohnhaft in D-54597 Pronsfeld, Hauptstrasse 46A, fünfundzwanzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total der Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxemburg-Eich, den 27. Dezember 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
31690
I LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00543, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904256.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
B.C. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 95.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00541, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904257.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
DOBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 94.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00537, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904258.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
LUXCONTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 112.054.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que
L’assemblée décide de nommer dans la fonction d’administrateur Monsieur Joseph Gaspard, demeurant rue d’Arlon,
75, à L-8311 Capellen, et Monsieur Jean-Yves Munsters, demeurant rue de la Chaîne, 43, à B-4000 Liège. Les adminis-
trateurs sont nommés pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001584.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>M. Diver
<i>Administrateur-déléguéi>
31691
MAGERD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 94.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00535, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904259.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
HEKA INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126B.
R. C. Luxembourg E 125.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00531, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904260.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
C&S MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 92.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00534, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904261.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
LNR EURO CMBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 89.169.
—
<i>Extrait des résolutions des gérants tenues le 4 mars 2005i>
Le 4 mars 2005, les gérants ont décidé comme suit:
- De prendre note de la fusion-absorption de LNR DSHI INTERHOLD, INC. et de LENNAR CAPITAL SERVICES,
INC. en date du 25 janvier 2005;
- De prendre note que le détenteur des parts est désormais LENNAR CAPITAL SERVICES, INC.;
- De prendre note que LENNAR CAPITAL SERVICES, INC. a changé de dénomination et est désormais connue sous
la dénomination LNR CAPITAL SERVICES, INC.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001713.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
H. Boersen.
31692
STATERA FINANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C Luxembourg B 95.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00532, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904262.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
FORMALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 95.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00533, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904263.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
STRAT’N GO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 92.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00529, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904265.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
WHITE PLAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.326.
—
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITE PLAINS HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 537 du 23 juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion du capital social de 1.250.000,- francs luxembourgeois en 30.986,69 euros.
2) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31693
3) Augmentation du capital social à concurrence de 8.383.507,03 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à
8.414.493,72 EUR, sans création d’actions nouvelles, mais par incorporation à due concurrence des résultats reportés.
4) Modifications statutaires conséquentes.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que, suite à la conversion légale de la monnaie nationale en euros le capital social de la société
est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cinquante (1.250) actions au porteur
existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions trois cent quatre-vingt-trois
mille cinq cent sept virgule zéro trois euros (8.383.507,03 EUR) pour le porter de son montant converti de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à huit millions quatre cent quatorze mille quatre
cent quatre-vingt-treize virgule soixante-douze euros (8.414.493,72 EUR) sans création d’actions nouvelles, mais par
incorporation de résultats reportés.
L’existence des résultats reportés a été prouvée au notaire soussigné qui le constate, sur base du bilan arrêté au 30
septembre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent quatorze mille quatre cent quatre-vingt-treize virgule
soixante-douze euros (8.414.493,72 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur sans
valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 3.600,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, A. Francini, F. Bentebbal, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004948.3/216/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
WHITE PLAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.326.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004949.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
31694
CASTORS EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 113.063.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt,
agissant en son nom personnel et en qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue
Henri M. Schnadt,
en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 2005.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire instru-
mentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASTORS EUROPE.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
31695
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-
titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Pierre Vanlerberghe, administrateur de société, né le 25 septembre 1944 à Versailles (F), demeurant à
F-92410 Ville-d’Avray, 11, rue Pradier.
1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. Monsieur Maurice Houssa, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31696
b. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, né le 21 avril 1953 à Chatou (F), demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
c. Madame Catherine Calvi, employée privée, née le 6 mai 1969 à Namur (B), demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrit au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.248.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011,
ils sont renouvelables.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société:
Monsieur Pierre Vanlerberghe, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le ca-
dre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 6, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002952.3/272/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
MATERIS HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 95.859.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale prises en date du 27 décembre 2005i>
En date du 27 décembre 2005, l’assemblée générale des actionnaires nomme Monsieur Vincent Goy, né le 16 juin
1955 à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 43, bld de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet immédiat, jusqu’à l’assemblée géné-
rale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.
Ainsi, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Noël Goutard, administrateur de sociétés, résidant au 74, rue du Commerce, 75015 Paris, France,
- Monsieur Pascal Oddo, administrateur de sociétés, résidant au 8, rue de Tournon, 75006 Paris, France,
- Monsieur Robert Daussun, administrateur de sociétés, résidant au 68, boulevard Arago, 75013 Paris, France,
- Monsieur Olivier Legrain, président directeur général, résidant au 19, place de la Résistance, 92446 Issy-les-Mouli-
neaux, France,
- Monsieur Georges Nordmann, directeur financier, résidant au 19, place de la Résistance, 92446 Issy-les-Moulineaux,
France,
- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, résidant au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- Monsieur Alain Blanc-Brude, président, résidant au 6, rue Marcel Renault, 75017 Paris, France,
- Monsieur Vincent Goy, résidant au 43, bld de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001073.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
MATERIS HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
31697
GOLDSCHMIDT & ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 14, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 113.057.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 2 février 1970, demeurant
à L-1143 Luxembourg, 36, rue Astrid.
2.- Monsieur Claude Goldschmidt, secrétaire, né à Le Bousquet (France), le 24 octobre 1942, demeurant à L-8339
Olm, 4, rue Michel Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, avec effet au 1
er
janvier 2006:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GOLDSCHMIDT & ASSOCIATES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la tenue, l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et des
comptes de toute nature et d’établir les comptes annuels par des procédés de la technique comptable, d’analyser la si-
tuation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers et
de donner des conseils en matière économique et fiscale, ainsi que le conseil en bureautique.
De plus, la société a pour objet, de façon accessoire, l’achat et la vente de matériel informatique.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-
ciales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
1.- Monsieur Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, demeurant à L-1143 Luxembourg, 36, rue
Astrid, cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149
2.- Monsieur Claude Goldschmidt, secrétaire, demeurant à L-8339 Olm, 4, rue Michel Welter, une part sociale
1
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
31698
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le 1
er
janvier 2006 et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
La présente société est constituée entre le père Monsieur Claude Goldschmidt et son fils Patrick Goldschmidt, tous
les deux prénommés.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article
7 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 14, Grand-rue.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Patrick Goldschmidt, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 2 février 1970, demeurant à
L-1143 Luxembourg, 36, rue Astrid.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
31699
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Goldschmidt, C. Goldschmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2005, vol. 535, fol. 15, case 11. – Reçu 75 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002941.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 473.888.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.780.
—
<i>Composition du Conseil de gérance de la sociétéi>
Suite à une lettre du 25 janvier 2005, Monsieur Jeffrey Frederick Gruener, demeurant au 2306NW, Harvard Wald,
AR 72712 Bentonville, U.S.A., a démissionné de son mandat en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat.
En date du 25 janvier 2005, Monsieur Jeffrey Ronald Underwood, Director of Finance, né le 5 février 1963 à Little
Rock Arkansas, demeurant au 702 South West 8th Street, Bentonville AR 72716-0130, U.S.A., a été nommé en tant que
nouveau gérant de catégorie A de la Société en remplacement de Monsieur Jeffrey Frederick Gruener.
Suite à une lettre datant du 30 avril 2005, Monsieur John A. Lewis, demeurant au 212, Ridgefield Street, AR 72712
Bentonville, U.S.A., a démissionné de son mandat en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.
<i>Changement de siège de l’associé unique de la sociétéi>
En date du 24 mars 2005, l’associé unique de la Société, BROADSTREET CONTINENTAL HOLDINGS LTD LIAB
CO, une Limited Company constituée et régie selon les lois de la Suisse, immatriculée auprès du Handelsregister Kanton
Schaffhausen sous le numéro CH-290-4-014-286-9, a changé a transféré son siège social vers l’adresse suivante:
56, Bachstrasse, CH-8201 Schaffhausen, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001081.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
NAXOS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.870.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-
de, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à
L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, adminis-
trateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se tien-
dra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003314.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Junglinster, le 6 janvier 2006.
J. Seckler.
BROADSTREET OF MÜNSBACH, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
NAXOS FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
31700
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MALIBO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg E 3.063.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le dix janvier.
Les soussignés:
1) Bob Funck, gérant de société, demeurant au 19, route de Luxembourg, L-8360 Götzingen
2) Linda Funck, avocat, demeurant au 8, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg
3) Max Funck, étudiant, demeurant au 79, rue des Champs, L-8053 Bertrange
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière sous la dénomination de «Société Civile Immo-
bilière Malibo» (la «Société») qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La Société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou
de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MALIBO.
Art. 3. La Société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de Société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 1
er
décembre 2015 et ensuite à l’expiration
de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis d’un an au moins ait été donné par l’associé prenant
l’initiative de la dénonciation à la Société et aux autres associés, par lettre recommandée.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts
de l’associé qui a donné le préavis.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la
désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg.
Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été
complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la Société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.
Art. 4. Le siège de la Société est établi 70, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à EUR 15.000,-. Il est représenté par 150 parts sociales de EUR 100,- chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-associés (à
l’exception des descendants en ligne directe) à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
par des associés représentant plus des deux tiers du capital social.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les
offrir par préférence, à ses co-associés -proportionnellement à leur participation dans la Société.
Ces coassociés doivent endéans un délai de 15 jours francs à partir du jour de la notification par lettre recommandée
de l’associé cédant de la volonté de céder toute ou partie de ses parts, informer l’associé cédant de leur volonté de faire
droit à leur droit de préférence. Passé le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence, l’associé cédant est libre de
céder les parts sociales à l’amateur non-associé pourvu que l’agrément donné en assemblée générale par des associées
représentant plus des deux tiers du capital social ait été donné.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle du nombre des parts existantes.
1) Monsieur Bob Funck, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2) Madame Linda Funck, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
3) Monsieur Max Funck, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 parts
31701
Art. 8. Dans les rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés seront tenus de ses dettes chacun dans la proportion du nombre
de parts qu’il possède.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que les dits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente Société et sur les biens, qui lui appartiennent.
Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers (descendants en ligne directe) de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
Société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.
Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III. - Administration de la Société
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés en assemblée gé-
nérale décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article 17 ci-dessous. En cas de pluralité
de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé par les gérants.
La durée des fonctions des gérants n’est pas limitée.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement par l’assemblée
générale décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article 17 ci-dessous.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le conseil de gérance prend valablement ses décisions à la majorité des gérants en fonction.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la Société et
il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations; il consent ou accepte et résilie tous les baux et loca-
tions, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la Société à
tel titre et pour telle cause que ce soit; il paie toutes celles qu’elle peut devoir et en ordonne le paiement.
Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en
demandant qu’en défendant.
Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que
toutes les subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies et
autres droits avant ou après paiement.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur
toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.
Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration
courante de la Société et l’exécution de ses décisions.
Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la Société, décidés ou approuvés par le conseil sont signés par
deux gérants, à moins d’une délégation spéciale du conseil à un seul gérant ou à tout autre mandataire.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à la date et à l’endroit indiqués
dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil de gérance quand il le juge
convenable, mais elles doivent l’être par lui dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant deux tiers au moins des parts existantes.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu an moyen de lettres recomman-
dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion.
L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
L’assemblée ne peut délibérer que si au moins la moitié des associés représentant la moitié des parts émises est pré-
sente ou représentée. Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est re-convoquée et peut délibérer valable-
ment quelque soit le nombre des associés et des parts présents ou représentés mais uniquement sur les points ayant
figurés sur l’ordre du jour fixé pour la première assemblée.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 17 ci-après, elle
doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
31702
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts
représentées, mais seulement: sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Les décisions sont prises à la majorité simple des parts sociales.
Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf ce qui est
stipulé à l’article 17.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales: elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour que ne sont pas de la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire convoquée sur l’initiative du conseil de gérance ou à la demande d’un
ou de plusieurs associés représentant deux tiers des parts, peut apporter toutes modifications aux statuts dans les
conditions énoncées ci-après.
L’assemblée générale extraordinaire doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes
les parts. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement
quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement: sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales présentes ou représentées.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l’assemblée générale règle, sur la proposition
du conseil de gérance, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront application partout où il n’y est dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les associés sub-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convo-
qués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse du siège social est fixée au 70, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
2. Les associés, Monsieur Bob Funck, prénommé, Madame Linda Funck, prénommée et Monsieur Max Funck,
prénommé, sont nommés gérants de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MALIBO pour une durée illimitée.
3. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signatures conjointe ou unique de
toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance de la Société et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Il est certifié par la présente que Monsieur Bob Funck, Madame Linda Funck et Monsieur Max Funck sont frères et
soeur.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02747. – Reçu 164 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(004721.3/260/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01066, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001543.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
B. Funck / L. Funck / M. Funck.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
31703
INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.867.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 décembre 2005 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Démission de Madame Andréa Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg et nomination en son remplaçant de Monsieur Marc Koeune, employé privé, domicilié professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs de la catégorie A:i>
- Monsieur Luca Cantoni, entrepreneur, demeurant à I-Milan;
- Monsieur Alessandro Cantoni, entrepreneur, demeurant à I-Milan.
<i>Administrateurs de la catégorie B:i>
- Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Paradiso;
- Monsieur Jean Hoffmann, conseiller fiscal, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg;
- Monsieur Marc Koeune, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001129.3/693/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
DALIGAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.059.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur David d’Ursel, sans profession, demeurant à B-5364 Schaltin, 3, rue de Flostoy, ici représenté par Mon-
sieur Philippe Romain, comptable, demeurant à B-Montignies-Sur-Sambre, 12, rue de l’Eglise,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Schaltin (B), le 13 décembre 2005;
2.- Madame Aurélie Malou, sans profession, demeurant à B-5364 Schaltin, 3, rue de Flostoy, ici représentée par Mon-
sieur Philippe Romain, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Schaltin (B), le 13 décembre
2005,
lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DALIGAN, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance en matière d’organisation d’entreprise, en matière informatique, la
vente, la location, la réparation de tout matériel informatique, l’élaboration, le développement, la modification et la com-
mercialisation de tout logiciel informatique, le conseil et la gestion en matière agricole, horticole et toute matière géné-
ralement liée à l’agriculture, le conseil en décoration de locaux et notamment magasins, l’import-l’export de toutes
marchandises généralement quelconques.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
31704
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-
voirs sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
1.- Monsieur David d’Ursel, prénommé, trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2.- Madame Aurélie Malou, prénommée, deux cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total des parts: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
31705
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, tels que représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- Monsieur David d’Ursel, sans profession, demeurant à B-5364 Schaltin, 3, rue de Flostoy;
- Madame Aurélie Malou, sans profession, demeurant à B-5364 Schaltin, 3, rue de Flostoy.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Romain, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 décembre 2005, vol. 319, fol. 88, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(002944.3/2724/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
GEOMETRIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 104.037.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité des voix, l’Assemblée confirme le mandat d’administrateur des personnes suivantes:
- Monsieur Willems Alain, agent commercial, demeurant à B-4350 Momalle, rue de Fexhe,
- Madame Fonck Pascale, docteur en mathématiques, demeurant à B-4350 Momalle, rue de Fexhe,
- Madame Lambert Yvette, sans profession, demeurant 79, rue J.J. Merlot, B-4430 Ans.
Et confirme dans sa qualité d’administrateur-délégué:
- Monsieur Willems Alain, ci-avant nommé.
Les administrateurs ci-avant nommés sont élus pour une durée de six ans, leurs mandats venant à échéance lors de
l’assemblée générale extraordinaire de l’an 2011.
A l’unanimité des voix, l’assemblée élit en tant que nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REUTER ET
HUBERTY, S.à r.l. ayant son siège social à L-8008 Strassen 134, route d’Arlon.
Le nouveau commissaire aux comptes est élu pour un premier mandat de six ans, son mandat expirant lors de la
tenue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
Précision des pouvoirs de signature.
Conformément à l’article 9 des statuts la société sera dans tous les cas (également en cas de délégation des pouvoirs
par le conseil à un tiers) engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de
Monsieur Willems Alain ou par la signature individuelle de Monsieur Willems Alain, nommé administrateur-délégué. En
cas de délégation de pouvoirs à un tiers, la signature de Monsieur Willems Alain sera également requise.
Strassen, le 19 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001521.3/578/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Wiltz, le 23 décembre.
A. Holtz.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
31706
T.E.K.S.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 113.061.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,
ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration
ci-annexée;
2.- CONSULTING & LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de
la Libération, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192,
ici représentée par son administrateur-délégué Stéphane Clemence, gérant de société, demeurant à Rouen (France).
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée T.E.K.S.I. S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet les activités de massage et de kinésiologie.
La société a pour objet le transport de colis et de marchandises à l’aide de véhicules n’excédant pas 3,5 tonnes, poids
maximum autorisé de même que toute participation dans toutes opérations, sociétés, entreprises, commerces ou in-
dustries pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement y compris toutes opérations immobilières, mobilières et financières et plus généralement
toutes opérations quelconques contribuant à la promotion et la réalisation de cet objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente
et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-
teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
31707
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Willy Legendre, salarié, né à Châlons-sur-Marne/Marne (France), le 25 novembre 1973, demeurant à F-75800
Paris, 8, rue de Florence;
2.- Nadine Fougeron, kinésiologue, née à Amboise/Indre-et-Loire (France), le 16 avril 1961, demeurant à F-51510
Fagnieres, 40, rue du Général Dautelle;
3.- Fabrice Maire, chef d’entreprise, né à Châlon-sur-Marne/Marne (France), le 12 septembre 1961, demeurant à
F-51510 Fagnieres, 40, rue du Général Dautelle.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,
141, rue Nationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Simon, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 51, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- CONSULTING & LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200,
rue de la Libération, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, cinq cents ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
31708
Suit copie d’annexe:
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
A l’instant,
Willy Legendre, salarié, né à Châlons-sur-Marne/Marne (France), le 25 novembre 1973, demeurant à F-75800 Paris,
8, rue de Florence, Nadine Fougeron, kinésiologue, née à Amboise/Indre-et-Loire (France), le 16 avril 1961, demeurant
à F-51510 Fagnieres, 40, rue du Général Dautelle et Fabrice Maire, chef d’entreprise, né à Châlon-sur-Marne/Marne
(France), le 12 septembre 1961, demeurant à F-51510 Fagnieres, 40, rue du Général Dautelle, administrateurs de la so-
ciété T.E.K.S.I. S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’adminis-
tration et, sur ordre du jour conforme, nomment Nadine Fougeron et Fabrice Maire, préqualifiés, administrateurs-
délégués.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Signé: Ch. Simon, N. Fougeron, F. Maire.
Ne varietur
Signé: C. Simon, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002946.3/223/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
COSTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.627.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 30 novembre 2005, les actionnaires de la société
COSTA FINANCE S.A. ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- James Robert Border, avec adresse professionnelle au 3655, NW 87th avenue, Miami, Floride 33178, USA,
- Beniamino Maltese, avec adresse professionnelle au 2, Via XII Ottobre, I-16121 Genova,
- Arnaldo Perez, avec adresse professionnelle au 3655, NW 87th avenue, Miami, Floride 33178, USA,
- Pier Luigi Foschi, avec adresse professionnelle au 2, Via XII Ottobre, I-16121 Genova,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se termi-
nant le 30 novembre 2005 et qui se tiendra en 2006;
2. renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch,
L-1014 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes se terminant le 30 novembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001213.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
TARCO OIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 98.358.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 novembre 2005 qui a pris note des démissions
de Messieurs Serge Paritzky, Eric Duphil et Guy Jaep, le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Poncin, juriste, 25A, rue au Thier, B-4870 Foret-Trooz;
- Monsieur Charles Duro, avocat, 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Monsieur Olimjon Shadiev, gérant de société, 45, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 22 novembre 2005, le siège social de la société est transféré du 3-5, Place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg au 10, rue Adames, L-1114 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001445.3/833/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Dudelange, le 5 janvier 2006.
F. Molitor.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour TARCO OIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>Signature
31709
CAFE DES ROCHERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 100.228.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Madame Catherine Blom, indépendante, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l’Eglise;
2.- Madame Gaby Assa, cuisinière, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 10, rue de Lultzhausen;
3.- Monsieur Jos Majerus, cultivateur, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 10, rue de Lultzhausen.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls actionnaires de la société anonyme CAFE DES ROCHERS S.A., avec siège social à
L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l’Eglise,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 13 septembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 249 du 14 février 2002,
inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 100.228.
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions sans désignation
de valeur nominale.
Que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que les actionnaires présents, représentant l’intégralité du capital social, décident de prononcer la dissolution anti-
cipée de la société CAFE DES ROCHERS S.A. avec effet immédiat.
Qu’ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société
CAFE DES ROCHERS S.A.
Qu’ils déclarent encore que l’activité de la société a cessé, qu’ils sont investis de tout l’actif et passif connu et s’enga-
gent expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.
Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au administrateurs et commissaire au compte pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blom, G. Assa, J. Majerus, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 27 décembre 2005, vol. 319, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(003102.3/2724/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BRIDLE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.161.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- Monsieur Umberto Cerasi, employé privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
- Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont cons-
tituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding sous la dénomination de BRIDLE S.A.H.
Wiltz, le 30 décembre 2005.
A. Holtz.
31710
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
31711
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-
signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois de mai à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
31712
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi) et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 10 mai 2007 à 17.00 heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara, Italie, demeurant professionnelle-
ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; Président du Conseil d’Administration.
b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, née le 20 août 1959 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli (LAR), demeurant profession-
nellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2007.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 92, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004413.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
1.- M. Umberto Cerasi: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Mlle Nicoletta Leone: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
J. Elvinger.
31713
SILOCENTRALE, SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 6.090.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société anonyme VERSIS S.A., avec siège social à L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.783 (numéro matricule: 2004 2209 962),
ici dûment représentée par la signature conjointe de son Directeur, Monsieur Jos Jungen, directeur, demeurant à
L-4986 Sanem, 27, rue du Moulin, et d’un de ses administrateurs, Monsieur Victor Feyder, viticulteur, demeurant à
L-6685 Mertert, 14A, rue du Port.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a.- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE,
en abrégé SILOCENTRALE (ci-après «SILOCENTRALE») (numéro matricule: 1959 2400 122), inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.090, avec siège social à L-7535 Mersch, 44, rue
de la Gare (Agrocenter), a été constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 7 octobre 1959, publié au Mémorial C numéro 75 du 7 novembre 1959,
que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant deux actes reçus par le notaire
instrumentant en date de ce jour, en voie de formalisation.
b.- Que le capital est fixé à huit millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (8.295.000,- EUR), représenté par
trente-trois mille cent quatre-vingts (33.180) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-
EUR) chacune.
c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu’associée unique a décidé de dissoudre la société
à responsabilité limitée SILOCENTRALE.
d.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
e.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
f.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérance de la société pour l’exécution de son mandat.
g.- Que les livres et documents de la société SILOCENTRALE resteront déposés pendant cinq ans au moins au siège
social de VERSIS S.A. à L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen.
h.- Que suite à cette dissolution de la société SILOCENTRALE par la société VERSIS S.A. cette dernière devient pro-
priétaire des immeubles désignées ci-après et dont le transfert sera soumis aux formalités relatives aux mutations im-
mobilières légalement requises:
<i>Désignationsi>
1) Un bâtiment avec place ainsi que toutes autres appartenances et dépendances, le tout sis au site «Agrocenter
Mersch» à Mersch, inscrit au cadastre de la commune de Mersch, section D de Beringen, au lieu-dit: «rue de la Gare»,
comme suit:
- partie du numéro 215/2220, comme bâtiment, place, contenant 100,78 ares,
le tout plus amplement désigné comme lot (F7) sur un plan de situation, levé et dressé par le géomètre du Cadastre
Monsieur Gilbert Barzen, le 27 octobre 2004 (numéro mesurage 01836),
lequel plan est resté annexé à l’acte mentionné dans le titre de propriété ci-après.
2) Une parcelle de terrain, sise au site «Agrocenter Mersch» à Mersch, inscrite au cadastre de la commune de Mersch,
section D de Beringen, au lieu-dit: «rue de la Gare», comme suit:
- partie des numéros 215/2174 et 215/2220, d’une contenance de 69,99 ares,
le tout plus amplement désigné comme lot (3) sur un plan de situation, levé et dressé par le géomètre du Cadastre
Monsieur Gilbert Barzen, le 22 juillet 2005 (numéro mesurage 01871),
lequel plan est resté annexé à l’acte mentionné dans le titre de propriété ci-après.
3) Un droit de passage illimité, pour tous véhicules nécessaires et utiles à l’exploitation des immeubles apportés, au
profit du propriétaire de ces immeubles et grevant les voiries et installations existantes restant la propriété de CEPAL
S.A., entre les immeubles apportés et la voirie publique.
<i>Titre de proprietei>
Les immeubles ci-avant désignées appartiennent à la société SILOCENTRALE en vertu d’un acte d’augmentation de
capital et de modification des statuts reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, numéro 54216 de son réper-
toire, en voie de formalisation.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinq cent cinquante euros, sont à la charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
31714
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jungen, V. Feyder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2005, vol. 534, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003756.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.466.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 12 septembre 2005, les actionnaires de la société HELVOET
PHARMA INTERNATIONAL S.A. ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Pierre L.B. Wijnen, avec adresse professionnelle au 212A, Cleynhenslaan, B-3140 Keerbergen,
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Silvio A. Magagna, avec adresse professionnelle au 31, Gotthardstrasse, CH-6460 Altdorf,
- Paul Johann Hälg, avec adresse professionnelle au 31, Gotthardstrasse, CH-6460 Altdorf.
Pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels se
terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006;
2. de renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social au 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels se terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001229.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.543.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 juin 2004 i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Léon Van Baal, demeurant au
19, Poortlaan, NL-2242 Wassenaar, de son poste d’Administrateur de catégorie A de la société et décide de nommer
en son remplacement Madame Sandrine Bigex, demeurant au 9, avenue Anatole France, F-92110 Clichy à la fonction
d’Administrateur de catégorie A de la société. Dès lors, le Conseil d’Administration de la société se compose comme
suit:
- M. Romain Thillens, catégorie B;
- M. Dominique Ransquin, catégorie B;
- Mme Ruth Taylor, catégorie A;
- Mme Sandrine Bigex, catégorie A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du Commissaire en fonction au sein
de ladite société, à savoir DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001348.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Junglinster, le 29 novembre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
31715
AIRPORT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.104.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
AIRPORT HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of Luxembourg,
in the process of being registered with the Luxembourg Register of commerce and companies having its registered office
at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-
sponsabilité limitée which it declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended
and the law of December 28th, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, and the present articles of incorpora-
tion.
Art. 2. The denomination of the company is AIRPORT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro), represented by 600 (six hundred) shares with a
nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
31716
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who
need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without lim-
itation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may
preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-
terest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favorable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part
at the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be val-
idly signed by the chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers, who will be called Managing Director(s).
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount
of up to 3,000.- EUR (three thousand Euro).
For decisions having a value of an amount over 3,000.- EUR (three thousand Euro), the company is bound by the joint
signature of at least two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-
tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2006.
Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain
a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
31717
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and
loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-
pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro)
is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR (one thousand five hundred
Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard Meijssen, Managing Director, born on August 29th, 1966, in Monnickendam, The Netherlands, profession-
ally residing in Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;
2. Ken Gershenfeld, Managing Director, born on November 2, 1957 in Pennsylvania (USA), professionally residing at
1 New York Plaza, New York, NY 10004;
3. Natalie de Munnynck, Executive Director, born on February 15, 1977 in Leuven (Belgium), professionally residing
at 1 New York Plaza, New York, NY 10004;
4. Jamal Dhanani, Managing Director, born on August 9, 1973, in Karachi (Pakistan), professionally residing at Peter-
borough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB;
5. Alain Steichen, Attorney-at-law, born on April 28th, 1958, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, profes-
sionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
AIRPORT HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Luxem-
bourg, en cours d’immatriculation au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg ayant son siège social au
31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
AIRPORT HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 shares
31718
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est AIRPORT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts so-
ciales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux con-
ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pour-
ra être effectué qu’au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les
réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés
ou non.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représen-
ter et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-
nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance pré-
sents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à
tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
31719
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil
de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance
soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la
distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-
dront la dénomination de gérants-délégués.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un
montant de 3.000,- EUR (trois mille euros).
Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 3.000,- EUR (trois mille euros), la société est engagée par les
signatures conjointes d’au moins deux gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-
mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et
du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée géné-
rale des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. L’excédent est à la libre disposition des associés.
31720
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents
euros) par part par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce
moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Melissen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, résidant professionnellement
à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;
2. Ken Gershenfeld, Managing Director, né le 2 novembre 1957 en Pennsylvanie (USA), demeurant professionnelle-
ment à 1 New York Plaza, NY 10004;
3. Natalie de Munnynck, Executive Director, née le 15 février 1977 à Leuven (Belgique), demeurant professionnelle-
ment à 1 New York Plaza, NY 10004;
4. Jamal Dhanani, Managing Director, né le 9 août 1973 à Karachi (Pakistan), demeurant professionnellement à Peter-
borough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB;
5. Alain Steichen, avocat, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 28 avril 1958, demeurant profession-
nellement 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 66, case 9. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé ): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003686.3/202/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
E&S ENGINEERING & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 72.304.
—
EXTRAIT
Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001545.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
AIRPORT HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts sociales
Senningerberg, le 5 janvier 2006.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
Signature
31721
LARONDE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 43.492.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 20 décembre 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Pierre Dupret, Administrateur, administrateur de sociétés, 1, avenue des Mésanges, B-1390 Grez-
Doiceau, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 20 décembre 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001380.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
D.P.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.838.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 20 décembre 2005, a
constaté:
1. «qu’il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 30 novembre 2005, que la société FINANCES & TECH-
NOLOGIES HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.188, avec siège social à L-3378 Livange, Z.l. Centre d’Affaires le 2000, a
démissionné avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société».
2. «qu’il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 30 novembre 2005, que Madame Gaëlle Di Cesare, née
le 9 mai 1981 à Villerupt, et demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, a démis-
sionné avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société».
3. «qu’il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 30 novembre 2005, que Monsieur Pascal Bonnet, né le
4 juillet 1964 à Metz, et demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, a démissionné
avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes de la société».
L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 20 décembre 2005, a
pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. «transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal».
2. «révocation de Monsieur Daniel Pouiloux, né le 24 janvier 1971 à Saint-Chamond, et demeurant à L-2429 Luxem-
bourg, 34, rue Adam Roberti, de son poste d’administrateur, ainsi que de sa fonction de délégué à la gestion journalière
de la société».
3. «nomination de Madame Mamica Kotobelli, née le 12 août 1979 à Tirana, et demeurant au 39, boulevard Baden
Powell, L-1211 Luxembourg, au poste d’administrateur et à la fonction de délégué à la gestion journalière de la société».
4. «nomination de Monsieur Mike Erniquin, né le 26 janvier 1972 à Sigmaringen, et demeurant au 39, boulevard Baden
Powell, L-1211 Luxembourg, au poste de deuxième administrateur de la société».
5. «nomination de Monsieur Jérôme Guez, né le 28 mars 1951 à Casablanca, et demeurant professionnellement au
241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, au poste de troisième administrateur de la société».
6. «nomination de la société SOJOA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.426, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de
Longwy, à la fonction de commissaire aux comptes de la société».
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(001499.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
<i>Pour LARONDE, Société Anonyme Holding
i>Signature
Pour extrait conforme
M. Kotobelli
<i>Administrateur-Déléguéi>
31722
ABATEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 59.248.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 décembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ABATEL S.A. tenue le 28 décembre
2005, que:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, Luxembourg au 6-12, place
d’Armes, Luxembourg.
2. L’Assemblée accepte la démission de Messieurs José Marc Vincentelli, Raffaele Gentile et Madame Marie Louise
Schmit de leur poste d’Administrateurs, avec effet immédiat.
3. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Weis de son poste de Commissaire aux comptes, avec effet
immédiat.
4. L’Assemblée nomme:
<i>Administrateurs:i>
- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, né le 22 mai 1950 à Tressange (France), demeurant professionnellement à
Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, né le 29 mai 1955 à Turi (Italie), demeurant professionnellement
à Luxembourg, Administrateur;
- M. Frédéric Noel, Avocat, né le 13 septembre 1967 à Algrange (France), demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes (R.C.S. Luxembourg B 79.262),
avec effet a dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant
sur l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(001381.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
HAMMER TRANSPORT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 11, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 65.969.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten Dezember.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz.
Kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft HAMMER TRANS-
PORT AG, mit Sitz in L-5445 Schengen, 11, route du Vin, zusammen.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in
Esch-sur-Alzette, am 26. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Num-
mer 802 du 4 novembre 1998,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Francis Kesseler, am 2. September 1998, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 829 vom 13. November 1998, sowie gemäss privatschriftlicher Beschluss der Ge-
neralversammlung vom 15. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 425 vom 16. März 2002, und
gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, am 8. Mai 2002, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 1172 vom 5. August 2002,
eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 65.969.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.30 Uhr und bestimmte zum Präsident/Stimmenzähler Herrn Erwin Schröder,
Steuerberater, mit beruflicher Adresse in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Fräulein Jessica Kiffer, Privatangestellte, wohnhaft in Gosseldingen.
Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft HAMMER TRANSPORT AG sowie die Anzahl
der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Prä-
sidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt
ist, um mit ihr einregistriert zu werden.
Ausserdem bleiben nach Abzeichnung durch die Parteien und den verhandelnden Notar die Vollmachten der vertre-
tenen Aktionäre gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Le domiciliataire
Signatures
31723
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 1.000 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital
bilden, in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versamm-
lung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1.- Der Rücktritt des Verwaltungsrates.
2.- Versetzung der Gesellschaft in Liquidation.
3.- Ernennung eines Liquidators.
4.- Festlegung der Befugnisse des Liquidators.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Verwaltungsrates an, und erteilt ihnen Entlast für die Ausübung
ihres Mandats bis zum heutigen Tag.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft ab heute in Liquidation zu setzen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung setzt die Anzahl der Liquidatoren auf einen fest.
Die Generalversammlung bestimmt zum Liquidatoren:
- Herrn Wolfgang Hammer, Spediteur, wohnhaft in D-52068 Aachen, 11A, Flandrische Strasse.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Liquidator hat die weitgehensten Befugnisse gemäss Artikel 144 bis 148bis des abgeänderten Gesetzes über die
Handelsgesellschaften. Er kann alle im Artikel 145 vorgesehenen Handlungen ausführen ohne vorher die Genehmigung
der ausserordentlichen Gessellschafter-versammlung einzuholen.
Er kann dem Hypothekenbewahrer Entlast erteilen für die Eintragung der Sicherungshypothek, auf Privilegien, Hypo-
theken und das Auflösungsrecht verzichten, sowie Hypothekenlöschungen vornehmen.
Der Liquidator muss kein Inventar aufnehmen sondern kann sich auf die Buchführung der Gesellschaft beziehen.
Er kann unter seiner Verantwortung, für bestimmte Handlungen und in einem von ihm festgelegten Zeitraum einen
Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 12.00 Uhr geschlossen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf unge-
fähr 870,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Schröder, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 décembre 2005, vol. 319, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial.
(004166.3/2724/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice Yan-
de, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à
L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, adminis-
trateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du
mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se tien-
dra en l’année 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2006, réf. LSO-BM01888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003318.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Wiltz, den 21. Dezember 2005.
A. Holtz.
Pour extrait sincère et conforme
MOVI FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
31724
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 53.380.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 20 décembre 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 20 décembre 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001386.3/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
TESSIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 113.180.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le six janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) DALECREST LIMITED société privée de droit anglais, avec siège social au 5, Athol Street, Douglas, Isle of Man,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Isle of Man, sous le numéro 112593C, représentée par Madame
Marie Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 21 décembre 2005.
2) Madame Marie Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme et
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TESSIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres Sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) divisé en six mille (6.000) actions de cent euros
(100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
31725
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 14h30 à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de six cent
mille euros (600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
DALECREST LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.999
Madame Marie Fiore Ries-Bonani, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000
31726
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de huit mille euros
(8.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
b) Monsieur Antonio Distefano, maître en sciences économiques, né à Potenza (Italie), le 26 juillet 1972, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
c) Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, née à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
4. Le siège social est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-
meures, lesdits comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.F. Ries-Bonani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 9 janvier 2006, vol. 469, fol. 91, case 8. – Reçu 6.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004596.3/5770/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
FINANCE INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.663.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est réunie au siège social de la Société en date du 28
décembre 2005, a décidé:
* d’accepter la démission avec effet au 31 décembre 2005 de:
- M. Livius Gorecka, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en tant qu’Admi-
nistrateur de la Société,
- M. Claude Beffort, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en tant qu’Admi-
nistrateur de la Société,
- M. Christian Tailleur, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant qu’Ad-
ministrateur de la Société;
* et de nommer en remplacement, avec effet au 1
er
janvier 2006:
- M. Guy Glesener, avec adresse privée au 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- M. Jacques Tordoor avec adresse privée au 14, rue des Hirondelles, B-6790 Aubange,
- M. Etienne Gillet, avec adresse privée au 23, rue du Bois, B-6724 Rulles,
pour une période se terminant à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2004;
* d’accepter la démission avec effet au 31 décembre 2005 de IB MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social au 66,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant qu’Auditeurs de la société et de nommer en remplacement, avec effet
au 1
er
janvier 2006, AUDITEX, S.à r.l., siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour une pé-
riode se terminant à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2004;
* de transférer le siège social de la Société du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00840. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001565.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Remich, le 11 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
31727
NOVAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.367.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVAFIN S.A., ayant son
siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 96.367,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1174 du 8 novembre 2003,
au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
La séance est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et signée ne varietur par le notaire instrumentant,
et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de cette liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de trois millions quatre cent soixante-neuf mille euros
(EUR 3.469.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un-mille euros (EUR 31.000,-) au montant de trois
millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) par l’émission de trois cent quarante-six mille neuf cents (346.900)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.
Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription par la société HEMSLADE TRADING LTD., avec siège social à 66, Makarios Ave, 1077 Nicosia, Cyprus,
des trois cent quarante-six mille neuf cents (346.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et libération desdites actions moyennant renonciation
par cet actionnaire à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à concurrence d’un montant de trois
millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 3.469.000,-) et par la conversion de ladite créance en capital jusqu’à
due concurrence.
2.- Suppression du capital autorisé.
3.- Modification de l’article 5 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital envisagée.
4.- Modification de l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. II existe une société sous la dénomination de NOVAFIN S.A.
5.- Mandat au conseil d’administration d’exécuter les prédites résolutions.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de trois millions quatre cent
soixante-neuf mille euros (EUR 3.469.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) au montant de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) par l’émission de trois cent quarante-six
mille neuf cents (346.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes et avec renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription - Paiementi>
Les trois cent quarante-six mille neuf cents (346.900) actions nouvellement émises ont été souscrites par l’actionnai-
re, la société HEMSLADE TRADING LTD, avec siège social à 66, Makarios Ave, 1077 Nicosia, Cyprus, et libérées
moyennant renonciation dudit actionnaire à sa créance certaine, liquide et exigible, qu’il détient envers la société à con-
currence d’un montant de trois millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 3.469.000,-) par la conversion de
ladite créance en capital jusqu’à due concurrence.
Ladite société HEMSLADE TRADING LTD, est ici représentée par Monsieur Jean Lambert, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé du 27 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
La réalité de l’existence de la prédite créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Stéphane
Weyders de la société AACO, S.à r.l., établi en date du 28 décembre 2005, dont les conclusions ont la teneur suivante:
31728
<i>Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit EUR 3.469.000,-.
Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’actionnaire HEMSLADE TRADING LTD. reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa créance à l’égard
de la société se trouve éteinte jusqu’à concurrence du montant de trois millions quatre cent soixante-neuf mille euros
(EUR 3.469.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
En considération de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cents euros (EUR 3.500.000,-), représenté par trois cent
cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. II existe une société sous la dénomination de NOVAFIN S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, S. Antonelli, M.-R. Tulumello, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2006, vol. 360, fol. 69, case 6. – Reçu 34.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004018.3/201/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
NOVAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004020.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Echternach, le 9 janvier 2006.
H. Beck.
Echternach, le 9 janvier 2006.
H. Beck.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CL Sport Consulting S.A.
Laser Engineering, S.à r.l.
Equicentre, S.à r.l.
Equicentre, S.à r.l.
Ibex S.A.
R.J.C. Exploitation S.A.
R.J.C. Immobilière S.A.
Etablissements J.P. Rinnen & Fils Clervaux, S.à r.l.
Immobilière Nord-Sud S.A.
Lumina Participation
Jean-Pierre Rinnen & Fils S.A.
T.C.S. (Traxx Computer Systems)
Pall Center S.A.
Elvire, S.à r.l.
P.F.H. Lux S.A.
White River Trading Company, S.à r.l.
Industrie Du Bois Diekirch S.A.
Algama, S.à r.l.
Electricité Gindt Claude, S.à r.l.
Lezarts, S.à r.l.
Entreprise de Peinture Jean-Pierre Wersant & Fils, S.à r.l.
Stella Matutina S.A.
Europe Venture Capital Holding S.A.
Secoufra S.A.
Transports Internationaux Rinnen, S.à r.l.
S.D. Music, S.à r.l.
T.G.L. S.A.
Presto Plus S.A.
Rolem Logistics A.G.
G.B. Lux Holding S.A.H.
Lucky-Invest Holding S.A.
Coplaning-Montagebau, G.m.b.H.
Coplaning-Montagebau, G.m.b.H.
I Lux S.A.
B.C. Invest Holding S.A.
Doba S.A.
Luxconte S.A.
Magerd S.A.
Heka Invest S.C.I.
C&S Management S.A.
LNR Euro CMBS, S.à r.l.
Statera Finance Management S.A.
Formalis S.A.
Strat’n Go S.A.
White Plains Holding S.A.
White Plains Holding S.A.
Castors Europe
Materis Holding Luxembourg S.A.
Goldschmidt & Associates, S.à r.l.
Broadstreet of Münsbach, S.à r.l.
Naxos Finance S.A.
Société Civile Immobilière Malibo
Elpers & Co Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l.
Interelektra Holding S.A.
Daligan, S.à r.l.
Geometrix S.A.
T.E.K.S.I. S.A.
Costa Finance S.A.
Tarco Oil International S.A.
Café des Rochers S.A.
Bridle S.A.H.
Silocentrale, Société d’Exploitation des Silos de la Centrale Paysanne
Helvoet Pharma International S.A.
Blue Circle Luxembourg S.A.
Airport Investments, S.à r.l.
E&S Engineering & Services S.A.
Laronde
D.P.I. S.A.
Abatel S.A.
Hammer Transport A.G.
Movi Finance S.A.
Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Placements S.A.
Tessin S.A.
Finance Invest Luxembourg S.A.
Novafin S.A.
Novafin S.A.