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31585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 659
30 mars 2006
S O M M A I R E
Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31632
GIP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31628
All Car Services S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
31623
Global Part S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31617
Aludev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31628
Hera Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31625
Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Luxem-
Holdalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31629
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31621
I.C.C.B.R.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31616
Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A., Luxem-
Ilix International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31607
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31619
Immobilière Argile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31618
Beim Burg, G.m.b.H., Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . .
31611
Immobilière Scheergaass S.A., Wiltz . . . . . . . . . . .
31586
Belfil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31624
Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . .
31628
C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Information
Internationale de Gestion S.A.H., Luxembourg . .
31632
Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31611
Investissements Fonciers Immobiliers S.A., Ber-
Capint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31606
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31629
Capint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31606
Joba Brandschtz System, GmbH, Capellen . . . . . .
31599
Capint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31606
Joba Brandschtz System, GmbH, Capellen . . . . . .
31599
Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav, Luxem-
JPMorgan Asset Management Holdings (Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31614
bourg), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
31591
Capital Italia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
31616
JPMorgan Asset Management Holdings (Luxem-
Cater Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31618
bourg), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
31592
CFD Capital Management Sicav, Luxembourg . . . .
31614
Kanlipe Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
31618
Chronolux, S.à r.l., Differdange-Niedercorn . . . . . .
31612
Kanlipe Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
31621
(Les) Colonnes S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31618
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,
Copain Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
31622
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31598
D & D Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .
31588
Landry Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31632
DP World Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
31593
M. Wilmes, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31586
Eikon Mezzanine Invest V S.A., Luxembourg . . . . .
31599
M.T.H. Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
31621
Empe Immo S.A., Dillingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31593
Mazout Berens S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31612
European Commercial Advice S.A., Boevange . . . .
31607
MC. Light A.G., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31612
European Commercial Advice S.A., Boevange . . . .
31607
Med.Work, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31612
European Commercial Advice S.A., Boevange . . . .
31607
MUM S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31611
European Commercial Advice S.A., Boevange . . . .
31607
Naked S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . .
31615
European Commercial Advice S.A., Boevange . . . .
31607
New Millennium Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
31622
Everclean International S.A., Boevange. . . . . . . . . .
31612
NLD Activities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31615
F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31617
Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem-
F.I.S. Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31631
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31619
Finmean Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31629
Noremar S.A. Holding, Heinerscheid. . . . . . . . . . .
31591
Fleurs Vera-Vesnalux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . .
31593
NPB Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31620
General Development Activities - G.D.A. S.A., Lu-
Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31630
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31605
Orion Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31613
General Development Activities - G.D.A. S.A., Lu-
Partnair Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
31614
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31606
Pegase S.A., Perlé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31588
31586
IMMOBILIERE SCHEERGAASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 107.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2005, réf. DSO-BL00246, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904166.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
M. WILMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert, Z.I. Geetzt.
R. C. Luxembourg B 96.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2005, réf. DSO-BL00245, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904167.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 17.913.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(001479.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pegase S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31588
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à
Pegase S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31588
r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31587
Pegase S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31588
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à
Pictet International Capital Management, Sicav,
r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31587
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31625
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à
Poona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31627
r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31587
Profilinvest, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31627
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à
Punta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31617
r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31587
Rita’s Barber Shop, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . .
31591
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à
Safei Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31613
r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31587
(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .
31624
Tempura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31616
Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.,
Toitures Mutsch S.A., Asselborn . . . . . . . . . . . . . . .
31613
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31615
TP Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
31619
Semtex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31624
Trema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31620
Sepvar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31622
Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31623
Sibemol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
31620
Wenkelhiel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
31628
Starlight, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31608
(The) World Equity Fund Sicav, Luxembourg . . . .
31630
Starlight, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
31609
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-
Sunshine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
31586
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31609
Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . .
31630
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l., Luxem-
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31611
r.l., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31587
Zippy S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31623
<i>Pour IMMOBILIERE SCHEERGAASS S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour M. WILMES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
31587
T.C.H. TERRASSEMENTS-CANALISATIONS HOLLERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 107.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01910, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903819.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
T.C.H. TERRASSEMENTS-CANALISATIONS HOLLERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 107.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01909, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
T.C.H. TERRASSEMENTS-CANALISATIONS HOLLERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 107.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01907, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903817.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
T.C.H. TERRASSEMENTS-CANALISATIONS HOLLERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 107.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01904, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
T.C.H. TERRASSEMENTS-CANALISATIONS HOLLERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 107.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01902, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903815.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
T.C.H. TERRASSEMENTS-CANALISATIONS HOLLERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 25, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 107.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01901, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
31588
PEGASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00202, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903844.3/4580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
PEGASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00201, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903843.3/4580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
PEGASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00199, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903841.3/4580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
PEGASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 106.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00180, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903842.3/4580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
D & D LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3514 Dudelange, 18, rue de Zoufftgen.
R. C. Luxembourg B 113.150.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- Madame Tatiana Nikolaeva épouse Stey, née le 13 novembre 1971 à Akoulovo (Russie), administrateur de société,
demeurant à F-54400 Longwy au 14, avenue du Général de Gaulle, ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme em-
ployé privé, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin (F-54), demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,
31, Val Sainte Croix en vertu d’une procuration sous seing;
- Monsieur Daniel Desheulles, né le 23 mai 1969 à Messancy (Belgique), Administrateur de société, demeurant à
B-Aubange, rue de Rodange-Athus, ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, précité, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
31589
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de D & D LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les acti-
vités qui concernent l’exploitation de cafés, de clubs et de bars ou autres débits de boissons ainsi que tous les autres
domaines relevant du secteur d’activité.
D’une manière générale, toutes les opérations mobilières et immobilières, civiles, financières ou commerciales géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à favoriser sa réa-
lisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un (31,- EUR) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-
gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.
31590
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mille sept, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège
à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille trois cents francs (EUR
1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Tatiana Nikolaeva épouse Stey, prédite.
b) Monsieur Daniel Desheulles, prédit.
c) Monsieur Nicolas Colucci, né le 7 avril 1939 à Musco (Italie), administrateur de société, demeurant à F-57270 Ri-
chemont, Résidence Côte des Vignes.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est au 186, Val Sainte Croix à L-1370 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B numéro 83.527.
4. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué:
Monsieur Daniel Desheulles, prédit.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an deux mille onze.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 18, rue de Zoufftgen à L-3514 Dudelange.
Fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 74, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004345.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
1. Madame Tatiana Nikolaeva, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. Monsieur Daniel Desheulles, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Senningerberg, le 5 janvier 2006.
P. Bettingen.
31591
NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.
R. C. Luxembourg B 102.314.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 17 octobre 2005, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de comerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903840.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 15, op d’Schleid.
R. C. Luxembourg B 96.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2005, réf. DSO-BL00072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 décembre 2005.
(903850.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
JPMorgan ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.308.
—
In the year two thousand and five, in the fifth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
JPMorgan ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (UK) LIMITED, having its registered office at 125 London Wall, Lon-
don EC2Y 5AJ, United Kingdom,
represented by:
Mr Graham A. Goodhew, Vice-President, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney executed on December 1, 2005,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration,
acting as sole shareholder of JPMorgan ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilitée limitée, having its registered office in Senningerberg, 6, route de Trèves, registered
in the Luxembourg Company Register under section B number 36.308, incorporated pursuant to a notarial deed on
March 8, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 324 of August 28, 1991. The
articles of incorporation have been modified for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on May 3, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 944 of September 30, 2005.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 18 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
Art. 18. «The shareholders are authorised to proceed, as often as they deem it appropriate and at any moment in
time during the financial year, to the payment of interim dividends. The payment of interim dividends will be recom-
mended by the board of managers and will be subject to three (3) conditions: a) the shareholders may only take the
decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be
older than two (2) months at the date of the relevant shareholders’ decision; and c) the interim accounts, which may
be un-audited, must show that sufficiently distributable profits exist.
Distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year, plus any profits carried
forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less losses carried forward and any sums to be
placed to reserve pursuant to the requirements of the Law on Commercial Companies or of the articles of incorpora-
tion of the company.»
Nothing else being on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present original deed was drawn up in Senningerberg, on the registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
U. Tholl
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31592
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
JPMorgan ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (UK) LIMITED, ayant son siège social au 125 London Wall, Londres
EC2Y 5AJ, Royaume-Uni,
représentée par:
Monsieur Graham A. Goodhew, Vice-President, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1
er
décembre 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée JPMorgan ASSET MANAGEMENT
HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Sen-
ningerberg, 6, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B
numéro 36.308, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 324 du 28 août 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 944 du 26 septembre
2005.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, prend la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit:
Art. 18. «Les associés sont autorisés à procéder, aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire et à n’importe quel moment
de l’année sociale, à la distribution de dividendes intérimaires. Ces distributions de dividendes intérimaires seront pro-
posées par le gérant ou le conseil de gérance et seront soumises aux trois conditions suivantes: a) les associés ne peu-
vent décider de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base de comptes intérimaires; b) les comptes
intérimaires ne peuvent pas être plus ancien que deux (2) mois par rapport à la date de la décision des associés; et c)
les comptes intérimaires, qui ne doivent pas être nécessairement audités, doivent faire apparaître que des revenus dis-
tribuables suffisants existent.
Les revenus distribuables s’élèvent aux résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des béné-
fices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles pour des distributions et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G.A. Goodhew, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005, vol. 899, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001900.2/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
JPMorgan ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.308.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001901.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
31593
FLEURS VERA-VESNALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 8, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 26.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05047, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903875.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.
EMPE IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6350 Dillingen, 3, rue de la Sûre.
R. C. Luxembourg B 83.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05048, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903878.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.
DP WORLD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 113.052.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December,
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There Appeared:
1. DP WORLD SWITZERLAND LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its principal place of business at Lavaterstrasse 45, 8027 Zurich, Switzerland, acting in
its capacity as limited partner (commanditair vennoot) of DPI Terminals Holdings C.V., a limited partnership incorpo-
rated organized and existing under the laws of The Netherlands («commanditaire vennootschap»), having its registered
seat in Rotterdam, The Netherlands and its principal place of business at Four Seasons Resort Estates, Villa 1426, Palm
Grove Villas, St. Kitts & Nevis, West Indies, registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce and Indus-
tries for Rotterdam under number 24348808 (the «Partnership»);
2. DP WORLD ZURICH I LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its principal place of business at Lavaterstrasse 45, 8027 Zurich, Switzerland, acting in its ca-
pacity as general partner (beherend vennoot) of the Partnership; and
3. DP WORLD ZURICH II LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its principal place of business at Lavaterstrasse 45, 8027 Zurich, Switzerland, acting in its ca-
pacity as general partner (beherend vennoot) of the Partnership;
being all the partners of the Partnership;
all three here represented by Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
by virtue of three proxies under private seal given in Zurich, on December 23, 2005.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) in accordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is formed by the present appearing parties and all entities who may become partners in the future, a
private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the respective laws as well as by
the present articles of association (hereafter the «Company»).
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take, participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
S. Djordjevic
<i>La gérantei>
M. Van Der Burg
<i>L’administrateuri>
31594
Art. 4. The Company will have the name DP WORLD LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500) Euro, represented by five hundred
(500) shares of twenty-five (25) Euro each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’ meet-
ing, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether partners or third parties.
A manager can be a (foreign) legal entity. The power of a manager is determined by the general partners’ meeting when
he is appointed. The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general partners’ meet-
ing deliberating with a majority of votes.
The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers is vested with the broadest powers to
perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole
manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company will be bound by (i) the individual signature of the sole manager and in case of plurality of managers,
by the joint signature of any two managers or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of man-
agers.
The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers to conduct
the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax, or by email of each manager. Sep-
arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place in the Grand Duchy of Luxembourg, the day and the hour specified in the con-
vening notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax,
or by email another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting in case of plurality of managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.
As far as permitted by law, the board of managers is authorized to distribute interim dividends.
31595
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.
Resolutions in writing approved and signed by all partners shall have the same effect as resolutions voted at the gen-
eral partner meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the partners and the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The partners may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an interim dividend from the profits
realized in the current financial year may also be passed by the board of managers.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed as follows:
The shares so subscribed have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly bears witness to it.
<i> Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and end at December 31, 2006.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand two hundred Euro (EUR
2,200.-).
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital have proceeded to hold an
extraordinary general meeting and they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Is appointed as manager of the Company for an unlimited time: - TEMMES MANAGEMENT SERVICES B.V., a
private company with limited liability, incorporated organized and existing under the laws of The Netherlands, having
its corporate seat at Amsterdam and its principal place of business at (1171 CD) Badhoevedorp, Keplerstraat 34.
2) The Company shall have its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing parties, said
proxyholder signed together with Us, the Notary, the present original deed.
1. DP WORLD SWITZERLAND LLC, prenamed, four hundred ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
2. DP WORLD ZURICH I LLC, prenamed, five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3. DP WORLD ZURICH II LLC, prenamed, five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
31596
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünf, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph
Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. DP WORLD SWITZERLAND LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Recht von
Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Hauptgeschäftssitz in Lavaterstrasse 45, 8027 Zürich, Schweiz, handelnd
in ihrer Eigenschaft als Kommanditär (`commanditaire vennoot) von DPI Terminals Holdings C.V., eine Kommanditge-
sellschaft gegründet und bestehend unter dem Recht der Niederlande («commanditaire vennootschap»), mit Sitz in Rot-
terdam, Niederlande, und mit Hauptgeschäftssitz in Four Seasons Resort Estates, Villa 1426, Palm Grove Villas, St. Kitts
& Nevis, West Indies, eingetragen beim Register der Handels- und Industriekammer von Rotterdam unter der Nummer
24348808 (die «Gesellschaft»);
2. DP WORLD ZURICH I LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Recht von Dela-
ware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Hauptgeschäftssitz in Lavaterstrasse 45, 8027 Zürich, Schweiz, handelnd in
ihrer Eigenschaft als Komplementär (`beherend vennoot) der Gesellschaft; und
3. DP WORLD ZURICh II LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter dem Recht von Dela-
ware, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Hauptgeschäftssitz in Lavaterstrasse 45, 8027 Zürich, Schweiz, handelnd in
ihrer Eigenschaft als Komplementär (`beherend vennoot) der Gesellschaft;
welche sämtliche Teilhaber der Gesellschaft sind;
alle drei hier vertreten durch Herrn Marc Prospert, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Zürich am 23. Dezember 2005.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden No-
tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird
hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und die
vorliegende Satzung (hiernach «die Gesellschaft»).
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den
Bestimmungen betreffend die 'Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften
mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft nimmt den Namen DP WORLD LUXEMBOURG S.à r.l. an.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den.
Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland unterhalten.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausend fünfhundert (12.500) Euro, aufgeteilt in fünfhundert
(500) Anteile von je fünfundzwanzig (25) Euro.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung des einzigen Gesellschafters oder der Generalversammlung der Anteilinhaber in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen von Artikel 14 der Satzung.
Art. 8. Jedes Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und des Gewinns der Gesellschaft im direkten Verhältnis
zur Zahl der existierenden Anteile.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft welche nur einen Inhaber pro Anteil aner-
kennt. Die gemeinschaftlichen Teilhaber müssen sich bei der Gesellschaft durch eine Person vertreten lassen.
Art. 10. Jedwede Anteilsübertragung seiner Anteile durch den einzigen Gesellschafter ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile eines jeden Gesellschafters übertragbar gemäss den Bestim-
mungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-
gung oder den Bankrott des einzigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein
brauchen. Ein Geschäftsführer kann eine (fremde) juristische Person sein. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden
bei seiner Ernennung durch die Hauptversammlung der Gesellschafter festgesetzt. Das Geschäftsführermandat ist gültig
31597
bis zu seiner Abberufung ad nutum durch die Hauptversammlung der Gesellschafter welche durch Mehrheitsbeschluss
gefasst wird.
Der Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat hat die ausgedehntesten
Befugnisse um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen welche im Interesse der Gesellschaft sind.
Der Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat ist zuständig für alle An-
gelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch (i) die einzelne Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und im Falle von
mehreren Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder (ii) durch die einzelne
oder gemeinsame Unterschrift der Person oder Personen denen eine solche Zeichnungsbefugnis vom Geschäftsführer
oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat übertragen wurde.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, kann der Geschäftsführerrat seine Befugnisse
betreffend die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft jedem Geschäftsführer oder Mitglied des
Geschäftsführerrats oder jedem Komittee (dessen Mitglieder keine Geschäftsführer sein müssen) welches unter den
vom Geschäftsführerrat festgesetzten Bedingungen und Befugnissen abstimmt, übertragen. Der Geschäftsführerrat kann
ebenfalls jeden Personen welche keine Geschäftsführer sein müssen alle Vollmachten und Spezialmandate erteilen, Ver-
treter und Angestellte einstellen und entlassen und deren Lohn bestimmen.
Der oder die Geschäftsführer können Bevollmächtigte der Gesellschaft ernennen welche die Gesellschaft mit ihrer
alleinigen Unterschrift verpflichten können, jedoch nur im Rahmen der Grenzen dieser Vollmacht.
Der Geschäftsführerrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen
Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Geschäftsführerrats sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzun-
gen des Geschäftsführerrats und der Generalversammlungen verantwortlich zeichnet.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung be-
stimmten Ort einberufen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält wenigstens 24 Stunden vor dem geplanten Datum der Sitzung eine förm-
liche Einberufung; der förmlichen Einberufung bedarf es nicht in Dringlichkeitsfällen in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsbrief erwähnt sein müssen.
Auf schriftliche, durch Fernschreiben, Telegramm, Fernkopierer oder andere ähnliche Mittel gegebene Einwilligung
eines jeden Mitgliedes des Geschäftsführerrats, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Eine förmliche
Einberufung ist nicht erforderlich für Geschäftsführerrats die an einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden welche
in einem vorherigen Beschluß des Geschäftsführerrats festgesetzt wurden.
Eine Sitzung Geschäftsführerrats kann ohne förmliche Einberufung abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer an-
wesend oder gültig vertreten sind.
Die Sitzungen finden im Grossherzogtum Luxemburg statt an dem in der Einberufung angegebenen Tag und Uhrzeit.
Jeder Geschäftsführer kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrats aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes
Mitglied vertreten lassen.
Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrats vertreten vorausgesetzt, dass im Fall
von mehreren Geschäftsführern wenigstens zwei anwesend sind.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Die Beschlußfassung des Geschäftsführerrats erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertre-
tenen Mitglieder.
Von allen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe Wirkung wie Beschlüsse welche auf einer re-
gelmäßig einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst werden. Die Unterschriften können auf Einzeldokumenten er-
scheinen oder auf vervielfältigten Kopien desselben Beschlusses und können aus Briefen oder Telekopien hervorgehen.
Soweit es das Gesetz erlaubt, kann der Geschäftsführerrat Interimdividenden auszahlen.
Art. 13. Der oder die Geschäftsführer unterliegen keiner persönlichen Verantwortung bezüglich der Verpflichtungen
welche er/sie im Namen der Gesellschaft eingehen.
Art. 14. Der einzige Gesellschafter übt alle Vollmachten aus welche der Versammlung der Anteilsinhaber zuerteilt
sind.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann jeder Anteilsinhaber an den gemeinsamen Beschlüssen teilnehmen egal
wie viel Anteile er besitzt. Jeder Anteilsinhaber hat Stimmrechte in Proportion seiner Anteile. Kollektive Beschlüsse
können nur gültig gefasst werden wenn sie durch Anteilsinhaber welche mehr als die Hälfte des Kapitals besitzen gefasst
werden.
Beschlüsse um die Satzung der Gesellschaft zu ändern bedürfen jedoch einer Mehrheit von Anteilsinhabern welche
mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen, unter Berücksichtigung des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915.
Von allen Anteilsinhabern unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe Wirkung wie Beschlüsse welche auf einer regel-
mäßig einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasst werden. Die Unterschriften können auf Einzeldokumenten
erscheinen oder auf vervielfältigten Kopien desselben Beschlusses und können aus Briefen, Telekopie oder Telex her-
vorgehen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per einunddreissigsten Dezember, erstellt die Geschäftsführung die
Konten und unterbreitet dieselben den Anteilsinhabern und der Geschäftsführerrat erstellt ein Inventar begreifend den
Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Jeder Anteilsinhaber kann dieses Inventar zusammen mit der Bilanz am Gesellschaftssitz einsehen.
31598
Art. 17. Die Gewinne der Gesellschaft welche in den jährlichen Konten aufgeführt werden, ach Abzug der allgemei-
nen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen stellen den Nettogewinn dar. Von diesem Nettogewinn wer-
den jährlich fünf Prozent (5%) abgezogen zugunsten der gesetzlichen Reserve bis letztere sich auf zehn Prozent (10%)
des Kapitals beläuft.
Der Restbetrag kann unter dem/den Gesellschaftern verteilt werden, im Verhältnis seines/ihrer Beteiligung in der Ge-
sellschaft.
Die Anteilsinhaber können beschliessen Interimsdividenden auszuzahlen. Ein Beschluss vom im laufenden Geschäfts-
jahr erzielten Gewinns Interimsdividenden auszuzahlen kann ebenfalls vom Geschäftsführerrat getroffen werden.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom einem oder mehreren Li-
quidatoren ausgeführt, Anteilinhaber oder nicht, weiche durch Die Gesellschafter ernannt werden und welche Ihre Be-
fugnisse und Ihren Lohn festsetzen.
Art. 19. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte wird auf die gesetzlichen Be-
stimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften verwiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle fünfhundert (500) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Diese gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Betrag von zwölftausend fünf-
hundert Euro (EUR,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr zweitausendzweihundert Euro (EUR 2.200,-).
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter welche das Gesamtkapital vertreten, einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Zeit wird ernannt:
- TEMMES MANAGEMENT SERVICES B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend
unter dem Recht der Niederlande, mit Sitz in Amsterdam und Hauptgeschäftssitz in (1171 CD) Badhoevedorp, Kepler-
straat 34.
2) Der Gesellschaftssitz ist in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-
genden Satzung auf Wunsch der Erschienenen in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er be-
stätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 3, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002861.3/230/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07626, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001538.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
1. DP WORLD SWITZERLAND LLC, vorgenannt, vierhundertneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
2. DP WORLD ZURICH I LLC, vorgenannt, fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3. DP WORLD ZURICH II LLC, vorgenannt, fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
31599
JOBA BRANDSCHTZ SYSTEM, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8325 Capellen, 58, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2005, réf. DSO-BL00105, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 décembre 2005.
(903903.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.
JOBA BRANDSCHTZ SYSTEM, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8325 Capellen, 58, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2005, réf. DSO-BL00106, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 décembre 2005.
(903902.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2005.
EIKON MEZZANINE INVEST V S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 113.163.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., having its registered office in Luxembourg;
2.- PANEV S.A., having its registered office in Luxembourg;
the first one intervening as founder, the second one as simple subscriber.
Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the fol-
lowing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of EIKON MEZZANINE INVEST V S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
BÜRODIF
Signature
BÜRODIF
Signature
31600
3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), divided into 6,200 (six thousand
two hundred) shares with a par value of EUR 5.- (five Euro) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adop-
ted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders, et divided in Directors A and Directors B.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable
or telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-
rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood
in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented, in the bounds laid down by its purposes,
jointly by a Director A and a Director B, or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
31601
Chapter IV.- General meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-
cide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the
meeting on the 20th of November at 4.30 p.m.
Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at
the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business year, Distribution of profits
Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of July of one year and ends on the last day of June
of the following year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at the 30th of June 2006.
The first annual General Meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 6,200 (six
thousand two hundred) shares as follows:
All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at
the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following re-
solutions:
1.- The Corporation’s address is fixed at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy of Luxembourg.
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,199 shares
2.- PANEV S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,200 shares
31602
2.- The following have been elected as directors, their assignment expiring on occasion of the annual general meeting
to be held in 2010:
<i>Directors A:i>
a) Mrs Constance Helyar, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, GY1
3ZD (born at Guernsey at 13 February 1948);
b) Mrs Joanne Baxter, director, residing in Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, GY1
3ZD (born at Guernsey at 12 June 1970).
<i>Director B:i>
c) The company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company CO-VENTURES S.A., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S.
Luxembourg B 48.838.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily mana-
gement of the business of the corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- PANEV S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
le premier comparant intervenant comme fondateur, le second comme simple souscripteur.
Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-
curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination EIKON MEZZANINE INVEST V S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
31603
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 6.200 (six mille deux cents) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et divisé
en Administrateurs A et Administrateurs B.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée, dans le cadre de son objet social, conjointement
par un administrateur A et un Administrateur B, ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
31604
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le 20 novembre à 16.30 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 6.200 (six mille
deux cents) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg.
1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.199 actions
2.- PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200 actions
31605
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010:
<i>Administrateurs A:i>
a) Madame Constance Helyar, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter
Port, GY1 3ZD (née à Guernsey le 13 février 1948);
b) Madame Joanne Baxter, directeur, demeurant à Guernsey, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port,
GY1 3ZD (née à Guernsey le 12 juin 1970).
<i>Administrateur B:i>
c) La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 79.709.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg
B 48.838.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 85, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004418.3/211/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
GENERAL DEVELOPMENT ACTIVITIES - G.D.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.050.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de GENERAL DEVELOPMENT ACTIVITIES - G.D.A. S.A., R.C.S. Luxembourg B 76.050, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
°
698 du 27 septembre 2000.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital social de
cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 420.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR
500.000,- à EUR 80.000,- par annulation de 840 actions et par remboursement du montant de EUR 420.000,- aux
actionnaires.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 420.000,- pour le ramener de son montant actuel de
EUR 500.000,- à EUR 80.000,- par annulation de 840 actions d’une valeur nominale de EUR 500,- chacune et par rem-
boursement du montant de EUR 420.000,- aux actionnaires.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
J. Elvinger.
31606
La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille (80.000,-) euros (EUR), divisé en cent soixante (160) actions
d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente
minute.
Signé: G. Blauen, V. Guebels, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003181.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
GENERAL DEVELOPMENT ACTIVITIES - G.D.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.050.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2314 du 23 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(003183.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
CAPINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 78.470.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 12 octobre 2005 statuant sur les comptes i>
<i>clos au 31 décembre 2004 i>
Conseil d’administration:
Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-
cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(003496.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
CAPINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 78.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02064, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(003492.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
CAPINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 78.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02059, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(003489.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature.
31607
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9470 Boevange, Maison 41.
R. C. Luxembourg B 107.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00380, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904084.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9470 Boevange, Maison 41.
R. C. Luxembourg B 107.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00381, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904085.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9470 Boevange, Maison 41.
R. C. Luxembourg B 107.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00382, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904086.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9470 Boevange, Maison 41.
R. C. Luxembourg B 107.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00383, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904087.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
EUROPEAN COMMERCIAL ADVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9470 Boevange, Maison 41.
R. C. Luxembourg B 107.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00384, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904088.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2005.
ILIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00896, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001549.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Diekirch, le 22 décembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 22 décembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 22 décembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 22 décembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 22 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 4 janvier 2005.
Signature.
31608
STARLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. PABEL, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.109.
—
In the year two thousand five, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NABEL APS, a Danish holding company, with registered office at Stransboulevarden 122, 2100 Copenhagen, Den-
mark,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 9th, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PABEL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated
by a notarial deed on the 27th of July 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
915 of the 29th of December 2000, the articles of which have been amended at last pursuant to a notarial deed on the
21st of November 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 99 of the 29th of Ja-
nuary 2003;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into STARLIGHT, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
Art. 2. The Company exists under the name of STARLIGHT, S.à r.l.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately nine hundred Euro (900.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NABEL APS, société anonyme, ayant son siège social Strandboulevarden 122, 2100 Copenhagen, Danemark,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 9 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société PABEL, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte notarié en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 915 du 29 décembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 21
novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 99 du 29 janvier 2003;
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer le nom de la société en STARLIGHT, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 2 des statuts comme suit:
Art. 2. La Société prend la dénomination de STARLIGHT, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
31609
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004191.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
STARLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. PABEL, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.109.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004193.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 3,786,646,650.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 99.124.
—
In the year two thousand five, the twenty-eighth day of October.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
TWO, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at
6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 99.124 (the Company), incorporated on 10 February 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
360 of 1 April 2004. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 25 April 2005 pursuant to a deed of
the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
1003 of 7 October 2005.
There appeared:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 90.028 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg, on 26 October 2005.
The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the 75,732,933 shares of USD 50.- each in the share capital of the Company
amounting to USD 3,786,646,650.-.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 31st October of
each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 9 March 2005, shall be closed on
31st October 2005; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
G. Lecuit.
31610
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on 31st October of
each year and as a result to close the current financial year having started on 9 March 2005 on 31st October 2005 and
(ii) to amend article 14 of the Company’s Articles accordingly.
As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st November each year and ends on 31st Oc-
tober of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 (la So-
ciété), constituée le 10 février 2004 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N
°
360 du 1
er
avril 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois le 25 avril 2005 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C - N
°
1003 du 7 octobre 2005.
A comparu:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 90.028 (l’Associé Unique),
ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2005.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de
l’Associé Unique et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec
celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les 75.732.933 parts sociales de USD 50,- chacune dans la capital social de la
Société s’élevant à USD 3.786.646.650,-.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 31 octobre de chaque
année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005, prendra fin le 31
octobre 2005;
3. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de clôturer l’exercice social de la Société le 31 octobre de chaque année et par consé-
quent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005, au 31 octobre 2005 et (ii)
de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.
Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre de chaque année et se termine
le 31 octobre de l’année suivante.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
31611
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004202.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.786.646.650.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 99.124.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004203.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
MUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R . C. Luxembourg B 109.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00145, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904137.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2005.
BEIM BURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9651 Eschweiler, Steil 6.
R. C. Luxemborg B 102.770.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 21 décembre 2005, réf. DSO-BL00392, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904157.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
C.E. & I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING & INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 73.006.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 29 octobre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00481. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001547.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Mersch, le 8 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 8 décembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour la Société
MUM S.A.
i>Signature
Diekirch, le 23 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
31612
CHRONOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Differdange-Niedercorn, Zone Industrielle Hannboesch.
R. C. Luxembourg B 97.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2005, réf. DSO-BL00408, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904160.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
MC. LIGHT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 91.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2005, réf. DSO-BL00242, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904161.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
EVERCLEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 68.
R. C. Luxembourg B 109.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2005, réf. DSO-BL00249, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904162.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
MED.WORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 92.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2005, réf. DSO-BL00250, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904163.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
MAZOUT BERENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.
R. C. Luxembourg B 103.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2005, réf. DSO-BL00248, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904164.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
<i>Pouri> <i>CHRONOLUX,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour MC. LIGHT A.G.i>
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>EVERCLEAN INTERNATIONAL S.A.i>
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour MED.WORK,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>MAZOUT BERENS S.A.i>
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
31613
TOITURES MUTSCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 51.
R. C. Luxembourg B 97.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2005, réf. DSO-BL00247, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904165.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.606.
—
Les actionnaires de SAFEI INVEST (la « Société ») sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires (l’«Assemblée ») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société le mardi <i>25 avril 2006i> à 11.00
heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou se faire représenter, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs
titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093
Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-
ration) le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
I (01248/755/25)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
ORION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.862.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>21 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (01213/584/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Pouri> <i>TOITURES MUTSCH S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
31614
CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.661.
—
Mesdames, Messieurs, nous avons l’honneur de vous inviter à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de la société CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND qui se tiendra le <i>18 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social de
la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprise;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2005; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (00510/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CFD CAPITAL MANAGEMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.080.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de CFD CAPITAL MANAGEMENT SICAV à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>18 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00754/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PARTNAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 13.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (00856/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31615
NLD ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 96.819.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 8.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00855/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAKED S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.293.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00857/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SECURITAS EMPLOYEE CONVERTIBLE 2002 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.676.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
(«AGM») of the shareholders of the Company will be held at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, on <i>April 19th, 2006i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2005, the management report and the statutory
auditor’s report thereon.
2. Allocation of the results.
3. Discharge to the directors and the auditor for the performance of their duties for the accounts for the year ended
December 31, 2005.
4. Re-electionof the current directors, except Mr. van Baren (who has resigned from our company)
5. Statutory elections.
6. Re-election of the current auditor.
7. Miscellaneous.
Shareholders who would like to vote by proxy are advised that a proxy form is available at the Company’s registered
office 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. The duly signed proxy shall be sent to the
registered office of the Company and must be received by the Company by no later than Friday 14 April 2006.
Shareholders who wish to attend the AGM must notary the Company of their intent to participate, by letter to the
registered address of the Company, by telephone (+352 26.44.95.07), by e-mail (gilles-duroy@meespiersoninter-
trust.com), or by telefax (+352 26.38.35.09) by no later than Friday 14 April 2006.
I (00964/000/26)
<i>The Board of Directorsi>.
31616
I.C.C.B.R.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 108.647.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00864/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TEMPURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.083.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2006i> à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 1
er
mars 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00910/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.458.
—
We are pleased to invite you to attend
the ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of CAPITAL ITALIA («the «Company»), which be held in the premises of CITIBANK
INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch) located at 31, Z.A. Bourmicht L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxem-
bourg) on <i>25 April 2006i> at 10.00 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Audited Annual Report of the Company (including the Report of the Board of Directors to the
Shareholders, the Financial Statements and the Auditor’s Report) for the year ended 31 December 2005.
2. Decision of the allocation of net results.
3. Discharge of the Directors for the year ended 31 December 2005.
4. Election of Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Mark Brett, Luis Freitas de Oliveira, Dario Frigerio, Stephen
Gosztony, Giordano Lombardo, Attilio Molendi, Nilly Sikorsky and Marco Pirondini (co-opted by the Board of
Directors further to Dani Schaumann’s resignation as of 3 February 2006) as Directors of the Company for a pe-
riod of one year ending with the Annual General Meeting to be held in April 2007.
5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditors of the Company for a period of one year ending
with the Annual General Meeting to be held in April 2007.
6. Miscellaneous.
If you cannot be present in person at the Meeting and wish to be represented, you are invited to send a duly com-
pleted proxy form to CitiBank International plc (Luxembourg Branch) 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange (Grand
Duchy of Luxembourg) (marked for the attention of Mrs Laurence Kreicher; fax number (352) 45 14 14 439) prior to
21 April 2006.
No quorum of presence is required and decisions will be taken by the majority votes of the Shareholders present or
represented.
The Audited Annual Report can be obtained on request to CITIBANK INTERNATIONAL plc (Luxembourg Branch)
at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg).
I (01033/755/31)
<i>The Board of Directorsi>.
31617
GLOBAL PART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.675.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 1
er
mars 2006 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00911/795/14)
<i> Le Conseil d’Administrationi>.
PUNTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.241.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00963/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.491.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 avril 2006i> à 9h30, en l’Etude de Maître Baden, notaire à Luxembourg, sise 17 rue des Bains, Luxem-
bourg .
<i>Ordre du jour:i>
1. Soumission de la société à la loi du 20 décembre 2002. Modification des articles 1, 3, 5, 15, 20, 26, 27 et 29.
2. Ajout d’un dernier paragraphe à l’article 3 comme suit :
« La Société sera ou bien une SICAV autogérée, ou bien nommera une société de gestion, suivant décision des
administrateurs. »
3. Précisions sur les moyens de communication offerts aux actionnaires et administrateurs. Modification des articles
10 et 13.
4. Modification de l’article 13 au deuxième paragraphe comme suit :
« Le Président ainsi choisi présidera les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Ad-
ministration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigneront, à la majorité
un autre administrateur pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions. Néanmoins, lors
des Assemblées Générales des actionnaires, en l’absence du Président du Conseil d’Administration ou de tout
autre administrateur, les actionnaires pourront désigner toute autre personne, à la majorité des actions présentes
ou représentées pour assumer la présidence de ces Assemblées. »
5. Divers
Le quorum requis pour cette assemblée est de 50% des actions émises et les résolutions devront réunir les deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.
I (01222/755/30)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31618
KANLIPE HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (00858/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMMOBILIERE ARGILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 85.262.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00859/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LES COLONNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.449.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>19 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (01031/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.853.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 18, 2006i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
31619
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation
6. Miscellaneous
I (00860/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
TP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 110.281.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00861/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.020.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2004 et 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00862/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASSA ABLOY INCENTIVE 2004 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.820.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company will be held at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg on
<i>19th April 2006i> at 14.00 a.m. or any adjourned meeting with the following agenda:
<i>Agenda:i>
I (00942/000/20)
<i>The board of directors.i>
I. Approval of the annual accounts for the year ending 31st December 2005, the management report and the stat-
utory auditor’s report thereon.
II. Allocation of the results.
III. Discharge to the directors and the auditor for the performance of their duties during the year under review.
IV. Re-election of the current directors, except Mr. Van Baren and Mr. Welman (C-directors).
V. Election of Mr. Benoit Nasr and Mr. Gilles du Roy as new C-directors.
VI. Re-election of the current auditor.
VII
.
Miscellaneous.
31620
TREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.537.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00863/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIBEMOL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.538.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00865/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NPB SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 85.788.
—
Die Aktionäre der NPB SICAV sind eingeladen, an der
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>18. April 2006i> um 11.00 Uhr in den Räumlichkeiten der FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50,
avenue J.F. Kennedy, Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Geschäftsberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2005.
2. Vorlage des Berichts des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2005.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2005.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.
Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Jahreshauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, minde-
stens fünf Kalendertagen vor dem 18. April 2006 ihre Aktien bei der FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, Luxemburg
zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.
Die Besitzer von Namensaktien, die an der Jahreshauptversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatori-
schen Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 18. April 2006 schriftlich (per Brief
oder Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzten.
Die in der Tagesordung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und
werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (01007/755/27)
<i>Der Verwaltungsrati>.
31621
ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 84.520.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company will be held at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg on
<i>19th April 2006i> at 11.00 a.m. or any adjourned meeting with the following agenda:
<i>Agenda:i>
I (00943/000/20)
<i>The board of directors.i>
KANLIPE HOLDING S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.102.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2006 à la
date de la présente assemblée
7. Transfert du siège social
8. Divers
I (00965/795/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
M.T.H. FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 74.231.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>25 avril 2006i> à 10.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
– Décision à prendre quant à la poursuite des activités de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00992/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I.
Approval of the annual accounts for the year ending 31st December 2005, the management report and the stat-
utory auditor’s report thereon.
II.
Allocation of the results.
III. Discharge to the directors and the auditor for the performance of their duties during the year under review.
IV. Re-election of the current directors, except Mr. Van Baren (B-director).
V.
Election of Mr. Carl Speecke as new B-director.
VI. Re-election of the current auditor.
VII. Miscellaneous.
31622
SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 6.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (01009/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.088.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 avril 2006i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (01008/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NEW MILLENNIUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.256.
—
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>19 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport de gestion et du rapport des réviseurs d’entreprise pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et des Réviseurs d’entreprise pour l’exercice de leur mandat.
5. Nominations statutaires.
6. Ratification des décisions prises par l’Administration jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
7. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale auprès de :
En Italie:
ICCREA BANCA S.p.A
Via Lucrezia Romana, n.41-47
I-00178 Roma
à Luxembourg :
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE S.A.
19-21 boulevard du Prince Henri
L - 1724 Luxembourg.
I (01247/755/27)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31623
ZIPPY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.219.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (01010/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.943.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>19 avril 2006i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
5. Divers.
I (01032/1267/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société VENTOS S.A. sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>21 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg au 8, boulevard
Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises
2. Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2005
3. Rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises
4. Approbation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2005
5. Affectation du résultat de l’exercice
6. Décharge aux Administrateurs et Réviseur d’entreprises
7. Nominations statutaires
8. Rémunération aux Administrateurs
9. Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions propres suivant l’ar-
ticle 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales
10. Approbation du Stock Option Plan
11. Divers.
Pour participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les Actionnaires voudront bien se présen-
ter au guichet de la banque DEXIA-BIL au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée munis du certificat
de blocage de leurs titres délivré par leur banque, afin d’obtenir une carte d’entrée à l’Assemblée.
I (01198/1465/26)
<i>Le Conseil d’administration.i>
31624
BELFIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 86.819.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>18 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003, 31 décembre
2004 et 31 décembre 2005
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (01056/788/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.503.
—
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>18 avril 2006i> à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport de gestion et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2005;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Ratification des décisions prises par l’administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006;
7. Approbation de la proposition du Conseil d’administration de convertir les actions au porteur émises en Italie
en actions nominatives;
8. Approbation de la proposition du Conseil d’administration de supprimer l’émission d’actions au porteur en Italie;
9. Approbation de la proposition du Conseil d’administration de permettre l’inscription des actions au registre des
actionnaires au nom de l’Agent payeur en Italie;
10. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Les actionnaires souhaitant être représentés lors de cette assemblée peuvent obtenir le formulaire de procuration
auprès du même organisme.
I (01249/755/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SEMTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.738.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 avril 2006i> à 9.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (00643/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31625
HERA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 93.946.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>21 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
4. Affectation du résultat
5. Divers
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (01211/584/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.579.
—
Les actionnaires du Fonds sont avisés qu’une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
se tiendra au siège social, 1 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>19 avril 2006i> à 10h30, assemblée dont l’ordre du
jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Modifications statutaires
1. Soumission du Fonds à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
2. Modification de l’article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs auto-
risés par la loi applicable dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux or-
ganismes de placement collectif.».
3. Modification du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est équivalent à Euro un million deux cents cinquante mille (Euro 1.250.000,-).
4. Modification de l’article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les
politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une classe spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adop-
tées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.
Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs
peuvent être acquis ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut investir :
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant
une échéance inférieure ou égale à 12 mois;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions
ou d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés dans un Etat Membre de l’Union Européenne
(UE), en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.
La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,
sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou d’un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l’admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
31626
La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs
nets attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou ga-
rantis par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Or-
ganisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international
à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage
des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné,
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne
puissent excéder 30% du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment.
La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et ins-
truments du marché monétaire en vue d’une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.»
5 . Modification de l’article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi du 20 dé-
cembre 2002. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période pre-
nant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront
élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par ’assemblée générale
des actionnaires.».
6. Article 23 : Ajout des paragraphes suivants après le paragraphe 4 du point A .
5) Les flux perçus et versés par la Société, en vertu des contrats swaps, sont actualisés à la date de valorisation aux
taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité des ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence
entre ces deux actualisations.
6) Les parts/actions d’organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de la dernière
valeur nette d’inventaire connue, ou si le prix déterminé n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le
prix sera déterminé par le conseil d’administration d’une manière juste et équitable. Les parts/actions d’OPC de
type fermé seront évaluées sur base de leur dernière valeur de marché disponible.
7) Les instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse
de valeurs d’un Autre Etat ou tout autre Marché Réglementé et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas douze
mois seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels ; la valeur globale étant amortie
selon la méthode de l’amortissement linéaire.
8) Les contrats à terme et contrats d’option qui ne sont pas négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de
valeurs d’un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée
conformément aux règles fixées de bonne foi par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour
chaque type de contrats. La valeur des contrats à terme et contrats d’option négociés sur un Marché Réglementé,
une bourse de valeurs d’un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé sera basée sur les cours de clôture ou de
règlement (settlement) publiés par ce Marché Réglementé, bourse de valeurs d’un autre Etat ou autre Marché Ré-
glementé où les contrats en question sont principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d’option n’a
pas pu être liquidé à la date d’évaluation des actifs nets concernée, les critères de détermination de la valeur de
liquidation d’un tel contrat à terme ou contrat d’option seront fixés par le conseil d’administration de façon juste
et raisonnable.
9) Les flux versés par la Société, en vertu des contrats Total Return Swaps sont actualisés à la date de valorisation
aux taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de ces flux. Le flux reçu par l’acheteur de la protection,
qui correspond à une combinaison d’options, est aussi actualisé, et est fonction de plusieurs paramètres , dont no-
tamment le prix, la volatilité et les probabilités de défauts de l’actif sous-jacent. La valeur des contrats de Total
Return Swaps résulte alors de la différence entre les deux flux actualisés précédemment décrits.
7. Ajout des deux paragraphes suivants après le point 9) du point A. de l’article 23 des statuts relatif à l’évaluation des
avoirs du Fonds:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du
Fonds dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus. Lors de demandes de souscription ou de remboursement importan-
tes, le Conseil d’Administration peut évaluer la valeur des actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou
de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte
du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à toutes les demandes de souscription ou de
remboursement introduites au même moment.».
8. Modification du premier paragraphe de l’article 27 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui satisfait
aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Déposi-
taire»). Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable
à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.».
9. Substitution des références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre 2002» à l’article
30 des statuts.
II. Divers.
31627
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que les résolutions ci-dessus requièrent un quorum de 50%
des actions en circulation et que les résolutions ne seront valablement votées que si elles sont prises à la majorité des
deux tiers des actions présentes ou représentées.
Si le quorum de 50% des actions en circulation n’est pas atteint lors de l’assemblée, l’assemblée générale des action-
naires sera reconvoquée pour le 24 mai 2006 et, à cette nouvelle assemblée, les décisions seront prises sans exigences
de quorum à la majorité des deux tiers des actions présentes et représentées.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale Ordinaire peuvent s’y faire représenter au moyen d’une
procuration disponible au siège social de la société.
La procuration restera valable, le cas échant, pour l’assemblée générale extraordinaire telle que reconvoquée.
Le texte des modifications des statuts peut être consulté, sans frais, au siège social du Fonds.
I (00990/755/117)
<i>Pour le compte du Conseil d’Administrationi>.
POONA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.117.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>10 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00197/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 72.538.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société, le mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures et
qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société pour l’exercice clos au 31 décem-
bre 2005.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
7. Divers
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la Société, où des formules de procuration
sont disponibles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais, par écrit (lettre ou procuration), le
conseil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
II (00710/755/27)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
31628
IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 104.983.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>7 avril 2006i> à 17.00 heures, avec l’ordre suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises
Pour pouvoir assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions soit au siège social de la
société, soit à une banque de leur choix et d’informer le Conseil d’Administration cinq jours au moins avant l’assemblée
de leur intention d’y assister.
II (00699/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.808.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GIP LUXEMBOURG S.A. sont priés d’assister à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
II (00722/750/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALUDEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 91.591.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (00772/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WENKELHIEL, Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 105.149.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>7 avril 2006i> à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
31629
Pour pouvoir assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions soit au siège social de la
société, soit à une banque de leur choix et d’informer le Conseil d’Administration cinq jours au moins avant l’assemblée
de leur intention d’y assister.
II (00886/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HOLDALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 91.587.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (00781/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINMEAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 106.269.
—
Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 avril 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Ratification de la cooptation de la nomination de deux Administrateurs.
5. Divers.
II (00782/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 27.161.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>10 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d’administration, du commissaire aux comptes sur l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Décision à prendre sur base de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes;
7. Divers
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (00951/643/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
31630
THE WORLD EQUITY FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.145.
—
Les Actionnaires sont invités à assister à
L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>7 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-
bles au siège social de la Sicav.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 30 mars 2005
au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (00852/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.856.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00895/696/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SWISS LIFE FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 69.186.
—
This notice is important and requires your immediate attention. If you are in any doubt about its content, please con-
sult your stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other financial adviser.
The shareholders of SWISS LIFE FUNDS (LUX) (the «Fund») are hereby informed that the board of directors of the
Fund (the «Board») has resolved to propose amendments to the articles of incorporation of the Fund (the «Articles»),
to the prospectus and to the simplified prospectus and that they are hereby given notice that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Fund will be held at the registered office of the Company on <i> 7 April 2006i> at 11.00 a.m. to vote
on the following agenda:
<i>Agenda:i>
I. Amendment of the Articles
1. Modification of the end of the financial year
The Board proposes to the shareholders to amend the end of the financial year from December 31 to August 31
and, consequently, to amend the Article 25 of the Articles.
2. Modification of the date of the annual general meeting of shareholders
The Board proposes to the shareholders to change the date of the annual general meeting of shareholders from
the fifth business day of April of each year at 11.00 a.m. to the second Thursday in the month of December at
11.00 a.m., and consequently, to amend the Article 22 of the Articles.
The Board further proposes to the shareholders to amend the fourth paragraph of Article 22 of the Articles in
order to provide that the annual general meeting of shareholders may be held at the registered office of the Com-
pany or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the respective notice of the
meeting.
3. Transitory provisions
31631
<i>Votingi>
The Resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders may be passed with a minimum quorum of
50 per cent of the issued Shares by a majority of two-thirds of the votes cast thereon at the Meeting.
<i>Bearer sharesi>
In order to attend the Extraordinary General Meeting, the holders of bearer shares will have to deposit their shares
five days before the meeting at 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg - Cloche d’Or.
<i>Further Meetingi>
If a quorum is not present at the above Extraordinary General Meeting of Shareholders, a further
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be convened and held at the same address on <i>19 May 2006i> at 11.00 a.m. to consider and vote on the proposals
mentioned above. At such Meeting there will be no quorum requirement and the Resolution may be passed by a majority
of two-thirds of the votes and cast thereon at the Meeting.
<i>Information for shareholdersi>
Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed amended Articles will be available for
inspection at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. A draft in final form of the proposed amended Articles will
be available for inspection at the Meeting.
Immediately after the Extraordinary General Meeting, the shareholders of SWISS LIFE FUNDS (LUX) are invited to
attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders to be held at the registered office of the Company on the same date at 11.30 a.m. to vote on the fol-
lowing agenda:
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended 31 December
2005;
2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended 31 December 2005;
3. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended 31 De-
cember 2005;
4. Composition of the Board of Directors;
5. Re-election of the Auditor;
6. Miscellaneous.
<i>Votingi>
The Annual General Meeting may validly deliberate without quorum. Resolutions on the agenda of the Annual Gen-
eral Meeting will be passed if approved by a simple majority of the shares represented.
<i>Voting Arrangementsi>
If you cannot attend the Extraordinary General Meeting and the Ordinary General Meeting personally, but would like
to be represented, please be informed that proxy forms are available at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The proxy form has to be completed and returned to 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg - Cloche d’Or by mail
or by fax to (+352) 48 06 31 to the attention of Ms Kathy Marchione, followed by the original by mail, at least 48 hours
before the Meeting.
Luxembourg, 22 March 2006.
II (00921/1005/72)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
F.I.S. REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 69.309.
—
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING
which will be held at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, on <i>April 7, 2006i> at 16.00 o’clock, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.
II (00589/534/15)
<i>The board of directorsi>.
As a consequence of this change, the next annual general meeting deliberating on the accounts between 1st Jan-
uary 2006 to 31st August 2006 will be held on 14th December 2006 at 11.00 a.m., Luxembourg time.
Annual financial statement will be established as of 31st August 2006.
Semi-annual financial statement will be established as of the last day of February 2007.
II. Miscellaneous
31632
LANDRY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 97.689.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (00779/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.505.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 avril 2006i> à 10 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte des Profits et Pertes au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Démission de Monsieur Marcel Krier comme administrateur de la société et nomination de Monsieur Patrick
Haller
6. Divers
II (01076/520/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONALE DE GESTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.438.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONALE DE GESTION S.A. sont priés d’assister à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard Prince
Henri
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (00721/750/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Immobilière Scheergaass S.A.
M. Wilmes, S.à r.l.
Sunshine Holding S.A.
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à r.l.
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à r.l.
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à r.l.
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à r.l.
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à r.l.
T.C.H. Terrassements-Canalisations Hollerich, S.à r.l.
Pegase S.A.
Pegase S.A.
Pegase S.A.
Pegase S.A.
D & D Luxembourg S.A.
Noremar S.A. Holding
Rita’s Barber Shop, S.à r.l.
JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Fleurs Vera-Vesnalux, S.à r.l.
Empe Immo S.A.
DP World Luxembourg, S.à r.l.
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.
Joba Brandschtz System, GmbH
Joba Brandschtz System, GmbH
Eikon Mezzanine Invest V S.A.
General Development Activities - G.D.A. S.A.
General Development Activities - G.D.A. S.A.
Capint S.A.
Capint S.A.
Capint S.A.
European Commercial Advice S.A.
European Commercial Advice S.A.
European Commercial Advice S.A.
European Commercial Advice S.A.
European Commercial Advice S.A.
Ilix International S.A.
Starlight, S.à r.l.
Starlight, S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Two, S.à r.l.
MUM S.A.
Beim Burg, G.m.b.H.
C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Information Technology S.A.
Chronolux, S.à r.l.
MC. Light A.G.
Everclean International S.A.
Med.Work, S.à r.l.
Mazout Berens S.A.
Toitures Mutsch S.A.
Safei Invest
Orion Sicav
Capital @Work Umbrella Fund
CFD Capital Management Sicav
Partnair Luxembourg S.A.
NLD Activities S.A.
Naked S.A. Luxembourg
Securitas Employee Convertible 2002 Holding S.A.
I.C.C.B.R.C. S.A.
Tempura S.A.
Capital Italia
Global Part S.A.
Punta S.A.
F.A.M. Fund
Kanlipe Holding S.A.H.
Immobilière Argile S.A.
Les Colonnes S.A.
Cater Investments S.A.
TP Luxembourg S.A.
Nord Européenne d’Investissement S.A.
Assa Abloy Incentive 2004 Holding S.A.
Trema Holding S.A.
Sibemol Holding S.A.
NPB Sicav
Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.
Kanlipe Holding S.A.H.
M.T.H. Finances S.A.
Sepvar Holding
Copain Holding S.A.
New Millennium Sicav
Zippy S.A.
All Car Services S.A.
Ventos S.A.
Belfil S.A.
The Sailor’s Fund, Sicav
Semtex Holding S.A.
Hera Sicav
Pictet International Capital Management
Poona S.A.
Profilinvest
Imprimerie Centrale
GIP Luxembourg S.A.
Aludev S.A.
Wenkelhiel
Holdalu S.A.
Finmean Holding S.A.
Investissements Fonciers Immobiliers S.A.
The World Equity Fund Sicav
Olcese Finance S.A.
Swiss Life Funds (Lux)
F.I.S. Real Estate S.A.
Landry Holding S.A.
Al Badr B. Holding S.A.
Internationale de Gestion S.A.