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30913
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 645
29 mars 2006
S O M M A I R E
Abervale MP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30952
ING PFCE Hungary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
30947
Acosta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30924
Interelektra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
30945
Arca Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30926
Interlude S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30957
Aresa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30926
IPEF III Holdings N° 14 S.A., Luxembourg . . . . . .
30914
Belconnfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30941
IPEF III Holdings N° 14 S.A., Luxembourg . . . . . .
30914
Bertrand & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30926
J. Hirsch & Co International, S.à r.l., Luxembourg
30943
Bookless Developments S.A., Luxembourg . . . . . .
30957
JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.,
Boucherie Ferreira, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
30949
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30929
Boxter Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30924
JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.,
Canimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30921
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30932
Divona A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
30932
Kellogg Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30949
Eljifi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30924
Laumor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30926
Europe Loisirs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
30939
Laumor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30926
European Free Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
30944
Life Science, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30925
Euroridge Capital Partners EDF I, S.à r.l., Luxem-
Life Science, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30925
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30938
Life Science, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30925
Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l., Lu-
Life Science, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30925
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30938
Life Science, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30925
Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l., Lu-
Life Science, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30925
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30939
Lux-Forêts du Nord, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . .
30937
Euroridge Capital Partners Pessac, S.à r.l., Luxem-
M.F.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30926
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30938
Marielux Building S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30938
FIMI, Financière Internationale de Montage et
Patron Alma Investments II, S.à r.l., Luxembourg
30938
d’Ingénierie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30944
Pikata S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30947
Film Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30924
Poltec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30944
Financière Piesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30918
Promotion Immobilière Roger Wercollier et Cie,
Finimvest Prima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
30914
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30937
Fontaine Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
30945
Redelcover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
30928
Fontaine Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
30945
Ropperse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30957
Fraymarcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30920
Sagas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30943
General Mediterranean Holding S.A., Luxem-
Sigma Tau America S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30948
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30942
SLC3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30941
Gennaker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30923
Société Luxembourgeoise d’Investissements et
Ginza Entreprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30924
de Placements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
30914
GMR Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
30917
Sovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30928
Go and Create Investment S.A., Luxembourg . . . .
30917
T.E.L., Tractebel Engineering Luxembourg S.A.,
Groupe Limagrain Holding Luxembourg S.A., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30927
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30914
Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30939
Henri Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30932
Toiture Eich Nico, S.à r.l., Tuntange . . . . . . . . . . .
30941
I.C. Trading, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30937
Wallmark S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30958
ING PFCE Hungary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30946
30914
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 53.380.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08760, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001031.3/833/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
IPEF III HOLDINGS N° 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 81.138.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08466, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001053.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
IPEF III HOLDINGS N° 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 81.138.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08469, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001052.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FINIMVEST PRIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07780, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(001054.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
GROUPE LIMAGRAIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. GROUPE LIMAGRAIN LUXEMBOURG S.C.A.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.801.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GROUPE
LIMAGRAIN LUXEMBOURG S.C.A. (ci-après «la Société») ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le N
°
B 96.801, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 31 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1270 du 29 novembre 2003.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de GROUPE LIMAGRAIN HOLDING S.A., société anonyme
de droit français, rue de Limagrain, F-63720 Chappes, France, représentée par Monsieur Alexandre Galliché, employé
privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 9 décembre
2005.
Le Président désigne comme secrétaire VILMORIN CLAUSE & COMPAGNIE S.A., société anonyme de droit français,
4, quai de la Mégisserie, F-75001 Paris, France, représentée par Monsieur François Blanche, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 9 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
30915
L’assemblée élit comme scrutateur LIMAGRAIN AGRO INDUSTRIE, société anonyme de droit français, rue de Li-
magrain, F-63720 Chappes, France, représentée par Madame Anne Lyse Gilles, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 9 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
anexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Le Président expose ensuite:
I. Que l’ensemble des associés étants présents ou représentés, cette assemblée générale est dûment constituée sans
formalité de convocations préalables.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Démission du gérant et des membres du Conseil de Surveillance.
2. Transformation de la Société en une société anonyme avec effet immédiat.
3. Refonte complète des statuts de la Société.
4. Nomination de cinq administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
5. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procutations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-deux mille cinquante (22.050) actions, dont vingt-deux
mille quarante-huit (22.048) actions de commanditaire et deux (2) actions de commandité d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-deux millions cinquante mille euros
(EUR 22.050.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer et valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président et reconnu qu’elle était régulièrement constituée, aborde
l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission du gérant GROUPE LIMAGRAIN HOLDING S.A. et des membres du
Conseil de Surveillance et étudiera les décharges pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour à leur donner lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transformer la Société en une société anonyme avec effet immédiat.
En conséquence, il est procédé à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUPE LIMAGRAIN HOLDING LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut par décision du conseil d’administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et encore accomplir toutes autres opérations
de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 22.050.000,- (vingt-deux millions cinquante mille euros) représenté par
22.050 (vingt-deux mille cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
30916
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée par la signature d’un seul administrateur pour tout montant inférieur à EUR 2.000,- ou
l’équivalent dans une autre devise, et par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur
de catégorie B ayant la signature autorisée pour tout montant dépassant EUR 2.000,- ou l’équivalent dans une autre
devise. L’attribution des signatures autorisées A et B est prise par voie de résolution par assemblée générale extraor-
dinaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs ont émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. Dans la mesure où l’article 256 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales ainsi qu’elle a été mo-
difiée, n’est pas d’application, la surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils
sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Chaque année le trente juin les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration
établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois d’octobre à 9.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
30917
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts les parties se soumettent aux dispositions de la loi mo-
difiée du 10 août 1915.»
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, un rapport sur la transformation de la Société en société anonyme a été dressé en date du 13 décembre
2005 par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au pré-
sent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et les passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section
XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;
- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit EUR 22.050.000,- re-
présenté par 22.050 actions de valeur nominale EUR 1.000,- chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Pierre Pagesse, agriculteur, demeurant professionnellement à F-63500 Pardines, France;
- Monsieur Gérard Renard, agriculteur, demeurant professionnellement à F-63340 Charbonnier-les-Mines, France;
- Monsieur Joel Arnaud, agriculteur, demeurant professionnellement à F-63200 Ménétrol, France.
b) Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
AUDIEX S.A., R.C.S. Luxembourg B 65.469, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: A. Galliche, F. Blanche, A.L. Gilles, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001662.3/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
GO AND CREATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.191.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08461, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001055.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
GMR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.184.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-
BL08457, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001058.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
30918
FINANCIERE PIESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 112.976.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Maître Lex Thielen, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goer-
gen, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois SARAH S.A. avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy
Goergen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE PIESA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous
autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la
gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
30919
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.
30920
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2010.
1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Luxembourg, le 21 juillet 1962.
2.- Maître Michèle van Kasteren, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3.- Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525 Talange, 4, rue de la Fontaine née à Algrange (France),
le 5 janvier 1978.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2010:
La société SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goer-
gen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.458.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(001742.3/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FRAYMARCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 90.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07781, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2005.
(001056.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
1.- SARAH S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Lex Thielen, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 2006.
P. Decker.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
30921
CANIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 112.984.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Buil-
ding, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2005.
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial
Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2005.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CANIMMO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions de la société sont numérotées de 1 à 1.250.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de trois
millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale. Dans ces limites le
conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en
numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée
au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle
peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
30922
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai, à 8:30 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
30923
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de trente pour cent (30%) par des versements en espèces, de sorte que
le montant de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la so-
ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à quinze mille euros (EUR 15.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue
Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 40.140.
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, Solvay, né à Luxembourg, le 9 mars 1965, demeurant profession-
nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 71.842.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l’an 2011.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 88.567.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2005, vol. 433, fol. 89, case 1. – Reçu 12.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(001808.3/236/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
GENNAKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 40.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08449, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001060.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Bascharage, le 4 janvier 2006.
A. Weber.
Signature.
30924
GINZA ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 100.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07779, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001057.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ACOSTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 6.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001059.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FILM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.297.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08443, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001061.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ELJIFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 101.363.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08439, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001062.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
BOXTER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 58.629.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 7 juin 2005i>
5. Les Mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 6 ans les mandats des Administrateurs de M.
Georges P.J.A.M. De Vestel, Mme Nicole De Vestel et M. Jean-Louis Van Elewyck, ainsi que celui de Commissaire aux
Comptes de M. Bertrand Guevar. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à
tenir en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001416.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
30925
LIFE SCIENCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07952, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001105.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LIFE SCIENCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.214.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001104.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LIFE SCIENCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07958, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001102.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LIFE SCIENCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08016, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001099.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LIFE SCIENCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07963, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001098.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LIFE SCIENCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07967, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001095.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
30926
BERTRAND & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08437, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001063.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ARESA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 93.337.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08432, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001064.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ARCA FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 100.279.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08426, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001065.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
M.F.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue Ignace de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 42.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07947, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001091.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LAUMOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 88.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07096, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001165.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LAUMOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 88.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07093, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001167.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
K. Ly Ang.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
K. Ly Ang.
30927
T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 35.762.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRACTEBEL ENGINEERING
LUXEMBOURG, en abrégé T.E.L., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 215 du 15 mai 1991, dont les statuts ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1613 du 11 novembre 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.762.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Quinet, juriste, demeurant profession-
nellement à B-1200 Bruxelles, 7, avenue Ariane.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Juul De Mondt, employé privé, demeurant professionnellement à B-
1200 Bruxelles, 7, avenue Ariane.
<i>Composition de l’assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Mise en liquidation de la société;
2) Confirmation de la nomination de Monsieur Yanick Bigaud en qualité d’administrateur en remplacement de Mon-
sieur Louis Delcroix démissionnaire;
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR
124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi va-
lablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préa-
lable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer la nomination de Monsieur Yanick Bigaud, vice-Président, né à Evreux (France), le
1
er
avril 1961, demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue Bel-Air, 36, appelé provisoirement en qualité d’administrateur lors
de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 31 août 2005 pour achever le mandat de Mon-
sieur Louis Delcroix, démissionnaire, en qualité d’administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2008.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Thierry Quinet, juriste, né à Mons (Belgique), le 26 juillet 1964, demeurant professionnellement à B-1200
Bruxelles, 7, avenue Ariane.
30928
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: Th. Quinet, A. Gauthier-Ribler, J. De Mondt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(001908.3/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
REDELCOVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.055.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue le mercredi 16 novembre 2005 au siège social à 10.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Sixième résolution i>
Cooptation d’un Administrateur:
Le Conseil d’Administration décide de coopter Madame Christiane Steegmans comme Administrateur avec effet au
16 novembre 2005, qui occupera le mandat d’Administrateur laissé vacant suite à la démission de Monsieur Duchâteau
Michel le 28 mai 2004. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2006, qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001087.3/4685/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
SOVIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.431.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00425, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001090.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 janvier 2006.
T. Metzler.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
SOVIM S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
30929
JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 27.900.
—
In the year two thousand five, on the fifth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
JPMorgan ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg,
represented by:
Mr Graham A. Goodhew, Vice-President, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney executed on December 1st, 2005,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration,
acting as sole shareholder of JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., a «société à responsabilité lim-
itée», registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 27.900, having its registered
office in Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated by a notarial deed on April 20, 1988, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 183 of July 6, 1988. The articles of incorporation were modified for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on April 26, 2005, not yet published.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
Art. 12. «The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
In case of appointment of a board of managers by the shareholders, the powers of the managers shall be distinguished
in two categories as follows:
- «executive» managers: managers responsible for the day-to-day management of the Company;
- «non-executive» managers: managers with restricted powers taking part only in the decisions relating to the branch-
es of the Company.
Towards third parties, the Company is in all circumstances bound by the signature of any one «executive» manager
or as specified in the Company’s authority manual.
The board of managers may choose from among the «executive» managers a chairman. The board of managers shall
meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another «executive» manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
The board of managers from time to time will appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. More specifically, in accordance with the requirements of article 78 (1) (b) of the aforesaid law
of December 20th, 2002, the board of managers will appoint at least two officers to effectively conduct the business of
the Company. In addition, the board of managers may appoint one or more committees that may not bind the Company
towards third parties. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers or mem-
bers of the committees need not to be managers or shareholders of the Company. The officers or the members of the
committees appointed, unless otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall have the powers and duties
given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office
with at least two «executive» managers. Decisions will be taken by majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated at the next board meeting.
A written decision signed by all the «executive» managers, if related to the day-to-day management of the Company
and by all the managers if related to its branches, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
30930
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the third paragraph of article 13 of the articles of incorporation of the Com-
pany to read as follows:
Art. 13. (third paragraph). «In the event that any manager or officer of the Company may have any personal in-
terest in any transaction of the Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest»
as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transac-
tion involving the JPMorgan CHASE & CO Group of companies or such other company or entity as may from time to
time be determined by the board of managers in its discretion.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 18 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
Art. 18. «The shareholders are authorised to proceed, as often as they deem it appropriate and at any moment in
time during the financial year, to the payment of interim dividends. The payment of interim dividends will be recom-
mended by the board of managers and will be subject to three (3) conditions: a) the shareholders may only take the
decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be
older than two (2) months at the date of the relevant shareholders’ decision; and c) the interim accounts, which may
be unaudited, must show that sufficiently distributable profits exist.
Distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year, plus any profits carried
forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less losses carried forward and any sums to be
placed to reserve pursuant to the requirements of the Law on Commercial Companies or of the articles of association
of the company.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder states that Messrs Jonathan P. Griffin, Graham A. Goodhew and Jean-Jacques Lava are the «ex-
ecutive» managers, while Messrs Peter Schwicht and Massimo Greco are the «non-executive» managers.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
JPMorgan ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 6, route de Trè-
ves, L-2633 Senningerberg,
représentée par Monsieur Graham A. Goodhew, Vice-President, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1
er
décembre 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée JPMorgan ASSET MANAGEMENT
(EUROPE), S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.900, ayant
son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée par acte notarié le 20 avril 1988, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 183 du 6 juillet 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 2005, non encore publié au Mémorial C.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
Art. 12. «La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
En cas de nomination d’un conseil de gérance par les associés, les pouvoirs des gérants devront être distingués en
deux catégories comme suit:
- Gérants «executive»: gérants responsables à la gestion journalière de la Société;
- Gérants «non-executive»: gérants avec des pouvoirs restreints participant uniquement aux décisions concernant les
succursales de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature de tout gérant «executive» ou com-
me défini dans la liste de signatures autorisées de la Société.
Le conseil de gérance peut choisir parmi les gérants «executive» un président. Le conseil de gérance se réunira sur
convocation du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
30931
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant «executive» en tant que président pro tempore par
vote à la majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance nommera de temps en temps des fondés de pouvoir qu’il considère nécessaires au fonctionne-
ment et à la gestion de la Société. Plus spécifiquement, conformément à l’article 78(1) (b) de la loi précitée du 20 dé-
cembre 2002, le conseil de gérance nommera au moins deux fondés de pouvoir pour conduire effectivement l’activité
de la Société. De plus, le conseil de gérance pourra nommer un ou plusieurs comités qui ne pourront pas engager la
Société vis-à-vis des tiers. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés
de pouvoir ou les membres de chaque comité ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés
de pouvoir ou les membres de chaque comité nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement,
auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d’un autre membre du conseil de gé-
rance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés,
dont obligatoirement deux gérants «non-executive». Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants pré-
sents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une
résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées lors de la tenue du prochain conseil de gérance.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants «executive», s’il s’agit de la gestion journalière de la Société
et par tous les gérants s’il s’agit de décisions concernant les succursales, constitue une décision adéquate et valable com-
me si elle avait été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
peut être constatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de
ces documents étant signés par un ou plusieurs des gérants.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier le troisième alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:
Art. 13. (troisième alinéa). «Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque tran-
saction conclue par la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera
pas ni ne prendra pas part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et
de l’intérêt personnel de ce gérant ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt per-
sonnel» utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe JPMorgan CHASE & CO ou toute
autre société ou entité déterminée de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit:
Art. 18. «Les associés sont autorisés à procéder, aussi souvent qu’ils le jugent nécessaire et à n’importe quel moment
de l’année sociale, à la distribution de dividendes intérimaires. Ces distributions de dividendes intérimaires seront pro-
posées par le gérant «executive» et seront soumises aux trois conditions suivantes: a) les associés ne peuvent décider
de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base de comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne peu-
vent pas être plus ancien que deux (2) mois par rapport à la date de la décision des associés; et c) les comptes intéri-
maires, qui ne doivent pas être nécessairement audités, doivent faire apparaître que des revenus distribuables suffisants
existent.
Les revenus distribuables s’élèvent aux résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des béné-
fices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles pour des distributions et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique constate que Messieurs Jonathan P. Griffin, Graham A. Goodhew et Jean-Jacques Lava sont les gé-
rants «executive», tandis que Messieurs Peter Schwicht et Massimo Greco sont les gérants «non-executive».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
30932
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. A. Goodhew, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005, vol. 899, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001911.3/239/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 27.900.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001912.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
HENRI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.593.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08727, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001093.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
DIVONA A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 112.991.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EEF BRIDGECO LIMITED, a company limited by shares incorporated in Guernsey, whose registered office is at 13-
15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the Register of Companies of
Guernsey under number 43380,
here represented by Mr Rodolphe Mouton, maître en droit, residing in Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy, given in Guernsey, on 14 December 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of DIVONA A, S.à r.l.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Signature.
30933
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
30934
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same
year.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by EEF BRIDGECO LIMITED, prequalified.
All the shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred
Euro (EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and shall terminate on 31st December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Decision of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolu-
tions:
1. The registered office of the Company is set at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. HALSEY, S.à r.l., société à reponsablilité limitée, incorporated under Luxembourg law, having its registered office
at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 50.984, is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
30935
A comparu:
EEF BRIDGECO LIMITED, une société à responsabilité limité constituée à Guernesey, ayant son siège social au 13-
15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, GY1 3ZD, inscrite au Registres des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 43380,
ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 14 décembre 2005.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DIVONA A, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
30936
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par EEF BRIDGECO LIMITED, préqualifié.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
30937
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. HALSEY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
50.984, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 63, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001851.3/239/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
LUX-FORETS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 3, rue du Prince Guillaume.
R. C. Luxembourg B 106.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07950, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001107.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
PROMOTION IMMOBILIERE ROGER WERCOLLIER ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 12.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07611, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-zur-Alzette, le 3 janvier 2006.
(001110.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
I.C. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 33.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00697, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001127.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Belvaux, le 28 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
30938
MARIELUX BUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.551.
—
Le bilan de la Société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00368, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(001126.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS PESSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00704, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001128.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS EDF I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00710, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001130.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00715, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001133.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
PATRON ALMA INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.175.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé le 12 décembre 2005 entre PATRON ALMA LIMITED en
tant que vendeur et PATRON CAPITAL LPII en tant qu’acheteur en présence de la société que PATRON ALMA LIMI-
TED cède 500 parts sociales de la société (qui représente 100% du capital de la société) à PATRON CAPITAL LPII.
L’actionnaire unique de la société sera donc PATRON CAPITAL LPII.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00671. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001300.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
MARIELUX BUILDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Pour extrait
<i>La société
i>Signature
30939
TEN-X S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.426.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL-08410, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001134.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00719, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001136.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
EUROPE LOISIRS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.631.
—
In the year two thousand five, on the fifth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EUROPE LOISIRS S.A. (the «Company»), a so-
ciété anonyme, established and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 86.631), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on February 15,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 957 of June 24, 2002. The articles of
Incorporation have been modified for the last time pursuant a notarial deed on Februray 14, 2003, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 383 of April 8, 2003.
The Extraordinary General Meeting is opened in the chair by Mr Eric Biren, company director, with professional ad-
dress in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Cyrille Vallee, employee, with professional address in Luxem-
bourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Vincent Goy, company director, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a) Decision to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) Appointment as liquidator of the Company SIGNES S.A., with registered office at 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
c) Determination of the powers of the liquidator.
d) To grant discharge to the Directors and to the statutory auditor.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III.- It appears from the said attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which con-
sequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed with the dissolution of the Company EU-
ROPE LOISIRS S.A. and to resolve its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
SIGNES S.A., a société anonyme governed by Luxembourg Law, established and having its registered office at 43, boul-
evard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 46.251).
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
30940
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator in re-
spect to the liquidation of the Company:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting
of Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-
termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empowered to make at any time, in one
port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law
on commercial companies.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant discharge to all directors and to the statutory
auditor for the proper performance of their mandate up to the date of this extraordinary general meeting.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, having personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de EUROPE LOISIRS S.A. (la «Société»), société
anonyme établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 86.631), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 février 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 957 du 24 juin 2002. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte notarié en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 383 du 8 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Cyrille Vallee, employé, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Goy, directeur de société, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination de la société SIGNES S.A., avec siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en
tant que liquidateur de la Société.
c) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
d) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société EUROPE
LOISIRS S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
SIGNES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 43, boule-
vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 46.251).
30941
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants dans le
cadre de la liquidation de la Société:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telles que modifiée.
- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,
toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’au jour de la présente assemblée générale.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Biren, C. Vallee, V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2005, vol. 899, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001913.3/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
BELCONNFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 82.220.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08391, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001139.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
SLC3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00723, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001140.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
TOITURE EICH NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 67.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08858, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(001197.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
SOFINTER S.A.
Signature
30942
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.453.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL MEDITERRA-
NEAN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de rési-
dence à Junglinster, en date du 16 janvier 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94
du 2 mai 1979 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank Baden le 14
novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27 du 10 janvier 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Ali Sherwani, comptable, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-
bourg, 29, avenue de la Porte-Neuve,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Zareba-Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Maffei, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Affectation du résultat à concurrence de EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions d’euros) pris du poste «ré-
sultats reportés» et incorporation au poste «autres réserves».
2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions d’euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions d’euros) à EUR 350.000.000,- (trois cent
cinquante millions d’euros) par la création et l’émission de 6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune.
3) Souscription et libération des 6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille) actions nouvelles par incorporation
à due concurrence de EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions d’euros) prélevés sur le poste «autres réserves» de
la Société.
Le nombre des actions souscrites sera donc porté de 11.250.000 (onze millions deux cent cinquante mille) à
17.500.000 (dix-sept millions cinq cent mille).
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de sortir la somme de EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions d’euros) du poste «résultats
reportés» du bilan accepté en date du 9 décembre 2005 et d’incorporer au poste «autres réserves».
Affectation du résultat à concurrence de EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions d’euros) pris du poste «résultats
reportés» et incorporé au poste «autres réserves».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée se réfère au bilan de la Société tel qu’arrêté au 31 décembre 2004 et approuvé par l’assemblée générale
ordinaire tenu extraordinairement en date du 9 décembre 2005 et confirmé par la situation intérimaire au 5 décembre
2005, les deux bilans annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par incorporation d’une partie de la réserve à concur-
rence de EUR 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions d’euros) à EUR 350.000.000,- (trois cent cinquante millions d’euros), par la
création et l’émission de 6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 20,-
(vingt euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.
<i>Souscription et libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes:
1) Nadhmi S. Auchi, demeurant à GB-Surrey KT2 7JB, Kingston, «Dijla» - Coombe Park, ici représenté par Monsieur
Ali Sherwani, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 22 décembre 2005, déclarant souscrire
pour 2.125.000 (deux millions cent vingt-cinq mille) actions;
2) INTERNATIONALE AND FINANZ HOLDING ESTABLISHEMENT, ayant son siège social à FL-9495 Triesen,
Landstrasse 11, ici représentée par Madame Nathalie Maffei, prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à Luxem-
bourg le 22 décembre 2005, déclarant souscrire pour 1.031.250 (un million trente et un mille deux cent cinquante) ac-
tions;
30943
3) NORTH AFRICAN AND ASIAN HOLDING ESTABLISHEMENT, ayant son siège social à FL-9495 Triesen, Lands-
trasse 11, ici représentée par Madame Nathalie Maffei, prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg
le 22 décembre 2005, déclarant souscrire pour 1.031.250 (un million trente et un mille deux cent cinquante) actions;
4) MIDDLE EAST HOLDING ESTABLISHEMENT, ayant son siège social à FL-9495 Triesen, Landstrasse 11, ici repré-
sentée par Mademoiselle Nathalie Zareba-Schmit, prénommée, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le
22 décembre 2005, déclarant souscrire pour 1.031.250 (un million trente et un mille deux cent cinquante) actions;
5) CONTINENTALE UND INTERNATIONALE HOLDING ANSTALT, ayant son siège social à FL-9495 Triesen,
Landstrasse 11, ici représentée par Mademoiselle Nathalie Zareba-Schmit, prénommée, en vertu d’une procuration dé-
livrée à Luxembourg le 22 décembre 2005, déclarant souscrire pour 1.031.250 (un million trente et un mille deux cent
cinquante) actions.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée prend acte de la souscription et la libération et l’admet.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 350.000.000,- (trois cent cinquante mille euros) représenté par 17.500.000
(dix-sept millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de EUR 700,- (sept cents euros).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Sherwani, N. Zareba-Schmit, N. Maffei, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2005, vol. 469, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003224.3/5770/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SAGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 93.673.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06123, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001169.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
J. HIRSCH & CO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.323.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 décembre 2005i>
Le mandat de Gérant de Monsieur Romain Thillens est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Il
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2005.
Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001439.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Remich, le 9 janvier 2006.
M. Schaeffer.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
J. HIRSCH & CO INTERNATIONAL, S.à r.l.
R. Thillens / C. Blondeau
<i>Gérant / Géranti>
30944
POLTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.324.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08381, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001170.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
EUROPEAN FREE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.527.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08377, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001173.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
FIMI, FINANCIERE INTERNATIONALE DE MONTAGE ET D’INGENIERIE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 91.571.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée FINANCIERE INTERNA-
TIONALE DE MONTAGE ET D’INGENIERIE S.A. en abrégé FIMI S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, bld Royal,
inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n
°
91.571, constituée aux termes d’un acte reçu en date du 6 janvier 2003 par
le notaire Emile Schlesser, publié au Mémorial C de 2003, page 12.793.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, employée privée, Thionville.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) repré-
senté par 350 (trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
II. Que les 350 (trois cent cinquante) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes
ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de ODESSA SECURITIES S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur, la société ODESSA SECURITIES S.A. ayant son siège social à Panama,
Salduba Building, 53rd Street East.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.
Signature.
Signature.
30945
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001923.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.867.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08371, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001175.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
FONTAINE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 93.150.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2005i>
1) Monsieur René Kinnen, 37, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, remet sa démission de la fonction de gérant
administratif et technique de la société avec effet au 31 décembre 2005.
2) L’Assemblée nomme Monsieur Marc Muller, 19, rue Mathias Birthon, L-1236 Luxembourg-Gasperich, à la fonction
de gérant administratif à partir du 1
er
janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01094. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001265.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
FONTAINE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 93.150.
—
En vertu d’une cession sous seing privé, en date du 23 décembre 2005, les 255 parts sociales détenues par Monsieur
René Kinnen, 37, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, ont été cédées à Monsieur Serge Muller, 33, rue des Prunelles,
L-5639 Mondorf-les-Bains.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, réf. LSO-BM01091. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001267.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
J. Delvaux.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme.
M. Muller
<i>Gérant administratifi>
M. Muller
<i>Gérant administratifi>
30946
ING PFCE HUNGARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.699.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
the number B 95.702, hereby duly represented by its manager Mr Steve Van Den Broek, employee, with professional
address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCE HOLDCO, S.à r.l. is the only partner of ING PFCE HUNGARY, S.à r.l., an unipersonal
limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1059 of October 11th, 2003, modified last time by a deed of the notary Alphonse
Lentz, before residing in Remich on September 27th, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
The capital of the company is fixed at one hundred and twenty thousand Euro (120,000.- EUR) represented by one
hundred twenty (120) parts, with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of one thousand Euro (1,000.- EUR), so as
to raise it from its present amount of one hundred and twenty thousand Euro (120,000.- EUR) to one hundred and
twenty-one thousand Euro (121,000.- EUR), by issuing one (1) new part with a par value of one thousand Euro (1,000.-
EUR), having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the one (1) new part and to pay it up, fully in cash, at its par value
of one thousand Euro (1,000.- EUR), so that the amount of one thousand Euro (1,000.- EUR) is at the free disposal of
the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at one hundred and twenty-one thousand Euro (121,000.- EUR) represented by one hun-
dred and twenty-one (121) parts of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.702, ici dûment
représentée par son gérant Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
La société comparante ING PFCE HOLDCO, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée uni-
personnelle ING PFCE HUNGARY, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1059 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 27 septembre
2005, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social de la société est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) représenté par cent vingt (120) parts
sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
30947
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de mille euros (1.000,- EUR) afin de
le porter de son montant actuel de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) à cent vingt et un mille euros (121.000,- EUR),
par l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mê-
mes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant, une part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) a été souscrite par l’asso-
ciée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de mille euros (1.000,- EUR) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt et un mille euros (121.000,- EUR) représenté par cent vingt et une (121)
part sociale d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van Den Broek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2006, vol. 469, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003220.3/5770/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ING PFCE HUNGARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.699.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003221.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 décembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet au
7 septembre 2005.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société avec effet au 7
septembre 2005.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001307.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Remich, le 4 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 4 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
30948
SIGMA TAU AMERICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.949.
—
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SIGMA TAU
AMERICA S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg
B n
°
52.949,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page
1.811.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’une décision de l’assemblée géné-
rale du 1
er
juin 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 5.066.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Candice De Boni, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 288.750 (deux cent quatre-vingt-huit mille
sept cent cinquante euros), représenté par 5.250 (cinq mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR
55 (cinquante-cinq euros) chacune.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 5.197.500 (cinq millions cent quatre-vingt-dix-sept
mille cinq cents euros), en vue de porter le capital social de EUR 288.750 (deux cent quatre-vingt-huit mille sept cent
cinquante euros) à EUR 5.486.250 (cinq millions quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros), par la
création et l’émission de 94.500 (quatre-vingt-quatorze mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
55 (cinquante-cinq euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les actionnaires actuels au prorata des actions déte-
nues.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 5.197.500 (cinq millions cent quatre-vingt-
dix-sept mille cinq cents euros),
en vue de porter le capital social de EUR 288.750 (deux cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros) à EUR
5.486.250 (cinq millions quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante euros),
par la création et l’émission de 94.500 (quatre-vingt-quatorze mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de EUR 55 (cinquante-cinq euros), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, savoi les
sociétés ESSETI S.A., ayant son siège social à Luxembourg L-2227, 18, avenue de la Porte Neuve, et SIGMA TAU IN-
TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg L-2227, 18, avenue de la Porte Neuve,
représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-
21, bld du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Luca Checchinato et Monsieur Christophe Velle, préqua-
lifiés,
en vertu de deux procurations données le 5 décembre 2005,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-
teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 94.500 (quatre-vingt-
quatorze mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 55 (cinquante-cinq euros) chacune, et ce au
prorata de leur participation actuelle dans la société,
qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 5.197.500 (cinq millions cent
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 94.500
(quatre-vingt-quatorze mille cinq cents) actions nouvelles par les actionnaires existants.
30949
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 5.486.250 (cinq millions quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante
euros), représenté par 99.750 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR
55 (cinquante-cinq euros) chacune.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 55.170.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. De Boni, Ch. Velle, L. Checchinato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 65, case 6. – Reçu 51.975 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003231.3/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
BOUCHERIE FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 4, rue Large.
R. C. Luxembourg B 90.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BM01024, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001176.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
KELLOGG GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.325.
—
In the year two thousand and five, on the twenty fourth day of the month of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
KELLOGG LUX III, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its regis-
tered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and being registered with the Trade and Companies’ Register
in Luxembourg under number 103520,
represented by M
e
Linda Funck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 21
October 2005 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of KELLOGG GROUP, S.à
r.l. (the «Company») having its registered office in 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated by deed
of the undersigned notary, on 11th October 2005, not yet published.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following items on the agenda:
- (i) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of GBP sixty-three million nine hundred ninety-
one thousand (GBP 63,991,000.-) so as to raise it from its present amount of GBP nine thousand (GBP 9,000.-) to GBP
sixty-four million (GBP 64,000,000.-) by the issue of three million one hundred ninety-nine thousand five hundred fifty
(3,199,550) new shares having a par value of GBP twenty (GBP 20.-) each, (ii) subscription and payment of such new
shares by KELLOGG LUX III, S.à r.l. by the contribution of six hundred million and one (600,000,001) shares in issue in
KELLOGG GROUP LIMITED representing the entire share capital of and being all the shares in issue in KELLOGG
GROUP LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England with registered office at The Kel-
logg Building, Talbot Road, Manchester M16 0PU, registered under number 5239593 with Register of Companies of Eng-
land and Wales to the Company valued at GBP six hundred forty million seven hundred eighty-nine thousand three
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signatures.
30950
hundred and one (GBP 640,789,301.-), (iii) approval of such value, (iv) allocation of an amount of GBP sixty-three million
nine hundred ninety-one thousand (GBP 63,991,000.-) to the share capital, an amount of GBP six million four hundred
thousand (GBP 6,400,000.-) to the legal reserve and as to the balance of GBP five hundred seventy million three hundred
ninety-eight thousand three hundred and one (GBP 570,398,301.-) to the freely distributable share premium account
and (v) consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
share capital increase and issue of shares.
The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolution which has been taken by
the sole member:
<i>Sole resolutioni>
The sole member resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of sixty-three million
nine hundred ninety-one thousand British Pound Sterling (GBP 63,991,000.-) so as to raise it from its present amount
of nine thousand British Pound Sterling (GBP 9,000.-) to British Pound Sterling sixty-four million British Pound Sterling
(GBP 64,000,000.-) by the issue of three million one hundred ninety-nine thousand five hundred fifty (3,199,550) new
shares having a par value of twenty British Pound Sterling (GBP 20) each.
Such new shares are subscribed to and fully paid up by KELLOGG LUX III, S.à r.l. (the sole member), prenamed, by
the contribution of six hundred million and one (600,000,001.-) shares in issue in KELLOGG GROUP LIMITED repre-
senting the entire share capital of and being all the shares in issue in KELLOGG GROUP LIMITED, a limited liability
company incorporated under the laws of England with registered office at The Kellogg Building, Talbot Road, Manches-
ter M16 0PU, registered under number 5239593 with Register of Companies of England and Wales to the Company.
Such contribution in kind is valued at six hundred forty million seven hundred eighty-nine thousand three hundred
and one British Pound Sterling (GBP 640,789,301.-).
The sole member approves the valuation of the contribution in kind and resolves to allocate an amount of sixty-three
million nine hundred ninety-one thousand British Pound Sterling (GBP 63,991,000.-) to the share capital, an amount of
six million four hundred thousand British Pound Sterling (GBP 6,400,000.-) to the legal reserve and the balance of an
amount of five hundred seventy million three hundred ninety-eight thousand three hundred and one British Pound Ster-
ling (GBP 570,398,301.-) to the freely distributable share premium account.
The contribution in kind constituting the entire issued share capital of KELLOGG GROUP LIMITED has been valued
by the board of managers of the Company pursuant to a report dated 21st October 2005. Such valuation report shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
Proof of the transfer of the 600,000,001 shares in KELLOGG GROUP LIMITED, representing all the shares in issue
in the share capital of KELLOGG GROUP LIMITED, to the Company has been shown to the undersigned notary.
As a result of the increase of the share capital, the sole member resolved to amend the first sentence of article 5 of
the articles of association of the Company so as to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at sixty-four million British Pound Sterling (GBP 64,000,000.-) divided
into three million two hundred thousand (3,200,000) shares with a par value of twenty British Pound Sterling (GBP 20)
each.»
<i>Expensesi>
The contribution described above is of 100% of the shares issued in KELLOGG GROUP LIMITED, prenamed, and is
made against the issue of new shares in the Company. The parties therefore refer to the exemption of capital duty pro-
vided for by article 4-2 of the law of 29th December, 1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at euro 9,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading this deed to the appearing person it signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatrième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
KELLOGG LUX III, S.à r.l., une société créée et existante sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social au
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 103520,
représentée par M
e
Linda Funck, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 21 octobre 2005 laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant.
La comparante, représentée comme prédécrit, déclare être l’unique associé de KELLOGG GROUP, S.à r.l. (la
«Société») ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentant le 11 octobre 2005, non encore publié.
La comparante a requis le notaire soussigné de prendre acte des points suivants à l’ordre du jour:
(i) Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-
onze mille Livres Sterling (GBP 63.991.000,-) de manière à le porter du montant actuel de neuf mille Livres Sterling (GBP
9.000) à soixante-quatre millions de Livres Sterling (GBP 64.000.000,-) par l’émission de trois millions cent quatre-vingt-
30951
dix-neuf mille cinq cent cinquante (3,199,550) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livre Sterling (GBP
20) chacune, (ii) souscription et paiement des nouvelles parts sociales par KELLOGG LUX III, S.à r.l., par l’apport de six
cent millions et une (600.000.001) actions en émission dans KELLOGG GROUP LIMITED représentant l’entièreté du
capital social et toutes les parts en émissions dans KELLOGG GROUP LIMITED, une limited liability company ayant son
siège social à The Kellogg Building, Talbot Road, Manchester M16 0PU, enregistrée au Register of Companies of England
and Wales sous le numéro 5239593, à la Société, évaluées à six cent quarante millions sept cent quatre-vingt-neuf mille
trois cent un Livres Sterling (GBP 640.789.301,-), (iii) approbation de cette évaluation et (iv) attribution d’un montant
de soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-onze mille Livres Sterling (GBP 63.991.000,-) au capital social, un mon-
tant de six million quatre cent mille Livres Sterling (6.400.000,-) à la réserve légale et le surplus s’élevant à cinq cent
soixante-dix millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent et une Livres Sterling (GBP 570.398.301,-) au comp-
te prime d’émission librement distribuable et (v) modification de l’article 5 des statuts de la Société de la manière à re-
fléter l’augmentation de capital et l’émission de nouvelles actions tel que décrit ci-dessus.
La comparante a requis le notaire d’acter la résolution suivante qui a été prise par l’unique associé:
<i>Unique résolutioni>
L’unique associé a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de soixante-trois millions neuf
cent quatre-vingt-onze mille Livres Sterling (GBP 63.991.000,-) de manière à le porter du montant actuel de neuf mille
Livres Sterling (GBP 9.000,-) à soixante-quatre millions de Livres Sterling (GBP 64.000.000,-) par l’émission de trois mil-
lions cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent cinquante (3.199.550) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
vingt Livre Sterling (GBP 20,-) chacune.
Ces nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par KELLOGG LUX III, S.à r.l., (unique associé
de la Société), prénommé, par l’apport de six cent millions et une (600.000.001) actions en émission dans KELLOGG
GROUP LIMITED représentant l’entièreté du capital social et toutes les parts en émission dans KELLOGG GROUP
LIMITED, une limited liability company ayant son siège social à The Kellogg Building, Talbot Road, Manchester M16 0PU,
enregistrée au Register of Companies of England and Wales de sous le numéro 5239593, à la Société.
L’apport en nature est évalué à six cent quarante millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent une Livres Ster-
ling (GBP 640.789.301,-).
Le seul associé approuve l’évaluation de l’apport en nature et décide d’attribuer soixante-trois million neuf cent qua-
tre-vingt-onze mille Livres Sterling (GBP 63.991.000,-) au capital social, un montant de six millions quatre cent mille Li-
vres Sterling (6.400.000,-) à la réserve légale et le surplus s’élevant à cinq cent soixante-dix millions trois cent quatre-
vingt-dix-huit mille trois cent et une Livres Sterling (GBP 570.398.301,-) au compte prime d’émission librement distri-
buable.
L’apport en nature consistant de l’entièreté du capital social émis de KELLOGG GROUP LIMITED a été évalué par
le conseil de gérance de la Société selon un rapport daté du 11 octobre 2005. Ce rapport d’évaluation restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Preuve du transfert des 600.000.001 actions dans KELLOGG GROUP LIMITED représentant toutes les actions en
émission dans le capital social de KELLOGG GROUP LIMITED, à la Société a été rapporté au notaire instrumentant.
Suite à cette augmentation de capital le seul associé a décidé de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts
de la Société de la manière à lire:
«Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-quatre millions de Livres Sterling (GBP 64.000.000,-) divisé en
trois millions deux cent mille (3.200.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-)
chacune.»
<i>Dépensesi>
L’apport décrit ci-dessus représente 100% des parts sociales en émission dans KELLOGG GROUP LIMITED,
prénommée, et est faite en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans la Société. Les parties se réfèrent
à l’exemption du droit d’apport prévu par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit seront supportés par la Société du fait
de l’augmentation de son capital et sont estimés à euros 9.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,
cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie comparante en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal aux personnes comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Funck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2005, vol. 433, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003635.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Mersch, le 16 décembre 2005.
H. Hellinckx.
30952
ABERVALE MP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 113.086.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
There appeared:
1) The company ABERVALE INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue
Gaston Diderich,
here represented Miss Nadège Brossard, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19th, 2005.
2) The company LYBRA HOLDING S.A., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston
Diderich,
here represented Miss Nadège Brossard, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 19th, 2005.
The two proxies, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ABERVALE MP S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided in three hundred and ten
(310) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of ten million Euro (EUR 10,000,000.-), divided in one hundred thousand
(100,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.
The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
30953
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may
be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on
the first Tuesday in the month of April, at 11:00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-
minate on December 31st, 2006.
2) The first general meeting will be held in the year 2007.
30954
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Ashley Levett, company director, born in Bushey/London (United Kingdom) on July 1st, 1960, residing in
MC-9800 Monaco, 48, avenue Princesse Grace.
b) Mrs Alma Thomas, company director, born in Almaty (Kazakhstan) on April 2nd, 1971, residing in L-6661 Born,
7, Haaptstrooss.
c) Miss Sandra Schwinnen, private employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on August 17th,
1981, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company IAS CONSULTING LIMITED, having its registered office in Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, United
Kingdom, inscribed in the Registrar of Companies for England and Wales under number 4261567.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage, on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société ABERVALE INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Dide-
rich,
ici représentée par Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2005.
2) La société LYBRA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Mademoiselle Nadège Brossard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2005.
Les deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ABERVALE MP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
1) The company ABERVALE INVESTMENTS S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) The company LYBRA HOLDING S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
30955
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la Société est de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation - une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
30956
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-
mier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ashley Levett, administrateur de société, né à Bushey/Londres (Grande-Bretagne) le 1
er
juillet 1960, de-
meurant à MC-9800 Monaco, 48, avenue Princesse Grace.
b) Mademoiselle Sandra Schwinnen, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 17 août
1981, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
1) La société ABERVALE INVESTMENTS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société LYBRA HOLDING S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
30957
c) Madame Alma Thomas, administrateur de sociétés, née à Almaty (Kazakhstan) le 2 avril 1971, demeurant à L-6661
Born, 7, Haaptstrooss.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, Royaume-Uni, inscrite
au registre des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 4261567.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le pré-
sent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparantes
il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2005, vol. 433, fol. 91, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(003405.3/236/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ROPPERSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 33.796.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001184.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
INTERLUDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 23.646.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001186.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
BOOKLESS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.283.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 janvier 2006i>
Aux termes d’une délibération en date du 2 janvier 2006, le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Patrice
Yande, employé privé, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon
à L-1150 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Caroline Folmer, admi-
nistrateur démissionnaire, demeurant professionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée
du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire qui se
tiendra en l’année 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001562.3/1022/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Bascharage, le 5 janvier 2006.
A. Weber.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BOOKLESS DEVELOPMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
30958
WALLMARK S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 113.130.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
Ont comparu:
1. MULTIFLAGS S.A., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 66.341,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, en sa qualité d’administrateur-délégué
ayant pouvoir de signature individuelle.
2. COM-INVEST MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé, en sa qualité de gérant unique.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société en commandite par actions
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront associés par la suite une société luxembour-
geoise sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de WALLMARK S.C.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle a également pour objet de procéder, pour son compte propre, à des opérations d’acquisitions immobilières de
toute nature au Luxembourg ou à l’étranger directement ou par personne morale interposée.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le commandité estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) réparti en deux (2) Actions de commandité
et quarante-huit (48) Actions de commanditaires d’une valeur nominale de six cent vingt euros (620 EUR) chacune, en-
tièrement libérées.
Art. 6. Toutes les actions de commanditaire peuvent être transférées librement.
Art. 7. La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par les action-
naires possédant la majorité simple de ces actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires. Au
cas du refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du refus,
proposer un autre bénéficiaire.
Au cas où les actionnaires détenant la majorité d’actions en commandité refuseraient encore le transfert, ces action-
naires refusant le transfert devront, en proportion de leur participation dans les actions de commandité, acquérir les
actions de commandité proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de manière définitive
et sans recours par le conseil de surveillance formé par les commissaires aux comptes en fonction, agissant comme ar-
bitre en conformité des dispositions du Code de procédure civile tel qu’il sera en vigueur.
Art. 8. Les actions de commandité sont émises uniquement sous forme nominative.
Les actions de commanditaire sont émises sous forme nominative ou au porteur au choix des actionnaires.
Des certificats d’actions de commanditaire pourront être émises sous le libellé que le commandité désignera. Les
certificats d’actions seront signés manuellement ou par griffe par le commandité.
Toutes les actions nominatives seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu par la société. Ce
registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des actions qu’il détient divisé
entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions.
Chaque cession d’actions nominative sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions sera signée par le
commandité, ou par toute autre personne désignée par lui.
La société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des
actions.
Au cas où un détenteur d’actions nominatives ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations
émanant de la société pourront être envoyées, mention pourra en être faite sur le registre des actionnaires et l’adresse
de ce détenteur d’actions sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être portée
au registre jusqu’à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la société.
30959
Art. 9. Le propriétaire d’actions de commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées
sur les actifs de la société.
L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenu envers les autres actionnaires au remboursement des montants
payés sur les actions de commanditaires.
Les détenteurs d’actions de commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 10. Toute action de commandité et toute action de commanditaire comporte un droit de vote à chaque assem-
blée d’actionnaires, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise.
Toutes les actions voteront comme une seule catégorie d’actions, sauf pour la modification des statuts affectant les
droits des diverses catégories. Les émissions de nouvelles actions ne seront point considérées comme des modifications
des statuts, nécessitant un vote pour chaque catégorie d’actions.
Les distributions de dividendes seront déterminées par le commandité avec l’approbation par l’assemblée générale
des actions votantes.
Le commandité est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les moda-
lités fixées par la loi.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre monnaie choisie par le commandité, ainsi qu’aux en-
droits et dates déterminés par le commandité. Ce dernier déterminera souverainement le taux de change applicable
pour la conversion des dividendes dans leur monnaie de paiement.
Art. 11. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires
de la société et sera présidée par un président désigné par le commandité. L’assemblée générale délibèrera uniquement
sur celles des matières qui ne sont pas réservées au commandité par ces statuts. En outre, aucune décision ne sera va-
lablement prise sans l’accord du commandité.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société le premier mercredi
du mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2007.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux
conditions et délais prévus par la loi.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, té-
lex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires
seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 13. Les assemblées générales peuvent être convoquées par le commandité ou par le conseil de surveillance des
commissaires, par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires et envoyée à leur
adresse si elle est connue par la société et publié, s’il y a lieu, conformément à la loi luxembourgeoise.
Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.
Art. 14. Le commandité sera COM-INVEST MANAGEMENT, S.à r.l. (désigné aux termes de ces statuts comme «le
commandité»).
Art. 15. Le commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de dis-
position dans l’intérêt de la société et sera indemnisé de toutes dépenses relatives à sa qualité de commandité.
Art. 16. Le commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécessaire pour les opéra-
tions et la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaire ne peuvent agir
au nom de la société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et
devoirs qui leur auront été conférés par le commandité.
Art. 17. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ne pourra être affecté ou invalidé
par le fait que le commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont
administrateurs, responsables ou employés. Tout commandité ou responsable de la société qui est administrateur ou
responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relation d’affaires
ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur
les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.
Art. 18. La société sera engagée par la signature individuelle du commandité ou par les signatures individuelle ou
conjointes de toutes personnes porteuses de pouvoirs conférés par le commandité.
Art. 19. Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commissai-
res au moins. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans maximum, étant entendu ce-
pendant que les commissaires pourront être démis avec ou sans motivation et remplacés à tout moment par un vote
des actionnaires.
Art. 20. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le dernier jour de décembre
de chaque année. Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le dernier jour de dé-
cembre 2006.
Art. 21. Le bénéfice net de la société sera réparti comme suit:
1) avant toute affectation ou distribution, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ce prélève-
ment cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent du capital social;
30960
2) le solde sera soit distribué aux actionnaires, soit affecté à une ou plusieurs réserves spéciales, soit reporté à nou-
veau pour l’exercice suivant en fonction des décisions de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 22. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité.
Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tous prénommés et représentés tels que dit ci-avant,
déclarent séparément souscrire les 50 actions comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en espèce de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500 EUR (mille cinq cents
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes sont élues membres du conseil de surveillance:
- MULTIFLAGS S.A., prénommée;
- Monsieur Pierre Radogna, employé privé, né le 18 octobre 1977 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6791 Athus, rue
de la Promenade 20/32;
- Monsieur Georges Desilve, employé privé, né le 26 décembre 1958 à Pombal (Portugal), demeurant à L-3540 Du-
delange 21, rue du Commerce.
3. Le mandat des membres du conseil de surveillance prendra fin à l’issue de l’assemblée générale en 2011.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Wirtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 27, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003978.3/202/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
COM-INVEST MANAGEMENT, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 actions de commandité
MULTIFLAGS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 actions de commanditaire
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
Senningerberg, le 29 décembre 2005.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Placements S.A.
IPEF III Holdings N˚ 14 S.A.
IPEF III Holdings N˚ 14 S.A.
Finimvest Prima, S.à r.l.
Groupe Limagrain Holding Luxembourg S.A.
Go and Create Investment S.A.
GMR Investments S.A.
Financière Piesa S.A.
Fraymarcos S.A.
Canimmo Holding S.A.
Gennaker S.A.
Ginza Entreprises S.A.
Acosta Holding S.A.
Film Participations S.A.
Eljifi, S.à r.l.
Boxter Invest S.A.
Life Science, GmbH
Life Science, GmbH
Life Science, GmbH
Life Science, GmbH
Life Science, GmbH
Life Science, GmbH
Bertrand & Co S.A.
Aresa Finance S.A.
Arca Fashion S.A.
M.F.M. S.A.
Laumor, S.à r.l.
Laumor, S.à r.l.
T.E.L., Tractebel Engineering Luxembourg
Redelcover S.A.
Sovim S.A.
JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.
JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.
Henri Finance S.A.
Divona A, S.à r.l.
Lux-Forêts du Nord, S.à r.l.
Promotion Immobilière Roger Wercollier et Cie
I.C. Trading, S.à r.l.
Marielux Building S.A.
Euroridge Capital Partners Pessac, S.à r.l.
Euroridge Capital Partners EDF I, S.à r.l.
Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l.
Patron Alma Investments II, S.à r.l.
Ten-X S.A.
Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l.
Europe Loisirs S.A.
Belconnfin S.A.
SLC3, S.à r.l.
Toiture Eich Nico, S.à r.l.
General Mediterranean Holding S.A.
Sagas S.A.
J. Hirsch & Co International, S.à r.l.
Poltec International S.A.
European Free Media S.A.
FIMI, Financière Internationale de Montage et d’Ingénierie S.A.
Interelektra Holding S.A.
Fontaine Management, S.à r.l.
Fontaine Management, S.à r.l.
ING PFCE Hungary, S.à r.l.
ING PFCE Hungary, S.à r.l.
Pikata S.A.
Sigma Tau America S.A.
Boucherie Ferreira, S.à r.l.
Kellogg Group, S.à r.l.
Abervale MP S.A.
Ropperse S.A.
Interlude S.A.
Bookless Developments S.A.
Wallmark S.C.A.