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30865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 644
29 mars 2006
S O M M A I R E
AD Real Estate Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
30894
nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30876
Amok, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30901
Luxmanagement Services S.A., Luxembourg . . . .
30904
Amtrac Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30877
Luxmanagement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
30901
AZ Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30900
M.I.E. (Matériels d’Installation Electrique), S.à r.l.,
B.G.D.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30890
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30884
Bainbridge - Alphastrategy, Sicav, Luxembourg . . .
30884
M.I.E. (Matériels d’Installation Electrique), S.à r.l.,
Banbury Cross DC1, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .
30876
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30884
Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30892
M.I.E. (Matériels d’Installation Electrique), S.à r.l.,
Bertralux S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30900
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30884
Biophotonic S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .
30876
Mamo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30904
Business Concept & Solutions S.A., Remich . . . . . .
30876
Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu-
Central Park Rugby DC1, S.à r.l., Münsbach . . . . . .
30883
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30903
Comptalex, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30867
Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu-
Dalifin S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30866
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30904
Eifel Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30908
Oriental Asset Management Holding S.A., Luxem-
Euro Transit & Trading, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
30869
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30870
Europro S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . .
30890
Prodialog, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30876
Financière d’Etudes et de Constructions (FINE-
Remae Blanche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30870
CO) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30892
Rowlands International S.A., Luxembourg . . . . . .
30867
First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30868
Rowlands Technique S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30867
First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30869
Rowlands Temporarie RTT - Lux S.A., Luxem-
Flecha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30870
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30866
Gerlux Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30875
Royal Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30895
Grosvenor Retail European Properties S.A., Lu-
Satlynx S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30904
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30908
Sestante S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30900
Hams Hall Birmingham 3C, S.à r.l., Münsbach . . . .
30890
SigmaKalon Luxco S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . .
30871
Hams Hall Birmingham DC2, S.à r.l., Münsbach . .
30884
Sky Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30870
Hams Hall Birmingham Nominee, S.à r.l., Müns-
Spartiax Development S.A., Luxembourg . . . . . . .
30900
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30890
Strat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30892
HBI, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30885
Stream Advisers Lux Holding S.A., Luxembourg .
30867
HBI, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30895
Sunrise Corporation S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
30899
HBI, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30899
Tarco Oil International S.A., Luxembourg . . . . . .
30895
Immobilière sans Frontières, S.à r.l., Luxembourg
30869
Timbor International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30899
ING PFCE Poland I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30909
TMA Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30911
ING PFCE Poland I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30910
VA No1 Lux (Munich) S.A., Luxembourg . . . . . . .
30891
Inter Agri Europ, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . .
30900
Vedior Interim Luxembourg ou Vedior Luxem-
IPEF III Holdings N° 18 S.A., Luxembourg . . . . . . .
30910
bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30866
IPEF III Holdings N° 18 S.A., Luxembourg . . . . . . .
30910
Vetedy Luxembourg S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .
30866
ITL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30869
Vetedy S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30867
Katoen Natie Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30893
Walmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30870
Logistik-Information-Transport, S.à r.l., Echter-
30866
DALIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.432.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur la mise en liquidation de la société comme
suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000573.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
ROWLANDS TEMPORARIE RTT - LUX S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.158.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-
BK03653, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(000917.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG OU VEDIOR LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.989,69.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.880.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-
BK03662, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(000924.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
VETEDY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07981, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000954.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
M. Paras
<i>Administrateur-déléguéi>
M. Paras
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
30867
ROWLANDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 48.746.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-
BK03659, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(000928.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ROWLANDS TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.168.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-
BK03666, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(000933.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
VETEDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08009, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000958.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
COMPTALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 60.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07974, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000960.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
STREAM ADVISERS LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.592.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08306, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
(000990.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
M. Paras
<i>Administrateur-déléguéi>
M. Paras
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour STREAM SICAV
L’Agent Domiciliataire
i>SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
30868
FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.068.
—
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIRST TRUST S.A., avec siège social à L-1450
Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
80.068, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C,
numéro 650 du 18 août 2001. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du
21 octobre 2004, publié au Mémorial C, numéro 61 du 21 janvier 2005 et en date du 6 décembre 2004 publié au
Mémorial C, numéro 318 du 11 avril 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 20.000,- (vingt mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 444.500,- (quatre cent quarante-quatre mille cinq cents euros) à EUR 464.500,- (quatre
cent soixante-quatre mille cinq cents euros) par l’émission de 200 (deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’augmentation
de capital précitée.
3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter cette augmentation de capital.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 4.445 (quatre mille quatre cent quarante-cinq) actions représen-
tatives de l’intégralité du capital social de EUR 444.500,- (quatre cent quarante-quatre mille cinq cents euros) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour duquel les actionnaires ont préalablement pris connaissance.
V) Après délibération, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de EUR
20.000,- (vingt mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 444.500,- (quatre cent quarante-quatre mille
cinq cents euros) à EUR 464.500,- (quatre cent soixante-quatre mille cinq cents euros) par l’émission de 200 (deux
cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les actionnaires existants ayant renoncé tous à leur droit de souscription préférentiel, les 200 (deux cents) actions
nouvellement créées ont été souscrites comme suit:
- cent (100) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) par Monsieur Elo Rozencwajg, administrateur
de sociétés, demeurant au 27, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer, représenté par Madame Chantal Keereman, préquali-
fiée, en vertu d’une procuration datée du 6 décembre 2005,
- cent (100) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) par Monsieur Camille Paulus, conseil économi-
que, demeurant au 5, rue de l’Alzette, L-7210 Helmsange, représenté par Madame Chantal Keere-Man, préqualifiée, en
vertu d’une procuration datée du 6 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, resteront également annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Les nouvelles actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que
la somme de EUR 20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts pour refléter la résolution qui précède
et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quatre mille cinq cents euros (464.500,- EUR)
représenté par quatre mille six cent quarante-cinq (4.645) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.»
30869
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 1.200,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Philippe, J. Wagner, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 77, case 11. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(003537.3/212/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 80.068.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003539.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
EURO TRANSIT & TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 88.939.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07972, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000965.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
IMMOBILIERE SANS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 23, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 39.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08585, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000975.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ITL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 40.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08621, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000979.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Signature
<i>Géranti>
Signature
<i>Administrateuri>
30870
REMAE BLANCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 88.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08614, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000982.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SKY CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxemburg B 76.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08610, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000985.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
WALMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 51.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08604, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000987.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ORIENTAL ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 84.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08600, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000989.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FLECHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 95.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08598, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000991.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
30871
SigmaKalon LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.056.
—
In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the manager (the Manager) of SigmaKalon LUXCO S.C.A., a partnership limited by
shares (société en commandite par actions), having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall in L-5365 Munsbach,
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register with the number B 90.056 (the
Company),
pursuant to the resolutions of the Manager dated 22 September 2005 (the Resolutions).
A copy of the duly signed extract of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and
the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, representing the Manager of the Company pursuant to the Resolutions, requested the notary
to record the following statements:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Mr Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 14
November 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
- 1823 of 31 December 2002
and of which the articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time on 29 July
2005 pursuant to a deed of Mr André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.
2. Article 6.1 first paragraph of the Articles reads as follows:
«The Company has a subscribed capital of EUR 64,158.75 (sixty-four thousand one hundred and fifty-eight Euro and
seventy-five cents) represented by 22,361 (twenty-two thousand three hundred and sixty-one) Class A Ordinary Shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,619 (nine thousand six hundred and nineteen) Class
B Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,655 (nine thousand six hundred
and fifty-five) Class C Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each, by 9,673 (nine
thousand six hundred and seventy-three) Class D Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents
(1.25) each, and by 19 (nineteen) Management Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each.»
3. Article 6.13 of the Articles reads as follows:
In addition to the subscribed capital, the Manager is authorised to increase the subscribed capital by up to EUR
1,710,535 (one million seven hundred and ten thousand five hundred and thirty-five Euro) represented by:
(a) 1,313,522 (one million three hundred and thirteen thousand five hundred and twenty-two) «Class A Ordinary
Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(b) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class B Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(c) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class C Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(d) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class D Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(e) 43,296 (forty-three thousand two hundred and ninety-six) «Class E Ordinary Shares» with a nominal value of one
Euro and twenty-five cents (EUR 1,25) per share, which are reserved for issuance upon the conversion of any Class B,
Class C, Class D, Class F, Class G, Class H Ordinary Shares in accordance with their terms;
(f) 2,000 (two thousand) «Class F Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1,25) per share;
(g) 2,000 (two thousand) «Class G Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1,25) per share;
(h) 2,000 (two thousand) «Class H Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1,25) per share.
During a period beginning the 29 July 2005 and finishing five years after this date, the Manager is authorised to increase
in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the au-
thorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new
shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise
agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager, the present article is, as a consequence
to be adjusted.»
4. The Manager of the Company, in the Resolutions on 22 September 2005, resolved inter alia, to:
(i) increase the Company’s share capital from its present amount of EUR 64,158.75 (sixty-four thousand one hundred
fifty-eight Euro and seventy-five cents) to EUR 65,883.75 (sixty-five thousand eight hundred eighty-three Euro and sev-
30872
enty-five cents) by way of the creation and issuance of 465 (four hundred sixty-five) Class F Ordinary Shares, 465 (four
hundred sixty-five) Class G Ordinary Shares and 450 (four hundred fifty) Class H Ordinary Shares of the Company with
a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) per share (the New Shares) to certain executives of the
group of companies to which the Company belongs (the Subscribers), the New Shares having been subscribed for by
the Subscribers as detailed in the Resolutions;
(ii) set the date on which the share capital increase is to become effective on the date of the passing of the notarial
deed to record such share capital increase, at the occasion of which proper evidence of the subscriptions and payments
of the New Shares is given to the undersigned notary;
(iii) waive, for the purpose of the above share capital increase and in accordance with article 32-3(5) of the law on
commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and the Articles, the preferential subscription rights of the
existing shareholders of the Company in respect of the New Shares; and
(iv) appoint and empower, with full power of substitution, Mrs Ailbhe Jennings and any lawyer or employee of ALLEN
& OVERY LUXEMBOURG, acting severally and individually under his/her sole signature, to appear as the representative
of the Manager of the Company before the undersigned notary to acknowledge the payment up in full of the of 465
(four hundred sixty-five) Class F Ordinary Shares, 465 (four hundred sixty-five) Class G Ordinary Shares and 450 (four
hundred fifty) Class H Ordinary Shares of the Company and, therefore, to record the above share capital increase, to
amend the Articles of the Company, to amend the share register of the Company and to do any and all formalities which
may be necessary and proper in connection therewith.
5. The 465 (four hundred sixty-five) Class F Ordinary Shares have been subscribed and paid up at a price of EUR
177.35 (one hundred seventy-seven Euro and thirty-five cents) per share, the 465 (four hundred sixty-five) Class G Or-
dinary Shares have been subscribed and paid up at a price of EUR 21.80 (twenty-one Euro and eighty cents) per share
and the 450 (four hundred fifty) Class G Ordinary Shares have been subscribed and paid up at a price of EUR 7.95 (seven
Euro and ninety-five cents) per share.
6. All the New Shares having been subscribed and paid up in cash by the Subscribers, the total sum of EUR 96,182.25
(ninety-six thousand one hundred and eighty-two Euro and twenty-five cents) is at the disposal of the Company, evi-
dence of which has been given to the undersigned notary who confirms this.
7. The contributions in cash so made in an aggregate amount of EUR 96,182.25 (ninety-six thousand one hundred and
eighty-two Euro and twenty-five cents) to the Company are allocated to (i) the nominal share capital account of the
Company for an amount of EUR 1,725 (one thousand seven hundred and twenty-five Euro) and to (ii) the share premium
account of the company for an amount of EUR 94,457.25 (ninety-four thousand four hundred and fifty-seven Euro and
twenty-five cents).
8. As a consequence of the share capital increase of the Company, the first paragraph of article 6.1 of the Articles is
amended so as to have the following wording:
«Art. 6.1. Subscribed capital. The Company has a subscribed capital of EUR 65,883.75 (sixty-five thousand eight
hundred eighty-three Euro and seventy-five cents) represented by 22,361 (twenty-two thousand three hundred and six-
ty-one) Class A Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 9,619 (nine
thousand six hundred and nineteen) Class B Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, by 9,655 (nine thousand six hundred and fifty-five) Class C Ordinary Shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 9,673 (nine thousand six hundred and seventy-three) Class D Ordinary Shares
with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 465 (four hundred sixty-five) Class F Ordinary
Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 465 (four hundred sixty-five) Class G
Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, by 450 (four hundred fifty) Class
H Ordinary Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and by 19 (nineteen) Management
Shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.»
9. As a consequence of the share capital increase of the Company, article 6.13 of the Articles is amended so as to
have the following wording:
«Art. 6.13. Authorised capital In addition to the subscribed capital, the Manager is authorised to increase the
subscribed capital by EUR 1,708,810.- (one million seven hundred and eight thousand eight hundred and ten Euro) rep-
resented by:
(a) 1,313,522 (one million three hundred and thirteen thousand five hundred and twenty-two) «Class A Ordinary
Shares» with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(b) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class B Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(c) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class C Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(d) 1,870 (one thousand eight hundred and seventy) «Class D Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(e) 43,296 (forty-three thousand two hundred and ninety-six) «Class E Ordinary Shares» with a nominal value of one
Euro and twenty-five cents (EUR 1,25) per share, which are reserved for issuance upon the conversion of any Class B,
Class C, Class D, Class F, Class G, Class H Ordinary Shares in accordance with their terms;
(e) 1,535 (one thousand five hundred and thirty-five) «Class F Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(f) 1,535 (one thousand five hundred and thirty-five) «Class G Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1,25) per share;
(h) 1,550 (one thousand five hundred and fifty) «Class H Ordinary Shares» with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1,25) per share.
30873
During a period beginning the 29 July 2005 and finishing five year after this date, the Manager is authorised to increase
in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the au-
thorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new
shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless the shareholders shall have otherwise
agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase
of the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager, the present article is, as a consequence
to be adjusted.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-septième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg,
agissant comme le mandataire du gérant (le Gérant) de SigmaKalon LUXCO S.C.A., une société en commandite par
actions, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité am Syrdall à L-5365 Munsbach, Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.056 (la Société),
suite aux résolutions du Gérant datées du 22 septembre 2005 (les Résolutions).
Une copie de l’extrait du procès-verbal des Résolutions dûment signé, après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise à avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La personne comparante, représentant le Gérant de la Société, suite aux résolutions, a requis le notaire d’acter de
ce qui suit:
1. La Société a été constituée suite à un acte de M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, le 14 novembre
2002, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
°
- 1823 du 31 décembre 2002 dont les statuts
(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 29 juillet 2005 en vertu d’un acte de M
e
André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, pas encore publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
2. L’article 6.1 premier paragraphe des Statuts stipule:
«La Société a un capital souscrit de EUR 64.158,75 (soixante-quatre mille cent cinquante-huit euros et soixante-quin-
ze cents) représenté par 22.361 (vingt-deux mille trois cent soixante et un) Actions Ordinaires de Classe A avec une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25) chacune, par 9.619 (neuf mille six cent dix-neuf) Actions Ordinaires
de Classe B avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25) chacune, par 9.655 (neuf mille six cent cin-
quante-cinq) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25) chacune, par
9.673 (neuf mille six cent soixante-treize) Actions Ordinaires de Classe D d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25) chacune, et par 19 (dix-neuf) Actions de Gérance d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25)
chacune.»
3. L’article 6.13 des Statuts stipule:
En plus du capital souscrit, le Gérant est autorisé à augmenter le capital souscrit dans la limite de EUR 1.710.535 (un
million sept cent dix mille cinq cents trente-cinq euros) représenté par:
(a) 1.313.522 (un million trois cent treize mille cinq cent vingt-deux) «Actions Ordinaires de Classe A», d’une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
(b) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe B», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action;
(c) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe C», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action;
(d) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe D», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action;
(e) 43.296 (quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-seize) Actions Ordinaires de Classe E» d’une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises en contrepartie de la conversion
de chaque Action Ordinaire de Classe B, de Classe C, de Classe D, de Classe F, de Classe G, de Classe H conformément
à leurs conditions;
30874
(f) 2.000 (deux mille) «Actions Ordinaires de Classe F», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) par action;
(g) 2.000 (deux mille) «Actions Ordinaires de Class G», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) par action;
(h) 2.000 (deux mille) «Actions Ordinaires de Classe H», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) par action.
Pendant une période de cinq ans à compter du 29 juillet 2005, le Gérant sera autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit en faisant émettre des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé par la Société.
Ces actions nouvelles seront souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra déterminer, surtout en
ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles, tel que déterminer la date et le nombre des actions
nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émis-
sion, déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvelles sera accepté par numéraire ou par des actifs
autres que numéraires. A moins que les actionnaires se soient mis d’accord autrement, lorsque le Gérant réalise le ca-
pital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou cadre de la Société
dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Gérant, la présente disposition
sera modifiée en conséquence.
4. Le Gérant de la Société, dans les Résolutions du 22 septembre 2005, a résolu inter alia, de:
(i) augmenter le capital social de la Société du présent montant de EUR 64,158.75 (soixante-quatre mille cent cin-
quante-huit euros et soixante-quinze cents) à EUR 65.883.75 (soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-trois euros et
soixante-quinze cents) par la création et l’émission de 465 (quatre cent soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe F,
465 (quatre cent soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe G et de 450 (quatre cent cinquante) Actions Ordinaires
de Classe H de la Société avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par action (les Nouvelles
Actions) à certains cadres du groupe de sociétés à laquelle la Société appartient (les Souscripteurs), les Nouvelles Ac-
tions ayant été souscrites par les Souscripteurs ainsi que détaillé dans les Résolutions;
(ii) fixer la date à laquelle l’augmentation de capital social devient effective à la date de l’acte notarié qui enregistrera
cette augmentation de capital, à l’occasion de laquelle la souscription et la libération des Nouvelles Actions est dûment
prouvé vis-à-vis du notaire soussigné;
(iii) renoncer, pour les besoins d’augmentation de capital social mentionnés ci-dessus et en concordance avec l’article
32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et les Statuts, aux droits de sous-
cription préférentielle des actionnaires existants de la Société concernant les Nouvelles Actions; et
(iv) nommer et donner pouvoir, avec pouvoir de substitution, à Mme Ailbhe Jennings et à tout avocat ou employé de
ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, agissant ensemble ou seuls sous leur signature unique, de comparaître en tant que
mandataire du Gérant de la Société par-devant le notaire soussigné, afin d’acter la libération des 465 (quatre cent soixan-
te-cinq) Actions Ordinaires de Classe F, 465 (quatre cent soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe G et des 450
(quatre cent cinquante) Actions Ordinaires de Classe H de la Société et, par conséquent, d’enregistrer l’augmentation
de capital mentionnée ci-dessus, de modifier les Statuts de la Société, de modifier le registre d’actionnaires de la Société
et de s’occuper de toutes les formalités nécessaires en relation avec ce qui précède.
5. Les 465 (quatre cent soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe F ont été souscrites et libérées pour un montant
de EUR 177,35 (cent soixante-dix-sept euros et trente-cinq cents) par action, les 465 (quatre cent soixante-cinq) Ac-
tions Ordinaires de Classe G ont été souscrites et libérées pour un montant de EUR 21,80 (vingt et un euros et quatre-
vingt cents) par action et les 450 (quatre cent cinquante) Actions Ordinaires de Classe G ont et souscrites et libérées
le montant de EUR 7,95 (sept euros et quatre-vingt-quinze cents) par action.
6. Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en numéraire par les Souscripteurs, la somme totale
de EUR 96.182,25 (quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-deux euros et vingt-cinq cents) est à la disposition de la
Société, preuve de cela ayant été donnée au notaire soussigné qui le confirme.
7. Les contributions en numéraire d’un montant total de EUR 96.182,25 (quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt-
deux euros et vingt-cinq cents) faites à la Société sont affectées (i) au compte du capital social nominal de la Société
pour un montant de EUR 1.725 (mille sept cent vingt-cinq euros) et au (ii) compte de la prime d’émission de la Société
pour un montant de EUR 94.457,25 (quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante-sept euros et vingt-cinq cents).
8. En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l’article 6.1 des Statuts est modifié de telle manière à
avoir la teneur suivante:
«Art. 6.1. Capital Souscrit. La Société a un capital souscrit de EUR 65.883,75 (soixante-cinq mille huit cent quatre-
vingt-trois euros et soixante-quinze cents) représenté par 22.361 (vingt-deux mille trois cent soixante et un) Actions
Ordinaires de Classe A avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par 9.619 (neuf mille
six cent dix-neuf) Actions Ordinaires de Classe B avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25)
chacune, par 9.655 (neuf mille six cent cinquante-cinq) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par 9.673 (neuf mille six cent soixante-treize) Actions Ordinaires de Classe D
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par 465 (quatre cent soixante-cinq) Actions
Ordinaires de Classe F d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, par 465 (quatre cent
soixante-cinq) Actions Ordinaires de Classe G d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
par 450 (quatre cent cinquante) Actions Ordinaires de Classe H d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune et par 19 (dix-neuf) Actions de Gérance d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune.»
30875
9. En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l’article 6.13 des Statuts est modifié de telle manière à
avoir la teneur suivante:
«Art. 6.13. Capital Autorisé. En plus du capital souscrit, le Gérant est autorisé à augmenter le capital souscrit à
concurrence de EUR 1.708.810 (un million sept cent huit mille huit cent dix euros) représenté par:
(a) 1.313.522 (un million trois cent treize mille cinq cent vingt-deux) «Actions Ordinaires de Classe A», d’une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action;
(b) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe B», d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action;
(c) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe C» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action;
(d) 1.870 (mille huit cent soixante-dix) «Actions Ordinaires de Classe D» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action;
(e) 43.296 (quarante trios mille deux cent quatre-vingt-seize) «Actions Ordinaires de Classe E» d’une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises en contrepartie de la conversion
de chaque Action Ordinaire de Classe B, de Classe C, de Classe D, de Classe F, de Classe G, de Classe H conformément
à leurs conditions;
(f) 1.535 (mille cinq cent trente-cinq) «Actions Ordinaires de Classe F» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) par action;
(f) 1.535 (mille cinq cent trente-cinq) «Actions Ordinaires de Classe G» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action;
(g) 1.550 (mille cinq cent cinquante) «Actions Ordinaires de Classe H» d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) par action.
Pendant une période de cinq ans à compter du 29 juillet 2005, le Gérant sera autorisé à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit en faisant émettre des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé par la Société.
Ces actions nouvelles seront souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra déterminer, surtout en
ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles, tel que déterminer la date et le nombre des actions
nouvelles à souscrire et à émettre, déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d’émis-
sion, déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvelles sera accepté par numéraire ou par des actifs
autres que numéraires. A moins que les actionnaires se soient mis d’accord autrement, lorsque le Gérant réalise le ca-
pital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou cadre de la Société
dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au montant de l’augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Gérant, la présente disposition
sera modifiée en conséquence.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 3.000,-.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire,
l’original du présent acte.
Signé: P. Theunissen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 77, case 4. – Reçu 961,82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003620.3/242/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
GERLUX GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 81.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08595, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000993.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Mersch, le 16 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Administrateuri>
30876
BIOPHOTONIC S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 73.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08593, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000996.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
PRODIALOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 13, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 57.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09273, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2005.
(000999.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
LOGISTIK-INFORMATION-TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabillité limitée.
Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.
R. C. Luxembourg B 35.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09270, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(001001.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
BUSINESS CONCEPT & SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5531 Remich, 1A, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 67.757.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09268, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(001004.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
BANBURY CROSS DC1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 86.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rappor-
tent, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00420, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001011.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Géranti>
Signature
<i>Géranti>
Signature
<i>Administrateuri>
Signature.
30877
AMTRAC HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 113.089.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Fred Lawrence Albert Östling, director, born in Säby (Sweden), on 22 July 1948, residing at Askim Skyttev. 16,
SE-43651 Hovas (Sweden);
here represented by:
Mr Alexis Kamarowsky, here after named,
by virtue of a proxy given on 14 July 2005.
2) Mr Alexis Kamarowsky, company director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-
sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed in order to be registered with it at the same time.
Such appearing persons, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the
prenamed parties intend to organise among themselves:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form
There is hereby formed a Luxembourg company with limited liability (société à responsabilité limitée) as ruled by the
present laws and namely by the law of August 10th, 1915, on commercial companies with limited liability and their
amendments, and also by the present articles of association.
Art. 2. Name
The Company is formed under the name AMTRAC HOLDING.
Art. 3. Registered office
The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple resolution
of the Associates to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. The company may by decision of the
Associates establish either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad subsidiary companies, branches, offices and
agencies.
Art. 4. Object
The corporate object is to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or foreign
commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of participation,
contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and further to
acquire patents and trademarks and grant licenses, to acquire movable and fixed property, to manage and implement
the same. It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing
its business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit
of enterprises in which it holds an interest.
The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and
render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object.
Art. 5. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved and wound up by a resolution of the extraor-
dinary general associates’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the
Articles of Association.
Chapter II. - Subscribed capital, Participations
Art. 6. Subscribed capital
The subscribed capital of the company is set at twelve thousand five hundred Euro (12.500,- EUR), represented by
five hundred (500) participations of a par value of twenty-five Euro (25,- EUR) each.
Art. 7. Participations
Participations can be freely transferred among associates.
No associate in the Company may sell, assign or transfer either by sale, gift, barter or otherwise in any manner what-
soever any of his participations in the Company to any third party different from fellow associates without having the
previous consent of three quarters of the associates.
In the case an associate has died, the transfer of participations to any third party different from fellow associates may
not be done without having the previous consent of three quarters of the remaining associates.
The sales price of the participation offered derives from net worth of the three last balance sheets.
30878
Chapter III. - Manager(s), Board of managers
Art. 8. Manager(s)
The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers which, if their number is
three and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and who need not be share-
holders (the «Manager(s)»).
The Manager(s) will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
The shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).
Art. 9. Board of Managers
The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also
appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one
Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 11. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers
Each of the Manager(s) individually or, in case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with
the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not
expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of share-
holders are in the competence of the Manager(s) or of the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers
The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent
or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
30879
Art. 14. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two Managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or by the Board
of Managers, within the limits of such power.
However, if the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one or several Class B Manag-
er(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class
B Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by
the Board of Managers, within the limits of such power.
Chapter IV. - Financial year, Balance sheet, Distribution of profits
Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Every year, on the thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed.
Art. 16. Balance Sheet, Distribution of Profits
The books of the Company are established according to the usual laws and custom. At the end of each year the man-
agers establish the balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allo-
cation shall cease as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company, but shall, however, be resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason
whatsoever, the reserve fund has been broken into.
The balance of the available profits is at the disposal of the associates, who may decide, according to the legal provi-
sions, to transfer them to the next year or to put them in an extraordinary reserve.
Chapter V. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation
The Company will be dissolved by dead, notorious insolvency, the incapacitation declared by judgment or the bank-
ruptcy of one of the associates.
In the case the Company will be dissolved, the operations for the liquidation with the express consent of the majority
of the associates will be executed by the managers or by one or more liquidators who are nominated by the associates
in accordance with articles 142 of the law of August 10th, 1915 as amended. The liquidator(s) have the broadest powers
to realise the active and to pay the passive of the Company.
At the end of the liquidation the final result, after deduction of all the debts of the Company, will be distributed be-
tween the associates in proportion to their participation in the Company.
Chapter VI. - Applicable law
Art. 18. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall will start at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease
on the 31st day of December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) participations have been subscribed to as follows:
All the subscribed participations have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (12.500,- EUR) is as of now available to the Company as it has been proven to the undersigned Notary, who con-
firms specifically.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company
as a result of its formation are estimated at approximately thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed
capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they have passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It was resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following the following
for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December 2009:
1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-
sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
1) Mr Fred Lawrence Albert Östling, prenamed, four hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five hundred participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
30880
2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Mr Lars Erik Hansson, director, born in Stockholm (Sweden), on 11 October 1942, residing at Calle Goya 21, 3K,
E-28220 Majada Handa (Spain).
<i>Second resolutioni>
It was resolved to set the registered office of the company is at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, having personal knowledge of the English language, states herewith that at the request of
the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will
be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünf, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Herr Fred Lawrence Albert Östling, Direktor, geboren in Säby (Sweden), am 22. Juli 1948, wohnhaft in Askim Skyt-
tev. 16, SE-43651 Hovas (Sweden);
hier vertreten durch:
Herrn Alexis Kamarowsky, hiernach benannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben am 14. Juli 2005.
2) Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, geboren in Bad Rothenfelde (Deutschland), am 10. April 1947,
wohnhaft beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Besagte Vollmacht, nach dem diese ne varietur von den erschienenen Komparenten und dem unterschriebenen No-
tar gezeichnet wurde, wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit dieser zur selben Zeit einregistriert zu werden.
Vorgenannte Komparenten, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, haben den amtierenden Notar ersucht die Sat-
zung einer von den vorerwähnten Parteien zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkun-
den:
Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form
Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Ge-
setze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und
deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzungen.
Art. 2. Name
Die Gesellschaft führt den Namen AMTRAC HOLDING an.
Art. 3. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den. Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss der Gesellschaften im Groß-Herzogtum Luxemburg oder im Aus-
land, Tochtergesellschaften, Filialen, Büros und Geschäftsstellen eröffnen.
Art. 4. Zweck
Der Zweck der Gesellschaft ist Anteile in jeder Form und in jeder Art, in luxemburgischen oder ausländischen, kom-
merziellen, industriellen und Finanzgesellschaften und andere zu nehmen, Sicherheiten und Rechte durch Anteilsaufkäu-
fe, Beiträge, Garantien, Unterzeichnungen, Optionen, Ankäufe, Tausch, Verhandlungen oder durch eine andere Art zu
erwerben und des weiteren Patente und Marken anzukaufen, Lizenzen zu verteilen, beweglichen und unbeweglichen Be-
sitz zu kaufen, diese zu verwalten und auszuführen. Die Gesellschaft kann Geld borgen, sogar durch Ausschreibung von
Obligationen, oder für die Finanzierung ihres gesellschaftlichen Treibens sich auf andere Weise verschulden.
Die Gesellschaft kann auch jede finanzielle Hilfe, Kredite, Vorschüsse oder Garantien zu Gunsten der Gesellschaften
in denen sie ein Interesse hat, unterstützen und gewähren.
Die Gesellschaft kann des weiteren jede kommerzielle, industrielle, persönliche Güter, Immobilien oder finanzielle
Transaktionen ausführen und alle Dienstleistungen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland leisten, sowohl als
auch jede Geschäfte tätigen welche der Erfüllung oder der Ausdehnung des Gesellschaftszwecks dienlich oder nützlich
sind.
Art. 5. Dauer
Die Gesellschaft besteht für eine unbestimmte Dauer. Sie kann aufgelöst und liquidiert werden durch einen Beschluss
einer außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung, einberufen und gestimmt gemäss den Bedingungen, welche für
eine Abänderung der Satzungen nötig sind.
Kapitel II. - Kapital, Geschäftsanteile
Art. 6. Kapital
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
30881
Art. 7. Geschäftsanteile
Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschaftern ist nur gestattet mit dem vorbedingtem Ein-
verständnis der Gesellschaftern, welche mindestens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Gesellschaftern, welche minde-
stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteilen vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft be-
wertet.
Kapitel III. - Geschäftsführer, Geschäftsführungsrat
Art. 8. Geschäftsführer
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die, falls deren Anzahl drei
beträgt oder übersteigt, einen Geschäftsführungsrat bilden können (der «Geschäftsführungsrat») und die nicht notwen-
digerweise Gesellschafter sind (der/die «Geschäftsführer»).
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine Dauer
von höchstens sechs Jahren gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl seines/ihrer Nachfolger im Amt. Er/sie sind wieder-
wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberu-
fen werden.
Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, einen oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie A sowie einen
oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie B zu bestellen.
Art. 9. Geschäftsführungsrat
Der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der «Vorsitzende»).
Der Geschäftsführungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer zu sein braucht, und wel-
cher für die Aufnahme der Sitzungsprotokolle des Geschäftsführungsrates und der Gesellschafterversammlungen ver-
antwortlich ist.
Geschäftsführungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Geschäftsführungsratssitzung ist
einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.
Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsratssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversammlungen
den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass der Geschäftsführungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung befugt
sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der bei besagter Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungsweise eine andere Person zum
zeitweiligen Vorsitzenden zu ernennen.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein
schriftlicher Einberufungsbescheid zu den Geschäftsführungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vor-
gesehenen Datum per Telefax oder Telegramm entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben
über Ort und Uhrzeit der Sitzung, die Tagesordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte. Liegt die schriftliche
Zustimmung aller Geschäftsführer per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die schriftliche Einberufung verzichtet
werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Geschäftsführungs-
ratsbeschluss festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Geschäftsführungs-
rat von Zeit zu Zeit festlegen kann.
Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsratssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen anderen
Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.
Der Geschäftsführungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind. Sind Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B bestellt worden, so ist der
Geschäftsführungsrat nur dann beschlussfähig, wenn gleichzeitig mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer
sowie mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder ver-
treten sind. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per Telefonkonferenz oder unter Zuhilfenahme jedes anderen ähnli-
chen Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleichzeitig
miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleich-
wertig.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-
bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden,
wobei jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.
Art. 10. Sitzungsprotokolle
Protokolle der Geschäftsführungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär
unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.
Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorge-
legt werden, werden vom Vorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär oder von zwei Geschäftsführungsratsmitglie-
dern unterzeichnet.
Art. 11. Befugnisse der Geschäftsführer
Jeder Geschäftsführer einzeln oder der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ist mit den weitreichendsten
Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen, welche für die Ausführung des Gesellschaftszweckes not-
30882
wendig oder dienlich ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder durch den vorliegenden Gesellschafts-
vertrag ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, liegen in der
Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats.
Art. 12. Übertragung von Befugnissen
Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können einzelne Befugnisse oder Vollmachten beziehungs-
weise ständige oder zeitweilige Befugnisse an andere von ihnen auserwählte Personen oder Vertreter übertragen.
Art. 13. Interessenkonflikte
Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder Fir-
ma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Geschäftsführer oder Bevollmächtigte
der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/sind oder Geschäftsführer, Gesellschaf-
ter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma ist/sind. Vorbehaltlich nachfolgender
gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Gesellschaft, der als Geschäftsführer,
Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung mit solch einer anderen Gesell-
schaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Geschäfte betreffende Angelegenhei-
ten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.
Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsge-
schäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Geschäftsfüh-
rungsrat zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber
abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleinge-
sellschafter oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.
Art. 14. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinschaftlichen Unterschriften zweier Geschäftsführer rechts-
verbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von
Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäftsführer oder den Geschäftsführungsrat übertra-
gen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.
Sind jedoch ein oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie A und ein oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie
B durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bestellt worden, so wird die Gesellschaft gegen-
über Dritten durch die gemeinschaftlichen Unterschriften eines Geschäftsführers der Kategorie A sowie eines Ge-
schäftsführers der Kategorie B oder durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von
Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den Geschäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich
verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.
Kapitel IV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinnverteilung
Art. 15. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres. Am ein-
unddreißigsten (31) Dezember eines jeden Jahres, werden die Geschäftsbücher, Register und Kontos abgeschlossen.
Art. 16. Bilanz, Gewinnverteilung
Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden Ge-
schäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar
zusammenhast, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent (5%) abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve, welche sich auf 10% des Kapitals beläuft. Ist diese Bedingung erreicht, müssen keine Abzüge mehr getätigt wer-
den. Diese Abzüge werden wiederaufgenommen im Fall wo diese angetastet wurde durch welche Gründe auch immer,
bis diese Reserve wieder ganz hergestellt wurde.
Der Restbetrag des Nettogewinns wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzli-
chen Bestimmungen, entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine außerge-
setzliche Reserve gutgeschrieben wird.
Kapitel V. - Liquidation
Art. 17. Auflösung, Liquidation
Die Gesellschaft wird durch den Tod, die notorische Zahlungsfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung oder den Bank-
rott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abänderungs-
gesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva
und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
30883
Kapitel VI. - Anwendbares Recht
Art. 18. Anwendbares Recht
Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt sind, werden in Überein-
stimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden
Fassung bestimmt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben die fünfhundert (500) Anteile wie folgt gezeichnet:
All diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachge-
wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelde und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-
schaft bei ihrer Gründung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro belaufen.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in ei-
ner außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Es wurde beschlossen die Anzahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzulegen, und außerdem beschlossen folgende
Personen zu Geschäftsführern für einen Zeitraum zu ernennen, der am Tag der Bestätigung des Jahresabschlusses für
das am 31. Dezember 2009 abgeschlossene Geschäftsjahr endet:
1.- Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, geboren in Bad Rothenfelde (Deutschland), am 10. April 1947,
wohnhaft beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Herr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Jurist, geboren in La Spezia (Italien), am 12. September 1964, wohnhaft
beruflich in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Herr Lars Erik Hansson, Direktor, geboren in Stockholm (Schweden), am 11. Oktober 1942, wohnhaft in Calle
Goya 21, 3K, E-28220 Majanda Handa (Spanien).
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wurde beschlossen den Gesellschaftssitz, in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg, festzulegen.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienene, ge-
genwärtige Urkunde in englischer Sprache verfass ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 73, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(003411.3/239/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
CENTRAL PARK RUGBY DC1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 84.245.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00417, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001012.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
1) Herr Fred Lawrence Albert Östling, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
2) Herr Alexis Kamarowsky, vorgenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Beles, den 9. Januar 2006.
J.-J. Wagner.
Signature.
30884
BAINBRIDGE - ALPHASTRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07635, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(001014.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
HAMS HALL BIRMINGHAM DC2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 81.222.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00408, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001015.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
M.I.E. (MATERIELS D’INSTALLATION ELECTRIQUE), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Luxembourg, 41, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 79.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00089, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001034.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
M.I.E. (MATERIELS D’INSTALLATION ELECTRIQUE), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Luxembourg, 41, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 79.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00043, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001036.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
M.I.E. (MATERIELS D’INSTALLATION ELECTRIQUE), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Luxembourg, 41, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 79.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00041, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001039.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
<i>Pour BAINBRIDGE - ALPHASTRATEGY
i>SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
i>Signature
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
30885
HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).
Share capital: EUR 488,175.-.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle, Bombicht.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HBI, S.à r.l., a private limited liability company, having
its registered office at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 and initially incorporated under the
name KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 22 June 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C) (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since its incorpora-
tion, in particular:
- the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. into HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 July 2005, not yet published in the
Mémorial C;
- the Articles have been redrafted by a deed drawn up by the notary Hellinckx, undersigned, on 18 July 2005, not yet
published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to one hundred nine thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 109,525.-) by a deed drawn up by the notary Hell-
inckx, resident à Mersch, on 20 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from one hundred nine thousand five hundred twenty-
five Euro (EUR 109,525.-) to two hundred and thirty-five thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 235,775.-)
by a deed drawn up by the notary Hellinckx, pre-named, on 22 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the name of the Company has been changed from HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. into HBI, S.à r.l.
and the corporate capital of the Company has been increased from two hundred and thirty-five thousand seven hundred
and seventy-five Euro (EUR 235,775.-) to three hundred twelve thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR
312,575.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 27 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twelve thousand five hundred and
seventy-five Euro (EUR 312,575.-) to three hundred twenty thousand and three hundred Euro (EUR 320,300.-) by a
deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 28 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twenty thousand and three hundred
Euro (EUR 320,300.-) to four hundred seventy-one thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) by a
deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 10 Augsut 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from four hundred seventy-one thousand one hundred
and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) to four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
488,175.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 August 2005, not yet published in the Mémorial
C.
The meeting is presided by Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), who appoints
as secretary Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy (Belgium).
The meetings elects as scrutineer Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that:
- the seven hundred and fifty (750) shares of class A (referred to as the «A Ordinary Shares»);
- the two hundred and fifty (250) shares of class B (referred to as the «B Ordinary Shares»);
- the twelve thousand seven hundred and thirty-eight (12,738) preference shares of class A (referred to as the «A
Preference Shares»); and
- five thousand seven hundred and eighty-nine (5,789) preference shares of class B (referred to as the «B Preference
Shares», and, together with the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares and the A Preference Shares, the «Shares»);
all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the
Company, are represented in this extraordinary general assembly.
III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-
vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To increase the corporate capital of the Company with an amount of twenty-four thousand and five hundred Euro
(EUR 24,500.-) in order to raise it from the amount of four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-
five Euro (EUR 488,175.-) to five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro (EUR 512,675.-) by cre-
ating and issuing nine hundred and eighty (980) new A preference shares, having the same rights and obligations as the
30886
existing ones, with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «New A Preference Shares»), subject to a
share premium per New A Preference Share of an amount of two thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR
2,475.-).
2) To record the subscription of the New A Preference Shares by EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE
COMPANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 97.795 («ERE») and payment of such new shares
together with the share premium by contribution in kind.
3) To amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as to reflect
the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro (EUR
512,675.-) represented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»);
- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «B Ordinary Shares»);
- thirteen thousand seven hundred and eighteen (13,718) preference shares of class A with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and
- five thousand seven hundred and eight- nine (5,789) preference shares of class B with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»;
4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously in compliance with the Articles and in particular
article 13 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company with an amount of twenty-four thousand
and five hundred Euro (EUR 24,500.-) in order to raise it from the amount of four hundred eighty-eight thousand one
hundred and seventy-five Euro (EUR 488,175.-) to five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro (EUR
512,675.-) by creating and issuing the New A Preference Shares, subject to a share premium per New A Preference
Share of an amount of two thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR 2,475.-), giving a global share premium
of an amount of two million four hundred twenty-five thousand and five hundred Euro (EUR 2,425,500.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders record the subscription of the New A Preference Shares by ERE and the full payment of the New
A Preference Shares, as well as the share premium by contribution in kind consisting in all the shares held by ERE rep-
resenting 93.93% in the share capital of HERO ONE GmbH, registered with the commercial register in Frankfurt am
Main under HRB 74065 («HOG») together with the reserves contributed to HOG by ERE for an amount of two million
four hundred twenty-six thousand and five hundred Euro (EUR 2,426,500.-) (the «Contributed Shares»).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes ERE in its capacity as subscriber of the New A Preference Shares, here represented by Hubert
Janssen, prenamed by virtue of a declaration/proxy dated 12 August 2005 being here annexed, which declared to sub-
scribe to the New A Preference Shares and to pay them fully up as well as the share premium by contribution in kind
hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
ERE in its capacity as subscriber of the New Class A Shares declares to make a contribution in kind consisting in the
Contributed Shares.
The subscriber wishes to transfer to the Company approximately 93.93% of the subscribed capital in HOG corre-
sponding to an amount of approximately EUR 23,395.75. The shares in HOG corresponding to approximately 93.93%
of its share capital, together with the reserves allocated thereto, are consequently valued at EUR 2,449,895.75 rounded
for the purposes of this capital increase at EUR 2,450,000.- and the subscriber considers it prudent to continue such
value to the Company.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated by ERE in its capacity as subscriber of the
New A Preference Shares as at the date of 12 August 2005 at an amount of two million four hundred and fifty thousand
Euro (EUR 2,450,000.-), corresponding to the value of all the shares representing 93.93% in the share capital of HOG
together with the reserves contributed to HOG evaluated, among others, on the basis of the following documents,
which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of ERE in its capacity as subscriber of the New A Preference
Shares dated 12 August 2005 confirming the subscription of the New A Preference Shares and certifying the valuation
and the ownership of the Contributed Shares;
- a copy of the intermediary financial accounts of HOG as of 12 August 2005;
- a copy of an excerpt from the Frankfurt am Main trade register where HOG is registered in Germany; and
- a copy of the articles of incorporation of HOG dated as of 31 March 2005.
30887
<i>Effective implementation of the contributioni>
ERE, subscriber pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to de-
mand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him;
- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New A Preference Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg and in Germany in order to duly formalise
the transfer of the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the
Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro (EUR
512,675.-) represented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»);
- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «B Ordinary Shares»);
- thirteen thousand seven hundred and eighteen (13,718) preference shares of class A with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and
- five thousand seven hundred eighty- nine (5,789) preference shares of class B with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that the above contribution consists in the increase of the share capital of the Company by way of con-
tribution of at least 65% of all outstanding shares of:
- a joint stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union member State,
the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law
of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
person, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de HBI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.134 et
constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 22 juin
2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C») (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, en particulier:
- la dénomination de la Société a été changée de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication
au Mémorial C;
- les Statuts ont été refondus en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, soussigné, en cours
de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent neuf mille cinq cent
vingt-cinq euros (109.525,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, résidant à Mersch,
en cours de publication au Mémorial C; et
- le capital de la Société a été augmenté de cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525,- EUR) à deux cent
trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 22 juillet 2005 par le notaire
Hellinckx, précité, en cours de publication au Mémorial C;
- la dénomination de la Société a été changée de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. en HBI, S.à r.l. et
le capital de la Société a été augmenté de deux cent trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575,- EUR)
30888
à trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 27 juillet 2005 par
le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- EUR) à
trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 28 juillet 2005 par le notaire Elvinger,
précité, en cours de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300,- EUR) à quatre cent
soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 10 août 2005 par le notaire
Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C;
- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,-
EUR) à quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 11
août 2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), laquel
désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste présence que:
- les sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Ordinaires B»);
- douze mille sept cent trente-huit (12.738) parts préférentielles sociales de classe A (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.789) parts préférentielles sociales de classe B (les «Parts Préférentielles B»,
et ensemble avec les Parts Ordinaires A, les Parts Ordinaires B et les Parts Préférentielles A, les «Parts»);
toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations
et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmenter le capital de la Société d’un montant de vingt-quatre mille cinq cents euros (24.500,- EUR) pour le por-
ter de quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- EUR) à cinq cent douze mille six cent
soixante-quinze euros (512.675,- EUR) par la création et l’émission de neuf cent quatre-vingt (980) nouvelles parts pré-
férentielles A, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR), chacune (les «Nouvelles Parts Préférentielles A»), moyennant une prime d’émission par Part Préfé-
rentielle A de deux mille quatre cent soixante-quinze euros (2.475,- EUR).
2) Enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles A par EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE
COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle
Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Socié-
tés à Luxembourg sous le numéro B 97.795, («ERE») et la libération de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec la
prime d’émission, par apport en nature.
3) Modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de refléter les
décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- EUR) repré-
senté par:
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune (les «Parts Ordinaires B»);
- treize mille sept cent dix-huit (13.718) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.789) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»
4) Divers.
Après délibération, la résolution a été prise à l’unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier avec
l’article 13 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de la Société d’un montant de vingt-quatre mille cinq cents euros
(24.500,- EUR) pour le porter de quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- EUR) à cinq
cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- EUR) par la création et l’émission des Nouvelles Parts Pré-
férentielles A, moyennant une prime d’émission par Part Préférentielle A de deux mille quatre cent soixante-quinze
euros (2.475,- EUR), soit une prime d’émission globale d’un montant de deux millions quatre cent vingt-cinq mille cinq
cent euros (2.425.500,- EUR).
30889
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles A par ERE et la libération intégrale des
Nouvelles Parts Préférentielles A, ainsi que de la prime d’émission par un apport en nature consistant en toutes les parts
détenues par ERE représentant 93.93% du capital social de HERO ONE GmbH, inscrite auprès du registre de commerce
de Frankfort am Main sous le numéro HRB 74065 («HOG») ensemble avec les réserves apportées dans HOG par ERE
pour un montant de deux millions quatre cent vingt-six mille cinq cents euros (EUR2,426,500) (les «Parts Apportées»).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes, ERE en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A, ici représentée
par Hubert Janssen, précité, en vertu d’une déclaration/procuration du 12 août 2005 qui restera ci-annexée; laquelle a
déclaré souscrire les Nouvelles Parts Préférentielles A et de les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par
l’apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
ERE en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A déclare faire apport en nature des Parts
Apportées.
ERE veut transférer à la Société approximativement 93,93% du capital souscrit dans HOG correspondant à un mon-
tant d’approximativement vingt- trois mille trois cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-quinze centimes (23.395,75
EUR). Les parts dans HOG correspondant à approximativement 93,93% de son capital social, ensemble avec les réserves
allouées ici, sont par conséquent évaluées à deux millions quatre cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vint-quinze
euros et soixante-quinze centimes (2.449.895,75 EUR) arrondi aux fins de la présente augmentation de capital à deux
millions quatre cent cinquante mille euros (2.450.000,- EUR) et ERE considère qu’il est prudent de continuer une telle
valeur à la Société.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée par ERE en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts Pré-
férentielles A à la date du 12 août 2005 au montant de deux millions quatre cent cinquante mille euros (2.450.000,-
EUR), correspondant à la valeur de l’ensemble des parts représentant 93,93% dans le capital social de HOG avec les
réserves apportées dans HOG, estimée, notamment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) en date du 12 août 2005 émanant des représentants autorisés d’ERE en qualité de
souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A confirmant la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles A et
certifiant la valeur et la propriété des Parts Apportées;
- une copie des comptes financiers intermédiaires de HOG à la date du 12 août 2005;
- une copie d’un extrait délivré par le registre de commerce à Frankfort où HOG est inscrite en Allemagne; et
- une copie des statuts de HOG en date du 31 mars 2005.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
ERE, apporteur pré-désigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées;
- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de
capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Préférentielles A; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg et en Allemagne, aux fins d’effectuer la
cession des Parts Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin
de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- EUR) repré-
senté par
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune (les «Parts Ordinaires B»);
- treize mille sept cent dix-huit (13.718) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.789) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu du fait que l’apport mentionné ci-dessus consiste en une augmentation du capital de la Société par
apport en nature d’au moins 65% de toutes les parts sociales émises par:
- une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne,
la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement
du droit fixe d’enregistrement.
30890
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ sept mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est établi
en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003643.3/211/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
HAMS HALL BIRMINGHAM NOMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 360.000.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 70.941.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent , enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00386, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001016.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
HAMS HALL BIRMINGHAM 3C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 81.221.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2005, réf. LSO-BM00412, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001017.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
EUROPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nic. Biever.
R. C. Luxembourg B 28.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04220, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001018.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
B.G.D.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 le rapport du Conseil d’Administration à I’Assemblée Générale ordinaire et la rapport
du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04252, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001035.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
30891
VA No1 LUX (MUNICH) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 110.982.
—
In the year two thousand and five, on the ninth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VA No1 LUX (MUNICH) S.A., (the «Company»),
incorporated in Luxembourg on 23 September 2005, by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg, to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was declared open at 5.00 p.m. and was presided over by Pierre Reuter, attorney-at-law, professionally
residing in Luxembourg who appointed Stéphanie Ancien, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg as sec-
retary of the meeting.
The meeting elected as scrutineer, Silke Alps, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialed ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
2. It results from the said attendance list that all the shares of the Company are present or represented at the meeting
which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda.
3. The shareholders declared having had prior knowledge of the meeting’s agenda as set out hereafter and to waive
any and all procedures of convening or others and consider themselves as duly convened.
4. The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
1. To add an additional second item in the fourth paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation to read as
follows:
«to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash».
The meeting having considered the agenda and having got knowledge of the special report of the Board of Directors
established in accordance with article 32-3 (5) of the law on commercial companies, the Chairman submitted to the
vote of the meeting the following resolution which was unanimously approved:
<i>Resolutioni>
It was resolved an additional second item in the fourth paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation to read
as follows:
«to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment
in cash».
There being no further item on the agenda the chairman closed the meeting at 5.15 p.m.
The undersigned notary, who speaks English, states herewith that at the request of the appearing person the present
deed is worded in English and followed by a French translation. In case of divergences between the English and French
texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with the notary this
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire d`actionnaires de VA No1 LUX (MUNICH) S.A.,(la «Société»), constituée à
Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 23 septembre 2005, devant être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte à 17h sous la présidence de Pierre Reuter, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg qui désigne comme secrétaire Stéphanie Ancien, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Silke Alps, avocat, demeurant à professionnellement Luxembourg.
Ensuite le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée
par les actionnaires présents et représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être
enregistrées avec lui.
2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont représentées à l’assemblée qui est
ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
3. Chacun des actionnaires a pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée tel qu’établi ci-après et renonce à
toutes les formalités de convocation.
4. L’ordre du jour est le suivant:
30892
<i>Agenda:i>
1. Ajout d’un second point additionnel dans le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société ayant la
teneur suivante:
«retirer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement
en liquide».
L’assemblée générale ayant considéré l’ordre du jour et ayant pris connaissance du rapport spécial établi par le
Conseil d’Administration conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, Monsieur le Président
a soumis au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
Il a été décidé d’ajouter un second point additionnel dans le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts de la
Société ayant la teneur suivante:
«retirer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement
en liquide».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17h15.
Le notaire soussigné, qui parle l’anglais, déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en
français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Reuter, S. Ancien, S. Alps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2005, vol. 433, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003461.2/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
STRAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00307, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001030.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
BEFOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 63.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08774, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001032.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FINANCIERE D’ETUDES ET DE CONSTRUCTIONS (FINECO) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.504.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 décembre 2005 à 11:00 heuresi>
L’Assemblée Générale Ordinaire révoque Monsieur Pascal Robinet de sa fonction d’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001067.3/2195/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Mersch, le 16 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Signature.
Signature.
Pour l’exactitude de l’extrait
Signature
30893
KATOEN NATIE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.988.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KATOEN NATIE GROUP
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 26 septembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1064 du 19 octobre 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie Albanti, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 999.950.000,- en vue de le porter de EUR 50.000,- à EUR
1.000.000.000,- par la création de 14.999.250 Actions Ordinaires nouvelles et de 84.995.750 nouveaux Certificats d’Ac-
tions Privilégiées («PESCs») rachetables d’une valeur nominale de EUR 10,- chacun, émis au pair, les nouvelles Actions
Ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires existantes et les nouveaux PESCs rache-
tables jouissant des mêmes droits et avantages que les PESCs rachetables existants, entièrement souscrits par l’action-
naire majoritaire et intégralement libérés par l’apport de 40.489 actions de catégorie A et 5.000 actions privilégiées de
catégorie B de la société anonyme KATOEN NATIE BENELUX S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 3,
boulevard de la Foire, cet apport étant évalué à EUR 1.086.890.000 et affectation d’un montant de EUR 86.940.000,- au
compte de réserve légale.
2. Modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.000.000.000,- (un milliard d’euros) réparti en:
- 15.000.000 (quinze millions) d’Actions Ordinaires avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
- 85.000.000 (quatre-vingt-cinq millions) de Certificats d’Actions Privilégiées (ci-après les «PESCs»), rachetables
d’après les dispositions de l’Art 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, avec une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacun.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 999.950.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf millions neuf cent cinquante mille euros) en vue de le porter de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR
1.000.000.000,- (un milliard d’euros) par la création de 14.999.250 (quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent cinquante) Actions Ordinaires nouvelles et de 84.995.750 (quatre-vingt-quatre millions neuf cent quatre-
vingt-quinze mille sept cent cinquante) nouveaux Certificats d’Actions Privilégiées («PESCs») rachetables d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacun, émis au pair, les nouvelles Actions Ordinaires jouissant des mêmes droits et
avantages que les Actions Ordinaires existantes et les nouveaux PESCs rachetables jouissant des mêmes droits et
avantages que les PESCs rachetables existants.
<i>Souscription et libérationi>
Les 14.999.250 (quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante) Actions Ordinaires
nouvelles et les 84.995.750 (quatre-vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante)
nouveaux Certificats d’Actions Privilégiées («PESCs») rachetables sont souscrits par l’actionnaire majoritaire la société
KN HOLDING S.A., société anonyme holding en liquidation, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard
de la Foire, agissant par son liquidateur la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ici représentée par Monsieur Luc
Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
habilité à engager la BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE par sa seule signature. Lors de la mise en liquidation de la société
KN HOLDING S.A., le liquidateur a été autorisé à accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi sur les sociétés
commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des associés.
Les actions et certificats d’actions nouveaux sont intégralement libérés par l’apport à la Société de 40.489 (quarante
mille quatre cent quatre-vingt-neuf) actions de catégorie A et 5.000 (cinq mille) actions privilégiées de catégorie B de la
société anonyme KATOEN NATIE BENELUX S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la
30894
Foire, représentant 98,30% du capital émis de cette Société, cet apport étant évalué à EUR 1.086.890.000,- (un milliard
quatre-vingt-six millions huit cent quatre-vingt-dix mille euros), dont:
EUR 999.950.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante mille euros) sont affectés au capital et
EUR 86.940.000,- (quatre-vingt-six millions neuf cent quarante mille euros) sont affectés au compte de réserve légale.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 un rapport a été établi par ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg.
Ce rapport qui est établi en anglais conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares
of KATOEN NATIE BENELUX S.A. to be contributed, which corresponds at least in number and nominal value to the
14.999.250 shares of nominal value EUR 10,- each and 84.995.750 Preferred Equity Stocks Certificates (PESC) with a
nominal value of EUR 10,- each and to the amount of EUR 86.940.000,- to be allocated to the legal reserve. The total
value of the contribution is EUR 1.086.890.000,-.»
Ledit rapport restera annexé aux présentes.
Une déclaration émise par la société KATOEN NATIE BENELUX S.A. certifiant le titre de propriété et la libre
cessibilité des actions restera également annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.000.000.000,- (un milliard d’euros) réparti en:
- 15.000.000 (quinze millions) d’Actions Ordinaires avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
- 85.000.000 (quatre-vingt-cinq millions) de Certificats d’Actions Privilégiées (ci-après les «PESCs»), rachetables
d’après les dispositions de l’Art 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, avec une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacun.»
Demande en exonération du droit d’apport.
Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société de capitaux
luxembourgeoise par apport en nature de plus de 65% des actions émises d’une société de capitaux ayant siège dans un
pays membre de l’Union Européenne, la Société requiert conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 9.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, A. Uhl, V. Albanti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2005, vol. 434, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003467.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
AD REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.856.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 28 septembre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de Gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001295.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Mersch, le 20 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
30895
TARCO OIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 98.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BL00057, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001033.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ROYAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à I’Assemblée Générale ordinaire et la rapport
du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04251, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001037.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).
Share capital: EUR 512,675.-.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle, Bombicht.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HBI, S.à r.l., a private limited liability company, having
its registered office at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 and initially incorporated under the
name KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 22 June 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since its incorpora-
tion, in particular:
- the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. into HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 July 2005, not yet published in the
Mémorial C;
- the Articles have been redrafted by a deed drawn up by the notary Hellinckx, undersigned, on 18 July 2005, not yet
published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to one hundred nine thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 109,525.-) by a deed drawn up by the notary
Hellinckx, resident à Mersch, on 20 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from one hundred nine thousand five hundred twenty-
five Euro (EUR 109,525.-) to two hundred and thirty-five thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 235,775)
by a deed drawn up by the notary Hellinckx, pre-named, on 22 July 2005, not yet published in the Mémorial C; and
- the name of the Company has been changed from HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. into HBI, S.à r.l.
and the corporate capital of the Company has been increased from two hundred and thirty-five thousand seven hundred
and seventy-five Euro (EUR 235,775.-) to three hundred and twelve thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR
312,575.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 27 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twelve thousand five hundred and
seventy-five Euro (EUR312,575.-) to three hundred twenty thousand and three hundred Euro (EUR 320,300.-) by a deed
drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 28 July 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twenty thousand and three hundred
Euro (EUR320,300.-) to four hundred seventy-one thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) by a
deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 10 August 2005, not yet published in the Mémorial C;
- the corporate capital of the Company has been increased from four hundred seventy-one thousand one hundred
and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) to four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
488,175.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 August 2005, not yet published in the Mémorial
C; and
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
30896
- the corporate capital of the Company has been increased from the amount of four hundred eighty-eight thousand
one hundred and seventy-five Euro (EUR 488,175.-) to five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro
(EUR 512,675.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 12 August 2005, not yet published in the
Mémorial C.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary Rachel Uhl,
jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The meetings elects as scrutineer Rachel Uhl, pre-named.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that:
- the seven hundred and fifty (750) shares of class A (referred to as the «A Ordinary Shares»);
- the two hundred and fifty (250) shares of class B (referred to as the «B Ordinary Shares»);
- thirteen thousand seven hundred and eighteen (13,718) preference shares of class A (hereafter referred to as the
«A Preference Shares»); and
- five thousand seven hundred and eighty- nine (5,789) preference shares of class B (hereafter referred to as the «B
Preference Shares»).
all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the
Company, are represented in this extraordinary general assembly.
III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-
vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To increase the corporate capital of the Company with an amount of four thousand and five hundred Euro (EUR
4,500.-) in order to raise it from the amount of five hundred twelve thousand six hundred and seventy-five Euro (EUR
512,675.-) to five hundred seventeen thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 517,175.-) by creating and is-
suing one hundred and eighty (180) B preference shares, with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the
«New B Preference Shares»), subject to a share premium per B Preference Share of an amount of two hundred twenty-
five Euro (EUR 225.-).
2) To record the subscription of the New B Preference Shares by HALVERTON INVESTMENTS LIMITED, whose
registered office is at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY and registered under number 5414614
(«HIL») and payment of such new shares together with the share premium by contribution in cash.
3) To amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as to reflect
the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is at fixed five hundred seventeen thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
517,175.-) represented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»);
- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «B Ordinary Shares»);
- thirteen thousand seven hundred and eighteen (13,718) preference shares of class A with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and
- five thousand nine hundred and sixty-nine (5,969) preference shares of class B with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»
4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously in compliance with the Articles and in particular
article 13 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve then to increase the corporate capital of the Company with an amount of four thousand
and five hundred Euro (EUR 4,500.-) in order to raise it from the amount of five hundred twelve thousand six hundred
and seventy-five Euro (EUR 512,675.-) to five hundred seventeen thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
517,175.-) by creating and issuing the New B Preference Shares, subject to a share premium per B Preference Share of
an amount of two hundred twenty-five Euro (EUR 225.-) i.e. a global share premium of an amount of forty thousand five
hundred Euro (EUR 40,500.-).
<i>Second resolutioni>
HIL resolves to subscribe to the New B Preference Shares for a total subscription price of forty-five thousand Euro
(EUR 45,000.-) divided into four thousand and five hundred Euro (EUR 4,500.-) corresponding to the nominal value of
the New B Preference Shares and forty thousand and five hundred Euro (EUR 40,500.-) corresponding to the share
premium attached thereto.
The shareholders acknowledge the subscription and record the full payment in cash of the New B Preference Shares,
as described above, such that the amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-) is at the disposal of the Company.
A blocking certificate attesting the payments in cash for an amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-) has
been presented to the undersigned notary.
30897
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the
Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at five hundred seventeen thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
517,175.-) represented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»);
- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «B Ordinary Shares»);
- thirteen thousand seven hundred and eighteen (13,718) preference shares of class A with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and
- five thousand nine hundred and sixty-nine (5,969) preference shares of class B with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de HBI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.134 et
constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 22 juin
2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(la «Société»);
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, en particulier:
- la dénomination de la Société a été changée de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
- les Statuts ont été refondus en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, soussigné, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
- le capital de la Société a été augmenté de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent neuf mille cinq cent
vingt-cinq euros (109.525,-) en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, résidant à Mersch, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
- le capital de la Société a été augmenté de cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525,- EUR) à deux cent
trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 22 juillet 2005 par le notaire
Hellinckx, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations; et
- la dénomination de la Société a été changée de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. en HBI, S.à r.l. et
le capital de la Société a été augmenté de deux cent trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575,- EUR)
à trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 27 juillet 2005 par
le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
- le capital de la Société a été augmenté de trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- EUR) à
trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 28 juillet 2005 par le notaire Elvinger,
précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
- le capital de la Société a été augmenté de trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300,- EUR) à quatre cent
soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 10 août 2005 par le notaire
Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,-
EUR) à quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 11
août 2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C; et
- le capital de la Société a été augmenté de quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,-
EUR) à cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 12 août 2005
par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme secrétaire,
Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Rachel Uhl, précitée.
30898
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste présence que:
- les sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Ordinaires B»);
- treize mille sept cent dix-huit (13.718) parts préférentielles sociales de classe A, (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.789) parts préférentielles sociales de classe B (les «Parts Préférentielles B»);
toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations
et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmenter le capital de la Société d’un montant de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) pour le porter de
cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- EUR) à cinq cent dix-sept mille cent soixante-quinze
euros (517.175,- EUR) par la création et l’émission de cent quatre-vingt (180) parts préférentielles B, avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»), moyennant une prime d’émission par
Part Préférentielle B de deux cent vingt-cinq euros (225,- EUR).
2) Enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles B par HALVERTON INVESTMENTS LIMITED,
ayant son siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY et inscrite sous le numéro 5414614
(«HIL») et la libération de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec la prime d’émission, par apport en numéraire.
3) Modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de refléter les
décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent dix-sept mille cent soixante-quinze euros (517.175,- EUR) repré-
senté par:
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune (les «Parts Ordinaires B»);
- treize mille sept cent dix-huit (13.718) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille neuf cent soixante-neuf (5.969) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»
4) Divers.
Après délibération, la résolution a été prise à l’unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier avec
l’article 13 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de la Société d’un montant de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR)
pour le porter de cinq cent douze mille six cent soixante-quinze euros (512.675,- EUR) à cinq cent dix-sept mille cent
soixante-quinze euros (517.175,- EUR) par la création et l’émission des Nouvelles Parts Préférentielles B, moyennant
une prime d’émission par Part Préférentielle B de deux cent vingt-cinq euros (225,- EUR), soit une prime d’émission
globale d’un montant de quarante mille cinq cents euros (40.500,- EUR).
<i>Seconde résolutioni>
HIL décide de souscrire les Nouvelles Parts Préférentielles B pour un montant total de souscription de quarante-cinq
mille euros (45.000,- EUR), se répartissant entre la valeur nominale des Nouvelles Parts Préférentielles B pour un mon-
tant de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) et la prime d’émission y relative pour un montant de quarante mille
cinq cents euros (40.500,- EUR).
Les Associés prennent acte de la souscription et enregistrent la libération intégrale des Nouvelles Parts Préférentiel-
les B en numéraire, comme dit ci-dessus, de sorte que la somme de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) est dès à
présent à la disposition de la Société.
Un certificat de blocage attestant les versements de la somme de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) a été
présenté au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin
de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent dix-sept mille cent soixante-quinze euros (517.175,- EUR)
représenté par:
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
chacune (les «Parts Ordinaires B»);
30899
- treize mille sept cent dix-huit (13.718) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille neuf cent soixante-neuf (5.969) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trois mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 42, case 2. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003645.3/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle, Bombicht.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(003646.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TIMBOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 103.607.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08494, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001038.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.410.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2005 a décidé de révoquer de ses fonctions de commissaire
aux comptes de la société EUROCOMPTES S.A. avec effet à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 1999.
Puis cette Assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet à l’exercice social se clôturant
le 31 décembre 1999, la société COMCOLUX S.A., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001585.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2006.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Pour SUNRISE CORPORATION S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
30900
BERTRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.
R. C. Luxembourg B 76.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, le rapport du Conseil d’Administration à I’Assemblée Générale ordinaire et la rapport
du Commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04250, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001040.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SPARTIAX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.284.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08486, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001041.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
INTER AGRI EUROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5448 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 77.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00034, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001042.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SESTANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.743.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08483, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001043.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
AZ PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.416.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 décembre 2005i>
L’Assemblée révoque Monsieur Pascal Robinet de son poste d’administrateur.
L’Assemblée nomme comme nouveau membre du conseil d’administration avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra dans l’année 2011:
Madame Sylvie Abtal-Cola, comptable, résidant professionnellement au 3, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001069.3/2195/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
30901
LUXMANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Luxembourg, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 22.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00193, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001044.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
AMOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 113.101.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. Monsieur Arnaud Million, directeur fiscal, né le 24 décembre 1973 à Paris, demeurant au 60, rue Emeriau, F-75015
Paris,
ici représenté par Madame Sophie Vanesse, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2005.
2. Monsieur Olaf Kordes, directeur de société, né le 5 septembre 1971 à Berlin, demeurant au 124, rue Armand
Silvestre, F-92400 Courbevoie,
ici représenté par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination AMOK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent ving-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Signature.
30902
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants par les
signatures conjointes de deux d’entre eux.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été intégra-
lement souscrites par:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par le seul gérant unique suivant:
- VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143.
La durée de son mandat est indéterminée.
1. Monsieur Arnaud Million, prénommé, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. Monsieur Olaf Kordes, prénommé, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
30903
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2) L’adresse du siège social est fixée au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Vanesse, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 899, fol. 78, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003475.3/239/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 10.405.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft benannt NORDDEUTSCHE LANDESBANK
LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, statt.
Die Satzung genannter Gesellschaft wurde durch den damals zu Luxemburg residierenden Notar Camille Hellinckx
am 11. September 1972 beurkundet und im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 22. September
1972, Nummer 151, veröffentlicht.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jochen Petermann, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Luxem-
burg.
Zum Sekretär wird ernannt Frau Dr. Ursula Hohenadel, Conseiller Juridique, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bezeichnet als Stimmenzähler Herrn Hans-Josef Faatz, Fondé de Pouvoir, wohnhaft in Trierweiler
(Deutschland).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzäh-
ler und dem amtierenden Notar unterzeichnet.
II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur
paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.
III) Da sämtliche 820.000 (achthundertzwanzigtausend) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren
Beauftragte vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammen-
getreten.
IV) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist Folgende:
1) Änderung von Artikel 26:
Die ordentliche Generalversammlung soll in Zukunft nicht mehr am 25. April, sondern am 15. März eines jeden Jahres
stattfinden.
2) Änderung von Artikel 13:
Nach Artikel 13 Satz 3 soll eingefügt werden:
«Sie können im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsge-
schäft vornehmen.»
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 26 zu ändern, wie folgt:
«Jeweils um elf Uhr am fünfzehnten März eines jeden Jahres findet die alljährliche ordentliche Generalversammlung
am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Vorladung angegebenen Ort des Großherzogtums Luxemburg
statt. Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie über die Punkte b) und e) bis
g) des Artikels 25. Ist der fünfzehnte März ein Tag, an dem Banken in Luxemburg gewöhnlich nicht geöffnet sind, so wird
die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 13 zu ändern, wie folgt:
nach Artikel 13 Satz 3 soll eingefügt werden:
«Sie können im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsge-
schäft vornehmen.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und
Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Petermann, U. Hohenadel, H.-J. Faatz, J. Elvinger.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
30904
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(003591.2/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.405.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
(003592.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
MAMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 86.655.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 204 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08480, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001045.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
LUXMANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Luxembourg, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 77.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00190, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001046.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SATLYNX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 86.167.
—
In the year two thousand and five, on the ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared for an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of SATLYNX S.A. (the Com-
pany), a limited liability company (société anonyme) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 86.167, pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 25 January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
No. 843 of 4 June 2002. The articles of association of the Company (the Articles) have been modified several times and
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 23 September 2005 not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
The Meeting is chaired by Pieter Theunissen, lawyer, professionally residing in Luxembourg who appoints as Secretary
Jean-François Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman,
the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present
minutes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders of the Company were duly convened to the Meeting by convening notices containing the agenda
of the Meeting, sent by registered mail on 25 November 2005. The convening notices are tabled to the Meeting.
Luxembourg, den 6. Dezember 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
30905
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,026,656.- (three million twenty-six thousand
six hundred and fifty-six Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one
thousand Euro), represented by 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares, having no nominal value, to an
amount of EUR 3,057,656.- (three million fifty-seven thousand six hundred and fifty-six Euro), represented by 2,446,124
(two million four hundred forty-six thousand one hundred and twenty-four) shares, having no nominal value, together
with share premium;
3. Subscription to the share capital increase specified under item 2. above and payment in kind of the consideration
for the capital increase;
4. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the share
capital increase specified under item 2. above;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company; and
6. Miscellaneous.
III. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 19,096 (nineteen
thousand and ninety-six) shares, without nominal value, representing 77% (seventy-seven per. cent) of the share capital
of the Company of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), are duly represented at the Meeting, which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, here above reproduced, the shareholders rep-
resented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda. The attendance list, signed by all the
shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary, shall remain attached to the
present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting acknowledges that all the shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices,
setting out the agenda of the Meeting, sent by registered mail to all the shareholders of the Company on 25 November
2005.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of Euro 3,026,655.- (three million
twenty-six thousand six hundred and fifty-five Euro), rather than by Euro 3,026,656.- (three million twenty-six thousand
six hundred and fifty-six Euro) as stated in the convening notices, and this in order to align mathematically the par value
of the newly to be issued shares with the existing shares, in order to bring the share capital from its present amount of
EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares, having
no nominal value, to an amount of EUR 3,057,655.- (three million fifty-seven thousand six hundred and fifty-five Euro),
by way of the creation and issue of 2,421,324 (two million four hundred twenty-one thousand three hundred and twen-
ty-four) new shares of the Company, having no nominal value, and the Meeting hereby issues such new shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following interventions, subscriptions to and full payment of the
2,421,324 (two million four hundred twenty-one thousand three hundred and twenty-four) newly issued shares of the
Company as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
SES GLOBAL EUROPE S.A., a limited liability company, existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at Château de Betzdorf in L-6815 Betzdorf, Luxembourg, hereby represented by Pieter Theunissen, aforemen-
tioned, by virtue of a power-of-attorney given in Luxembourg on 2 December 2005, declares to (i) subscribe to
2,421,324 (two million four hundred twenty-one thousand three hundred and twenty-four) newly issued shares of the
Company and (ii) fully pay them up by a contribution in kind consisting of (a) a EUR 497,950.- (four hundred ninety-
seven thousand nine hundred and fifty Euro) interest bearing loan receivable of 24 May 2005 and (b) a EUR 2,500,000.-
(two million five hundred thousand Euro) interest bearing loan receivable of 5 July 2005 (collectively the Claims).
The contribution of the Claims in an aggregate amount of EUR 3,029,185.26 (three million twenty-nine thousand one
hundred and eighty-five Euro and twenty-six cents) is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 3,026,655.- (three million twenty-six thousand six hundred and fifty-five Euro) is to be allocated
to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) an amount of EUR 2,530.26 (two thousand five hundred thirty Euro and twenty-six cents) is to be allocated to the
share premium reserve of the Company.
Pursuant to Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amend-
ed, the Claims so contributed in kind have been the object of a report by Mr Jean Zeimet, with professional address at
67, rue Michel Welter, Luxembourg, réviseur d’entreprises, dated 9 December 2005, which concludes as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and book value to the 2,421,324 shares of book value EUR 1.25
each, to be issued with total related share premium of EUR 2,530.26, hence total consideration amounting to EUR
3,029,185.26.»
30906
A copy of the above-mentioned auditor’s report, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above share capital increase
of the Company, as follows:
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions, so that it reads
henceforth as follows:
«Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 3,057,655.- (three million fifty-seven thousand six
hundred and fifty-five Euro), represented by 2,446,124 (two million four hundred forty-six thousand one hundred and
twenty-four) shares having no nominal value.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the share capital increase is evaluated at EUR 34,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de SATLYNX S.A. (la Société), une
société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf (Luxembourg),
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.167, suivant un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 janvier 2002, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N
°
843 du 4 juin 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 23 septembre 2005 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel
acte n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Pieter Theunissen, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, lequel
a désigné Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en tant que
Secrétaire.
L’Assemblée désigne en tant que Scrutateur Monsieur Philippe Thiebaud, avocat avec adresse professionnelle au
Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués dans une
liste de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et
les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent
acte et seront signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que les Actionnaires de la Société ont été dûment convoqués à l’Assemblée au moyen de convocations contenant
l’ordre du jour de l’Assemblée envoyées par courrier recommandé le 25 novembre 2005. Les convocations sont
présentées à la discussion de l’Assemblée.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 3.026.656,- (trois millions vingt-six mille six cent
cinquante-six euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros),
représenté par 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions sans valeur nominale, à un montant de EUR 3.057.656,-
(trois millions cinquante-sept mille six cent cinquante-six euros), représenté par 2.446.124 (deux millions quatre cent
quarante-six mille cent vingt-quatre) actions sans valeur nominale, avec de la prime d’émission.
Name of the shareholder
Number of shares
held
SES GLOBAL EUROPE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,440,420
GILAT SATELLITE NETWORKS (HOLLAND) B.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,216
ALCATEL SpaceCom S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,488
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,446,124
30907
3. Souscription à l’augmentation de capital social susmentionnée au point 2. et paiement en nature du montant de
l’augmentation de capital.
4. Modification consécutive de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital susmen-
tionnée au point 2.
5. Modification du registre des actions de la Société afin d’y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir et
autorité donnés à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
de procéder, sous leur seule signature et pour le compte de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises
dans le registre des actions de la Société.
6. Divers.
III. Il apparaît selon une liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que 19.096 (dix-neuf mille
quatre-vingt-seize) actions, sans valeur nominale, représentant 77% (soixante-dix-sept pourcent) du capital social de la
Société de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer sur les points mentionnés à l’ordre du jour susmentionné, les actionnaires
représentés à l’Assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour. La liste de présences, signée par
tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, restera annexée au présent acte
ainsi que les procurations à soumettre aux formalités de l’enregistrement.
IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée reconnaît que tous les actionnaires ont été dûment convoqués à l’Assemblée au moyen de convocations
contenant l’ordre du jour de l’Assemblée envoyées par courrier recommandé le 25 novembre 2005 à tous les action-
naires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 3.026.655,- (trois millions vingt-
six mille six cent cinquante-cinq euros) plutôt que de EUR 3.026.656,- (trois millions vingt-six mille six cent cinquante-
six euros) comme stipulé dans les convocations et ce afin d’aligner mathématiquement le pair comptable des nouvelles
actions à émettre avec les actions existantes, afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (tren-
te et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions sans valeur nominale, à un montant
de EUR 3.057.655,- (trois millions cinquante-sept mille six cent cinquante-cinq euros), par la création et l’émission de
2.421.324 (deux millions quatre cent vingt et un mille trois cent vingt-quatre) nouvelles actions sans valeur nominale de
la Société. L’Assemblée émet par conséquent ces nouvelles actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les interventions, souscriptions et libérations des 2.421.324 (deux
millions quatre cent vingt et un mille trois cent vingt-quatre) actions de la Société nouvellement émises comme suit:
<i>Interventions - Souscriptions - Libérationi>
SES GLOBAL EUROPE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au Château de Betzdorf à
L-6815 Betzdorf (Luxembourg), représentée par Pieter Theunissen, ci-dessus mentionné, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg le 2 décembre 2005, déclare (i) souscrire à 2.421.324 (deux millions quatre cent vingt et un mille
trois cent vingt-quatre) actions nouvellement émises de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature
consistant en une créance de prêt portant intérêt, d’un montant de (a) de EUR 497.950,- (quatre cent quatre-vingt-dix-
sept mille neuf cent cinquante euros), du 24 mai 2005, et (b) une créance de prêt portant intérêt, d’un montant de EUR
2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), du 5 juillet 2005, (collectivement désignées les Créances).
L’apport des Créances d’un montant total s’élevant à EUR 3.029.185,26 (trois millions vingt-neuf mille cent quatre-
vingt-cinq euros et vingt-six cents) est à affecter de la manière suivante:
(i) un montant de EUR 3.026.655,- (trois millions vingt-six mille six cent cinquante-cinq euros) est à affecter au
compte capital social nominal de la Société, et
(ii) un montant de EUR 2.530,26 (deux mille cinq cent trente euros vingt-six cents) est à affecter à la réserve de prime
d’émission de la Société.
Selon l’article 26-1 et l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, les
Créances apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport de la part de M. Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, avec
adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter à Luxembourg, daté du 9 décembre 2005, dont les conclusions sont
les suivantes:
«Sur base de la mission effectuée, telle que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la
valeur de l’apport en nature, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 2.421.324 actions d’un pair
comptable de EUR 1,25 chacune, à émettre avec un montant de prime d’émission total y relatif de EUR 2.530,26, donc
à un apport s’élevant à EUR 3.029.185,26.»
Une copie du rapport de l’auditeur mentionné ci-dessus après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire
agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumises en même temps que celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
30908
L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société, suite à l’augmentation de capital, est comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts afin d’y refléter les modifications qui précèdent de sorte qu’il
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital émis de la société est fixé à EUR 3.057.655,- (trois millions cinquante-sept mille six cent
cinquante-cinq euros), représentés par 2.446.124 (deux millions quatre cent quarante-six mille cent vingt-quatre) sans
valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actions sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &
OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des actions nouvellement émises dans
le registre des actions de la Société, et d’accomplir toute formalité s’y référant.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 34.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Theunissen, J.-F. Bouchoms, P. Thiebaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2005, vol. 434, fol. 49, case 4. – Reçu 30.291,95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003464.3/242/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
EIFEL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1856 Luxembourg, 17, rue Evrard Ketten.
R. C. Luxembourg B 69.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00189, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001049.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.586.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société du 7 novembre 2005, que:
1. Monsieur Michael Nielsen a démissionné de son poste d’administrateur de la Société avec effet au 7 novembre
2005.
2. Monsieur Jens Christian Britze, né le 24 juin 1970 à Glostrup (DK) et demeurant professionnellement au 8, Kon-
gens Vaenge à DK-3400 Hilleroed a été nommé administrateur de la Société avec effet au 7 novembre 2005 en rempla-
cement de Monsieur Michael Nielsen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001117.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Nom de l’associé
Nombre de parts
sociales détenues
SES GLOBAL EUROPE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.440.420
GILAT SATELLITE NETWORKS (HOLLAND) B.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.216
ALCATEL SpaceCom S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.488
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.446.124
Mersch, le 28 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Fait et signé à Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Signature.
30909
ING PFCE POLAND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.700.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
the number B 95.702, hereby duly represented by its manager Mr Steve Van Den Broek, employee, with professional
address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCE HOLDCO, S.à r.l. is the only partner of ING PFCE POLAND I, S.à r.l., an unipersonal
limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1058 of October 11th, 2003, modified by a deed of the notary Alphonse Lentz,
before residing in Remich on June 18th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
896 on September 6th, 2004.
The capital of the company is fixed at thirty-three thousand Euro (33,000.- EUR) represented by thirty-three (33)
parts, with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of one thousand Euro (1,000.- EUR), so as
to raise it from its present amount of thirty-three thousand Euro (33,000.- EUR) to thirty-four thousand Euro (34,000.-
EUR), by issuing one (1) new part with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR), having the same rights and
obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the one (1) new part and to pay its up, fully in cash, at its par value
of one thousand Euro (1,000.- EUR), so that the amount of one thousand Euro (1,000.- EUR) is at the free disposal of
the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at thirty-four thousand Euro (34,000.- EUR) represented by thirty-four (34) parts of a par
value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 95.702, ici dûment représentée
par son gérant Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
La société comparante ING PFCE HOLDCO, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée uni-
personnelle ING PFCE POLAND I, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1058 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 896 du 6 septembre 2004.
Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trente-trois (33) parts
sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
30910
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de mille (1.000,- EUR) afin de le
porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à trente-quatre mille euros (34.000,- EUR), par
l’émission d’une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant, une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) a été souscrite par
l’associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de mille euros (1.000,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (34.000,- EUR) représenté par trente-quatre (34) parts
sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van Den Broek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2006, vol. 469, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003508.3/5770/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ING PFCE POLAND I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.700.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003509.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
IPEF III HOLDINGS N° 18 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.169.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08474, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001050.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
IPEF III HOLDINGS N° 18 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.169.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf.
LSO-BL08475, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001047.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Remich, le 4 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 4 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Signature.
Signature.
30911
TMA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 113.135.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, né à Santa-Maria di Capua (Italie), le 2 septembre 1965, demeurant
à B-6720 Habay-la-Neuve, rue Bernard d’Everlange, 19 (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il déclare constituer:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de TMA SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tous mandats de comptabilité en ce compris l’organisation, l’appréciation et le re-
dressement des comptabilités et des comptes de toute nature.
Elle a également pour objet la prestation de conseils en matière fiscale et l’établissement et l’analyse, par les procédés
de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents as-
pects économiques et financiers.
La Société a encore pour objet toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine économique au sens le plus
large.
La Société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.
La Société pourra faire en général toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple décision du gérant, qui aura tous
pouvoirs d’adapter le présent article.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, demeurant à
B-6720 Habay-la-Neuve, rue Bernard d’Everlange, 19.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé nepourront pour quelque motif que ce soit, faire appo-
ser des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de
la Société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
30912
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué,
s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la Société:
Monsieur Bruno Abbate prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant. Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Abbate, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 90, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004005.3/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Dalifin S.A.
Rowlands Temporarie RTT - Lux S.A.
Vedior Interim Luxembourg ou Vedior Luxembourg
Vetedy Luxembourg S.A.
Rowlands International S.A.
Rowlands Technique S.A.
Vetedy S.A.
Comptalex, S.à r.l.
Stream Advisers Lux Holding S.A.
First Trust S.A.
First Trust S.A.
Euro Transit & Trading, S.à r.l.
Immobilière sans Frontières, S.à r.l.
ITL Luxembourg S.A.
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Sky Capital S.A.
Walmark S.A.
Oriental Asset Management Holding S.A.
Flecha Holding S.A.
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Gerlux Group S.A.H.
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Prodialog, S.à r.l.
Logistik-Information-Transport, S.à r.l.
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Banbury Cross DC1, S.à r.l.
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Central Park Rugby DC1, S.à r.l.
Bainbridge - Alphastrategy
Hams Hall Birmingham DC2, S.à r.l.
M.I.E. (Matériels d’Installation Electrique)
M.I.E. (Matériels d’Installation Electrique)
M.I.E. (Matériels d’Installation Electrique)
HBI, S.à r.l.
Hams Hall Birmingham Nominee, S.à r.l.
Hams Hall Birmingham 3C, S.à r.l.
Europro S.A.
B.G.D.C. S.A.
VA No1 Lux (Munich) S.A.
Strat S.A.
Befor
Financière d’Etudes et de Constructions (FINECO) S.A.
Katoen Natie Group S.A.
AD Real Estate Holdings, S.à r.l.
Tarco Oil International S.A.
Royal Estate S.A.
HBI, S.à r.l.
HBI, S.à r.l.
Timbor International S.A.
Sunrise Corporation S.A.
Bertralux S.A.
Spartiax Development S.A.
Inter Agri Europ, S.à r.l.
Sestante S.A.
AZ Participations S.A.
Luxmanagement, S.à r.l.
Amok, S.à r.l.
Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.
Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.
Mamo S.A.
Luxmanagement Services S.A.
Satlynx S.A.
Eifel Tech, S.à r.l.
Grosvenor Retail European Properties S.A.
ING PFCE Poland I, S.à r.l.
ING PFCE Poland I, S.à r.l.
IPEF III Holdings N˚ 18 S.A.
IPEF III Holdings N˚ 18 S.A.
TMA Services, S.à r.l.