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30817
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 643
29 mars 2006
S O M M A I R E
Anoi Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30820
O.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30839
Autocars Zenners, S.à r.l., Wintrange . . . . . . . . . . .
30828
OCI Cement Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
30824
BF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30832
OCI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
30821
Bisquit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30819
Palermo R.E., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
30822
Bisquit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30819
Pamplona PE Holdco 3 S.A., Luxembourg . . . . . .
30853
Boutique Veris Style, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . .
30849
Pandea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30818
Boutique Veris Style, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . .
30850
Pandea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30818
Bull Advisory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30819
Petrolvilla International S.A., Luxembourg . . . . . .
30820
CAREP Japan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30837
Pneu Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30818
Concordia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
30830
Promosud, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . .
30848
Concordia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
30839
Promosud, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . .
30849
Dainlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30824
Rose dei Venti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30821
Domaine de l’Orangerie S.A., Luxembourg . . . . . .
30842
S.G.D.S., S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . . . . . .
30863
Echo-Locations, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . . .
30841
Schenectady Luxembourg, S.à r.l., Mondorf-les-
ER S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30820
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30851
F.IMM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30819
Schenectady Luxembourg, S.à r.l., Mondorf-les-
FBP Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30847
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30852
Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30821
Sdraio Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30836
Fin & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30825
Sdraio Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30836
Fin & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30825
Sicav Euro Continents (Conseil) S.A., Luxembourg
30848
Finance-Placements (Luxembourg) S.A., Luxem-
Sicav Euro Continents (Conseil) S.A., Luxembourg
30848
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30851
Silex.com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30821
Finance-Placements (Luxembourg) S.A., Luxem-
Société Civile Immobilière P & D, Rumelange . . .
30829
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30851
Société Civile Immobilière P & D, Rumelange . . .
30829
Financière Ronda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30847
Sphere Time International S.A., Steinfort . . . . . . .
30850
Financière Ronda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30847
Stone Design Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
30828
Finaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30826
Switch IT, Switch Information Technology S.A.,
Finaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30827
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30850
Frigofood International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
30828
Sylvex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30818
Garage Reinert, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .
30831
TK Aluminium US, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30847
Gestion en Technique Spéciale S.A., Luxembourg.
30852
Trio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30828
HTF Elektro, GmbH, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30831
Trmata, S.à r.l., Roodt (Septfontaines) . . . . . . . . .
30835
Hypo Portfolio Selection Sicav, Luxembourg . . . . .
30852
Venture & Capital Management S.A., Luxembourg
30830
Im-Mobile S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30842
Verandas Grand-Ducales S.A., Luxembourg . . . . .
30831
ING PFCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
30845
Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . .
30842
ING PFCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
30846
Witex Floor S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30836
Longfield Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30831
WPP Luxembourg Gamma Four, S.à r.l., Luxem-
Lore Luxembourg, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . . . . . .
30839
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30850
Lux-Avantage Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30838
WPP Luxembourg Gamma Three, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg Cars, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
30840
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30841
Marzilux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30830
WPP Luxembourg Gamma Two, S.à r.l., Luxem-
Nautilus Bad Kultur S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . .
30827
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30829
Nordkapp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30825
30818
PANDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 91.845.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 décembre 2005, que:
- La démission de M. Gert Söderberg, Skottsundsvägen 13, S-862 34 Kvissleby, Suède (né le 28 janiver 1949 à Söder-
halm, Suède), en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
- M
e
Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-
bourg), a été élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(000725.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
PANDEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 91.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05942, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(000723.3/263/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
PNEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05961, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(000727.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SYLVEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.302.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2005i>
Les mandats des administrateurs, MM. Robert Becker, Claude Cahen et Mme Liette Gales, ainsi que du commissaire
aux comptes, Mme Myriam Useldinger, ont été renouvelés pour une nouvelle période de six ans, de sorte qu’ils pren-
dront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2011 statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre
2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(000821.3/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
30819
BISQUIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.406.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 décembre 2005, que:
- La démission de M. Roger Pettersson, Rosta Strand 10, S-703 44 Örebro, Suède (né le 21 mars 1952 à Ekeby, Suède),
en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
- M
e
Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-
bourg), a été élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(000732.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
BISQUIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(000726.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
F.IMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.449.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07720, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000738.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
BULL ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 91.847.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 mai 2005i>
. . .
5. Nominations statutaires.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires revoque les mandats de Yves Bayle, Ivan Farace Di Villaforesta
et Sylvain Imperiale et nomme, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, Messieurs Jean Ma-
rie Biello, Roberto Di Carlo, Fabrizio Montanari ainsi que Madame Alessandra Degiugno en tant qu’administrateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001006.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour F.IMM S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
30820
PETROLVILLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 97.519.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire i>
<i>le 12 septembre 2005 à 16.45 heures i>
1- L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
- M. Bortolotti Sergio, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
- M. Bortolotti Sergio, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallenseilen Zurich;
qui acceptent, pour l’exercice social 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000734.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ANOI ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 85.296.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11 heures le 31 mars 2005i>
1- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de F administrateur-délégué et du commissaire
aux comptes, qui acceptent tous, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006:
<i>Administrateurs:i>
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Alexandre Vancheri, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Administrateurs-délégués:i>
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 39.844.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000740.3/766/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.108.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07308, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000741.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ER S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
30821
SILEX.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 77.146.
—
Monsieur Joseph Delree, expert-comptable, s’est démis, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la so-
ciété SILEX.COM S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C.S., Section B, n
o
77.146.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000742.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FILPAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.993.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07725, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000743.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ROSE DEI VENTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.044.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07312, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000745.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
OCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 225.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.672.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 29 décembre 2005i>
L’associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de M. Nassef Sawiris en tant que gérant A de la Société
à compter du 29 décembre 2005, et d’approuver la nomination de M. Kevin Struve, résidant professionnellement au 4
Cork Street, Londres W1S 3LB, au Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société à compter du 29 décembre 2005
et pour une durée illimitée.
Ainsi, MM. Peter Bun et Kevin Struve sont gérants de la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000758.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
J. Delree
<i>Expert-comptablei>
<i>Pour FILPAC S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour ROSE DEI VENTI S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Pour extrait conforme
OCI LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Un mandataire
i>Signature
30822
PALERMO R.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 113.067.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme CORDELL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
en cours d’inscription au R.C.S.;
2. La société anonyme AMTEX CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
en cours d’inscription au R.C.S.
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elles constituent par les présentes:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PALERMO R.E., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;
- l’acquisition, l’échange et/ou la vente de biens immeubles et leur gestion et/ou location au Luxembourg et à l’étran-
ger;
- l’activité de construction, de reconstruction, de restructuration et de réadaptation des biens immeubles de n’im-
porte quel genre et nature, pour son compte ou pour le compte de tiers.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tout concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut, en autre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réor-
ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes des sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le con-
trôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.
La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le
plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout en le secteur immobilier.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières (contrats de leasing, prêts immobiliers, prise en charge de financement ou en-
dettement de quelque nature, etc.) nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité au et en dehors du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision
des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme CORDELL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495
2. La société anonyme AMTEX CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
30823
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les
trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet la prise en charge de financement ou d’endettement de quelconque nature
ou pour quelconque acte de disposition d’immeubles ou d’autres sources patrimoniales doivent réunir la majorité des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
30824
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Carlo Camperio Ciani, né à Florence (Italie), le 12 juin 1959, demeurant à CH-6900 Paradiso/Lugano, Riva
Paradiso 30 (Suisse).
3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2005, vol. 535, fol. 7, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002963.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
DAINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.603.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07320, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000746.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
OCI CEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.097.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 29 décembre 2005i>
L’associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de M. Nassef Sawiris en tant que gérant A de la Société
à compter du 29 décembre 2005, et d’approuver la nomination de M. Kevin Struve, résidant professionnellement au 4
Cork Street, à Londres W1S 3LB, au Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société à compter du 29 décembre 2005
et pour une durée illimitée.
Ainsi, MM. Peter Bun et Kevin Struve sont gérants de la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000769.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Junglinster, le 6 janvier 2006.
J. Seckler.
<i>Pour DAINLUX S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Pour extrait
OCI CEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
30825
NORDKAPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.088.
—
Le bilan établi au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07317, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000748.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FIN & CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.029.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
1- L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
- Mme Klein Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich;
qui acceptent, pour l’exercice social 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000761.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FIN & CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.029.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2003i>
1- L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
- Mme Klein Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich;
qui acceptent, pour l’exercice social 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000760.3/766/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
<i>Pour NORDKAPP S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
30826
FINARIS S.A., Société Anonyme,
(anc. FINARIS TECHNOLOGIES AVANCEES S.A.).
Siège social: L.-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.178.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINARIS TECHNO-
LOGIES AVANCEES S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée originairement
sous la dénomination de FINARIS S.A. suivant acte reçu par Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, en
date du 7 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 423 du 24 septembre 1992, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 40.178.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
préqualifié, en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 149 du 26 mars 1996.
Le capital social de ladite société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d’un extrait du
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 14 décembre 2001, publié au
Mémorial C numéro 527 du 4 avril 2002.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emilie Gengler, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cents
(1.200) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de cent quatre-vingt-deux
mille neuf cent trente-huit virgule quatre-vingt-deux euros (182.938,82 EUR) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des action-
naires représentés, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société et suppression du terme holding et en conséquence modification du
1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINARIS S.A.»
2. Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption
d’un statut de société de participation (Soparfi) en remplaçant le 6
e
alinéa de l’article deux des statuts par le texte
suivant:
«Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent.»
3. Modification de l’article 3 des statuts.
4. Suppression de la 2
e
phrase de l’article 7 des statuts.
5. Suppression de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 11 des statuts.
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et d’adopter un statut de société de participation (Soparfi).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la 1
ère
résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide le changement de la dénomination de la société,
la suppression du terme holding et modifie en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINARIS S.A.»
Les autres alinéas de l’article 1
er
restent inchangés.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la 1
ère
résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le 6
e
alinéa de l’article deux des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent.»
Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés.
30827
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-huit virgule quatre-vingt-deux euros
(182.938,82 EUR), divisé en mille deux cents (1.200) actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la 2
e
phrase de l’article 7 des statuts, de sorte que l’article 7 aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 11 des statuts,
de sorte que l’article 11 aura la teneur suivante.
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Houssa, E. Gengler, C. Calvi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 6, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(002984.3/272/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
FINARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L.-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.178.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002985.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
NAUTILUS BAD KULTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
R. C. Luxembourg B 53.052.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Adriano Virgili en sa qualité d’administrateur et de
directeur technique avec effet au 31 décembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nadine Spanier, direc-
trice technique, demeurant à L-5855 Hesperange, 14, rue Jos Sünnen. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
lequel expirera après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
Itzig, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(000818.3/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2006.
B. Moutrier.
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
30828
AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9495 Wintrange, 32, Waistrooss.
R. C. Luxembourg B 57.994.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05677, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000750.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2141 Luxembourg, 27, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 41.567.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05678, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000751.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité.
R. C. Luxembourg B 63.514.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05680, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000752.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
TRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.376.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 20 novembre 2000, ainsi que
ses avenants signés les 6 septembre 2001 et 21 avril 2003 entre:
Société domiciliée:
TRIO HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 31.376,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 23 décembre 2005.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000893.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
<i>Pour AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
30829
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE P & D, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3719 Rumelange, 10, rue A Wiendelen.
R. C. Luxembourg E 2.140.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Gérard Poveromo, employé privé, demeurant à L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont.
2) Madame Danièle Degrott, employée privée, demeurant à L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés, Monsieur Gérard Poveromo, prédit, de cent quatre-
vingt-quinze parts sociales (195), Madame Danièle Degrott, prédite, de cinq parts sociales (5) de la SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE P & D S.C.I., avec siège social à L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont, constituée suivant acte reçu par le
notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 397,
en date du 1
er
septembre 1993.
Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour
suivant:
- Transfert du siège social et modification de l’article quatre des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Schifflange à Rumelange et de modifier par conséquent
l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le siège de la société fixé à Rumelange.
L’adresse du siège est fixée à L-3719 Rumelange, 10, rue A Wiendelen.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à huit cent euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Poveromo, D. Degrott, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(003010.3/203/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE P & D, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3719 Rumelange, 10, rue A Wiendelen.
R. C. Luxembourg E 2.140.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003012.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.483.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00161, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000895.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006.
A. Biel.
A. Biel.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
30830
MARZILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.
R. C. Luxembourg B 80.485.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05681, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000753.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
VENTURE & CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 77.592.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14 heures le 29 juin 2005i>
1- L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire
aux comptes, qui acceptent tous, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006:
<i>Administrateurs:i>
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Nicolas Hofleld, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Jean-Pierre Lecou, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Administrateurs-délégués:i>
- M. Michel Bourkel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 39.844;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000754.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 53.059.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire i>
<i>à 15.00 heures le 30 septembre 2004i>
1- L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Kraemer Serge, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administratcur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 39.844;
qui acceptent, pour l’exercice social 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000774.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
<i>Pour MARZILUX S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
30831
HTF ELEKTRO, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 44.306.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05683, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000755.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 27.724.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05687, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000759.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 122, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 37.084.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05708, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000763.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
LONGFIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 85.075.
—
Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation signé en date du 4 décembre 2001 entre:
Société domiciliée:
LONGFIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 85.075,
et
Domiciliataire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 28.967,
a pris fin avec effet au 23 décembre 2005.
Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000894.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
<i>Pour HTF ELEKTRO, GmbH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour GARAGE REINERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour VERANDAS GRAND-DUCALES S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
30832
BF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 113.088.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first day of December.
Before Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Berno Fonzander, director, born in Ystad (Sweden), on 25 February 1940, residing at Mellangatan 38B, 239 39
Skanör (Sweden),
here represented by:
Mr Ole Sørensen, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on 7 December 2005.
Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for registration purposes.
Such proxy holder, acting in the here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of a of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party hereby
declares to form among himself:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The object for which the company is established is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the manage-
ment, the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has direct participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly
or indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is BF HOLDING, S.à r.l., «société à responsabilité limitée».
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.
Art. 6. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided
into hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share trans-
fer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associ-
ates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days from
the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-
stances if the general meeting does not provide other disposition.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
30833
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Subscription and paymenti>
All hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by Mr Bernon Fonzander, prenamed.
The same shares have been fully paid up in cash so that the amount twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and ends on December 31st, 2006.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be paid by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Is appointed sole manager of the company for an unlimited period:
Mr Berno Fonzander, director, born in Ystad (Sweden), on 25 February 1940, residing at Mellangatan 38B, 239 39
Skanör (Sweden).
The manager has all powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is committed in all circumstances by the single signature of the manager.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
<i>Second resolutioni>
The company’s address is fixed at: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorherstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundfünf, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Berno Fonzander, Direktor, geboren zu Ystad (Schweden), am 25. Februar 1940, wohnhaft in Mellangatan 38B,
239 39 Skanör (Schweden),
hier vertreten durch:
Herrn Ole Sørensen, Angestellter, beruflich wohnhaft in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben am 7. Dezember 2005.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
30834
Vorgenannter Vollmachtnehmer, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Sat-
zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-
bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-
teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller
Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern.
Ferner kann sie Maßnahmen treffen, um dieser Wertpapier und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften,
an denen sie direkt beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäf-
ten abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen BF HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative
Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hun-
dertfünfundzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Ta-
gen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
30835
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle hundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden gezeichnet von Herrn Berno Fonzander, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)
der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise tausendsiebenhundert Euro.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herrn Berno Fonzander, Direktor, geboren zu Ystad (Schweden), am 25. Februar 1940, wohnhaft in Mellangatan 38B,
239 39 Skanör (Schweden).
Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-
führers.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,
gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben zusammen mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 73, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(003409.3/239/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8398 Roodt (Septfontaines), 23, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 50.194.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05705, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000764.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Beles, den 9. Januar 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour TRMATA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
30836
WITEX FLOOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, 52, Z.I. route de Hellange.
R. C. Luxembourg B 42.114.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05710, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000767.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SDRAIO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 92.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
1- Prise de connaissance du changement de nom de l’administrateur et administrateur-délégué Anique Klein en Ani-
que Bourkel;
2- L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Hoffeld Nicolas, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 39.844,
qui acceptent, pour l’exercice social 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07394. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000787.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SDRAIO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 92.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
1- L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Hoffeld Nicolas, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 39.844;
qui acceptent, pour l’exercice social 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000786.3/766/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
<i>Pour WITEX FLOOR S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
30837
CAREP JAPAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT B, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.989.
—
In the year two thousand and five, on the tenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
CEREP II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and
commercial companies under number B107.559 (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT B, S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), with a share capital of 12,500.-, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration is pending with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies and incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, pre-named, on 18 October 2005 and
whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»)
(the «Company»);
The articles of incorporation of the Company (the Articles») have not been amended since the incorporation of the
Company;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of
articles 200-2 of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
(the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
<i>First resolutioni>
1) The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT B, S.à r.l. into
CAREP JAPAN, S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above decision, which
shall now read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CAREP JAPAN, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation, with immediate effect, of CEREP II, S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of commerce and commercial companies
under number B107.559, from its mandate as sole manager of the Company.
The Sole Shareholder resolves to give full discharge to it of its duties as manager of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as new managers of the Company for an unlimited
period in replacement of CEREP II, S.à r.l., pre-named:
- Mr Oussama Daher, European Investment Manager, residing at 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, residing at 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, UK; and
- Mr Robert Konigsberg, Principal, residing at 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA.
Each of the new managers declares to accept his mandate.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social fixé à 12.500,
ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B107.559 G’ «Associé Unique»);
30838
en qualité d’Associé Unique de CEREP INVESTMENT B, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec un capital social de 12.500, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, dont l’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg est en cours
et constituée en vertu d’un acte reçu le 18 octobre 2005 par le notaire Joseph Elvinger, précité, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la «Société»);
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société et à l’article 200-2 de la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de CEREP INVESTMENT B, S.à r.l. en CAREP JAPAN, S.à
r.l. et de modifier en conséquence l’ article 4 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel a désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CAREP JAPAN, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de prendre acte et d’accepter la démission, avec effet immédiat, de CEREP II, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B107.559, de
son mandat de gérant unique de la Société.
L’Associé Unique décide de lui donner décharge pleine et entière de l’ exercice de ses fonctions de gérant unique de
la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société en remplace-
ment de CEREP II, S.à r.l. précitée, pour une durée indéterminée:
- M. Oussama Daher, European Investment Manager, demeurant 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
- M. Christopher Finn, Managing Director, demeurant 19 Randolph Crescent, London, W9 1DP, Royaume-Uni; et
- M. Robert Konigsberg, Principal, demeurant 7602 Brittany Parc Ct. Falls Church, VA 22043, USA.
Chacun des Gérants déclare accepter son mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003184.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
LUX-AVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08222, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(000778.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
J. Elvinger.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
30839
CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 53.059.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire i>
<i>à 11.00 heures le 17 septembre 2003i>
1- L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>des administrateurs:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Kraemer Serge, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>de l’administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>du commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 39.844;
qui acceptent, pour l’exercice social 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000775.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 65.489.
Constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 juillet 1998,
publié au Mémorial C numéro 723 du 6 octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65.489.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 2005,
enregistré à Esch-sur-Alzette. A.C., le 23 décembre 2005, volume 914, folio 6, case 9,
- que l’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société,
- que l’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq
ans à L-8399 Windhof, 7, route des Cantons, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles reve-
nant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
(000782.3/272/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
O.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.190.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05688, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000783.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait
B. Moutrier
<i>Le notairei>
<i>Pour O.M. S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
30840
LUXEMBOURG CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 113.092.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ronald Aldert Aris Schaaphok, employé privé, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 6 mai 1953, demeurant à
L-8383 Kehlen, 7, Cité Beichel.
2.- Monsieur Gerard Anton Van Leest, administrateur de société, né à Delft (Pays-Bas), le 16 mai 1960, demeurant à
NL-6741 KL Lunteren, 50, Molenweg,
ici représenté par Monsieur Ronald Aldert Aris Schaaphok, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG CARS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet la location et le leasing de voitures.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
30841
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Ronald Aldert Aris Schaaphok, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 486A, route de Longwy. Le notaire instrumentant a rendu attentif
les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en pos-
session d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément
reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R.A.A. Schaaphok, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2005, vol. 433, fol. 90, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(003429.3/236/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ECHO-LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, rue de Kayl.
R. C. Luxembourg B 94.538.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05698, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000784.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.492.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00163, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000897.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
1.- Monsieur Ronald Aldert Aris Schaaphok, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Monsieur Gerard Anton Van Leest, préqualifié, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Bascharage, le 5 janvier 2006.
A. Weber.
<i>Pour ECHO-LOCATIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
30842
IM-MOBILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc Syrdall.
R. C. Luxembourg B 77.055.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05700, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(000785.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.110.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09284, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000800.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
DOMAINE DE L’ORANGERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 113.087.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Andres Mauricio Cardona Campos, étudiant, demeurant à au 215, Lillie Road, SW67 LW Londres,
2.- BARINVEST INC, une société avec siège social à Tortola, Wickham’s Cay, Road Town, Iles Vierges Britanniques.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Liliane Peiffer, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données le 13 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: DOMAI-
NE DE L’ORANGERIE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
<i>Pour IM-MOBILE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signatures.
30843
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) représenté par cinq cent cin-
quante (550) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) qui sera représenté par cinq mille cinq
cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
30844
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois novembre à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
1.- Monsieur Andres Mauricio Cardona Campos, prénommé, cinq cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . .
549
2.- La société BARINVEST INC, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
550
30845
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
67.905.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Peiffer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2005, vol. 899, fol. 72, case 8. – Reçu 550 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003407.3/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.702.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office
in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under the number B 96.469, hereby duly represented by its manager Mr Steve Van Den Broek, employee, with profes-
sional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l. is the only partner of ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., an
unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorpo-
rated by deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1061 of October 13th, 2003, and modified last time by deed of the
notary Alphonse Lentz, before residing in Remich on September 27th, 2005, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The capital of the company is fixed at two hundred eighty-seven thousand Euro (287,000.- EUR) represented by two
hundred eighty-seven (287) parts, with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of thirty-six thousand (36,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of two hundred eighty-seven thousand Euro (287,000.- EUR) to three hundred
twenty-three thousand Euro (323,000.- EUR), by issuing thirty-six (36) new parts with a par value of one thousand Euro
(1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the thirty-six (36) new parts and to pay them up, fully in cash, at
their par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, together with an total issue premium of seven hundred eighty
Euro (780.- EUR), so that the amount of thirty-six thousand seven hundred eighty Euro (36,780.- EUR) is at the free
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at three hundred twenty-three thousand Euro (323,000.- EUR) represented by three
hundred twenty-three (323) parts of a par value of one thousand Euro (1,000.-EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
30846
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.469, ici
dûment représentée par son gérant Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
La société comparante ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité
limitée unipersonnelle ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1061 du 13 octobre 2003 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en date du 27
septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social de la société est fixé à deux cent quatre-vingt-sept mille euros (287.000,- EUR) représenté par deux
cent quatre-vingt-sept (287) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trente-six mille euros (36.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-sept mille euros (287.000,- EUR) à trois cent
vingt-trois mille euros (323.000,- EUR), par l’émission de trente-six (36) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant, les trente-six (36) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune
ont été souscrites par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale
de sept cent quatre-vingts euros (780,- EUR), de sorte que le montant de trente-six mille sept cent quatre-vingts euros
(36.780,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent vingt-trois mille euros (323.000,- EUR) représenté par trois cent vingt-
trois (323) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van Den Broek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2006, vol. 469, fol. 86, case 8. – Reçu 367,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003218.3/5770/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.702.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003219.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Remich, le 4 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 4 janvier 2006.
M. Schaeffer.
30847
FBP FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.405.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(000837.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 19.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 30 avril 2004i>
Est nommé à l’unanimité:
- Président du Conseil d’Administration: Monsieur Michel Vedrenne,
- Administrateur-délégué: M. Michel Parizel.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000858.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 19.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 29 avril 2005i>
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateurs:
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000856.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
TK ALUMINIUM US, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 237.400,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.955.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 30 novembre 2005i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 30 novembre 2005 que:
- L’Associé Unique a pris acte de la démission de Monsieur Demetrio Mauro, demeurant au 5, Via Umberto II in I-
10022 Carmagnola, du poste de gérant de catégorie A&B de la société et ce avec effet immédiat.
- L’Associé Unique a décidé de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur George Wack, de-
meurant au 33, Chemin du Beulenwoerth à Strasbourg, au poste de gérant de catégorie A&B de la société.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000896.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Signatures.
Messieurs: Michel Vedrenne,
Jean-Jacques Pire,
Michel Parizel.
Signatures.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30848
SICAV EURO CONTINENTS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue de l’Epernay.
R. C. Luxembourg B 49.851.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 décembre 2005i>
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateur:
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux Comptes:
DELOITTE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08907. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000869.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SICAV EURO CONTINENTS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue de l’Epernay.
R. C. Luxembourg B 49.851.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 décembre 2005i>
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’administrateurs-délégués:
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000873.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
PROMOSUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3719 Rumelange, 10, rue A Wiendelen.
R. C. Luxembourg B 34.091.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Gérard Poveromo, employé privé, demeurant à L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont.
2) Monsieur Alain Poveromo, ouvrier, demeurant à L-4201 Esch-sur-Alzette, 23, rue de Lallange.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés, Monsieur Gérard Poveromo, prédit, de deux cent cin-
quante parts sociales (250), Monsieur Alain Poveromo, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250) de la société
à responsabilité limitée PROMOSUD, S.à r.l., avec siège social à L-4247 Esch-sur-Alzette, 108, route de Mondercange,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 12 juin 1990,
publié au Mémorial C numéro 452, en date du 5 décembre 1990, modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire des associés reçu par le notaire prédit Joseph Elvinger, en date du 26 octobre 1992, publié au Mémorial
C, numéro 80, en date du 18 février 1993.
Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour
suivant:
- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Rumelange et de modifier par consé-
quent le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le siège de la société fixé à Rumelange.
(Le reste sans changement.).
L’adresse du siège est fixée à L-3719 Rumelange, 10, rue A Wiendelen.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à huit cent euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
Messieurs:
Jean-Jacques Pire,
Michel Parizel,
Madame: Elisabeth
Marchiol.
Signatures.
Messieurs:
Jean-Jacques Pire,
Michel Parizel.
Signatures.
30849
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Poveromo, A. Poveromo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 915, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée, aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Société et Associations.
(003046.3/203/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
PROMOSUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3719 Rumelange, 10, rue A Wiendelen.
R. C. Luxembourg B 34.091.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003047.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BOUTIQUE VERIS STYLE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 67.755.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.
Ist erschienen:
Herr Gaston Gardumi, Kaufmann, geboren am 5. Januar 1956 in Luxemburg, wohnhaft in L-5444 Schengen, 12,
Hemmeberreg.
Der Komparent erklärt, dass er Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung BOUTIQUE VERIS STYLE, S.à r.l., mit Sitz in Schengen, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 30. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 169 vom 15. März 1999.
Die letzte Satzungsänderung fand gemäß Urkunde des Notars Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich,
vom 15. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 425 vom 15. Juni
2000, statt.
Das Gesellschaftskapital betrug früher fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hun-
dert (100) Anteile zu früher je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt, und bisher gehal-
ten von:
Herr Gaston Gardumi, vorbenannt, verheiratet mit Frau Ingeborg Schumann, Krankenschwester, geboren am 1. Ok-
tober 1957 in Merzig, wohnhaft in L-5444 Schengen, 12, Hemmeberreg, unter der Gütertrennung durch Urkunde, auf-
genommen durch den Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 13. März 1998, Urkundenrolle
Nummer 187/1998.
Alsdann erklärt vorbenannter Herr Gaston Gardumi seine Anteile (100) mit sofortiger Wirkung an Frau Ingeborg
Schuhmann, vorbenannt, abzutreten, welche nun auftritt und dies annimmt.
Diese Abtretung wurde im Namen der Gesellschaft durch den alleinigen Geschäftsführer den genannten Herrn
Gaston Gardumi ausdrücklich angenommen.
Die nunmehr alleinige Gesellschaftein Frau Ingeborg Schumann, vorbenannt, fasst alsdann folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin stellt fest, dass das Gesellschaftskapital mit Wirkung zum 1. Januar 2005 auf zwölftausenddrei-
hundertvierundneunzig Komma sechs acht Euro (12.394,68 EUR), eingeteilt in hundert (100) Geschäftsanteile zu je
einhundertdreiundzwanzig Komma neun vier Euro (123,94 EUR), festgesetzt wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden
Wortlaut:
«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma sechs acht Euro
(12.394,68 EUR), eingeteilt in hundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertdreiundzwanzig Komma neun vier Euro
(123,94 EUR), vollständig eingezahlt, welche durch Frau Hannelore Schuhmann, Krankenschwester, wohnhaft in L-5444
Schengen, 12, Hemmeberreg, übernommen sind.»
Der Abtretungspreis wurde vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2006.
A. Biel.
A. Biel.
30850
<i>Dritter Beschlussi>
Administrativer und technischer Geschäftsführer wird Herr Gaston Gardumi. Die Gesellschaft wird nach aussen
verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G. Gardumi, I. Schumann, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2005, vol. 469, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003158.3/5770/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
BOUTIQUE VERIS STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 67.755.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003159.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
WPP LUXEMBOURG GAMMA FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.491.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000898.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SWITCH IT, SWITCH INFORMATION TECHNOLOGY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07459, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000902.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SPHERE TIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 73.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08017, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000951.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Remich, le 29 décembre 2005.
M. Schaeffer.
Remich, le 30 décembre 2005.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
30851
FINANCE-PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 22.409.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 décembre 2005i>
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateurs:
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000883.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FINANCE-PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 22.409.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 21 décembre 2005i>
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateur-délégué:
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000886.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SCHENECTADY LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
H.R. Luxemburg B 80.050.
—
Im Jahre zweitausendfünf, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft SCHENECTADY INTERNATIONAL, INC, mit Sitz in Schenectady NY 12309 (USA), 2750 Ball-
town Road,
Inhaberin von eintausendsiebenhundertzwölf (1.712) Gesellschaftsanteilen,
hier vertreten durch Herrn Fabrice Maire, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 19. Dezember 2005.
2) Die Gesellschaft SCHENECTADY CANADA LIMITED, mit Sitz in Ontario MIL 2H3 (Kanada), 319, Comsstock
Road, Scarborough,
Inhaberin von zweihundertachtundachtzig (288) Gesellschaftsanteilen,
hier vertreten durch Herrn Fabrice Maire, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 19. Dezember 2005.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach ne varietur Paraphierung durch den Vertreter der Erschienenen und
den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SCHENECTADY
LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-2269 Luxemburg, 2, rue Origer, eingetragen im R.C.S.L. unter der Nummer B
80.050, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Gérard Lecuit, mit damaligem Amtswohnsitz in Hes-
peringen, am 22. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 641 vom 16. August 2001 und deren Satzung
abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Gérard Lecuit, am 6. Februar 2001,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 829 vom 1. Oktober 2001,
den unterzeichneten Notar ersuchten folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-2269 Luxemburg, 2, rue Origer, nach L-5630 Bad-
Mondorf, 30, rue Dr Klein zu verlegen.
Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 3 der englischen und deutschen Fassung
der Satzung wie folgt abzuändern:
Englische Fassung:
Art. 3. (First paragraph). «The registered office is established in Mondorf-les-Bains.»
Messieurs: Jean-Jacques Pire,
Michel Parizel,
Roger De Cock.
Signatures.
Messieurs: Jean-Jacques Pire,
Michel Parizel.
Signatures.
30852
Deutsche Fassung:
Art. 3. (Erster Absatz). «Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad-Mondorf.»
<i>Kosteni>
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf ungefähr
siebenhundert Euro (EUR 700,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Erschienenen, hat derselbe zusammen mit dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Maire, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2005, vol. 433, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003551.3/236/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
SCHENECTADY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
R. C. Luxembourg B 80.050.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003553.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
GESTION EN TECHNIQUE SPECIALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.370.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07457, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
(000905.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 61.843.
—
<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 5 décembre 2005i>
<i>TOP 4i>
Herr Meinhard Schuster, Herr Luca Parmeggiani und Herr Axel Schuster werden einstimmig durch die Generalver-
sammlung für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder gewählt.
Der Vorsitzende schlägt den Aktionären die Wirtschaftprüfer DELOITTE S.A., zur Wiederwahl für den Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Generalversammlung vor.
Die Aktionäre beschliessen einstimmig, DELOITTE S.A. als Wirtschaftprüfer für den Zeitraum bis zur nächsten or-
dentlichen Generalversammlung, wiederzuwählen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001010.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Niederkerschen, den 3. Januar 2006.
A. Weber.
A. Weber.
<i>Pour la Société
i>EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
30853
PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.090.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Island, hav-
ing its registered office at c/o M&C Corporate Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman acting through its General Partner PAMPLONA PRIVATE EQUITY ADVISORS I LTD;
and
2. Mr Pavel Nazarian, company executive, with professional address at 22, Grand-rue, 2nd Floor, L-1660 Luxembourg;
all represented by Mr Raphaël Poncelet, expert-comptable, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on 19 and 20 December 2005.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a Company which they form between themselves:
I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société anonyme»
(the «Company») under the name of PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A.
Art. 2. Registered office
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
(3) The addres of the registered office may be transferred within the municipality by a resolution of the board of
directors.
(4) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
(5) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would in-
terfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.
(6) The Company’s books and records (including all correspondence) will be kept at the registered office.
Art. 3. Purpose
(1) The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-
trial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and
issue bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is di-
rectly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
(2) The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration
(1) The Company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these ar-
ticles of incorporation and by the law.
30854
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital - Shares
(1) The subscribed capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-), repre-
sented by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
(2) All the shares are fully paid up.
(3) The authorised capital of the Company is set at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by eight hundred
thousand (800,000) shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
(4) As a consequence the board of directors is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid up in cash or by way of contri-
bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including the ex-
ercise of warrants and the conversion of convertible bonds;
- fix the place and the date of the issue or the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,
and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;
- abolish or limit the preferential subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares
to be paid up in cash.
(5) The above mentioned authorisation will be valid for a period of five years from the date of publication of the
present deed and it may be renewed by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders as to the
shares of the authorised capital which will not have been issued by the board of directors before then.
(6) Each time the board of directors acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present
article of the articles incorporation shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the board
of directors or any person authorised by the board shall state such amendment in the form prescribed by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital
(1) The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.
(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the
part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the pref-
erential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.
(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions pro-
vided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.
Art. 7. Acquisition of proper shares
The Company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and
holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.
Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so
requires. The register will contain:
- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Com-
pany will be entitled to rely on the last address thus communicated.
(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by
the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer
of claims laid down in article 1690 of the code civil. The Company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and the transferee.
(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly author-
ized to that effect by the board of directors.
III. - Administration, Management, Representation,- Auditor
Art. 9. Board of directors
(1) The Company will be administered by a board of directors of at least three members; a majority of which shall
have their place of residence in Luxembourg and who need not be shareholders and who will be elected by the meeting
of the shareholders for a period not exceeding six years.
(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders with or
without cause.
(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general
meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.
Art. 10. Vacancy
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled by the remaining directors in the
manner provided by law. In such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.
(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate
of his predecessor.
30855
Art. 11. Chairman
(1) The board of directors will choose from among its Luxembourg resident members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman
pro tempore.
Art. 12. Meetings
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the di-
rector replacing him.
(2) The board of directors will meet as often as the Company’s interests so require, or each time two directors at
least so require. The meetings will normally be held in Luxembourg at the place stated in the convening notice.
Art. 13. Procedure
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented,
provided that non-Luxembourg resident directors may not constitute a majority of the directors present at the meeting.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him
at a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present for the purpose of his vote.
(3) Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons attending the meeting to hear one another, provided that no director may
participate telephonically from outside Luxembourg at such meeting. Any participation to a conference call initiated and
chaired by a director located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
(4) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the board of directors. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of directors
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
(6) The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 14. Minutes
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman
of the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed
by the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by
cable or by fax will remain attached thereto.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.
(3) The minutes will be kept at the Company’s registered office.
Art. 15. Powers
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.
Art. 16. Daily management
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the Company within such
daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.
(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior authorization
of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary general
meeting of shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.
(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of
such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.
(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and
determine their composition and powers.
Art. 17. Representation
(1) The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary
public, and in judicial proceedings, by the sole signature of any director.
(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits
of such powers.
Art. 18. Statutory auditor
(1) The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who need not be share-
holders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.
(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general
meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.
(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.
30856
IV. - General Meetings of Shareholders
Art. 19. Powers
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the share-
holders, including the absent or dissenting shareholders.
Art. 20. General meetings of shareholders
(1) The annual general meeting of the shareholders will be held each year on the sixteenth day of the month of No-
vember, at 11.00 a.m, local time.
(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the Company
or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting.
(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Convening right
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders rep-
resenting at least 20% of the Company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be
put on the agenda.
Art. 22. Convening notices
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at
the address listed in the shareholders’ register.
(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have
knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Representation
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing in writing as his proxy another person who need
not be a shareholder.
Art. 24. Bureau
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person appoint-
ed by the shareholders.
(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together
form the bureau.
Art. 25. Voting right
Each share has one vote.
Art. 26. Decisions of the shareholders’ meeting
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) Except as otherwise required by law, the resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the
number of the shares represented.
(3) The general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be validly held
if the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the Company’s
object or form. In the meeting, in order to be valid, the resolutions need to be adopted by a two-thirds majority of the
votes of all the shares present or represented.
Art. 27. Minutes
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the share-
holders who so request.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.
(3) The minutes will be kept at the Company’s registered office.
V. - Annual Accounts, Appropriation of Profits
Art. 28. Accounting year
(1) The accounting year of the Company will begin on the 1st June and will terminate on the 31st May of the next year.
(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual
accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.
Art. 29. Approval of the annual accounts - Discharge
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if
thought fit, approves the accounts.
(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors
and of the auditors.
Art. 30. Publicity
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the
manner provided for in the law.
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Art. 31. Distribution of profits
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses
and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the pur-
pose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the Company’s capital.
(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.
Art. 32. Dividends
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution - Liquidation
(1) In the event of the dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be
carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.
(2) The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.
Art. 34. Allocation of the surplus
After payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid
to the shareholders in proportion to the shares which they hold.
VII. - General provision
Art. 35. Application of the law
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th
August, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on May 31, 2006.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2006.
<i>Subscription and liberationi>
The shares have been subscribed as follows:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August tenth nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held
in the year 2006:
1) Mr Pavel Nazarian, company executive, residing professionally at 22, Grand-rue, 2nd Floor, L-1660 Luxembourg.
2) Mr Vincent Goy, company director, residing professionally at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3) Mr Maxime Molter, private employee, residing professionally at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Shareholders
Subscribed Capital
(EUR)
Number of
shares
Paid up Capital
(EUR)
PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I L.P., prenamed . . . . . . .
124,998.75
99,999
124,998.75
Mr Pavel Nazarian, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.25
1
1.25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000.00
100,000
125,000.00
30858
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social à c/o M&C
Corporate Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, agissant
au travers de son General Partner PAMPLONA PRIVATE EQUITY ADVISORS I LTD;
2.- Monsieur Pavel Nazarian, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 22, Grand-rue, 2
e
étage, L-1660
Luxembourg;
tous représentés par Monsieur Raphaël Poncelet, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données les 19 et 20 décembre 2005.
Ces procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société qu’ils déclarent constituer entre eux:
I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme (la «Société») qui sera dénommée PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A.
Art. 2. Siège social
(1) Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
(2) Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.
(3) Le siège social pourra être transféré dans la commune par une décision du conseil d’administration.
(4) Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger
par une décision du conseil d’administration.
(5) Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de
la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
(6) Les livres et dossiers de la Société (y compris toute la correspondance) seront conservés au siège social.
Art. 3. Objet
(1) L’objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparantées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
(2) La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirec-
te avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par les présents statuts et par la loi.
30859
II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social - Actions
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
(2) Les actions sont entièrement libérées.
(3) Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par huit cent mille (800.000) actions
d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.
(4) En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer
par voie de versements en espèces ou d’apports en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfices repor-
tés ou de toute autre manière, y compris l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes d’émis-
sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles
contre apports en espèces.
(5) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte
et elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
(6) Chaque fois que le conseil d’administration aura procédée à une augmentation de capital telle qu’autorisée plus
haut, le présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, et cette modifica-
tion sera constatée dans la forme prescrite par la loi par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social
(1) Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des
actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts et par la loi.
(2) Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offert de préférence aux actionnaires proportion-
nellement à la part du capital qu’ils détiennent par leurs actions. L’assemblée générale déterminera la période pour exer-
cer le droit de souscription préférentiel. Elle accordera au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter les
décisions adoptées et pour déterminer les conditions d’exercice de ces droits préférentiels.
(3) Cependant, par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale peut, en accord avec les conditions
prévus par la loi, décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’adminis-
tration à le faire.
Art. 7. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par la loi. L’acquisition et la détention de
ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.
Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et pourra être examiné par tout actionnaire qui le demande.
Ce registre contiendra:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des paiements effectués sur ses actions;
- les transferts des actions avec leur date.
(3) Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
(4) La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
(5) Des certificats reflétant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) Le transfert d’actions sera faite par déclaration de transfert, inscrite au même registre, datée et signée par le ces-
sionnaire et le cédant ou par leur représentants, de même que sur la base des dispositions sur le transport de créance
de l’article 1690 du code civil. La Société peut accepter et inscrire au même registre tout transfert mentionné dans toute
correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
(7) Toute inscription dans le registre des actionnaires sera faite par le conseil d’administration ou par toute personne
mandatée à ces fins par le conseil d’administration.
III. - Administration, Gérance, Représentation, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d’administration
(1) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, dont une majorité
d’entre eux doivent avoir leur lieu de résidence au Luxembourg, actionnaires ou non, qui seront nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
(2) Les administrateurs sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou
sans motif.
(3) Le mandat des administrateurs qui n’ont pas été réélus se terminera immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat expire.
30860
Art. 10. Vacance
(1) En cas de vacance au sein du conseil d’administration, il pourra y être pourvu par les administrateurs restants
selon les modalités prévues par la loi. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l’élec-
tion définitive.
(2) Un administrateur élu en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas encore expiré finira
le mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Président
(1) Le conseil d’administration choisira parmi ses membres résidents au Luxembourg un président.
(2) En l’absence de ce président, les administrateurs présent à la réunion désigneront un autre administrateur comme
président pro tempore.
Art. 12. Réunions
(1) Les réunions du conseil d’administration seront convoquées et présidées par le président ou, en son absence, par
l’administrateur le remplaçant.
(2) Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou chaque fois
qu’au moins deux administrateurs le demandent. La réunion se tiendra normalement au Luxembourg au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Art. 13. Procedure
(1) Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-
sente ou représentée, pourvu que les administrateurs non-résidents luxembourgeois ne constitue pas une majorité
d’administrateurs présents lors de la réunion.
(2) Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration en
désignant par écrit, par télécopie ou par câble un autre administrateur comme son mandataire, qui votera en son nom.
L’administrateur agissant par l’intermédiaire d’un mandataire est considéré comme présent en ce qui concerne le vote.
(3) Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s’écouter
simultanément, pourvu qu’aucun administrateur ne participe téléphoniquement à cette réunion en dehors du Luxem-
bourg. Toute participation à une conférence téléphonique initée et présidée par un administrateur situé au Luxembourg
sera censée être équivalente à une présence physique lors de la réunion et la réunion tenue sous cette forme sera censée
s’étre tenue au Luxembourg.
(4) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valides de la même manière que si elles
avaient été approuvées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peu-
vent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs documents d’une résolution identique et peuvent être envoyées
par lettre, téléfax ou telex. Une réunion du conseil d’administration tenue par vote circulaire en censée s’étre tenue au
Luxembourg.
(5) Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
(6) Le lieu effectif et exclusif de l’administration devra être au Luxembourg. Toute activité d’administration devra être
effectué de ou au Luxembourg.
Art. 14. Procès-verbaux
(1) Toute réunion du conseil d’administration fera l’objet d’un procès-verbal. Les procès-verbaux seront signés par
le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote
circulaire seront signés par le président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procurations, les votes et les
opinions exprimées par écrit, par câble ou par fax resteront annexés aux procès-verbaux.
(2) Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par un administrateurs ou par la personne chargée de la gestion journalière de la Société.
(3) Les procès-verbaux seront conservés au siège social de la Société.
Art. 15. Pouvoirs
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts.
Art. 16. Gestion journalière
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a
été confiée, qui n’auront pas besoin d’être administrateur, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.
(2) La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
(3) Le conseil d’administration et les personnes à qui la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette
délégation, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes choisies par eux.
(4) Le conseil d’administration peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n’ont pas besoin d’être
administrateurs, et détermine leur composition et leurs pouvoirs.
Art. 17. Représentation
(1) La Société sera engagée dans tous actes, y compris ceux qui nécessitent l’intervention d’un officier public ou d’un
notaire, et dans les procédures judiciaires par la signature individuelle d’un administrateur.
30861
(2) Elle sera valablement engagée par toutes personnes à qui un pouvoir de signature spécial aura été accordé, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Commissaire aux comptes
(1) Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
qui seront nommés par l’assemblée générale, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
(2) Ils sont rééligibles et ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires aux comptes.
(4) Le mandat des commissaires aux comptes qui n’ont pas été réélus prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale des actionnaires de l’année au cours de laquelle leur mandat se termine.
(5) Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes seront ceux déterminés par la loi.
IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale
(1) Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
(2) Les décisions sont adoptées conformément aux présents statuts et la loi et elles lient tous les actionnaires, y
compris les absents et les dissidents.
Art. 20. Assemblée générale
(1) L’assemblée générale annuelle se réunit le seizième jour du mois de novembre de chaque année à 11.00 heures
du matin, heure locale.
(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales ordinaires aussi bien qu’extraordinaires se réunissent au siège social de la Société ou à
tel autre endroit au Luxembourg indiqué dans les avis de convocations.
(4) Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 21. Convocation
(1) Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration.
(2) Les assemblées générales devront être convoquées de façon à se réunir dans le mois qui suit si un ou plusieurs
actionnaires, réunissant au moins 20% du capital social, le demandent. Une telle requête doit être faite par écrit et
indiquer l’ordre du jour.
Art. 22. Avis de convocation
(1) L’avis de convocation sera envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée sur le
registre des actionnaires.
(2) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 23. Représentation
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.
Art. 24. Bureau
(1) Chaque assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par la
personne désignée par les actionnaires.
(2) Le président nomme un secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs. Ensemble ils forment le bureau.
Art. 25. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 26. Décisions de l’assemblée générale
(1) L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les points prévus à l’ordre du jour.
(2) Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions seront adoptées à la majorité des votes, peu importe le nombre
d’actions représentées.
(3) L’assemblée générale modificative des statuts ne peut être valablement tenue que si l’ordre du jour contient en
détail les modifications proposées et, le cas échéant, s’il contient le texte des modifications de l’objet ou de la forme de
la Société. Pour être valables, lors de l’assemblée, les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des votes
de toutes les actions présentes ou représentées.
Art. 27. Procès-verbaux
(1) Les procès-verbaux de l’assemblée seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fait la
demande.
(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le pré-
sident du conseil d’administration, par un administrateur ou par toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journalière
de la Société a été déléguée.
(3) Les procès-verbaux seront conservés au siège social de la Société.
V. - Comptes annuels, Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale
(1) L’année sociale de la Société commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante année.
(2) Le conseil d’administration, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les
comptes annuels, qui incluent le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe.
30862
Art. 29. Approbation des comptes annuels - Décharge
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend les rapports des administrateurs, examine le rapport des commis-
saires aux comptes et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.
(2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par vote spécial, se prononce sur la décharge des adminis-
trateurs et des commissaires.
Art. 30. Publicite
Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés conformément aux dispo-
sitions de la loi.
Art. 31. Affectation des bénéfices
(1) Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du bilan, diminuée des frais généraux et
des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté annuellement pour la formation d’un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale attein-
dra le dixième du capital social.
(2) L’assemblée générale des actionnaires décide discrétionnairement de l’affectation du surplus. Elle peut, notam-
ment, allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter aux réserves, ou encore le reporter.
Art. 32. Dividendes
(1) Le conseil d’administration déterminera la date et le lieu de paiement de dividendes.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées
par la loi.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation
(1) En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’effectuera
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui aura décidée de la
dissolutions, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. L’assemblée générale garde le pouvoir de modifier
les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.
(2) Les pouvoirs des administrateurs prendront fin par la nomination des liquidateurs.
Art. 34. Répartition du bénéfice
Après paiement de toutes dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous fonds à cet effet, le bénéfice sera versé
aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent.
VII. - Loi applicable
Art. 35. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et prend fin le 31 mai 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
Actionnaires
Capital souscrit
(EUR)
Nombre
d’actions
Capital libéré
(EUR)
PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . .
124.998,75
99.999
124.998,75
Monsieur Pavel Nazarian, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,25
1
1,25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,00
100.000
125.000,00
30863
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2006:
1) Monsieur Pavel Nazarian, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 22, Grand-rue, 2
e
étage, L-1660
Luxembourg.
2) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg.
3) Monsieur Maxime Molter, employé privé, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été
nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant avec la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, à la demande des
comparants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
primera.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte original avec
nous, le notaire.
Signé: R. Poncelet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2005, vol. 899, fol. 78, case 4. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003413.3/239/635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
S.G.D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L8832 Rombach/Martelange, 2, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 112.338.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
1.- Monsieur Denis Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville;
2.- Monsieur Stéphane Van Den Abbeel, employé privé, demeurant à L-8821 Koetschette, 23, route de Martelange.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de S.G.D.S., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet la gestion administrative de sociétés dont les associés prénommés détiennent des
participations.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Art. 6. Cession - transmission. Si un associé a l’intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits
attachés à ses parts sociales par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échan-
ge, liquidation, constitution d’un droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liqui-
Belvaux, le 9 janvier 2006.
J.-J. Wagner.
30864
dation amiable, il devra préalablement proposer ces parts sociales en bloc, par lettre recommandée, aux autres associés
pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux associés
concernés sans retard.
Le prix de cession des parts sociales sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les révi-
seurs d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les associés.
En cas de succession suite au décès d’un des associés, les associés restants ont également un droit de préemption sur
les participations du défunt dans la société sous rubrique. La valeur des parts sociales que le défunt a détenue dans la
société est fixée suivant les modalités défîmes ci-avant pour le cas de transfert de parts sociales.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions lé-
gales.
Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la
législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par les associés comme suit:
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) euros se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille (1.000,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, les deux associés ont pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
II.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Denis Van Den Abbeel, préqualifié;
- Monsieur Stéphane Van Den Abbeel, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature d’un des deux gérants.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 2, rue des Tilleuls.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Van Den Abbeel, S. Van Den Abbeel, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 5 décembre 2005, vol. 406, fol. 84, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903848.3/240/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2005.
1.- Monsieur Denis Van Den Abbeel, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Stéphane Van Den Abbeel, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Rambrouch, le 8 décembre 2005.
L. Grethen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Pandea S.A.
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Bisquit S.A.
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ER S.A.
Silex.com S.A.
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OCI Luxembourg, S.à r.l.
Palermo R.E., S.à r.l.
Dainlux S.A.
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Fin & Co. S.A.
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Finaris S.A.
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Société Civile Immobilière P & D
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Longfield Investments S.A.
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Trmata, S.à r.l.
Witex Floor S.A.
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Sdraio Invest S.A.
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Concordia Investments S.A.
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ING PFCE Holdco, S.à r.l.
ING PFCE Holdco, S.à r.l.
FBP Funds Sicav
Financière Ronda S.A.
Financière Ronda S.A.
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Sicav Euro Continents (Conseil) S.A.
Sicav Euro Continents (Conseil) S.A.
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Promosud, S.à r.l.
Boutique Veris Style, S.à r.l.
Boutique Veris Style, S.à r.l.
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Sphere Time International S.A.
Finance-Placements (Luxembourg) S.A.
Finance-Placements (Luxembourg) S.A.
Schenectady Luxembourg, S.à r.l.
Schenectady Luxembourg, S.à r.l.
Gestion en Technique Spéciale
Hypo Portfolio Selection Sicav
Pamplona PE Holdco 3 S.A.
S.G.D.S., S.à r.l.