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30481
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 636
28 mars 2006
S O M M A I R E
Accord Immobilière S.A., Lamadelaine. . . . . . . . . .
30485
Financial Politics Luxembourg S.A., Bertrange. . .
30514
Almatis Capital Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .
30506
First Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30501
Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30505
Gelchem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30515
American Express Management Company S.A., Lu-
Gelchem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30516
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30500
Global Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30486
(Le) Barron Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
30486
Green Heaven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30499
Bayamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30498
Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.,
Bayamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30498
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30499
BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg . . .
30494
Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
30518
Blue Cat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30489
IC & D, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30483
Brausa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30490
ING REEOF Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
30502
Brausa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30490
ING REEOF Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
30503
Broadstreet Continental Finance, S.à r.l., Luxem-
Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30485
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30483
Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30485
Building Project Consulting S.A., Windhof . . . . . . .
30500
Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30485
CEREP Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30499
International Real Estate S.A., Luxembourg . . . . .
30486
CIL Luxembourg, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . .
30487
Intrasteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30503
Cirio Del Monte Foods Holdings S.A., Luxem-
Intrasteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30504
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30517
Irman International Holding S.A., Luxembourg . .
30499
Cirio Del Monte Foods Holdings S.A., Luxem-
Irman International Holding S.A., Luxembourg . .
30499
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30517
JL Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
30487
Cirio Del Monte Foods Holdings S.A., Luxem-
JL Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
30487
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30517
Koch Worldwide Investments (Luxembourg), S.à
CL Equipements, S.à r.l., Burmerange. . . . . . . . . . .
30491
r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30500
(Le) Clone, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30495
Lux-Avantage Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30482
Compagnie Financière du Luxembourg S.A., Lu-
Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
30501
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30490
Marc Pesch, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .
30527
Compagnie Financière du Luxembourg S.A., Lu-
Marine International Operations S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30490
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30486
Compagnie Financière du Luxembourg S.A., Lu-
Marine International Operations S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30490
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30486
Consolidated Lamda Holdings S.A., Luxembourg .
30506
N.H.C. Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30501
Delphea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30495
Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30514
Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
30506
Nyborg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30484
Domus Angelo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30484
Opus Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30487
Domus Angelo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30484
PAO Management Company S.A., Luxembourg .
30500
Easybox General Partner, S.à r.l., Luxembourg . . .
30505
Peters-Sports, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . .
30495
EIM Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
30515
Pieralisi International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30483
EIM Participations Luxembourg S.A., Luxem-
Piwo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30486
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30517
Polaris Corporation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30505
30482
LUX-AVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
15 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décmbre 2005, volume 151S, folio 35, case 11, que L’assemblée
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2005 tels qu’ils ont été présentés
ainsi que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration.
Compartiment LUX-AVANTAGE I:
Adoptant la décision du Conseil d’Administration, l’Assemblée donne son accord sur:
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) qui
sera réinvestie dans ce compartiment au profit des actionnaires de la classe A;
- la part du montant distribuable du compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) qui sera
distribué sous forme d’un dividende de 0,85 EUR par action, le solde étant réinvesti.
L’Assemblée décide que le dividende sera représenté par le coupon numéro 22 des titres de classe B payable à partir
du 12 janvier 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 décembre 2004, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre
2006:
Monsieur Jean-Claude Finck, président;
Monsieur Armand Weis, vice-président;
Monsieur Michel Birel, administrateur;
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
Monsieur Nicolas Rollinger, administrateur;
Monsieur Guy Rosseljong, administrateur;
Monsieur Paul Waringo, administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
Assemblée Générale. Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises
PricewaterhouseCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(002104.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
PPS Nederland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30518
T.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30505
Reddol B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30498
Tabua Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30483
Redera, S.à r.l., Ersange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30498
Titex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30515
Société de Toulouse pour Investissements S.A.,
Treningen Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30484
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30516
Tyco International Group S.A., Luxembourg . . . . .
30517
Soclilux S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30495
Tycom Holdings II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30515
Soundselection, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . .
30498
Valiant Investment Company S.A. . . . . . . . . . . . . .
30491
Spirit Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30491
VBS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30505
SSCV Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30491
Vitruvio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30487
Staring Capital GP Partners SCA, Luxembourg . .
30527
Yoshi S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30514
Sudstern S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30501
- Actif net au 30 septembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228.896.854,41 EUR
- Résultat net réalisé au 30 septembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.829.494,89 EUR
- Résultat des opérations au 30 septembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.348.151,51 EUR
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
30483
IC & D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Z.I. Batiment Bioplancton.
R. C. Luxembourg B 75.308.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02441, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114046.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08789, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114048.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
TABUA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.588.
—
Le siège de la société TABUA HOLDING S.A. société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue G. Kroll à
L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.588
a été dénoncé avec effet au 15 novembre 2005 par son agent domiciliataire.
Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller ont démissionné de leur mandat d’administrateurs avec effet au 15
novembre 2005.
Jean Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114049.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.255.
—
<i>Composition du Conseil de gérance de la sociétéi>
Suite à une lettre du 25 janvier 2005, Monsieur Jeffrey Frederick Gruener, demeurant au 2306NW, Harvard Wald,
AR 72712 Bentonville, U.S.A., a démissionné de son mandat en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat.
En date du 25 janvier 2005, Monsieur Jeffrey Ronald Underwood, Director of Finance, né le 5 février 1963 à Little
Rock Arkansas, demeurant au 702 South West 8th Street, Bentonville AR 72716-0130, U.S.A., a été nommé en tant que
nouveau gérant de catégorie A de la Société en remplacement de Monsieur Jeffrey Frederick Gruener.
Suite à une lettre datant du 30 avril 2005, Monsieur John A. Lewis, demeurant au 212, Ridgefield Street, AR 72712
Bentonville, U.S.A., a démissionné de son mandat en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000174.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
PADDOCK S.A.
Signature
BROADSTREET CONTINENTAL FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
30484
TRENINGEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.028.
—
Le siège de la société TRENINGEN PARTICIPATIONS S.A. société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A,
rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 86.028.
a été dénoncé avec effet au 15 novembre 2005 par son agent domiciliataire.
Marion Muller, Marc Muller et Pascale Loewen ont démissionné de leur mandat d’administrateurs avec effet au 15
novembre 2005.
Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114050.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
NYBORG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.034.
—
Le siège de la société NYBORG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue G. Kroll à L-1882
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.034.
a été dénoncé avec effet au 15 novembre 2005 par son agent domiciliataire.
Marc Muller, Marion Muller et Pascale Loewen ont démissionné de leur mandat d’administrateurs avec effet au 15
novembre 2005.
Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114051.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
DOMUS ANGELO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 96.693.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 2003, acte publié au
Mémorial C n
°
1311 du 9 décembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06560, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000090.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
DOMUS ANGELO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 96.693.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 2003, acte publié au
Mémorial C n
°
1311 du 9 décembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06569, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000092.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
PADDOCK S.A.
Signature
PADDOCK S.A.
Signature
<i>Pour DOMUS ANGELO
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour DOMUS ANGELO
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
30485
ACCORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.427.
—
<i>Assemblée extraordinaire du conseil d’Administration du 23 novembre 2005i>
S’est réuni:
le conseil d’Administration de la société ACCORD IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-4873 Lamadelaine,
84, avenue de la Gare.
Sont présents les administrateurs:
Monsieur Jean Paul Duarte, agent immobilier, demeurant à L-4804 Rodange,
Mlle Djamila Aouchiche, agent immobilier, demeurant à L-4804 Rodange,
Monsieur Luis Manuel Acurcio, employé privé, demeurant à L-4804 Rodange.
Et après délibération, le conseil d Administration, représenté comme il est dit ci-avant, prend à l’unanimité des voix,
la résolution suivante:
Est révoqué du poste d’administrateur-délégué M. Dean Paul Duarte, avec effet au 23 novembre 2005, le conseil d’Ad-
ministration accorde décharge.
Est nommée à la fonction, avec effet au 23 novembre 2005, Mlle Djamila Aouchiche comme administrateur-délégué
pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07731. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114056.3/237/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02793, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
(114113.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02791, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
(114114.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02788, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
(114115.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Lamadelaine, le 23 novembre 2005.
Signatures.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
30486
PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08551, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114059.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 85.457.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08552, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114061.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
GLOBAL VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 69.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08549, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114063.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
LE BARRON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 59.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08548, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114065.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
MARINE INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09232, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000125.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
MARINE INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 76.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09233, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000123.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
30487
OPUS ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 61.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08547, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114066.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
CIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 13, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 45.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07792, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(114067.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
JL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 79.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04242, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114069.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
JL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 79.490.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04243, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114081.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
VITRUVIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 112.994.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. DALECREST LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Signature.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
30488
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: VITRUVIO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans les-
quelles elle détient une participation directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six (6) ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année
à 15.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1. La société DALECREST LTD, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
30489
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2. Monsieur Jacopo Rossi, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg.
3. Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Harion, Sous-Directeur de Banque, avec adresse professionnelle au 51, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 63, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001855.3/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
BLUE CAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08879, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000032.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Belvaux, le 28 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
BLUE CAT S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
30490
BRAUSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 72.332.
—
<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 décembre 2005i>
- L’Assemblée a décidé d’accepter la démission de l’Administrateur Madame Karine Le Goff.
- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire en appelant DELPHEA, S.à
r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg, aux fonctions d’Ad-
ministrateur jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114074.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
BRAUSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 72.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08089, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114083.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
COMPAGNIE FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.946.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08589, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000038.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.946.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08591, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000039.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
COMPAGNIE FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08592, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000040.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signatures.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
30491
VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04237, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114071.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SPIRIT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 104.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08080, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114076.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
CL EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5675 Burmerange, 1, rue Jules Bravy.
R. C. Luxembourg B 54.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07793, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(114079.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SSCV INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 130,000.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.005.
—
In the year two thousand and five, on the fourth day of October, at 5.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SSCV INVESTMENTS, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Companies Register at number B 100.005, incorporated by deed enacted on 30 August 2004, «published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1178 of November 19, 2004 (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list
and proxies, signed by the persons appearing at the meeting and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 1,300 (one thousand and three hundred) shares, representing the whole
capital of the Company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve
on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of the notice period provided under article 16 of the articles of association of the Company with respect
to the convening of shareholders to meetings;
2. Waiver of preemption right by Major Shareholders as defined in the Company’s articles of association;
3. Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 5,700 (five thousand and seven hundred Euro) so as to
raise it from its current amount of EUR 130,000 (one hundred and thirty thousand Euro) to EUR 135,700 (one hundred
thirty-five thousand and seven hundred Euro) by the issue of 57 (fifty-seven) new ordinary shares of EUR 100 (one hun-
dred Euro) each;
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
Signatures.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
30492
4. Subscription and payment by the subscribers of all the 57 (fifty-seven) new ordinary shares by a contribution in
cash; and
5. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company in order
to reflect the increase of capital.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It was unanimously resolved by all shareholders that they hereby waive their right to the notice period of 8 days for
a meeting of shareholders as stated in article 16 of the articles of association of the Company (the «Articles»).
<i>Second resolutioni>
It was unanimously resolved by all shareholders to waive the rights of the Major Shareholders pursuant to article 8
of the Articles to subscribe to the 57 (fifty-seven) new ordinary shares issued and subscribed for pursuant to resolution
3,4, and 5 in connection with this extraordinary general meeting of shareholders.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 5,700 (seven thousand and one hundred
Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 130,000 (one hundred and thirty thousand Euro) to EUR 135,700
(one hundred thirty-five thousand and seven hundred Euro) by the issuance of 57 (fifty-seven) new ordinary shares with
a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each at an issuance price of EUR 100 (one hundred Euro) (the «New
Ordinary Shares»), to be fully paid up through a contribution in cash.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to approve the subscription of new subscribers (the «Subscribers») for the 57 (fifty-seven) New Ordi-
nary Shares by allotting:
- to Mr Juergen Zeller, residing at Im Steinboss 7, D-73550 Wissgoldingen, Germany 10 (ten) New Ordinary Shares
for an amount of EUR 1,000 (one thousand Euro);
- to Ms Gambade Nathalie, residing at 33, boulevard Saint Martin, PARIS 75003, France, 4 (four) New Ordinary Shares
for an amount of EUR 400 (four hundred Euro);
- to Mr Nicholas Walker, residing at Bogner Weg 16A, 82234 Wessling, Germany, 10 (ten) New Ordinary Shares
for an amount of EUR 1,000 (one thousand Euro);
- to Mr Vidyadharan R. Damadaran, residing at 18, Jalan Lampam, Seberang Jaya, Prai 13700, Penang, Malaysia, 3
(three) New Ordinary Shares for an amount of EUR 300 (three hundred Euro); and
- to Mr Michel Desbard, residing at 187 Byron Street, Palo alto 94301 CA, 30 (thirty) New Ordinary Shares for an
amount of EUR 3000 (three thousand Euro).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
The aforementioned Subscribers are represented by Mr Patrick Van Hees, clerk of the notary, with professional ad-
dress at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy being here annexed;
They declared to subscribe to:
- 10 (ten) of the New Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each on behalf of Mr
Juergen Zeller;
- 4 (four) of the New Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each on behalf of Ms
Gambade Nathalie;
- 10 (ten) of the New Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each on behalf of Mr
Nicholas Walker;
- 3 (three) of the New Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each on behalf of Mr
Vidyadharan R. Damadaran; and
- 30 (thirty) of the New Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each on behalf of Mr
Michel Desbard.
It was further acknowledged that the Subscribers have fully paid their subscription of the New Ordinary Shares by
contribution in cash, so that the Company has at its free and entire disposal the amount of EUR 5,700 (five thousand
and seven hundred Euro) as was certified to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution in cash being fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article eight of the Articles to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 135,700 (one hundred thirty-five thousand and seven hundred Euro),
represented by 1,357 (one thousand three hundred and fifty-seven) shares with a nominal value of EUR 100 (one hun-
dred Euro) each (the «Shares»).»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Corporation or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 5.30 pm.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
30493
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
French translation:
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le quatre octobre à 17.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SSCV INVEST-
MENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.005, constituée suivant acte reçu
le 30 août 2004 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1178 du 19 novembre 2004 (la
«Société»).
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés sont présents ou représentés et que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent est reporté sur la
liste de présence. Le nombre de parts que les associés détiennent est renseigné sur une liste de présence. Cette liste et
les procurations, une fois signées par les comparants à la présente assemblée et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 1.300 (mille trois cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont les associés ont été valablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au délai de notification tel qu’il résulte de l’article 16 des statuts de la Société relatif à la convocation
aux assemblées des associés;
2. Renonciation au droit de préemption par les Associés Majoritaires tels qu’ils sont définis dans les statuts de la So-
ciété;
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 5.700 (cinq mille sept cent euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 130.000 (cent trente mille euros) à EUR 135.700 (cent trente-cinq mille sept cent
euros) par l’émission de 57 (cinquante-sept) nouvelles parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune;
4. Souscription, et libération par les souscripteurs de toutes les 57 (cinquante-sept) nouvelles parts sociales ordinaires
par apport en espèces; et
5. Modification et réécriture du premier paragraphe de l’article 8 des statuts afin qu’il reflète l’augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé par tous les associés à l’unanimité de renoncer par la présente au délai de convocation de 8 jours aux
assemblées des associés tel qu’il résulte de l’article 16 des statuts de la Société (les «Statuts»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé par tous les associés à l’unanimité de renoncer par la présente au droit des Associés Majoritaires, con-
formément à l’article 8 des Statuts, de souscrire aux 57 (cinquante-sept) nouvelles parts sociales ordinaires émises et
souscrites conformément aux résolutions 3,4 et 5 en relation avec la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé par tous les associés à l’unanimité d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 5.700
(cinq mille sept cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 130.000 (cent trente mille euros) à EUR
135.700 (cent trente-cinq mille sept cent euros) par l’émission de 57 (cinquante-sept) nouvelles parts sociales ordinaires
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), à un prix de souscription de
EUR 100 (cent euros), l’intégralité étant souscrite par un apport en espèces.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé par tous les associés à l’unanimité d’accepter la souscription par de nouveaux souscripteurs (les «Sous-
cripteurs») des 57 (cinquante-sept) Nouvelles Parts Sociales dont question ci-avant en allouant:
- 10 (dix) Nouvelles Parts Sociales pour un montant de EUR 1.000 (mille euros) à M. Juergen Zeller, demeurant à Im
Steinboss 7, D-73550 Wissgoldingen, Allemagne;
- 4 (quatre) Nouvelles Parts Sociales pour un montant de EUR 400 (quatre-cent euros) à Mme Gambade Nathalie,
demeurant au 33, boulevard Saint Martin, Paris 75003, France;
- 10 (dix) Nouvelles Parts Sociales pour un montant de EUR 1.000 (mille euros) à M. Nicholas Walker, demeurant à
Bogner Weg 16A, 82234 Wessling, Allemagne;
- 3 (trois) Nouvelles Parts Sociales pour un montant de EUR 300 (trois cent euros) à M. Vidyadharan R. Damadaran,
demeurant au 18, Jalan Lampam, Seberang Jaya, Prai 13700, Penang, Malaisie; et
30494
- 30 (trente) Nouvelles Parts Sociales pour un montant de EUR 3.000 (trois mille euros) à M. Michel Desbard, de-
meurant au 187 Byron Street, Palo alto 94301 CA, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Les souscripteurs ci-dessus mentionnés sont représentés par Mr Patrick Van Hees, demeurant professionnellement
à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, Grand-Duché of Luxembourg en vertu d’une procuration annexée aux présen-
tes, lesquels déclarent souscrire:
- au nom et pour le compte de M. Juergen Zeller, 10 (dix) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR
100 (cent euros) chacune;
- au nom et pour le compte de Mme Gambade Nathalie, 4 (quatre) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune;
- au nom et pour le compte de M. Nicholas Walker,10 (dix) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR
100 (cent euros) chacune;
- au nom et pour le compte de M. Vidyadharan R. Damadaran, 3 (trois) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune; et
- au nom et pour le compte de M. Michel Desbard, 30 (trente) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de
EUR 100 (cent euros) chacune.
Les Nouvelles Parts sociales sont payées par les Souscripteurs en intégralité par un apport en espèces, de sorte que
la Société a à sa libre et entière disposition un montant de EUR 5.700 (cinq mille sept cent euros), comme en atteste le
notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les Statuts en concordance avec ce qui précède, l’apport en espèce ayant été effectué, il a été décidé
d’amender le premier paragraphe de l’article huit des Statuts comme suit:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 135.700 (cent trente-cinq mille sept cent euros), représenté par 1.357 (mille
trois cent cinquante-sept) parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune (les «Parts Sociales»).»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 23, case 12. – Reçu 57 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002563.3/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 605.391.800.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.063.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de cession et d’apport sous seing privé daté du 6 avril 2005 entre BJ SERVICE INTERNATIO-
NAL, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 5500 Northwest Central
Drive, Houston, Texas 77092 (U.S.A.) (BJSII) et BJ GENERAL HOLDINGS SECS LLC, une société en commandite simple
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.906 (BJSEC), signé en présence de la So-
ciété ainsi que de l’augmentation de capital de BJSEC en date du 1
er
juin 2005, que BJSII a transféré 1.651.069 parts so-
ciales de la Société à BJSEC.
Par conséquent, au 1
er
juin 2005, BJ GENERAL HOLDINGS SECS LLC est l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000099.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
30495
DELPHEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,-.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 73.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114080.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
LE CLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue de Burmerange.
R. C. Luxembourg B 83.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07789, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(114082.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
PETERS-SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 39.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07791, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(114084.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SOCLILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.
R. C. Luxembourg B 113.093.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Libert, administrateur de société, demeurant à L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.
2.- Monsieur Philippe Libert, employé privé, demeurant à B-3150 Haacht, 7, Bukenstraat.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCLILUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pommerloch.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations dans le domaine du travail administratif et intermédiaire commercial
ainsi que l’acquisition, la vente, la détention et la mise en valeur d’immeubles pour compte propre.
Signatures.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
30496
En outre la société a pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale, financière ainsi que toutes prestations de services en tout genre, conseil,
développement et toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui peuvent en favoriser l’extension et le développement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai, à 11:00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
30497
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Claude Libert, administrateur de société, né à Louvain (Belgique) le 24 février 1948, demeurant à L-9638
Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.
2) Monsieur Philippe Libert, employé privé, né à Louvain (Belgique) le 3 janvier 1971, demeurant à B-3150 Haacht, 7,
Bukenstraat.
3) Monsieur Thierry Libert, indépendant, né à Louvain (Belgique) le 14 février 1975, demeurant à B-1501 Halle, 179/
24, Alsembergsesteenweg.
Monsieur Claude Libert, préqualifié sub 1), est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en l’an 2011.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-4751
Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an
2011.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Libert, P. Libert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2005, vol. 433, fol. 90, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(003433.3/236/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
1) Monsieur Claude Libert, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Philippe Libert, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Bascharage, le 5 janvier 2006.
A. Weber.
30498
REDERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5423 Ersange, 11, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 74.416.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(114085.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SOUNDSELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3288 Bettembourg, 18, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 46.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07788, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(114087.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
BAYAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 93.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07525, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114088.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
BAYAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 93.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07527, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114086.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
REDDOL B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: NL-Hengelo, Overijssel.
Siège d’activité effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.605.
Le siège d’activité effectif a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2000, publié au Mémorial C n
o
108 du 13 février 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07121, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000073.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Signatures.
Signatures.
<i>Pour REDDOL B.V.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
30499
IRMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 80.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114090.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
IRMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 80.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07539, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114092.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 69.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07541, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114093.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.
R. C. Luxembourg B 68.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07545, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114095.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
CEREP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.244.
—
EXTRAIT
Suite aux résolutions du gérant unique en date du 22 décembre 2005, le gérant unique a décidé de transférer le siège
social de la Société, avec effet immédiat, du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(000149.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signatures.
Signatures.
Signatures.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30500
KOCH WORLDWIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 550.500,-.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 99.512.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de cession de parts sociales en date du 20 décembre 2005 qu’onze mille dix (11.010) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, représentant ensemble cinquante pour
cent (50%) du capital social de la Société, sont détenues depuis le 20 décembre 2005 par KOCH WORLDWIDE IN-
VESTMENTS, INC.
Dès lors, les vingt-deux mille vingt (22.020) parts sociales de la Société sont détenues par KOCH WORLDWIDE
INVESTMENTS, INC, une société, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19803, Etats-Unis
d’Amérique, enregistrée au Secretray of State of Delaware sous le numéro SRV 040103672-376360.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114096.3/4170/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07730, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(114100.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07732, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(114102.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
BUILDING PROJECT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 83.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08014, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000053.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
<i>Pour PAO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Bock / C. Protin
<i>Vice Presidenti> / <i>Conseilleri>
<i>Pour AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Bock / C. Protin
<i>Vice Presidenti> / <i>Conseilleri>
Windhof, le 2 janvier 2005.
Signature.
30501
FIRST FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.419.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 2005, actée sous le
n
°
695 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114103.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SUDSTERN S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.184.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 décembre 2005, volume
26CS, folio 48, case 2 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25
novembre 2005, acte n
°
701, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société SUDSTERN S.A., qui cessera
d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(114104.3/208/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
Le siège social de la Société MANULIFE GLOBAL FUND a été transféré le 19 décembre 2005 du 40, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114106.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
N.H.C. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 71.651.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 18 octobre 1999, acte publié au Mémorial C n
°
896 du 26 novembre 1999, modifiée par-devant le même notaire
en date du 20 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n
°
398 du 31 mai 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07113, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000075.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
J. Delvaux
<i>Notairei>
J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour MANULIFE GLOBAL FUND
i>Signature
<i>Pour N.H.C. CONSULTING, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
30502
ING REEOF SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.073.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING REEOF SOPARFI B, S.à r.l. (formerly named: ING OPFEC SOPARFI B, S.à r.l.), an unipersonal limited liability
corporation, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, registered at the R.C.S. Luxembourg, number B 105.072, duly represented by its manager Mr Steve Van Den
Broek, employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, acting in his capacity as the sole shareholder of ING REEOF SOPARFI A, S.à r.l., an unipersonal
limited liability corporation, governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert, incorporated by deed of the notary Alphonse Lentz, at that time residing in Remich, on December 8th,
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 293 of April 1st, 2005. The Articles of
Association have been amended the last time by notary Alphonse Lentz, at that time residing in Remich, on May 2nd,
2005, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 950 of September 27nd, 2005.
The capital of the Company is fixed at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by one hun-
dred twenty-four (124) parts, with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to document the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of two million Euro (2,000,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) to two million twelve thou-
sand four hundred Euro (2,012,400.- EUR), by issuing twenty thousand (20,000) new parts with a par value of one hun-
dred Euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the twenty thousand (20,000) new parts and to pay them up, fully
in cash, at their par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, so that the amount of two million Euro (2,000,000.-
EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the Articles of Association, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at two million twelve thousand four hundred Euro (2,012,400.- EUR) represented by twen-
ty thousand one hundred and twenty-four (20,124) parts of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING REEOF SOPARFI B, S.à r.l. (anciennement: ING OPFEC SOPARFI B, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.072, dûment représentée par son gérant Monsieur
Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
La partie comparante est la seule et unique associée de la société ING REEOF SOPARFI A, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
105.073, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire
Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 293 du 1
er
avril 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Alphonse Lentz,
alors de résidence à Remich, en date du 2 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
950 du 27 septembre 2005.
Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-
quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
30503
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions d’euros
(2.000.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à deux
millions douze mille quatre cents euros (2.012.400,- EUR), par l’émission de vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant, les vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été
souscrites par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions d’euros
(2.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumen-
tant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux million douze mille quatre cents euros (2.012.400,- EUR) représenté par
vingt mille cent vingt-quatre (20.124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van den Broek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2005, vol. 469, fol. 84, case 9. – Reçu 20.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003214.3/5770/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
ING REEOF SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 105.073.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003215.3/5770/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.093.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRASTEEL S.A., ayant son
siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 42.093, constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre 1992, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 15 février 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2005, non encore publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Remich, le 4 janvier 2006.
M. Schaeffer.
Remich, le 4 janvier 2006.
M. Schaeffer.
30504
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 669.000,- (six cent soixante-neuf mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 700.000,- (sept cent mille euros) par apport
en espèces et création de 66.900 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. Souscription des 66.900 actions nouvelles résultant de l’augmentation de capital.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-neuf mil-
le euros (669.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à sept cent
mille euros (700.000,- EUR), par la création de soixante-six mille neuf cents (66.900) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, ayant les mêmes avantages que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société SCANDIASTEEL LIMITED, ayant son siège social au 94, Wigmore Street, 6th Floor,
Londres à la souscription des soixante-six mille neuf cents (66.900) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant
à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les soixante-six mille neuf cents (66.900) actions nouvelles sont souscrites à l’ins-
tant même par la société SCANDIASTEEL LIMITED, prénommée, ici représentée par Monsieur Thierry Schmit, pré-
nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 30 novembre 2005.
Les soixante-six mille neuf cents (66.900) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire,
de sorte que la somme de six cent soixante-neuf mille euros (669.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par
soixante-dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à environ neuf mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 62, case 3. – Reçu 6.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001914.3/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.093.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001915.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Belvaux, le 28 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
30505
VBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 54.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07307, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114107.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07303, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114109.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
T.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 51.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08170, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(114111.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
POLARIS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.876.
—
1) Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
2) La société AMSTIMEX S.A., L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier, RCSL B 21.512, démissionne de son poste
de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114112.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.706.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 avril 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
639 du 7 septembre 2000, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 24 mars 2004, acte publié au Mémorial C n
°
555 du 28 mai 2004, modifiée par-devant le même notaire
en date du 15 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n
°
1075 du 26 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06607, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000098.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signature.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, 21 décembre 2005.
G. Brimeyer.
<i>Pour EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
30506
CONSOLIDATED LAMDA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 70.496.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 août 2005i>
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Faltz de sa fonction d’administrateur de la société; le mandat
étant venu à échéance.
- L’assemblée porte le nombre des membres du conseil d’administration de sept à six administrateurs et nomme:
* Monsieur Spiro J. Latsis, demeurant à Monte-Carlo, Principauté de Monaco.
* Monsieur Apostolos Tamvakakis, demeurant à Athènes, Grèce.
* Monsieur Peter Kalantzis, demeurant à Bâle, Suisse.
* Monsieur Emmanuel Bussetil, demeurant à Genève, Suisse.
* Monsieur Fotis S. Antonatos, demeurant à Genève, Suisse.
* Monsieur Michel Bourrit, demeurant à Genève, Suisse.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, est réé-
lue comme commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114116.3/263/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.768.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(114124.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
ALMATIS CAPITAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 113.026.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RHONE PARTNERS II L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with registered
office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Cast-
le County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 020367366-
3534147,
RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., a limited partnership formed under the Delaware Revised Uniform Limited
Partnership Act, with registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman
Islands under number CR-13617,
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO.KG, a limited partnership formed under the laws of the Federal Re-
public of Germany, with registered office at c/o Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Ger-
many, registered with Amtsgericht München, Registergericht under number HRA 80159,
RHONE COINVESTMENT II L.P., a limited partnership formed under thelaws of the State of Delaware, with regis-
tered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 030364805-
3665510,
ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, a non share capital corporation incorporated under the laws of
the State of Ontario, with registered office at 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, registered with
the State of Ontario under number 0345785,
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
G. Lecuit
<i>Notairei>
30507
all of them represented by Mr Bart Zech, lawyer, with professional address in L-2636 Luxembourg, by virtue of five
(5) proxies.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ALMATIS CA-
PITAL HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or othe-
rwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
30508
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
30509
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the sha-
reholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, RHONE PARTNERS II L.P., pre-named and represented as stated above declares to subscribe to eighty-
nine (89) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to two thousand two hundred and twenty-five Euro (EUR 2,225.-).
Thereupon, RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., pre-named and represented as stated above declares to subs-
cribe to one hundred and eighty-one (181) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to four thousand five hundred and twenty-
five (EUR 4,525.-).
Thereupon, RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO.KG, pre-named and represented as stated above decla-
res to subscribe to eight (8) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to two hundred Euro (EUR 200.-).
Thereupon, RHONE COINVESTMENT II L.P., pre-named and represented as stated above declares to subscribe to
four (4) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to one hundred Euro (EUR 100.-).
Thereupon, ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD., pre-named and represented as stated above decla-
res to subscribe to two hundred and eighteen (218) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to five thousand four hundred and fifty
Euro (EUR 5,450.-).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
30510
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr David Lin, with professional address at Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, 5650 Yonge Street,
- Mr Andrew Sweet, with professional address at London SW7 1QJ, 5 Princes Gate, 3rd Floor, Great Britain,
- Mr Bart Zech, with professional address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, born in Putten, The Nether-
lands, on September 5th, 1969.
2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
RHONE PARTNERS II L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l’Etat du (Delaware Revised Uniform
Limited Partnership Act), ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétaire d’Etat
du Delaware sous le numéro 020367366-3534147,
RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l’Etat du Delaware (Re-
vised Uniform Limited Partnership Act), ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré auprès du register des
sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR-13617
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO.KG, un «limited partnership» constitué selon les lois de la République
Fédérale d’Allemagne, ayant son siège social à Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Allema-
gne, enregistré auprès du Amtsgericht München, Registergericht sous le numéro HRA 80159
RHONE COINVESTMENT II L.P., une société en commandite constituée sous le Delaware Revised Uniform Limited
Partnership Act, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware
sous le numéro 030364805-3665510,
ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, une société constituée conformément aux lois de l’Etat de On-
tario, ayant son siège sociale au 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, enregistrée auprès de l’Etat
de Ontario sous le numéro 0345785,
toutes ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, ayant son adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, en
vertu de cinq (5) procurations.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ALMATIS CAPITAL HOLDINGS, S.à r.l. (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
30511
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
30512
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant de
la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
30513
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, RHONE PARTNERS II L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à
quatre-vingt-neuf (89) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune et les libérer entièrement par versement en espèces de deux mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 2.225,-).
Ces faits exposés, RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
souscrire à cent quatre-vingt-une (181) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de quatre mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
4.525,-).
Ces faits exposés, RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO.KG, prénommée et représentée comme dit ci-
dessus, déclare souscrire à huit (8) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de deux cents euros (EUR 200,-).
Ces faits exposés, RHONE COINVESTMENT II L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare sous-
crire à quatre (4) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de cent euros (EUR 100,-).
Ces faits exposés, ONTARIO TEACHERS’ PENSION PLAN BOARD, prénommée et représentée comme dit ci-des-
sus, déclare souscrire à deux cent dix-huit (218) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de cinq mille quatre cent cinquante
euros (EUR 5.450,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR
2.000,-).
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Lin, avec adresse professionnelle à Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, 5650 Yonge Street,
- Monsieur Andrew Sweet, avec adresse professionnelle à Londres SW7 1QJ, 5 Princes Gate, 3
e
étage, Grande-Bre-
tagne,
- Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, né à Putten, Pays-Bas
le 5 septembre 1969.
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: B. Zech, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2005, vol. 434, fol. 49, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002412.3/242/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Mersch, le 22 décembre 2005.
H. Hellinckx.
30514
YOSHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bereldange, 16, rue Bour.
R. C. Luxembourg B 62.158.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2005i>
- La cooptation de Maître René Faltz au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
- LOMAC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la
Gare immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 22.206 a été nommée commissaire aux
comptes de la société en remplacement de Madame Gerty Marter, commissaire aux comptes démissionnaire.
LOMAC S.A. aura pour mission spéciale de statuer sur les comptes annuels à partir de l’exercice 2004.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114127.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
FINANCIAL POLITICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 26.909.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2000 nous vous prions d’apporter le changement suivant
au registre de commerce:
1) La démission de Madame Nancy Brimeyer-Diederich est acceptée de son poste de commissaire aux comptes. En
remplacement est nommée commissaire aux comptes à partir de cette date:
2) AMSTIMEX S.A. avec siège social, L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114128.3/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
NEWBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 63.281.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
NEWBUILD S.A. tenue en date du 23 novembre 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- La décision prise par le conseil d’administration en date du 17 juin 2005 de nommer M. Vasco Aurelio Ferreira aux
fonctions d’administrateur, en remplacement de Mlle Christine Drouin, démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui
se tiendra en 2010, a été ratifiée par l’assemblée.
<i>Administrateur:i>
M. Vasco Aurelio Ferreira.
- La décision prise par le conseil d’administration en date du 31 mars 2005 de nommer la société CARDINAL TRUS-
TEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C., démis-
sionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010, a été ratifiée par l’assemblée.
<i>Commissaire aux comptes:i>
CARDINAL TRUSTEES LIMITED.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114284.3/4642/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
30515
TITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 23.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL07960, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114131.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.391.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08291, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114133.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
TYCOM HOLDINGS II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.098.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle de la Société en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires (l’Assemblée) de la Société a décidé de renouveler le mandat de com-
missaire aux comptes de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE jusqu’à la prochaine Assemblée qui approuvera les comptes
pour l’exercice comptable clos au 30 septembre 2005.
L’Assemblée a également décidé de renouveler les mandats des administrateurs de la Société, à savoir Michelangelo
Stefani, Olivier Lambinet et Kevin O’Kelly-Lynch, jusqu’à la prochaine Assemblée qui approuvera les comptes pour
l’exercice comptable clos au 30 septembre 2005.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114134.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
GELCHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.286.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GELCHEM S.A., une société anonyme, établie et
ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.286, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 12 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 828 du 8 novembre 1999 (ci-
après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 8 juin 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
TYCOM HOLDINGS II S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
30516
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
2.- Modification afférente des statuts;
3.- Suppression des deux catégories d’administrateurs;
4.- Modification subséquente de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul ad-
ministrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-
rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les deux catégories d’administrateurs.
En conséquence, l’article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 899, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001916.3/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
GELCHEM S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.286.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001917.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
SOCIETE DE TOULOUSE POUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 18.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08934, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000052.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Belvaux, le 29 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 28 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
30517
EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08295, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114139.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.939.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle de la Société en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de réviseur d’entreprise de DELOITTE S.A. pour une durée qui pren-
dra fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes pour l’exercice comp-
table clos au 30 septembre 2005.
L’Assemblée a également décidé de renouveler tous les mandats de tous les membres du Conseil d’administration, à
savoir Michelangelo Stefani, Martina Hund-Mejean, Eric Green, Mario Calastri et Kevin O’Kelly-Lynch, pour une durée
qui prendra fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes pour l’exercice
comptable clos au 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114140.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08878, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000368.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL08871, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000363.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08874, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000366.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
30518
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.132.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(114141.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
PPS NEDERLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.140.
—
STATUTS
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of November.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
Ont comparu:
1.- MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg en cours d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg;
2.- MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., une société d’investissement à capital fixe, ayant son siège
social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 107.629;
en qualité de fondateurs.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur David Louis, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 novembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PPS NEDERLAND S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 14
ci-après.
Art. 3. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30519
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Capital social - Actions
5.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à deux millions neuf cent quarante-sept mille trois cents euros (EUR 2.947.300,-) représenté
par vingt-neuf mille quatre cent soixante-treize (29.473) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2 Capital autorisé
Le capital autorisé de la société est établi à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq cent
mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 18 novembre 2005
au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne sera pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera de l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil d’Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou déci-
dera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net
en capital et l’attribution périodiques aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article 5.1 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
5.3 Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Assemblées des actionnaires - général
Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des actionnaires
de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnai-
res de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en dé-
signant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 7. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le quatrième mardi du mois de mai à
15.00 heures.
30520
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 8. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes généraux
énoncés par la loi et les présents statuts.
Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élec-
tion de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
actionnaires.
En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un adminis-
trateur, l’assemblée générale des actionnaires pourvoira à son remplacement.
Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choi-
sir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences
vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être
présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être ex-
primés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans
une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra rendre
compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d’administration.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors
d’une réunion du conseil d’administration.
Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le prési-
dent (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un notaire
et seront déposées dans les livres de la Société.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de
gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et
ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et
révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société.
Art. 10. Vérification des comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 11. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
30521
Art. 12. Distribution des profits
12.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
12.2 Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 15. Référence à la loi
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
1.- par paiement en espèces par MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., pour un montant de cent euros
(EUR 100,-), la preuve du versement ayant été apportée au notaire instrumentant par un certificat bancaire,
2.- et par apport en nature par MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., d’une partie de ses actifs et passifs com-
me décrit ci-après:
Au jour des présentes, MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A,. fait l’apport en pleine propriété en particulier,
mais sans préjudice d’une partie de patrimoine ci-dessus mentionnée, de:
I. La totalité des actions qu’il détient dans le capital social de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais
MAURENA NEDERLAND B.V., ayant son siège social au Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès
de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33304369 pour un montant d’euros quatorze millions sept
cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf (EUR 14.735.689,-).
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par:
(1) la copie d’un contrat d’apport en nature de droit luxembourgeois daté du 18 novembre 2005 entre MeesPierson
PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., comme apporteur et MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., comme bé-
néficiaire;
(2) un certificat daté du 18 novembre 2005, émis par les gérants de MAURENA NEDERLAND B.V. attestant que:
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., (la «Société») détient 100% du capital total de MAURENA NEDER-
LAND B.V.;
- les titres ont été entièrement libérés;
- la Société est seule propriétaire des titres de MAURENA NEDERLAND B.V., et a le pouvoir d’en disposer;
- les titres de MAURENA NEDERLAND B.V. sont et seront, à la date de réalisation de l’apport, libres de tout hypo-
thèque, charge, gage, servitude ou quelques droits tierces que ce soient;
- il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne serait en droit de demander que
le capital social lui soit cédé;
- toutes les formalités consécutives à l’apport en nature des titres de MAURENA NEDERLAND B.V., requises aux
Pays-Bas seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
II. Le contrat de prêt intra-groupe en date du 18 novembre 2005 entre MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND
S.C.A., et MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., transféré par un contrat de transfert de créance en date du [...];
Souscripteurs
Nombre de Montant souscrit Montant libéré
parts sociales
(en euros)
(en euros)
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A . . . . . . . . . . . . . . . .
29.472
2.947.200,-
2.947.200,-
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A . . . . . . . . . .
1
100,-
100,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.473
2.947.300,-
2.947.300,-
30522
selon lequel PPS NEDERLAND S.A. devient débiteur de MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., pour
un montant de onze millions sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 11.788.489,-).
(3) La valeur des actifs et passifs ainsi apportés a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport du réviseur
indépendant, établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, en
date du 18 novembre 2005, qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des Actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes aux
provisions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte par la contribution par MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A. de
l’ensemble de ses passifs et actifs, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ sept mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée prenant fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2011:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.766;
- MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, immatriculé au registre du commerce etdes sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.100;
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
64.474.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège so-
cial au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 34.813. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de
l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de l’année 2011.
4.- Le siège social de la société est fixé 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand five, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.
There appeared the following:
1. MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg under process of being
registered with the Luxembourg company registry;
2. MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., a Luxembourg investment company with fixed capital (société
d’investissement à capital fixe) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under number B
107.629;
as founders.
Both here represented by Mr David Louis, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established by private deed dated November 17, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the Articles
of Association of a société anonyme, which they form between themselves:
30523
Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter
issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of PPS NEDERLAND S.A.
Art. 2. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling
and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 14 hereof.
Art. 4. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of
directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital - Shares
5.1 Subscribed share capital
The Company’s corporate capital is fixed at two million nine hundred and forty-seven thousand three hundred Euro
(EUR 2,947,300.-) represented by twenty-nine thousand four hundred and seventy-three (29,473) shares of one hun-
dred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
5.2 Authorised share capital
The authorized capital of the Company is set at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) represented by five hundred
thousand (500,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The Board of Directors of the Company is authorized to carry out this increase in capital in one time or in periodical
tranches, on the condition that this authorization is confirmed by a General Shareholders’ Meeting held within a time
limit which shall expire on the fifth anniversary of the publication of the Act of 18 November 2005 in Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, concerning that part of the capital which, at that date, shall not yet have been sub-
scribed for, and for which at that date there shall not yet exist any commitment from the Board of Directors with a
view to subscription; the Board of Directors shall decide upon the issue of the shares representing this whole or partial
increase in capital and shall accept the related subscriptions.
The Board is also authorized to fix the conditions of any subscription or to decide upon the issue of shares repre-
senting all or part of this increase by means of the conversion of net income into capital and by the periodical allocation
to the shareholders of fully paid-up shares instead of dividends.
Following each increase in capital carried out and duly recorded by the Board of Directors within the scope of the
authorized capital, Article 5.1 of the Statutes shall be modified in such a way as to correspond with the intervening in-
crease; this modification shall be recorded and published by the Board of Directors or by any person appointed by the
Board for this purpose.
In relation to this authorization to increase the capital, and conform to the Article 32-3 (5) of the Law of Commercial
Companies, the Board of Directors is authorized to suspend or limit the right to preferential subscription by the existing
shareholders for the same period of five years.
5.3 Transfer of shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. General shareholders’ meeting
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company.
30524
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-
pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless other wise provided herein.
Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing an-
other person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Annual general shareholders’ meeting
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth Tues-
day of the month of May at 15.00 o’clock.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 8. Board of directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be share-
holders of the Company.
The general shareholders’ meeting shall appoint the directors in accordance with the general principles as determined
by the law and these articles of association.
The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors are
elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of any
other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting.
The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board
The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex
another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction
of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the
board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions taken
during a Board of Directors’ meeting.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in his
absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and re-
corded in the corporate book.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.
30525
The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to con-
duct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management
and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may also confer
all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and em-
ployees and determine their emoluments.
The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company.
Art. 10. Audit
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who need
not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and
form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 11. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st day of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year.
Art. 12. Distribution of profits
12.1 Legal reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
12.2 Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and report by the statutory auditors.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Amendment of articles
These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 15. Reference to the law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on 31
December 2005.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) as follows:
1.- by payment in cash by MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., for an amount of one hundred Euro
(EUR 100.-), evidence of which has been provided to the notary by the production of a banking certificate,
2.- and payment in kind by MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., of part of its assets and liabilities as follows:
On the day hereof, MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., transfers in particular, but without prejudice of the
aforementioned transfer of part of its assets and liabilities:
I. the property of all the shares it currently holds in the share capital of MAURENA NEDERLAND B.V., a Dutch pri-
vate limited liability company, having its registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, the Netherlands, registered
with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 33304369 for an amount of fourteen million seven hun-
dred thirty-five thousand six hundred eighty-nine (EUR 14,735,689.-).
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by:
Subscribers
Number Subscribed amount Paid-up Capital
of shares
(in Euro)
(in Euro)
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,472
2,947,200.-
2,947,200.-
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A . . . . . . . . . . . .
1
100.-
100.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,473
2,947,300,-
2,947,300.-
30526
(1) a copy of a Luxembourg law Contribution in kind agreement dated 18 November 2005 between MeesPierson
PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A. as contributor and MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A. as beneficiary,
(2) a certificate dated November 18, 2005, issued by the management of MAURENA NEDERLAND B.V., attesting
that:
«- MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A. (the «Company»), is the owner of 100% of MAURENA NEDERLAND
B.V., total issued share capital (the «Share Capital»);
- the shares are fully paid-up;
- the Company is solely entitled to the MAURENA NEDERLAND B.V., shares and has the power to dispose of the
MAURENA NEDERLAND B.V., shares;
- the MAURENA NEDERLAND B.V., shares are and will be, at the date of the implementation of the contribution,
free of all mortgages and liens or other securities and obligations;
- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Share Capital be transferred to him;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the MAURENA NEDERLAND B.V., shares, required in The
Netherlands, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in
kind.»
II. the intra-group loan dated November 18, 2005 between MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., and
MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., transferred by an Assignment agreement dated November 18, 2005 pur-
suant to which PPS NEDERLAND S.A. becomes debtor of the intra-group loan in substitution of MeesPierson PRIVATE
REAL ESTATE III S.A., towards MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., for an amount of Euro eleven mil-
lion seven hundred eighty-eight thousand four hundred eighty-nine (EUR 11,788,489.-).
(3) The value of the said contribution of assets and liabilities is stated in a report of the independent auditor estab-
lished by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, on No-
vember 18, 2005, concluding as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des Actions à émettre en contrepartie».
This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Ar-
ticles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., contributing all its assets
and liabilities, the Company refers to article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital tax ex-
emption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors for a period ending at the annual general meeting of the year 2011:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg company registry under the number B 34.766;
- MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg company registry under the number B 51.100.
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg company registry under the number B 64.474.
3. Has been appointed statutory auditor FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., having its registered office at 6-12,
rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, registered with the Luxembourg company registry under the number B 34.813.
The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
4. The registered office of the Company shall be established at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which have signed together with the notary the present
deed.
Signé: D. Louis, H. Hellinckx.
30527
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que la société apporteuse MeesPierson PRIVATE REA ESTATE FUND S.C.A., a fait ap-
port à la présente société d’une partie de ses actifs et passifs consistant en totalité des actions qu’elle détient dans le
capital social de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais MAURENA NEDERLAND B.V., et d’un contrat
de prêt intra-groupe daté du 18 novembre 2005 entre MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A. et MeesPi-
erson PRIVATE REAL ESTATE III S.A.
Le reste de ses actifs et passifs étant apporté dans deux (2) sociétés constituées le même jour, l’une avant la passation
des présentes, l’autre après la passation des présentes.
Signé: H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2005, vol. 434, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004074.3/242/555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
STARING CAPITAL GP PARTNERS SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.186.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 novembre 2005i>
- Réélection de M. N. Gill, M. S. Pyne, M. J. Silvey et M. E. Rinaldi en tant que membres du Conseil de Surveillance.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06095. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>.
(114142.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
MARC PESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4942 Bascharage, 1, rue de la Résistance.
R. C. Luxembourg B 112.999.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Marc Pesch, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1969, demeurant à L-4940 Bascharage, 117, ave-
nue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’activité de garnisseur d’autos-sellier avec vente des articles de la branche et d’articles
de camping.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de MARC PESCH, S.à r.l. société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Marc Pesch, indépendant, demeurant à
L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quinze mille
euros (EUR 15.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.
Mersch, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Certifié sincère et conforme
STARING CAPITAL GP PARTNERS S.C.A.
Signatures
30528
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un;
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Pesch, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant;
3.- L’adresse de la société est fixée à L-4942 Bascharage, 1, rue de la Résistance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Pesch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 73, case 3. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(002011.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
E. Schlesser.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Lux-Avantage Sicav
IC & D, S.à r.l.
Pieralisi International S.A.
Tabua Holding S.A.
Broadstreet Continental Finance, S.à r.l.
Treningen Participations S.A.
Nyborg S.A.
Domus Angelo
Domus Angelo
Accord Immobilière S.A.
Inter-Allied, S.à r.l.
Inter-Allied, S.à r.l.
Inter-Allied, S.à r.l.
Piwo International S.A.
International Real Estate S.A.
Global Ventures S.A.
Le Barron Investments S.A.
Marine International Operations S.A.
Marine International Operations S.A.
Opus Estates S.A.
CIL Luxembourg, S.à r.l.
JL Management S.A.
JL Management S.A.
Vitruvio S.A.
Blue Cat S.A.
Brausa S.A.
Brausa S.A.
Compagnie Financière du Luxembourg S.A.
Compagnie Financière du Luxembourg S.A.
Compagnie Financière du Luxembourg S.A.
Valiant Investment Company S.A.
Spirit Properties S.A.
CL Equipements, S.à r.l.
SSCV Investments, S.à r.l.
BJ Services International, S.à r.l.
Delphea, S.à r.l.
Le Clone, S.à r.l.
Peters-Sports, S.à r.l.
Soclilux S.A.
Redera, S.à r.l.
Soundselection, S.à r.l.
Bayamo S.A.
Bayamo S.A.
Reddol B.V.
Irman International Holding S.A.
Irman International Holding S.A.
Green Heaven S.A.
Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.
CEREP Finance, S.à r.l.
Koch Worldwide Investments (Luxembourg), S.à r.l.
PAO Management Company S.A.
American Express Management Company
Building Project Consulting S.A.
First Financial S.A.
Sudstern S.A.
Manulife Global Fund
N.H.C. Consulting, S.à r.l.
ING REEOF Soparfi A, S.à r.l.
ING REEOF Soparfi A, S.à r.l.
Intrasteel S.A.
Intrasteel S.A.
VBS S.A.
Amaco (Luxembourg) S.A.
T.G. S.A.
Polaris Corporation Holding S.A.
Easybox General Partner, S.à r.l.
Consolidated Lamda Holdings S.A.
Dexia Immo Lux
Almatis Capital Holdings, S.à r.l.
Yoshi S.A.
Financial Politics Luxembourg S.A.
Newbuild S.A.
Titex S.A.
EIM Holding Luxembourg S.A.
Tycom Holdings II S.A.
Gelchem S.A.
Gelchem S.A.
Société de Toulouse pour Investissements S.A.
EIM Participations Luxembourg S.A.
Tyco International Group S.A.
Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.
Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.
Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.
Henley Investissements S.A.
PPS Nederland S.A.
Staring Capital GP Partners SCA
Marc Pesch, S.à r.l.