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30001
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 626
27 mars 2006
S O M M A I R E
ACIM S.A., Agrégats de Construction Isolants et
Debora International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30020
Matériaux, Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30007
Debora International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30041
ACIM S.A., Agrégats de Construction Isolants et
Drosbach Holding (Luxemburg) S.A., Luxem-
Matériaux, Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30007
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30038
ACIM S.A., Agrégats de Construction Isolants et
Eaton Holding II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
30006
Matériaux, Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30008
Elvaga, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30036
African Trade and Industrial Development Holding
Euroceanica Shipping Holding B.V./S.à r.l., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30006
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30032
Agrégats de Construction Isolants et Matériaux
Euromedia Luxembourg One S.A., Luxembourg .
30039
S.A., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30007
Fin.Ge., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30007
Annibal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30006
Finakabel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30039
Aries Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
30005
Gerogest, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30003
AUB French Logistics No 3 Company, S.à r.l., Lu-
Grosbour, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30046
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30003
Immobilière Reiserbann S.A., Roeser. . . . . . . . . . .
30010
Autocontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30010
Innerzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30011
Autocontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30010
Innerzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30011
Autocontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30010
Innerzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30011
Autocontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30010
Innerzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30012
Autocontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30011
Intercapital Investment Corporation S.A., Luxem-
Barren, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30003
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30017
Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30047
Intercapital Investment Corporation S.A., Luxem-
Binda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30006
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30017
Bonaban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30047
Intercapital Investment Corporation S.A., Luxem-
Brasserie Simon Exploitation et Cie S.e.c.s., Wiltz
30047
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30018
Caillebotis Polyester Trading CPT S.A., Luxem-
Intercapital Investment Corporation S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30005
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30018
Capet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30005
IT-Secure, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30008
Centralmarketing - Centrale Agricole du Marke-
Itemco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30004
ting et des Echanges, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .
30045
Joleen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30045
Chimona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30037
K.T.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30047
Chimona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30041
Kowac S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30036
Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .
30017
LDV Management II Aerium FGG Holding S.C.A.,
Comitato Assistenza Figli dei Lavoratori Italiani,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30038
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30021
Lecod Investments S.A.H. Luxembourg . . . . . . . .
30006
Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Po-
Lycene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30005
land), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30030
M. Monbaliu & Cie, S.e.c.s, Kehlen . . . . . . . . . . . . .
30033
CSFB Pottery Partners (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
M.G.B. Quartz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
30034
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30030
Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l., Niedercorn
30046
D. E. Shaw Laminar Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Maison du Lit, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
30046
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30021
Maramco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30036
30002
OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 64.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08299, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113443.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 64.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08298, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113470.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 64.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08296, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113474.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
OPTILUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 64.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08292, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113481.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Maramco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30045
Ronndriesch 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30036
Mare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30033
S. Festjens & Cie S.e.c.s, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . .
30028
Merin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30037
Shanks Lux Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30004
Montus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30029
Shanks Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
30004
MS Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
30038
Shanks Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .
30004
New Deal International S.A., Luxembourg . . . . . .
30035
Steplet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30012
New Deal International S.A., Luxembourg . . . . . .
30038
T.L.L. S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30005
Nob Hill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30045
Teleglobe International Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Optilux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30002
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30047
Optilux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30002
Terciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30033
Optilux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30002
Terre Rouge Investissement Holding S.A., Luxem-
Optilux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30002
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30004
Phase Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
30035
Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30032
(The) Presidents S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
30046
Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30032
Repco 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30018
UBM Finance Luxembourg No 2, S.à r.l., Luxem-
Repco 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30020
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30041
Riancourt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30046
Whitehall French RE 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
30030
Ronndriesch 4 Holding (Luxemburg) S.A., Luxem-
Whitehall French RE 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
30031
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30037
WL LuxHolding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30037
Signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
30003
AUB FRENCH LOGISTICS No 3 COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 108.809.
—
Il résulte des résolutions d’un conseil de gérance de la Société tenu en date du 25 novembre 2005 que le siège social
de la Société a été transféré, avec effet au 25 novembre 2005, de L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Il résulte d’une décision du 20 décembre 2005 prise par l’associé unique de la Société que:
* Mademoiselle Samia Rabia, Monsieur François Brouxel et Monsieur Georges Gudenburg ont démissionné de leur
mandat de gérant de la Société avec effet au 25 novembre 2005;
* Ont été nommés en qualité de gérants de la Société, avec effet au 25 novembre 2005, et ce jusqu’à la prochaine
assemblée générale des associés de la Société devant se tenir en relation avec l’approbation des comptes clos au 30
septembre 2006:
- M. Fawaz Baba, Deputy Group Chief Executive Officer Private Banking & Wealth Management, né le 1
er
janvier 1960
à Lebanon au Liban, demeurant professionnellement à Building 2495, Road 2832, Al Seef District 428 P.O. Box 2424,
Manama, Royaume de Bahrain,
- M. Christopher Allen, Head of Real Estate Fund Management, né le 30 août 1969 à Manchester (Royaume-Uni),
demeurant au 72 Elborought Street, Londres SW185DN, Royaume-Uni,
- M. Carl Speecke, employé, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
- M. Timothy Horrocks, Director of Portfolio Management (Europe) at Henderson Global Investors, né le 14 avril
1965 à Northampton (Angleterre), et demeurant professionnellement à J.W. Brouwersstraat 12, 1071 LJ Amsterdam,
Pays-Bas,
- M. Robert J.A. Hovenier, directeur de MeesPierson INTERTRUST LUXEMBOURG, né le 28 mai 1965 à Seedorf
(Allemagne), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06192. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112783.3/280/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
GEROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08522, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
(000076.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
BARREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.810.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 29 septembre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et M. Mikael Kretz, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- M. Mikael Kretz, résidant à Blåmesvägen 59, 24735 Södra Sandby, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113010.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>BARREN, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
30004
SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.751.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08881, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000371.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
SHANKS LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.750.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08885, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000373.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.749.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08891, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000376.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
ITEMCO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00482, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000433.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.775.
—
En date du 15 décembre 2005, la Société Anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL a donné sa démission, avec
effet immédiat, de son mandat de commissaire aux comptes.
Par assemblée générale en date du 16 décembre 2005, ont été nommmés administrateurs en remplacement des ad-
ministrateurs démissionnaires:
1. Madame Sigrid Ivens, née Schmidt, sans état particulier, demeurant à D-06567 Bad Fankenhausen, Kyffhäuserstras-
se, 16,
2. Monsieur Henri Pierrat, administrateur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 24, rue Gambetta.
A été nommé commissaire aux comptes en lieu et place du commissaire démissionnaire:
Monsieur Raymond Becker, né le 19 novembre 1942 à Luxembourg, administrateur de société, demeurant à L-2142
Luxembourg, 29, rue van der Meulen.
Le siège de la société a été transféré à l’adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113052.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
30005
T.L.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 73.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08512, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
(000470.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
CAPET S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 47.402.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00068, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000504.3/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09001, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000529.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
CAILLEBOTIS POLYESTER TRADING CPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000531.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
ARIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 84.034.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000539.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
TABERY & WAUTHIER
Signature
LYCENE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>CAILLEBOTIS POLYESTER TRADING CPT S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / EFFIGI, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ARIES INVESTMENT, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
30006
BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08535, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000542.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09003, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000544.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.335.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL09000, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000546.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
EATON HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 356.300,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.077.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08999, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000549.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.291.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 2004, ainsi que les informations et documents annexés, enregistrés à Luxem-
bourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01515, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113043.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BINDA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ANNIBAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LECOD INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>EATON HOLDING II,i> <i>S.à r.li>., <i>Société à responsabilité limitée
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
30007
FIN.GE., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.148.398,73.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 32.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06005, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112928.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
AGREGATS DE CONSTRUCTION ISOLANTS ET MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remerschen, 94, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 72.053.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de reconduire pour une période de six ans les mandats des
trois administrateurs:
- Jean-Pierre Lafon,
- Chantal Marie Dares,
- Philippe Lepretre.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de déléguer le pouvoir d’engager la société dans les actes de gestion journa-
lière par sa seule signature à:
- Jean-Pierre Lafon.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Roger-
Pierre Jerabek et ce pour une période de six ans.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112909.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
ACIM S.A., AGREGATS DE CONSTRUCTION ISOLANTS ET MATERIAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remerschen, 94, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 72.053.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07216, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112913.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
ACIM S.A., AGREGATS DE CONSTRUCTION ISOLANTS ET MATERIAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remerschen, 94, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 72.053.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07211, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112916.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
<i>Pouri> <i>FIN.GE.,i> <i>S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Signature
<i>Le scrutateuri>
Signature
<i>Scrutateuri>
Signature
<i>Scrutateuri>
30008
ACIM S.A., AGREGATS DE CONSTRUCTION ISOLANTS ET MATERIAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remerschen, 94, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 72.053.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07207, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112918.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
IT-SECURE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise.
H. R. Luxemburg B 113.002.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- IT HOUSE, eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am heutigen Tage, hier vertreten durch zwei ihrer
Verwaltungsratsmitglieder, nämlich Herrn Yves Elsen, Dipl. Ing./MBA Insead berufsansässig in L-1458 Luxemburg, 5, rue
de l’Eglise, und Herrn Erich Lambert, nachbenannt.
2.- Herr Erich Lambert, Dipl. Wirtschaftsinformatiker, berufsansässig in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise.
Welche Komparenten erklären für sich sowie für und zwischen allen späteren Anteilinhabern eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Han-
delsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet IT-SECURE.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- die Konzeption und Realisierung von IT-Sicherheitskonzepten und Sicherheitslösungen,
- Sicherheits-Consulting,
- Sicherheits-Gutachten, -checks, -audits,
- 1
st
und 2
nd
Level support,
- Einkauf- und Verkauf von Sicherheits-Hardware und -Software.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-
vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
genommen wird, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendachthundert Euro (12.800,- EUR) eingeteilt in eintau-
sendzweihundertachtzig (1.280) Anteile zu je zehn Euro (10,- EUR) alle voll eingezahlt.
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen
sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von den Gesellschaftern ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Signature
<i>Scrutateuri>
30009
Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder
mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-
geben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter legen
deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Abschätzung, Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf 950,- EUR abgeschätzt.
Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die eintausendzweihundertachtzig (1.280) Anteile zu je zehn Euro (10,- EUR) wurden gezeichnet und vollständig und
in bar eingezahlt wie folgt
So dass die Summe von zwölftausendachthundert Euro (12.800,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde. Der amtierende Notar beschei-
nigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Beschlüsse der Anteilinhaberi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Anteilinhaber einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Erich Lambert, Dipl. Wirtschaftsinformatiker, geboren am 3. August 1962 in Wasserliesch, berufsansässig in
L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise und
- Herr Yves Elsen, Dipl. Ing./MBA Insead, geboren in Luxemburg am 4. März 1958, berufsansässig in L-1458 Luxem-
burg, 5, rue de l’Eglise.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer vertreten.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1458 Luxemburg, 5, rue de l’Eglise.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Y. Elsen, E. Lambert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 45, case 4. – Reçu 128 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(002091.3/206/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
1.- IT-HOUSE, vorbenannt, eintausendvierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.024
2.- Herr Erich Lambert, vorbenannt, zweihundertsechsundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256
Total: eintausendzweihundertachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280
Luxemburg-Eich, den 27. Dezember 2005.
P. Decker.
30010
IMMOBILIERE REISERBANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 100.236.
—
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, je vous fais savoir ma décision de démissionner de mon poste d’administrateur de l’IMMOBILIERE
REISERBANN S.A. avec effet immédiat (23 décembre 2005).
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08417. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(112972.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
AUTOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06019, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112943.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
AUTOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06023, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112942.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
AUTOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06012, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112941.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
AUTOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06014, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Crauthem, le 23 décembre 2005.
Carlos Marques.
<i>Pour AUTOCONTROL HOLDINGi> <i>S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour AUTOCONTROL HOLDINGi> <i>S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour AUTOCONTROL HOLDINGi> <i>S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
30011
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112938.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
AUTOCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 50.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06009, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112936.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INNERZONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 81.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06024, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112980.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INNERZONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 81.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06027, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112983.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INNERZONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 81.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06026, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112986.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
<i>Pour AUTOCONTROL HOLDINGi> <i>S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour AUTOCONTROL HOLDINGi> <i>S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>INNERZONE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>INNERZONE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>INNERZONE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
30012
INNERZONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 81.854.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06028, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112988.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
STEPLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 113.016.
—
STATUTES
In the year two thousand five on the twenty first day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands,
registered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10
th
August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name STEPLET, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
<i>Pouri> <i>INNERZONE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
30013
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
30014
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC
NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands), on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 20 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
30015
Art. 4. La Société aura la dénomination: STEPLET, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
30016
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg;
Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 80, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002333.3/220/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
G. Lecuit.
30017
CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.350.
—
Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg,
le 16 décembre 2005:
- Monsieur Dr. Reto Francioni a été nommé Vice-président en remplacement de Monsieur Werner Seifert en date
du 16 décembre 2005.
Il résulte ce qui suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg
le 21 décembre 2005:
- Monsieur Volker Potthoff a quitté le Conseil d’Administration en date du 21 décembre 2005.
Le Conseil d’Administration est actuellement composé des membres suivants:
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113007.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 26.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06034, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112997.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 26.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06032, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
André Roelants,
Président,
Reto Francioni,
Vice-président,
Jeffrey Tessler,
Administrateur-délégué,
Michel Bois,
Andrew Bruce,
Ernst-Wilhelm Contzen,
Guillaume Fromont,
Matthias Ganz,
Ralf Gissel,
Mathias Hlubek,
Dominique Hoenn,
Marc Hoffmann,
Eric Hollanders,
Josef Landolt,
Jean Meyer,
Lutz Raettig,
Paul Schonenberg,
Renato Tarantola
Francesco Vanni d’Archirafi,
Roberto Vicario,
Antonio Zoido.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATIONi> <i> S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
30018
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112994.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 26.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06031, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112993.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 26.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06029, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112991.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
REPCO 5 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.742.
—
In the year two thousand five, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ms. Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on December 14, 2005.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 5 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed
of Maître Léon Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg- Bonnevoie,
Grand Duchy of Luxembourg, dated on September 15, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, and has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with
the Luxembourg Trade Register under the number B 110.742. The articles of association have been amended pursuant
to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on October 13, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have also been amended pur-
suant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on November 8, 2005, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the «Company»).
II. The share capital of the Company amounts at EUR 432,380.- (four hundred thirty-two thousand three hundred
and eighty Euro). The subscribed capital of the Company is set at EUR 432,380.- (four hundred thirty-two thousand
three hundred and eighty Euro) represented by 10,767 B Shares and 32,471 A Shares.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euro) and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.
IV. During its meeting dated December 14, 2005, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to
the increase of the share capital, in an amount of EUR 109,590.- represented pursuant to the issue of 8,230 A Shares
<i>Pour INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATIONi> <i> S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATIONi> <i> S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATIONi> <i> S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
30019
(the «Newly Issued A Shares») and of 2,729 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of
EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., having its
registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and
companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED, having its registered office at
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A
Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 109,590.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certif-
icate issued by DEXIA BIL as of December 14, 2005.
VIII. The amount of EUR 109,590.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned
notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at Euro 541,970.- (five hundred forty-one thousand nine hundred
seventy Euro), represented by 54,197 (fifty-four thousand one hundred and ninety-seven) shares having a par value of
ten Euro (EUR 10.-) each divided into 40,701 (forty thousand seven hundred and one) class A shares (the «A Shares»)
and 13,496 (thirteen thousand four hundred ninety-six) class B shares (the «A Shares» and together with the B shares,
hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
4,720,828.31 (four million seven hundred and twenty thousand eight hundred twenty-eight Euro and thirty-one cents).»
<i>Valuationi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire de la Société en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que définie ci-des-
sous) prise en sa réunion du 14 décembre 2005.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 5 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé devant
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, non encore publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations et a son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregis-
trée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.742. Les statuts de la société ont
été modifiés par acte passé devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le
13 octobre 2005 non encore publié Mémorial Recueil des Sociétés et Associations et par un acte passé devant André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 8 novembre 2005 non encore publié Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à 432.380,- EUR (quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-
vingts euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à 432.380,- EUR (quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-
vingts euros) réparti en 10.767 Actions B et 32.471 Actions A.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total de
EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le ca-
pital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 14 décembre 2005, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de
capital en numéraire d’un montant de 109.590,- EUR par l’émission de 8.230 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 2.729 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., ayant
son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social à
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
30020
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et
payées par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 109.590,-. La
réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL
le 14 décembre 2005.
VIII. Le montant de 109.590,- EUR est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-
mentaire.
IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 541.970,- (cinq cent quarante et un mille neuf cent soixante-
dix euros), représenté par 54.197 (cinquante-quatre mille cent quatre-ving-dix-sept) actions ayant une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, divisées en 40.701 (quarante mille sept cent une) actions de catégorie A (les «Actions
A») et 13.496 (treize mille quatre cent quatre-vingt-seize) actions de catégorie B (les «Actions B») (les Actions A et les
Actions B seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
«5.3. Le capital autorisé et émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
4.720.828,31 (quatre millions sept cent vingt mille huit cent vingt-huit euros trente et un cents).»
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Rabia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 28, case 12. – Reçu 1.095,90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002980.3/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
REPCO 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.742.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002981.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
DEBORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.579.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 3 mars 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113045.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
G. Lecuit.
MM.
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
30021
COMITATO ASSISTENZA FIGLI DEI LAVORATORI ITALIANI, Association sans but lucratif.
R. C. Luxembourg F 1.017.
—
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
L’Assemblée Générale extraordinaire du COMITATO ASSISTENZA FIGLI DEI LAVORATORI ITALIANI, Associa-
tion sans but lucratif, ci-après CAFLI, A.s.b.l., convoquée pour le 10 novembre 2005 à la suite de la constatation de l’im-
possibilité de pouvoir mener à bien les finalités initialement prévues, est appelée à statuer sur les points de l’ordre du
jour suivant:
- Dissolution anticipée de l’association,
- Nomination des liquidateurs.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
1) La dissolution anticipée de l’association et sa mise en liquidation volontaire, à compter de ce jour. Cette procédure
prévoit la liquidation volontaire du CAFLI, A.s.b.l., sa demande de radiation auprès des autorités compétentes et la clô-
ture de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
2) La nomination de deux liquidateurs, M. Marco Gastaldi et M. Laurent Cordary, à qui sont conférés tous les pouvoirs
d’engager l’Association pour toutes opérations relatives à la liquidation. Les liquidateurs sont dispensés de dresser un
inventaire.
Les liquidateurs informent l’Assemblée que le CAFLI, A.s.b.l., n’ayant jamais commencé d’activité, elle n’a pas de passif
et, qu’en accord avec le Consul d’Italie, le solde bancaire est transféré sur un compte du Consulat. Le matériel de bureau
existant étant obsolète et sans valeur est cédé, toujours en accord avec le Consul, à titre gratuit au Consulat, où il se
trouve déjà.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Délivrée au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL08470. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113009.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
D. E. SHAW LAMINAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 113.010.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., a company organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, and having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America;
duly represented by Mr Max Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York on 27 October 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a société à responsabilité limitée that he desires to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become partners in the future, a
société à responsabilité limitée (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Com-
panies Law»), and the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law. The Company may in this context and without limitation (a) assume risks, existing or future,
relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from
the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more trans-
actions or on a continuous basis, and (b) engage in loan origination activities, including without limitation due diligence
investigations of potential borrowers, negotiation of loan documents and related documents, negotiation of equity in-
vestments in potential borrowers, the making of loans, the making of equity investments, and the servicing of loans. The
Company may assume those risks by, without limitation, acquiring the assets of another person, guaranteeing the obli-
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signatures.
30022
gations of another person or committing itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and
these articles of incorporation, and dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one
or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in the context of its purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures,
obligations, notes, advances, shares, warrants and other securities or instruments. The Company may grant pledges,
collateral or other guarantees of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in securitisation transactions and
enter into securities lending and derivative transactions on an ancillary basis.
The Company may, without limitation, perform and make all legal, commercial, technical and financial investments or
operations and, in general, all lawful transactions that are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as
all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned or transferred in accordance with the terms of the securities
issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of D. E. SHAW LAMINAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the
board of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.
In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
B. Share Capital - Shares - Securities
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Dollars of the United States (USD 25,000.-) rep-
resented by one thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five Dollars of the United States (USD 25.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partner(s) adopted in the man-
ner required for the amendment of these articles of incorporation.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. The Company’s shares may only be trans-
ferred to new partners with the approval of such transfer by other partners holding shares representing at least 75% of
the total share capital of the Company.
Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution of the Company. Neither
creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 10. The Company may issue debt, equity, hybrid or synthetic securities of any kind, including without limitation
securities whose value or yield is linked to specific assets or risks or whose repayment is subject to the repayment of
other instruments or claims.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a sole manager or, if there is more than one manager, by a board of managers
composed of several managers who need not to be partners. The manager(s) is (are) appointed by a resolution of the
partner(s) that sets the term of (its) their office.
The manager(s) may be dismissed at any time, without reason and without compensation.
Art. 12. All powers not expressly reserved by law or the present articles of incorporation to the general meeting
of partners fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, including without limitation the issue of shares and other securities.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the sole manager or by the board of managers, as applicable.
Art. 13. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any man-
ager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
30023
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented. Res-
olutions of the board of managers must be approved by a majority of the total votes cast and will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting. Copies or extracts of such minutes required to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by one manager.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by such means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 14. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more
than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company, or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 12
of these articles.
Art. 15. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these articles as well as
the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.
In addition, the Company shall, to the fullest extent permitted by Luxembourg law, indemnify and hold harmless each
person and his heirs, executors and administrators, against expenses (as provided below), judgments, fines and other
amounts incurred by him in connection with any threatened, pending or actual action, suit, investigation or proceeding,
of whatever nature, to which he may be made a party or is otherwise involved in by reason of his being or having been
a manager, employee or officer or serving in a similar capacity of (a) the Company or (b) at the Company’s request, any
other company or entity of which the Company is a direct or indirect partner or shareholder, affiliate or creditor, ex-
cept to the extent such expenses, judgments, fines and other amounts arise out of his gross negligence or willful mis-
conduct. Expenses, including without limitation attorneys’ fees, incurred by any such person in defending any such action,
suit, investigation or proceeding shall be paid or reimbursed by the Company promptly upon receipt by it of an under-
taking of such person to repay such expenses if it shall ultimately be determined that such person is not entitled to be
indemnified by the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled. The rights provided to any person by this Article 15 shall be enforceable against the Company by such person
who shall be presumed to have relied upon it in serving or continuing to serve as a manager, director, officer or em-
ployee as provided above. No amendment of this Article 15 shall impair the rights of any person arising at any time with
respect to events occurring prior to such amendment. For purposes of this Article 15, the term «Company» shall in-
clude any predecessor of the Company and any constituent company (including any constituent of a constituent) ab-
sorbed by the Company in a consolidation or merger.
The sole manager or the board of managers may cause the Company to purchase and maintain insurance on behalf
of any person who is or was a manager, director or officer of the Company, or is or was serving at the request of the
Company as a director or officer of another company as provided above, against any liability asserted against such per-
son and incurred in any such capacity or arising out of such status, whether or not the Company would have the power
to indemnify such person.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
D. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
E. General meetings of partners
Art. 18. Each partner may participate in the general meetings of partners and in the collective decisions of the part-
ners irrespective of the numbers of shares that he owns. Each partner is entitled to one vote per share of the Company.
Art. 19. Collective decisions required by Luxembourg law or these articles of incorporation to be approved by the
partners shall be valid only if they have been approved by partners holding shares representing more than half of the
Company’s share capital.
The amendment of the articles of incorporation of the Company requires a vote of partners representing at least
75% of the Company’s share capital and approval of a majority of those voting.
Art. 20. The sole partner (if any) exercises on his own the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of Section XII of the Companies Law.
F. Fiscal year - Annual accounts - Profits
Art. 21. The Company’s fiscal year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of
the same year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
30024
Art. 23. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in Article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 6 hereof.
The remainder of the annual net profits may be distributed as dividends to the partners in accordance with the Se-
curitisation Law. Payments of distributions shall be made to the partners at their addresses in the register of partners.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or board of managers, as
applicable, shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies
Law on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that suf-
ficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of incorporation.
The sole partner or the general meeting of partners may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends
upon such terms and conditions as prescribed by the general meeting or the sole partner.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators
who do not need to be but may be partners and who are appointed by the sole partner or the general meeting of part-
ners who will determine their powers and fees. Unless otherwise provided for, the liquidators shall have the most ex-
tensive powers permitted by law for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in cash or in kind proportionally to the shares in the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies Law amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All one thousand (1,000) shares have been subscribed by D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., aforemen-
tioned.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Dollars of the United
States (USD 25,000.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever that shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately five thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the general meeting of partners, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
- Mr Daniel Posner, manager, born in Detroit, Michigan, United States, on 25 March 1970, with address at 39th Floor,
Tower 45, 120 West 45th Street, New York, NY 10036, United States; and
- Mr Julius Gaudio, manager, born in Etobicoke, Ontario, Canada, on 13 October 1970, with address at 39th Floor,
Tower 45, 120 West 45th Street, New York, NY 10036, United States.
3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same ap-
pearing person and in case of a divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this doc-
ument.
After the document has been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., une société constituée et existant sous le droit de l’Etat du Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
Etats-Unis d’Amérique;
représentée par Monsieur Max Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New
York le 27 octobre 2005.
30025
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité telle que définie ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société
à responsabilité limitée (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation. Elle pourra, dans ce contexte et sans limitation, (a) assumer les risques, existants ou futurs, liés à la
possession d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que tous risques résultant d’obligations prises
par des tiers ou liés à l’entièreté ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière
et (b) s’engager dans des activités de prêt, y compris et sans limitation dans des contrôles de due diligence d’emprun-
teurs potentiels, la négociation des documents de prêt et des documents y relatifs, la négociation de titres représentatifs
de capital des emprunteurs potentiels, l’émission de prêts, l’investissement dans des titres représentatifs de capital, et
l’émission de prêts. La Société assumera ces risques, sans limitation, en acquérant des actifs d’une autre personne, en
garantissant les obligations d’une autre personne ou en s’engageant par tout autre moyen. Elle pourra également céder,
dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, et disposer des créances et actifs qu’elle détient, présents
ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans le contexte de son objet, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières,
titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés ou instruments. La
Société peut octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère impliquée dans des opérations de titrisation et conduire, de manière accessoire, des opérations
de prêt de titres et de dérivées.
La Société pourra, sans limitation, effectuer et faire tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,
technique ou financière, et en général, toutes transactions légitimes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet, ainsi que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les
domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés et transférés qu’en conformité avec les dis-
positions régissant les titres émis en vue de financer l’acquisition de tels biens.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de D. E. SHAW LAMINAR LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger par décision du
gérant unique ou du conseil de gérance.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales - Valeurs mobilières
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) représenté par
mille (1.000) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de(s) (l’) associé(s) suivant la manière re-
quise pour une modification de ces statuts.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales de la Société ne
peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord donné en assemblée générale des associés, à la majorité de
trois quarts du capital social.
Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. Les créanciers ou ayants-droit ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société pourra émettre des titres de capital, de dette, hybrides ou synthétiques de quelque nature que
ce soit, y compris et sans limitation des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement est lié à des biens ou autres
engagements spécifiques ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou droits.
30026
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance com-
posé de plusieurs gérants qui ne doivent pas être des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par décision de(s) (l’)as-
socié(s), laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).
Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) sans cause et sans rémunération.
Art. 12. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui
est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier tous les actes et opérations dans les limites de l’objet
social de la Société, y compris et sans limitation l’émission de parts sociales ou d’autres valeurs mobilières.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des causes déterminées à un ou plusieurs mandataires,
associés ou non, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance de la Société, selon le cas.
Art. 13. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l’exigent, ou sur la demande de
tout gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.
Une telle convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés à la réunion et qu’ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du
jour. Il peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d’un original, d’un télégramme, telex, télécopie ou e-mail.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne délibère et n’agit valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents ou re-
présentés. Les décisions du conseil de gérance doivent être prises à la majorité des voix émises et seront enregistrées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux susceptibles d’être produits en justice ou autrement devront être signés par un gérant.
Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tous autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette
réunion puissent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
En cas d’urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de
la même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De
telles signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peu-
vent être produites par lettre ou télécopie.
Art. 14. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs
gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas, par la seule signature ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance
selon l’article 12 des présents statuts.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, pourvu que tels engagements on été pris en conformité avec
les présents statuts et les dispositions applicables de la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les sociétés commerciales.
En outre, la Société doit, dans la plus large mesure permise par le droit luxembourgeois, indemniser et dégager de
toute responsabilité toute personne ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession,
relativement à toutes dépenses (tel que stipulé ci-après), tous jugements, amendes et autres montants payés subis par
eux relativement à toute action imminente, pendante ou actuelle, tous procès, enquête ou procédure, de quelque nature
que ce soit, auxquels ils pourraient être partie ou être impliqués en raison de leur qualité actuelle ou passée de gérant,
d’employé ou de directeur ou dans une qualité similaire, (a) de la Société ou (b) à la demande de la Société, de toute
autre société ou entité de laquelle la Société est un associé ou actionnaire direct ou indirect, affilié ou créancier, sauf
dans la mesure où de telles dépenses, de tels jugements, amendes et autres montants résultent d’une négligence grave
ou d’une faute intentionnelle. Les dépenses, y compris et sans limitation les honoraires d’avocats, encourus par toute
personne en la défense d’une telle action, procès, enquête ou procédure seront payées ou remboursées par la Société
promptement sur réception d’une demande d’une telle personne de rembourser telles dépenses et il sera antérieure-
ment déterminé si telle personne était ou non en droit d’être indemnisée par la Société. Le droit à l’indemnisation visé
ci-avant n’exclut pas les autres droits auxquels ils auraient titre. Les droits accordés à toute personne par cet article 15
seront exécutoires contre la Société par cette même personne qui sera présumée s’être basée dessus dans son activité
de gérant, de dirigeant, de directeur ou d’employé de la manière ci-avant. Aucune modification de cet article 15 ne mo-
difiera les droits de toute personne surgissant à tout moment en ce qui concerne les événements se produisant avant
une telle modification. Aux fins de cet article 15, le terme «Société» inclura n’importe quels auteurs ou fondateurs de
la Société (y compris les fondateurs des fondateurs) absorbés par la Société dans le cadre d’une fusion.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent requérir la Société de souscrire et de maintenir une assurance
pour le compte de toute personne qui est ou était gérant ou directeur de la Société, ou qui a servi à la demande de la
Société comme gérant, dirigeant ou directeur d’une autre société de la manière définie ci-avant, contre toute respon-
sabilité affirmée contre telle personne et encourue en telle capacité ou provenait d’un tel statut, si la Société aurait ou
non le pouvoir d’indemniser telle personne.
30027
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
D. Réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré(s) par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les sociétés commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
E. Assemblée générale des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés et aux décisions collectives des as-
sociés quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque associé a une voix par part sociale de la Société.
Art. 19. Les décisions collectives requises par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la moitié des parts sociales repré-
sentatives du capital social de la Société.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des voix des associés représentant au
moins 75% du capital social.
Art. 20. L’associé unique (s’il y en a un) exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les disposi-
tions de la Section XII de Loi sur les sociétés commerciales.
F. Année fiscale - Comptes annuels - Bénéfices
Art. 21. L’année fiscale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou le conseil de gérance
dressent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social, auquel cas ce prélèvement ne sera plus obligatoire confor-
mément à l’article 6 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 6 des
présents statuts.
Le surplus des profits annuels peut être distribué comme dividendes aux associés en conformité avec la Loi sur la
Titrisation. Le paiement de dividendes se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas,
détermineront périodiquement.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée en respectant les dispositions et conditions de la Loi sur
les sociétés sur base d’un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distri-
buables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur
les Sociétés ou par les présents statuts.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales
au lieu de dividendes en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale ou par l’associé unique.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui fixera/fixeront leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif
et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés en espèces ou en
nature proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 25. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la Loi sur
la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des mille (1.000) parts sociales a été souscrite par D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., pré-
nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-
cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille euros.
30028
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants de la Société:
- Monsieur Daniel Posner, gérant, né le 25 mars 1970 à Detroit, Michigan, Etats-Unis, demeurant à 39th Floor, Tower
45, 120 West 45th Street, New York, NY 10036, Etats-Unis; et
- Monsieur Julius Gaudio, gérant, né le 13 octobre 1970 à Etobicoke, Ontario, Canada, demeurant à 39th Floor,
Tower 45, 120 West 45th Street, New York, NY 10036, Etats-Unis.
3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne com-
parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: M. Kremer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 2005, vol. 433, fol. 87, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002258.3/242/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
S. FESTJENS & Cie, Société en commandite simple.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 112.933.
—
<i>Extrait de l’acte constitutifi>
1. Les associés
- La société de droit belge CAP
2
BVBA, ayant son siège social à B-8580 Avelgem, Langestraat 3, inscrite au registre
de commerce de Courtrai sous le numéro 150 622.
- Monsieur Festjens Stefaan, Charles, René, né à Avelgem (Belgique), le 18 mai 1961, demeurant à B-8580 Avelgem,
Langestraat 3.
2. L’objet social
- L’objet de la Société est la perception des commissions d’assurances et la gestion de son propre patrimoine et la
gestion des participations.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réa-
liser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les
risques de crédits, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l’acte constitutif.
3. Le siège social
Le siège social de la Société est établi au Zoning Industriel à L-8287 Kehlen et peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l’étranger selon l’article 2. de l’acte constitutif.
4. Gérance
La Société est gérée par l’Associé Commandité: Monsieur Festjens Stefaan, Charles, René.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Com-
mandités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute per-
sonne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités
conformément à l’article 9.1. de l’acte constitutif.
5. Pouvoirs du gérant
- L’Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
- L’Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réa-
lisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une entité affiliée
sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs
agents ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et
rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) manda-
taire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l’Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée
de l’Associé Commandité.
Mersch, le 2 décembre 2005.
H. Hellinckx.
30029
- Le Commandité n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou de l’Associé Commandité
de la Société.
6. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) représenté par dix (10) parts
de mille euros (1.000,- EUR) chacune dont:
- une (1) part de mille euros détenue par La Société de droit belge CAP
2
BVBA,
- neuf (9) parts de mille euros détenues par Monsieur Festjens Stefaan, Charles, René.
7. Durée
La Société est constituée à la date du 20 décembre 2005 pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07252. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001027.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
MONTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 20.544.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme dénommée GEOFI PETROLEUM établie et ayant son siège social à Calle 53, Urbanizacion Obar-
rio, Swiss Tower, 16th Floor, Panama, constituée aux termes d’un acte reçu le 23 février 1983, enregistrée au Registre
Publico de Panama sous la référence ficha: 108619 rollo: 10656 imagen: 109, ici représentée par Monsieur Patrick
Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial de ladite société aux termes d’une procuration lui donnée sous seing privé en date du 19 décembre 2005.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme MONTUS S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.544, a été constituée suivant
acte reçu Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 1983, publié au Mémorial C
numéro 213 du 24 août 1983.
II.- Que le capital social de la société anonyme MONTUS S.A., préqualifiée, s’élève actuellement à un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de soixante euros
(EUR 60,-), intégralement libéré.
III.- Que la comparante dûment représentée en sa qualité d’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la susdite société MONTUS S.A.
IV.- Que la comparante dûment représentée est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et
qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que la comparante dûment représentée déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liqui-
dation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 914, fol. 2, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000703.3/272/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
30030
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 165.075,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 74.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07206, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113018.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
CSFB POTTERY PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 81.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07315, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113020.3/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EUROPEAN REAL ESTATE I, S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.601.
—
In the year two thousand and five on the eighth day of November.
Before us, M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005 L.P., a Delaware limited partnership, having its registered
office at 85 Broad Street, New York, NY 10004, here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005 L.P. is the sole shareholder of WHITEHALL STREET
INTERNATIONAL EUROPEAN REAL ESTATE I, S.à r.l., having its registered office at 31, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 21, 2005, not yet published in Mémorial
C, followed by an «acte rectificatif» of the undersigned notary, on September 21, 2005, not yet published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C (the «Company»),
- the share capital of the Company is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) divided into 500 (five
hundred) shares of 25.- EUR (twenty-five Euro) each.
All this being declared, the appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned
notary to draw up as follows:
<i>Agenda:i>
Change of name of the Company to WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l.
Then, the sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole shareholder decides to amend Article 2 of the Articles of
Incorporation which will be read as follows:
Art. 2. The denomination of the company is WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at nine hundred Euro (900.- EUR).
There being no further business, the meeting was closed.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
K.J. Lohsen.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
B. Zech.
30031
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005 L.P., un limited partnership du Delaware, avec siège social
au 85 Broad Street, New York, NY 10004, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005 L.P. est la seule et unique associée de WHITEHALL
STREET INTERNATIONAL EUROPEAN REAL ESTATE I, S.à r.l., avec siège social au 31, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 juillet 2005, non encore publié au
Mémorial C, suivi d’un acte rectificatif du notaire instrumentant, du 21 septembre 2005, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»),
- le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale en WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Du fait de la première résolution, l’associée unique décide de modifier l’Article 2 des statuts qui désormais dispose
que:
Art. 2. La dénomination de la société sera WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l.
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette même personne en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 150S, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000284.3/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
WHITEHALL FRENCH RE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EUROPEAN REAL ESTATE I, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.601.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000287.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Senningerberg, le 28 décembre 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 28 décembre 2005.
P. Bettingen.
30032
EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 218.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 103.207.
—
Suite au changement intervenue en date du 4 juillet 2005, les 2.180 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:
- GARBAGNA INVEST, S.à r.l., anciennement ALLAMARA INVEST, S.à r.l., 58, boulevard Royal, L-2499 Luxembourg,
152 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00;
- POLCEVERA S.A., 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, 218 parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100.00;
- IN.GE. INIZIATIVE INDUSTRIALI GENOVESI, Via dei Pescatori, I-16121 Gênes, Italie, 109 parts sociales d’une va-
leur nominale de EUR 100,00;
- FINEMME, S.p.A., Via Gabriele D’Annunzio 91, I-16121 Gênes, Italie, 327 parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 100,00;
- RIMORCHIATORI RIUNITI, S.p.A., Via Ponte Reale 2-4, I-16124 Gênes, Italie, 981 parts sociales d’une valeur no-
minale de EUR 100,00;
- FINNAT FIDUCIARIA, S.p.A., Palazzo Altieri, Piazza del Gesù 49, I-00186 Rome, Italie, 218 parts sociales d’une va-
leur nominale de EUR 100,00;
- BPC, S.p.A., Via Roma 3, I-16123 Gênes, Italie, 109 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00;
- VENTURA S.r.l., Via al Sanctuario della Madonna della Guardia 88f, I-16162 Gênes, Italie, 66 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 100,00.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113021.3/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 50.162.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2005, les mandats des Administrateurs MM. Jean-Marc Ja-
nodet, Président et Administrateur-délégué, Jean-Yves Hemery, Robert Hauser, Jean Bodoni et M
e
Jean-Joseph Wolter
ont été renouvelés pour une durée de six ans. M
e
Gaston Schwertzer, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, a été
nommé Administrateur, également pour une durée de six ans.
Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113038.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 50.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07142, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(113035.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Géranti>
TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme
J.-M. Janodet
<i>Présidenti>
<i>Pouri> <i>TRIEF CORPORATION S.A.i>, <i>Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
30033
TERCIEL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 100.680.
—
Suite à une lettre recommandée datée du 21 décembre 2005, le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Aucune convention de domiciliation n’a été conclue entre ABAX TRUST et TERCIEL S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113029.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL06998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113039.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
M. MONBALIU & Cie, Société en commandite simple.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
R. C. Luxembourg B 112.932.
—
<i>Extrait de l’acte constitutif i>
1. Les associés
- La société de droit belge CAPITAL VISION BVBA, ayant son siège social à B-8300 Knokke, Sint-Niklaasstraat 1,
inscrite au registre de commerce de Brugges sous le numéro 97 305.
- Monsieur Monbaliu Marc Cyriel, né à Blankenberge, le 22 mai 1961, demeurant à B-8300 Knokke, Sint-
Niklaasstraat 1.
2. L’objet social
- L’objet de la Société est la perception des commissions d’assurances et la gestion de son propre patrimoine et la
gestion des participations.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réa-
liser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les
risques de crédits, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,
directement ou indirectement liées à son objet.
L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l’acte constitutif.
3. Le siège social
Le siège social de la Société est établi au Zoning Industriel à L-8287 Kehlen et peut être transféré en tout autre en-
droit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l’étranger selon l’article 2. de l’acte constitutif.
4. Gérance
La Société est gérée par l’Associé Commandité: Monsieur Monbaliu Marc Cyriel.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Com-
mandités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute per-
sonne à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités
conformément à l’article 9.1. de l’acte constitutif.
5. Pouvoirs du gérant
- L’Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux
n’étant pas couverts par les actifs de la Société.
- L’Associé Commandité a le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réa-
lisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une entité affiliée
sont affectées.
- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs
agents ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
30034
rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) manda-
taire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l’Associé Commandité.
- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée
de l’Associé Commandité.
- Le Commandité n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la Société ou de l’Associé Commandité
de la Société.
6. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) représenté par dix (10) parts
de mille euros (1.000,- EUR) chacune dont:
- une (1) part de mille euros détenue par La Société de droit belge CAPITAL VISION BVBA,
- neuf (9) parts de mille euros détenues par Monsieur Monbaliu Marc Cyriel.
7. Durée
La Société est constituée à la date du 20 décembre 2005 pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07258. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001024.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
M.G.B. QUARTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 92.151.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.G.B. QUARTZ S.A., sans siè-
ge social, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 92.151, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 février 2003, publié au Mé-
morial C numéro 420 du 17 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sont
représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Fixation du siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
2. Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2004.
4. Mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
5. Nomination de Monsieur Eric Boiche, directeur de sociétés, né le 10 juillet 1972 à Autreches, France, domicilié au
62A, rue Emile Mark, L-4620 Differdange, à la fonction de liquidateur de la société.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Eric Boiche, directeur de sociétés, né le 10 juillet 1972 à Autreches, France, demeurant au 62A, rue Emile
Mark, L-4620 Differdange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Signature.
30035
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113497.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.850.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 décembre 2005i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l., 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113040.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
PHASE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.461.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005i>
Messieurs Norbert Schmitz et Jean-Marie Poos et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113260.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
MM.
Sergio Tacchini, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), président,
Alessandro Tacchini, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), administrateur,
Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Claude Geiben, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Pierrette Seghers, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société PHASE CAPITAL S.A.
i>SGA SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
30036
ELVAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.523.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113041.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
KOWAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.592.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexés, enregistrés à Luxem-
bourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06492, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113047.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
RONNDRIESCH 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.773.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexés, enregistrés à Luxem-
bourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06510, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113049.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MARAMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.289.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113055.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
ELVAGA, S.à r.l.
<i>Le gérant
i>Signature
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
M.
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Mmes Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
30037
CHIMONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.577.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 3 mars 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113050.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
RONNDRIESCH 4 HOLDING (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 95.431.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexés, enregistrés à Luxem-
bourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06506, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113053.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
WL LuxHolding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 91.717.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexés, enregistrés à Luxem-
bourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06499, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113058.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MERIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.322.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 21 décembre 2005 que la société RONGHWELL INVESTMENTS LTD
a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113221.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
MM.
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30038
DROSBACH HOLDING (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 91.899.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexés, enregistrés à Luxem-
bourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06496, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113060.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07777, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113062.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
LDV MANAGEMENT II AERIUM FGG HOLDING S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 105.050.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 18 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal que les actionnaires décident de renouveler le mandat de membres du Conseil de Sur-
veillance:
- M. Jack Ruimy,
- M. Franck Ruimy,
- M. Alain Driancourt,
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113063.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 80.729.
—
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 21 décembre 2005 que la société RONGHWELL INVESTMENTS LTD
a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113223.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour LDV MANAGEMENT II AERIUM FGG HOLDING S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30039
FINAKABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.700.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.182.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07774, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113064.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 74.799.
—
In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., a «so-
ciété anonyme», incorporated by deed of the undersigned notary, on 13 March 2000, published in the Mémorial C
number 472 of 4 July 2000, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 74.799 and having
its registered office at 33, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg (the «Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-
tary, on 21 December 2004, published in the Mémorial C number 408 of 3 May 2005.
The Extraordinary General Meeting is opened and is presided over by Mr Alessandro di Roberto, employee, with
professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Carlo Santoiemma, employee, with professional address in
Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineers Mrs Florence Calamari and Catherine Giordano, both employees, with professional
address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the Meeting is the following:
a) Decision to wind up the Company and put the Company into liquidation.
b) Appointment of a liquidator and determination of the powers of the liquidator.
c) To grant discharge to the Directors and to the statutory auditor.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all seven hundred fifty thousand (750,000) Class A shares and three
million seven hundred fifty thousand (3,750,000) Class B shares representing all the Class A shares and eighty-three
point thirty-three (83.33) percent of the outstanding Class B shares are present or represented at the Meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Com-
pany EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A. and to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
Mr Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, born in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), on 16 July 1955, with professional
address at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting
of Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-
termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
FINAKABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
30040
Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empovered to make at any time, in one
port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to the Directors and to the stat-
utory auditor of the Company for the accomplishment of their mandate up to the date of this Extraordinary General
Meeting of shareholders.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., une
société anonyme, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C numéro
472 du 4 juillet 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
74.799 et ayant son siège social au 33, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, en date du 21 dé-
cembre 2004, publié au Mémorial C numéro 408 du 3 mai 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro di Roberto, employé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Mesdames Florence Calamari et Catherine Giordano, toutes deux employées
privées, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
a) Décision de dissoudre la Société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination d’un liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
c) D’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire.
Il) A été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept cent cinquante mille (750.000) actions de Classe A et trois
millions sept cent cinquante mille (3.750.000) actions de Classe B représentant l’intégralité des actions de Classe A et
quatre-vingt-trois virgule trente-trois (83,33) pourcent des actions de Classe B sont présentes ou représentées à cette
Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la société
EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 16 juillet 1955, avec adresse
professionnelle au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,
toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.
30041
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au commissaire de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la présente Assem-
blée Générale Extraordinaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. di Roberto, C. Santoiemma, F. Calamari, C. Giordano, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2005, vol. 897, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003136.3/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
CHIMONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.577.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07760, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113065.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
DEBORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07767, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113066.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
UBM FINANCE LUXEMBOURG NO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.487.
—
In the year two thousand and five, on the 7th day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole associate of UBM FINANCE LUXEMBOURG NO 2, S.à r.l.
(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 20th December 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), number 385 of 27th April 2005.
The meeting was presided by Dennis Bosje residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Paul De Haan residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by
the proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be at-
tached to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all nine hundred eleven (911) shares in issue are represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
Belvaux, le 2 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
30042
A. Increase of the issued share capital of the Company from ninety-one thousand one hundred United States Dollars
(USD 91,100.-) to four hundred seventy-three million eight hundred thirty-six thousand seven hundred United States
Dollars (USD 473,836,700.-) by the issue of four million seven hundred thirty-seven thousand four hundred fifty-six
(4,737,456) new shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
B. Subscription and payment of the shares to be issued by UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l. through
a contribution in kind of all the assets and liabilities of UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l. and conse-
quential amendment of article 5 of the articles of incorporation.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from ninety-one thousand one hundred United
States Dollars (USD 91,100.-) to four hundred seventy-three million eight hundred thirty-six thousand seven hundred
United States Dollars (USD 473,836,700.-) by the issue of four million seven hundred thirty-seven thousand four hun-
dred fifty-six (4,737,456.-) new shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, to be sub-
scribed for by UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg («UCMH, S.à r.l.»).
With the approval of the sole associate of the Company, the new shares referred to above have been subscribed and
paid in full together with a share premium by UCMH, S.à r.l. represented by pursuant to a proxy dated.
The contribution made against the issuance of shares in the Company by UCMH, S.à r.l. represents a fraction of all
its assets and liabilities (universality) (the remaining fraction being allocated as set out below to UBM FINANCE
LUXEMBOURG NO 1, S.à r.l., a Luxembourg incorporated société à responsabilité limitée with registered office at 17,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (UBMF1, S.à r.l.) and UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.,
a Luxembourg incorporated société à responsabilité limitée with registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg (ULI, S.à r.l.)), more fully described hereafter and further referred to in a balance sheet of UCMH,
S.à r.l. also set out hereafter:
(a) 3,677,415 shares in VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg incorporated société à
responsabilité limitée with registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (VIH, S.à r.l.); and
(b) an intercompany payable with PROFITPORT LTD, a company incorporated under the laws of England and Wales,
with registered office at Ludgate House 245, Blackfriars Road, SE1 9UY London (PROFITPORT) for a total amount of
USD 53,243.84.
The contribution to the Company has been valued at two billion three hundred ten million three hundred sixty-two
thousand three hundred twenty-four United States Dollars and twenty-six cents (USD 2,310,362,324.26), of which four
hundred seventy-three million seven hundred forty-five thousand six hundred United States Dollars (USD
473,745,600.-) are being allocated to the share capital, the balance being allocated to the share premium.
Out of the share premium, forty-seven million three hundred seventy-four thousand five hundred sixty United States
Dollars (USD 47,374,560.-) shall be allocated to the legal reserve.
The above contribution in kind has been valued by the board of managers pursuant to a report dated 7th November
2005 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
Such contribution, together with the remaining fraction of assets and liabilities which are simultaneously contributed
to UBMF1, S.à r.l. and ULI, S.à r.l. against the issue of newly issued shares in UBMF1, S.à r.l. and ULI, S.à r.l., constitute
all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended, which provides for
capital duty exemption.
All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributing
company, UCMH, S.à r.l. dated today, 7th day of November 2005, which will remain here annexed, signed by a manager,
and hereafter reproduced in order to be an integral part of the deed. Such part of the assets and liabilities contributed
to the Company have further been described in a report of the board of managers a copy of which has been signed by
the appearing party to be registered with this deed; the remainder of the assets and liabilities of UCMH, S.à r.l. being
contributed to UBMF1, S.à r.l. and ULI, S.à r.l. as set out above, are described in a report attached to the deed of incor-
poration of even date herewith of UBMF1, S.à r.l. and ULI, S.à r.l.
<i>Contributioni>
<i>Considerationi>
Four million seven hundred thirty-seven thousand four hundred fifty-six (4,737,456.-) shares in the Company with a
nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, issued with a share premium of one billion seven
UCMH, S.à r.l.
Description
Balance in EUR
Investment in VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,768,635,314.70
Intercompany with UNITED MARKET RESEARCH, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10,000.00)
Intercompany with UBMG LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44,313.00
Intercompany with PROFITPORT LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(44,313.00)
Intercompany with UNITED NEWS DISTRIBUTIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8,80000)
Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1,153,723,400.00)
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4,499,520,774.70)
Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(115,372,340.00)
30043
hundred eighty-nine million two hundred forty-two thousand one hundred sixty-four United States Dollars and twenty-
six cents (USD 1,789,242,164.26) and forty-seven million three hundred seventy-four thousand five hundred sixty Unit-
ed States Dollars (USD 47,374,560.-) being allocated to the legal reserve.
Proof of the transfer of the contributions to the Company was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation
so as to read as follows:
«The capital of the Company is fixed at four hundred seventy-three million eight hundred thirty-six thousand seven
hundred United States Dollars (USD 473,836,700.-) represented by four million seven hundred thirty-eight thousand
three hundred sixty-seven (4,738,367.-) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at 7,000.- Euro.
Because of the contribution of all of the assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of UCMH, S.à r.l., a com-
pany incorporated under the laws of Luxembourg to the Company, the notary refers to article 4-1 of the law of 29th
December 1971 which provides for a capital duty exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le 7
e
jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de UBM FINANCE NO 2, S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations («Mémorial»), numéro 385 du 27 avril 2005.
L’assemblée est présidée par Dennis Bosje demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur Paul De Haan demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les neuf cent onze (911) parts sociales émises sont représentées à la
présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de quatre-vingt-onze mille cent dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 91.100,-) à quatre cent soixante-treize millions huit cent trente-six mille sept cents dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 473.836.700,-) par l’émission de quatre millions sept cent trente-sept mille quatre cent
cinquante-six (4.737.456,-) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,-) chacune.
B. Souscription et libération des parts à émettre par UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l. par l’apport
en nature de la totalité des actifs et passifs de UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l. et modification con-
sécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de quatre-vingt-onze mille cents dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 91.100,-) à quatre cent soixante-treize millions huit cent trente-six mille sept cents
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 473.836.700,-) par l’émission de quatre millions sept cent trente-sept mille qua-
tre cent cinquante-six (4.737.456) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 100,-) chacune, devant être souscrites par UNITED CONSUMER MEDIA HOLDINGS, S.à r.l., une société
constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
(UCMH, S.à r.l.).
Avec l’accord de l’associé unique de la Société, les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus
ont été souscrites et entièrement libérées ensemble avec une prime d’émission par UCMH, S.à r.l., représentée par
conformément à une procuration datée du.
Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par UCMH, S.à r.l. représentent tous
ses actifs et passifs (universalité) (la fraction restante étant allouée à UBM FINANCE NO 1, S.à r.l. tel que exposé ci-
après, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à 17, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg) (UBMF1, S.à r.l.) et UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
30044
limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (ULI, S.à r.l.)),
tels que décrits ci-après et mentionnés par ailleurs dans un bilan de UCMH, S.à r.l. également repris ci-après:
(a) 3.677.415 parts sociales dans VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (VIH, S.à r.l.);
et
(b) une dette intragroupe envers PROFITPORT LTD, une société de droit d’Angleterre et du pays de Galles et ayant
son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, SE1 9UY London (PROFITPORT) pour un montant total de
USD 53.243,84.
Les apports faits à la Société ont été évalués à deux milliards trois cent dix millions trois cent soixante-deux mille
trois cent vingt-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt-six cents (USD 2.310.362.324,26), quatre cent soixan-
te-treize million sept cent quarante-cinq mille six cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 473.745.600,-) sont al-
loués au capital social, le solde étant alloué à la prime d’émission.
Sur la prime d’émission, seront prélevés quarante-sept millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cent soixante
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 47.374.560,-) qui seront affectés à la réserve légale.
Les apports en nature décrits ci-dessus ont été évalués par le conseil de gérance conformément à un rapport daté
du 7 novembre 2005 qui restera annexé à cet acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Cet apport, ensemble avec la fraction restante des actifs et passifs qui sont simultanément apportés en nature à
UBMF1, S.à r.l. et ULI, S.à r.l. contre émission de parts sociales nouvelles dans UBMF1, S.à r.l. et ULI, S.à r.l., constituent
tous ses actifs et passifs tels que définis à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée qui prévoit l’exo-
nération du droit d’apport.
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés par le bilan de la société apporteuse,
UCMH, S.à r.l., en date de ce jour 7 novembre 2005, lequel bilan restera ci-annexé, signé par un gérant et ci-après re-
produit de sorte à faire partie intégrante du présent acte. La partie des actifs et passifs apportés à la Société ont par
ailleurs fait l’objet d’un rapport d’évaluation du conseil de gérance, signé par les parties comparantes, lequel rapport
restera ci-annexé pour être soumis avec lui à l’enregistrement; le reste des actifs et passifs de UCMH, S.à r.l. sont ap-
portés à UBMF1, S.à r.l. et ULI, S.à r.l., tel qu’exposé dans un rapport annexé à l’acte de constitution de UBMF1, S.à r.l.
et ULI, S.à r.l. en même date des présentes.
<i>Apporti>
<i>Contrepartiei>
Quatre millions sept cent trente-sept mille quatre cent cinquante-six (4.737.456,-) parts sociales de la Société avec
une valeur nominale de cent dollars de Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune émises avec une prime d’émission
d’un milliard sept cent quatre-vingt-neuf millions deux cent quarante-deux mille cent soixante-quatre dollars des Etats-
Unis d’Amérique et vingt-six cents (USD 1.789.242.164,26) et quarante-sept millions trois cent soixante-quatorze mille
cinq cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 47.374.560,-) étant alloués à la réserve légale.
Preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à quatre cent soixante-treize millions huit cent trente-six mille sept cents dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 473.836.700,-), représenté par quatre millions sept cent trente-huit mille trois cent soixan-
te-sept (4.738.367) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-)
chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à 7.000.- euros.
En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (rien n’étant retenu ou exclu) de UCMH, S.à r.l., une société
constituée sous le droit luxembourgeois, à la Société, le notaire se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
UCMH, S.à r.l.
Description
Comptes en EUR
Investissement dans VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5.768.635.314,70
Dette Intra-groupe envers UNITED MARKET RESEARCH, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10.000,00)
Créance Intra-groupe envers UBMG LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.313,00
Dette Intra-groupe envers PROFITPORT LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(44.313,00)
Dette Intra-groupe envers UNITED NEWS DISTRIBUTIONS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8.800,00)
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.153.723.400,00)
Prime d’émission. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4.499.520.774,70)
Réserve légal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(115.372.340,00)
30045
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: D. Bosje, P. De Haan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, vol. 150S, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113555.3/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
JOLEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07769, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113067.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
NOB HILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07771, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113068.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MARAMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.289.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07754, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113069.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
CENTRALMARKETING - CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 6.962.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04698, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113195.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
J. Elvinger.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
NOB HILL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
30046
MAISON DU LIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 24.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113070.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4602 Niedercorn, 219, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113071.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
THE PRESIDENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 58, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 84.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07468, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113072.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
GROSBOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 106, route du Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07487, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113073.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
RIANCOURT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.186.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08596, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000042.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour MAISON DU LIT, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour THE PRESIDENTS S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour GROSBOUR, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
30047
BONABAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08597, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000043.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
K.T.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03012, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000045.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
TELEGLOBE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 92.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, réf. LSO-BL09348, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000071.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.363.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08796, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000093.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
BRASSERIE SIMON EXPLOITATION ET CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-9550 Wiltz, 14, rue Joseph Simon.
R. C. Luxembourg B 113.001.
—
<i>Extrait de publication de l’acte de constitution de société du 21 décembre 2005i>
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Elisabeth Fontaine, ingénieur, demeurant à L-9572 Weidingen, 1, rue des vieilles Tanneries.
2.- Monsieur Jacques Fontaine, ingénieur, demeurant à L-9535 Weidingen, 25, rue Knupp;
3.- La société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON, avec siège social établie à L-9535 Weidingen, 27, rue
Knupp, ici représentée par sa gérante Mademoiselle Elisabeth Fontaine, préqualifiée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société en commandite simple familiale qu’ils décla-
rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite simple familiale, qui est régie par les lois y relatives et par les présents
statuts, entre:
A.- Les associés commanditaires:
1.- Mademoiselle Elisabeth Fontaine, ingénieur, demeurant à L-9572 Weidingen, 1, rue des vieilles Tanneries.
2.- Monsieur Jacques Fontaine, ingénieur, demeurant à L-9535 Weidingen, 25, rue Knupp; et
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
30048
B.- L’associée commanditée:
3.- La société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON, avec siège social établie à L-9535 Weidingen, 27, rue
Knupp.
Art. 2. La société a pour objet la production de bières, le commerce des produits de cette industrie et de toutes les
matières premières y nécessaires, le commerce de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes les opéra-
tions commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. La société a pour raison sociale BRASSERIE SIMON EXPLOITATION ET CIE S.e.c.s. agissant sous la déno-
mination commerciale, BRASSERIE SIMON.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Art. 5. (paragraphe 1+2). La société est constituée pour une durée indéterminée.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de
la même année.
Art. 6. La société est gérée et administrée par l’associée commanditée.
La commanditée a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus et engage la société vis-à-vis des
tiers par sa seule signature sociale.
Toutefois les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en particulier les
actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes de constitution d’hypothèque, de constitution de sociétés
civiles ou commerciales, les procès-verbaux d’assemblées de sociétés, les mainlevées avec ou sans paiement, avec re-
nonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires et les procurations relatives à ces actes ne
sont valables que s’ils sont signés par la commanditée.
Art. 8. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR) divisé en quatre-vingts (80) parts sociales de trois
cent soixante-quinze euros (375,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente mille euros (30.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le 1
er
janvier 2006 et finira le 31 décembre de la même année.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
- Est nommée associée commanditée pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON, préqualifiée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’associée commanditée, y compris pour prendre
hypothèque ou donner mainlevée.
Le siège social est établi à L-9550 Wiltz, 14, rue Joseph Simon.
Signé: E. Fontaine, J. Fontaine, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 45, case 11. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002090.3/206/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
1.- L’associée commanditée, la société à responsabilité limitée BRASSERIE SIMON, avec siège social à L-9535
Weidingen, 27, rue Knupp, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- L’associée commanditaire Mademoiselle Elisabeth Fontaine, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.- L’associée commanditaire Monsieur Jacques Fontaine, soixante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
Total: quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Luxembourg-Eich, le 5 janvier 2006.
P. Decker.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Optilux Investments S.A.
Optilux Investments S.A.
Optilux Investments S.A.
Optilux Investments S.A.
AUB French Logistics No 3 Company, S.à r.l.
Gerogest, S.à r.l.
Barren, S.à r.l.
Shanks Lux Investments, S.à r.l.
Shanks Lux Finance, S.à r.l.
Shanks Lux Capital, S.à r.l.
Itemco S.A.
Terre Rouge Investissement Holding S.A.
T.L.L. S.A.
Capet S.A.H.
Lycene Holding S.A.
Caillebotis Polyester Trading CPT S.A.
Aries Investment, S.à r.l.
Binda International S.A.
Annibal Holding S.A.
Lecod Investments S.A.
Eaton Holding II, S.à r.l.
African Trade and Industrial Development Holding S.A.
Fin.Ge., S.à r.l.
Agrégats de Construction Isolants et Materiaux S.A.
ACIM S.A., Agrégats de Construction Isolants et Materiaux
ACIM S.A., Agrégats de Construction Isolants et Materiaux
ACIM S.A., Agrégats de Construction Isolants et Materiaux
IT-Secure
Immobilière Reiserbann S.A.
Autocontrol Holding S.A.
Autocontrol Holding S.A.
Autocontrol Holding S.A.
Autocontrol Holding S.A.
Autocontrol Holding S.A.
Innerzone S.A.
Innerzone S.A.
Innerzone S.A.
Innerzone S.A.
Steplet, S.à r.l.
Clearstream International
Intercapital Investment Corporation S.A.
Intercapital Investment Corporation S.A.
Intercapital Investment Corporation S.A.
Intercapital Investment Corporation S.A.
Repco 5 S.A.
Repco 5 S.A.
Debora International S.A.
Comitato Assistenza Figli dei Lavoratori Italiani
D. E. Shaw Laminar Luxembourg, S.à r.l.
S. Festjens & Cie
Montus S.A.
Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland), S.à r.l.
CSFB Pottery Partners (Luxembourg), S.à r.l.
Whitehall French RE 1, S.à r.l.
Whitehall French RE 1, S.à r.l.
Euroceanica Shipping Holding B.V./S.à r.l.
Trief Corporation S.A.
Trief Corporation S.A.
Terciel S.A.
Mare S.A.
M. Monbaliu & Cie
M.G.B. Quartz S.A.
New Deal International S.A.
Phase Capital S.A.
Elvaga, S.à r.l.
Kowac S.A.
Ronndriesch 4 S.A.
Maramco S.A.
Chimona S.A.
Ronndriesch 4 Holding (Luxemburg) S.A.
WL LuxHolding S.A.
Merin, S.à r.l.
Drosbach Holding (Luxemburg) S.A.
New Deal International S.A.
LDV Management II Aerium FGG Holding S.C.A.
MS Europe, S.à r.l.
Finakabel, S.à r.l.
Euromedia Luxembourg One S.A.
Chimona S.A.
Debora International S.A.
UBM Finance Luxembourg No 2, S.à r.l.
Joleen S.A.
Nob Hill S.A.
Maramco S.A.
Centralmarketing - Centrale Agricole du Marketing et des Echanges, S.à r.l.
Maison du Lit, S.à r.l.
Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l.
The Presidents S.A.
Grosbour, S.à r.l.
Riancourt S.A.
Bonaban S.A.
K.T.H. Holding S.A.
Teleglobe International Luxembourg, S.à r.l.
Bikbergen Holding S.A.
Brasserie Simon Exploitation et Cie S.e.c.s.