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29857
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 623
25 mars 2006
S O M M A I R E
Advanzia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29863
Ikarus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
29858
Almus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29868
Industrial Equipment S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .
29872
Aster 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29895
International Fashion Factors, S.à r.l., Luxem-
Aster 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29899
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29868
B310 Immo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
29871
Jacaldi S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29878
Basic Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
29870
Jafra S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29869
Bergem Immo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
29870
Labo Technical Equipment S.A., Esch-sur-Alzette
29869
Bonvent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29883
Loc-Car, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29895
BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
29862
Locafin S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
29868
BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
29862
Ludoself, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29882
BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
29862
Meridel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29869
BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
29862
Metalica S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
29870
Brill Invest S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
29870
Modern Treuhand S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
29871
Bureau Immobilier Sandra Heyard S.A., Differ-
Multi Strategy Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . .
29872
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29871
Pro Cons, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29868
C.S.S.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29872
Profirent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29901
Cabaret XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29870
PTC Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29902
Caesar Finance 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29881
Ravago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29886
Caesar Finance 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29882
RGI Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29858
Centiem Ouest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29883
Rubens, A.s.b.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29899
Citadel Global Financial Products, S.à r.l., Muns-
Scania Treasury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29895
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29863
SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A.,
Coney, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29871
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29858
Conway Fixmer, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
29875
SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A.,
Delight, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29869
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29861
Eoliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29883
T.V. 21 Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29873
Feitsch - Gourmand S.A., Allerborn. . . . . . . . . . . . .
29858
Trading and Investment Company S.A., Hespe-
Feitsch - Gourmand S.A., Allerborn. . . . . . . . . . . . .
29860
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29873
Fishgrane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29894
Trading and Investment Company S.A., Hespe-
Focha Investments S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
29868
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29874
Fortilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29886
Venture & Capital Holding Inc. S.A., Luxembourg
29861
GER LOG 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29886
Venture & Capital Holding Inc. S.A., Luxembourg
29861
Hellenic Finance (No.3) S.C.A., Luxembourg . . . . .
29883
W.M.A., World Management Assistance, S.à r.l.,
HFF&L (Luxembourg I) Holdings, S.à r.l., Luxem-
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29872
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29901
WWW.Salle de Vente.Lu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
29872
Human Designers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
29871
29858
IKARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 11.511.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2005 que:
- La démission de Monsieur Urs Grubenmann aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société est acceptée.
- Monsieur Dario Bognar est élu aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée
Générale ordinaire des actionnaires de la société approuvant les comptes de l’exercice 2004.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112118.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
RGI INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 97.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06425, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112240.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 mars 2005, les actionnaires de la société SINOPIA ASSET MA-
NAGEMENT LUXEMBOURG S.A. ont décidé:
1. De renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Patrice Conxicoeur, demeurant 76, Avenue Gambetta, F-92400 Courbevoie,
- Caroline Brousse, demeurant 15, rue Clerc, F-75007 Paris,
- SINOPIA ASSET MANAGEMENT PARIS, ayant son siège social au 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris,
- Pierre Sequier, avec adresse professionnelle au 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris,
- Philippe Goimard, avec adresse professionnelle au 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se termi-
nant au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
2. De renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes se terminant au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112329.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
FEITSCH - GOURMAND, Société Anonyme,
(anc. CROSSLEY & RAPLEY S.A.).
Siège social: L-9631 Allerborn, 4, rue de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 86.391.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empeché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROSSLEY & RAPLEY S.A.,
avec siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse,
constituée sous la dénomination de HALLE & KRONEN S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem en date du 4 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 893 du 12 juin 2002,
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Signature.
29859
modifiée en CROSSLEY & RAPLEY S.A., suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 janvier 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 24 mars 2004, et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 86.391.
L’assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Madame Isabelle Albergo, administratrice de sociétés,
demeurant à L-7418 Buschdorf, 12, Cité François Nemers,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean Gonner, cuisinier, demeurant à L-7520 Mersch, 19, avenue G.-D. Char-
lotte.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Albergo, commerçant, demeurant à L-8606 Bettborn, 21, rue
Principale.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination en FEITSCH - GOURMAND.
2.- Modification du premier article des statuts.
3.- Transfert du siège social vers L-9631 Allerborn, 4, rue de Clervaux.
4.- Modification de la première phrase du deuxième article des statuts.
5.- Extension de l’objet social avec modification de l’article 4 des statuts
6.- Démissions des trois administrateurs avec effet immédiat, à savoir: Messieurs Charles Kaufhold, Yves Wagner et
Madame Christine Louis-Haberer.
7.- Démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat, à savoir: Monsieur Claude Uhres.
8.- Nominations de trois nouveaux administrateurs pour une durée de six ans, à savoir: Monsieur Daniel Albergo,
Madame Isabelle Albergo et Monsieur Jean Gonner.
9.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, à savoir CONFIDENCIA DA-
GEST, S.à r.l.
10.- Autorisation du conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
11.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FEITSCH - GOURMAND.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier le premier article des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FEITSCH - GOURMAND.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social de la société vers L-9631 Allerborn, 4, rue de Cler-
vaux.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier la première phrase de l’article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de ainsi changer l’article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- l’exploitation d’un Café, Hôtel, Restaurant, Pizzeria, avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, et
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
29860
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale accepte les démissions de Messieurs Charles Kaufhold, Yves Wagner, et de Madame Christine
Louis-Haberer, en leurs fonctions d’administrateurs, avec effet immédiat.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Claude Uhres en sa fonction de commissaire aux comptes,
avec effet immédiat.
<i>Huitième résolutioni>
En remplacement des administrateurs démissionnaires sont nommés pour une durée de six ans:
a) Monsieur Daniel Albergo, prénommé,
b) Madame Isabelle Albergo, prénommée, et
c) Monsieur Jean Gonner, prénommé.
<i>Neuvième résolutioni>
En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire est nommée pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée CONFIDENCIA DAGEST, S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 35, rue
Allée Scheffer (R.C.S.L. N
°
B 56.680).
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FEITSCH - GOURMAND,
ci-avant nommés.
Lesquels ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean Gonner, préqualifié, administrateur-
délégué, et directeur technique dans le domaine de la restauration, et Monsieur Daniel Albergo, préqualifié, directeur
technique dans le domaine de boissons alcooliques et non alcooliques, chargés de la gestion journalière de la société et
de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière, lesquels auront tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature, dans leur domaine respectif.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 1.150,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire soussignée, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Albergo, J. Gonner, D. Albergo, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(003125.3/206/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
FEITSCH - GOURMAND, Société Anonyme,
(anc. CROSSLEY & RAPLEY S.A.).
Siège social: L-9631 Allerborn, 4, rue de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 86.391.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2005.
(003129.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
29861
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 décembre 1999, les actionnaires de la société SINOPIA
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. ont accepté la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Jacques Siko-
rav de son mandat d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112331.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
VENTURE & CAPITAL HOLDING INC. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.412.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11h45 le 29 juin 2004i>
1. L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
* des administrateurs:
- Mme Klein Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
* des administrateurs-délégués:
- Mme Klein Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
* du commissaire aux comptes:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich;
qui acceptent, pour l’exercice social 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04807. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112479.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
VENTURE & CAPITAL HOLDING INC. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 73.412.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11h45 le 29 juin 2005i>
1. Prise de connaissance du changement de nom de l’administrateur Anique Klein en Anique Bourkel.
2. L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
* des administrateurs:
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
* des administrateurs-délégués:
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
* du commissaire aux comptes:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich;
qui acceptent, pour l’exercice social 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112476.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
29862
BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/BRETIGNY 1, S.à r.l.).
Capital social: EUR 181.750,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.232.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
25 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
21 du 12 janvier 2001.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06474, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112580.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/BRETIGNY 1, S.à r.l.).
Capital social: EUR 181.750,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.232.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
25 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
21 du 12 janvier 2001.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06478, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112582.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/BRETIGNY 1, S.à r.l.).
Capital social: EUR 181.750,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.232.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
25 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
21 du 12 janvier 2001.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-
BL06485, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112584.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BRE/BREP III LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/BRETIGNY 1, S.à r.l.).
Capital social: EUR 181.750,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.232.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
25 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
21 du 12 janvier 2001.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-
BL06491, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112586.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
29863
CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.000.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.990.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1591 du 6 novembre 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07759, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112577.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
ADVANZIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.476.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of ADVANZIA S.A. (the «Company»), a société anonyme having its reg-
istered office at 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 19th
July 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on 21st July 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial.
The meeting was presided by M
e
Linda Funck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the outstanding
fifteen thousand and fourteen (15,014) Class A Shares, two thousand two hundred (2,200) Class B Shares, one thousand
eight hundred and fifteen (1,815) Class B1 Shares, eight thousand seven hundred and eleven (8,711) Class C Shares, one
thousand eighty-seven (1,087) preferred non-voting Class E Shares, seven thousand two hundred ninety-nine preferred
non-voting (7,299) Class F Shares representing in total thirty-six thousand one hundred and twenty-six (36,126) shares,
all such thirty-six thousand one hundred and twenty-six (36,126) shares representing 100% of the capital of forty-five
thousand one hundred and fifty-seven point fifty Euro (EUR 45,157.50) are duly represented at this meeting.
II) The shareholders represented, declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau,
shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
III) The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seven thousand two hundred and sixty Euro
(EUR 7,260) so as to raise it from its present amount of forty-five thousand one hundred and fifty-seven Euro fifty cent
(EUR 45,157.50) to fifty-two thousand four hundred and seventeen Euro fifty cent (EUR 52,417.50) by the creation and
issue of five thousand eight hundred and eight (5,808) new Class C Shares having a nominal value of one Euro twenty-
five cent (EUR 1.25) each.
2. Subscription by KISTEFOS AS, having its registered office at Stranden 1, 0250 Oslo, Norway as the sole holder of
Class C Shares of the five thousand eight hundred and eight (5,808) new Class C Shares and payment in cash of the five
thousand eight hundred and eight (5,808) Class C Shares at par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each
together with an aggregate share premium of seven hundred ninety-two thousand eight hundred and fifty Euro eight
cent (EUR 792,850.08) and allocation of the share premium to the Company’s freely distributable share premium ac-
count.
3. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of four thousand five hundred and thirty-five
Euro (EUR 4,535) so as to raise it from its present amount of fifty-two thousand four hundred and seventeen Euro fifty
cent (EUR 52,417.50) to fifty-six thousand nine hundred and fifty-two Euro fifty cent (EUR 56,952.50) by the creation
and issue of three thousand six hundred and twenty-eight (3,628) new Class C Shares having a nominal value of one
Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.
4. Subscription by KISTEFOS AS, prenamed of the three thousand six hundred and twenty-eight (3,628) new Class
C Shares and payment in cash of the three thousand six hundred and twenty-eight (3,628) Class C Shares at par value
of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each together with an aggregate share premium of four hundred ninety-five
thousand two hundred and fifty-eight Euro twenty-eight cent (EUR 495,258.28) and allocation of the share premium to
the Company’s freely distributable share premium account.
CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
29864
5. Reduction of the issued share capital amounting to fifty-six thousand nine hundred and fifty-two Euro fifty cent
(EUR 56,952.50) further to the adoption of resolutions 1. to 4. by the cancellation of three thousand forty-seven (3,047)
Class A Shares held by the Company resulting in the reduction of the share capital by an amount of three thousand eight
hundred and eight Euro seventy-five cent (EUR 3,808.75) so that the issued share capital of the Company will be reduced
from fifty-six thousand nine hundred and fifty-two Euro fifty cent (EUR 56,952.50) to fifty-three thousand one hundred
and forty-three Euro seventy-five cent (EUR 53,143.75) and reduction of the share premium by an amount of four hun-
dred thirteen thousand nine hundred and seventy-five Euro twenty-five cent (EUR 413,975.25) in order to absorb the
difference between the book value of the three thousand forty-seven (3,047) Class A Shares and the share capital re-
duction.
6. Conversion of one thousand and eighty-seven (1,087) Class E Shares having a nominal value of one Euro twenty-
five cent (EUR 1.25) each into one thousand and eighty-seven (1,087) Class B Shares having a nominal value of one Euro
twenty-five cent (EUR 1.25) each and contribution by the holder of Class E Shares of an aggregate share premium
amount of eight thousand two hundred and thirty-nine Euro forty-six cent (EUR 8,239.46) to the freely distributable
share premium account.
7. Amendment of first and second paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to
reflect the above resolutions 1. to 6.
IV. The meeting noted that the Class E Shares have no voting rights with respect to the items on the agenda except
for items 5 and 6 and the resulting amendments of article 5.
The meeting noted that the Class F Shares have no voting rights with respect to the items on the agenda except for
item 5 and the resulting amendments of article 5.
The meeting finally noted that the three thousand and forty-seven (3,047) Class A Shares owned by the Company
have no voting rights.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolved to approve the increase of the issued share capital of the Company by an amount
of seven thousand two hundred and sixty Euro (EUR 7,260) so as to raise it from its present amount of forty-five thou-
sand one hundred and fifty-seven Euro fifty cent (EUR 45,157.50) to fifty-two thousand four hundred and seventeen
Euro fifty cent (EUR 52,417.50) by the creation and issue of five thousand eight hundred and eight (5,808) new Class C
Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting acknowledged that the existing shareholders of the Company waived their preferential subscription right
and unanimously resolved to approve the subscription by KISTEFOS AS, having its registered office at Stranden 1, 0250
Oslo, Norway as the sole holder of Class C Shares, represented by M
e
Linda Funck, prenamed,
by virtue of one of the aforesaid proxies,
of the five thousand eight hundred and eight (5,808) new Class C Shares and payment in cash of the five thousand
eight hundred and eight (5,808) Class C Shares at par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each together with
an aggregate share premium of seven hundred ninety-two thousand eight hundred and fifty Euro eight cent (EUR
792,850.08) and resolved to allocate the share premium to the Company’s freely distributable share premium account.
Proof of the payment of the subscription price of the five thousand eight hundred and eight (5,808) Class C Shares to-
talising eight hundred thousand one hundred and ten Euro and eight cent (EUR 800,110.08) has been given to the un-
dersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The meeting unanimously resolved to approve the increase of the issued share capital of the Company by an amount
of four thousand five hundred and thirty-five Euro (EUR 4,535) so as to raise it from its present amount of fifty-two
thousand four hundred and seventeen Euro fifty cent (EUR 52,417.50) to fifty-six thousand nine hundred and fifty-two
Euro fifty cent (EUR 56,952.50) by the creation and issue of three thousand six hundred and twenty-eight (3,628) new
Class C Shares having a nominal value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting acknowledged that the existing shareholders of the Company waived their preferential subscription right
and unanimously resolved to approve the subscription by KISTEFOS AS, prenamed, represented as aforesaid, of the
three thousand six hundred and twenty-eight (3,628) new Class C Shares and payment in cash of the three thousand
six hundred and twenty-eight (3,628) Class C Shares at par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each together
with an aggregate share premium of four hundred ninety-five thousand two hundred and fifty-eight Euro twenty-eight
cent (EUR 495,258.28) and resolved to allocate the share premium to the Company’s freely distributable share premium
account. Proof of the payment of the subscription price of the three thousand six hundred and twenty-eight (3,628)
Class C Shares totalising four hundred and ninety-nine thousand seven hundred and ninety-three Euro and twenty-eight
cent (EUR 499,793.28) has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to approve the reduction of the issued share capital amounting to fifty-six thousand nine hun-
dred and fifty-two Euro fifty cent (EUR 56,952.50) further to the adoption of resolutions 1. to 4. by the cancellation of
three thousand forty-seven (3,047) Class A Shares held by the Company resulting in the reduction of the share capital
by an amount of three thousand eight hundred and eight Euro seventy-five cent (EUR 3,808.75) so that the issued share
capital of the Company will be reduced from fifty-six thousand nine hundred and fifty-two Euro fifty cent (EUR
29865
56,952.50) to fifty-three thousand one hundred and forty-three Euro seventy-five cent (EUR 53,143.75) and resolved to
reduce the share premium by an amount of four hundred thirteen thousand nine hundred and seventy-five Euro twenty-
five cent (EUR 413,975.25) in order to absorb the difference between the book value of the three thousand forty-seven
(3,047) Class A Shares and the share capital reduction.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to approve the conversion of one thousand and eighty-seven (1,087) Class E Shares having a
nominal value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each into one thousand and eighty-seven (1,087) Class B Shares
having a nominal value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each and to accept the contribution by the holder of
Class E Shares of an aggregate share premium amount of eight thousand two hundred and thirty-nine Euro forty-six cent
(EUR 8,239.46) to the freely distributable share premium account. Proof of the payment of the eight thousand two hun-
dred and thirty-nine Euro forty-six cent (EUR 8,239.46) has been given to the undersigned notary.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting unanimously resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company so as to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at euro fifty-three thousand one hundred forty-three Euro
seventy-five cent (EUR 53,143.75) divided into eleven thousand and nine hundred and sixty-seven (11,967) class A shares
(the «Class A Shares»), three thousand two hundred eighty-seven (3,287) class B shares (the «Class B Shares»), one
thousand eight hundred fifteen (1,815) Class B1 Shares, eighteen thousand one hundred forty-seven (18,147) Class C
Shares and seven thousand two hundred and ninety-nine (7,299) non voting preferred class F shares (the «Class F
Shares») having each a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25). Further classes of shares may be
issued in particular but not limited to Class A1 Shares and class D shares.»
Class F Shares may be converted into Class A or class B Shares in accordance with the provisions of the law of August
tenth nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.»
There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to
it by reason of the present deed and its execution by reduction of the subscribed capital, are assessed at seventeen
thousand five hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ADVANZIA S.A. (la «Société»), une société anonyme
ayant son siège social au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 19 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts sociaux furent modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juillet 2005, non encore
publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée a été présidée par M
e
Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I) Il apparaît d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que parmi les quinze mille quatorze
(15.014) Actions de Classe A, deux mille deux cent (2.200) Actions de Classe B, mille huit cent quinze (1.815) Actions
de Classe B1, huit mille sept cent onze (8.711) Actions de Classe C, mille quatre-vingt-sept (1.087) Actions préféren-
tielles de Classe E sans droit de vote, sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (7.299) Actions préférentielles de Classe
F sans droit de vote représentant au total trente-six mille cent vingt-six (36.126) actions nominatives, l’ensemble de ces
trente-six mille cent vingt-six (36.126) actions représentant 100% du capital de quarante-cinq mille cent cinquante-sept
euros et cinquante cents (EUR 45.157,50) sont dûment représentées à la présente assemblée.
II) Les actionnaires représentés, déclarent avoir préalablement eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’as-
semblée peut valablement décider de tous les points à l’ordre du jour, sans avoir à justifier du respect des formalités de
convocation.
La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau restera an-
nexée ensemble avec les procurations au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités de
l’enregistrement.
29866
III) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de sept mille deux cent soixante euros (EUR 7.260)
afin de porter le montant actuel de quarante-cinq mille cent cinquante-sept euros et cinquante cents (EUR 45.157,50)
à un montant de cinquante-deux mille quatre cent dix-sept euros et cinquante cents (EUR 52.417,50) par la création et
l’émission de cinq mille huit cent huit (5.808) nouvelles Actions de Classe C ayant chacune une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
2. Souscription par KISTEFOS AS, ayant son siège social à Stranden 1, 0250 Oslo, Norvège, en tant qu’unique déten-
teur d’Actions de Classe C, des cinq mille huit cent huit (5.808) nouvelles Actions de Classe C et paiement en espèces
des cinq mille huit cents huit (5.808) Actions de Classe C à la valeur nominale d’un euro vingt-cinq (EUR 1,25) chacune
ensemble avec une prime d’émission de sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante euros et huit cents (EUR
792.850,08) et attribution de la prime d’émission sur le compte prime d’émission librement distribuable.
3. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de quatre mille cinq cent trente-cinq euros (EUR
4.535) afin de porter son montant actuel de cinquante-deux mille quatre cent dix-sept euros et cinquante cents (EUR
52.417,50) à un montant de cinquante-six mille neuf cent cinquante-deux euros et cinquante cents (EUR 56.952,50) par
la création et l’émission de trois mille six cent vingt-huit (3.628) nouvelles Actions de Classe C ayant chacune une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
4. Souscription par KISTEFOS AS, prénommé, des trois mille six cent vingt-huit (3.628) nouvelles Actions de Classe
C et paiement en espèces des trois mille six cent vingt-huit (3.628) Actions de Classe C à la valeur nominale d’un euro
vingt-cinq (EUR 1,25) chacune ensemble avec une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
cinquante-huit euros et vingt-huit cents (EUR 495.258,28) et attribution de la prime d’émission sur le compte de prime
d’émission librement distribuable.
5. Réduction du capital social émis de la Société s’élevant à cinquante-six mille neuf cent cinquante-deux euros et
cinquante cents (EUR 56.952,50) suite à l’adoption des résolutions 1. à 4., par l’annulation de trois mille quarante-sept
(3.047) Actions de Classe A détenues par la Société et résultant en une réduction du capital social d’un montant de trois
mille huit cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 3.808,75) de façon à ce que le capital émis de la Société soit
diminué pour le porter du montant de cinquante-six mille neuf cent cinquante-deux euros et cinquante cents (EUR
56.952,50) à cinquante-trois mille cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 53.143,75) et réduction de
la prime d’émission d’un montant de quatre cent treize mille neuf cent soixante-quinze euros et vingt-cinq cents (EUR
413.975,25) afin d’absorber la différence entre la valeur comptable aux trois mille quarante-sept (3.047) Actions de Clas-
se A et la réduction de capital.
6. Conversion de mille quatre-vingt-sept (1.087) Actions de Classe E d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune en mille quatre-vingt-sept (1.087) Actions de Classe B d’un valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune et contribution par le détenteur d’Actions de Classe E d’une prime d’émission d’un mon-
tant total de huit mille deux cent trente-neuf euros et quarante-six cents (8.239,46) attribué sur le compte de la prime
d’émission librement distribuable.
7. Modification des premier et second alinéas de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions
susmentionnées 1. à 6.
IV. L’assemblée constate que les Actions de Classe E n’ont pas de droit de vote relativement aux points à l’ordre du
jour exception faite des points 5 et 6 ainsi que de la modification consécutive de l’article 5.
L’assemblée constate que les Actions de Classe F n’ont pas de droit de vote relativement aux points à l’ordre du jour
et exception faite du point 5 ainsi que la modification consécutive de l’article 5.
L’assemblée constate finalement que les trois mille et quarante-cinq Actions de Classe A détenu par la Société n’ont
pas de droit de vote.
Après que ce qui précède ait été approuvé, l’assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide unanimement d’approuver l’augmentation du capital émis de la Société d’un montant de sept mille
deux cent soixante euros (EUR 7.260) afin de porter le montant actuel de quarante-cinq mille cent cinquante-sept euros
et cinquante cents (EUR 45.157,50) à un montant de cinquante-deux mille quatre cent dix-sept euros et cinquante cents
(EUR 52.417,50) par la création et l’émission de cinq mille huit cent huit (5.808) nouvelles Actions de Classe C ayant
chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée a noté que les actionnaires existants de la Société ont renoncé à leurs droits de souscription préférentiels
et décide unanimement d’approuver la souscription par KISTEFOS AS, ayant son siège social à Stranden 1, 0250 Oslo,
Norvège, en tant qu’unique détenteur d’Actions de Classe C, représentée par M
e
Linda Funck, prénommée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
des cinq mille huit cent huit (5.808) nouvelles Actions de Classe C et le paiement en espèces des cinq mille huit cents
huit (5.808) Actions de Classe C à la valeur nominale d’un euro vingt-cinq (EUR 1,25) chacune ensemble avec une prime
d’émission de sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante euros et huit cents (EUR 792.850,08) et décide
d’attribuer la prime d’émission sur le compte de prime d’émission librement distribuable. Preuve du paiement du prix
de souscription des cinq mille huit cent huit (5.808) Actions de Classe C totalisant huit cent mille cent dix euros et huit
cents (EUR 800.110,08) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement d’approuver l’augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de
quatre mille cinq cent trente-cinq euros (EUR 4.535) afin de porter le montant actuel de cinquante-deux mille quatre
cent dix-sept euros et cinquante cents (EUR 52.417,50) à un montant de cinquante-six mille neuf cent cinquante-deux
29867
euros et cinquante cents (EUR 56.952,50) par la création et l’émission de trois mille six cent vingt-huit (3.628) nouvelles
Actions de Classe C ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a noté que les actionnaires de la Société ont renoncé à leurs droits de souscription préférentiels et dé-
cide unanimement d’approuver la souscription par KISTEFOS AS, susmentionnée, représentée comme il est dit, des
trois mille six cent vingt-huit (3.628) nouvelles Actions de Classe C et le paiement en espèces des trois mille six cent
vingt-huit (3.628) Actions de Classe C à la valeur nominale d’un euro vingt-cinq (EUR 1,25) chacune ensemble avec une
prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante-huit euros et vingt-huit cents (EUR
495.258,28) et décide d’attribuer la prime d’émission sur le compte de prime d’émission librement distribuable. Preuve
du paiement du prix de souscription des trois mille six cent vingt-huit (3.628) Actions de Classe C totalisant quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-treize euros et vingt-huit cents (EUR 499.793,28) a été donnée au no-
taire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la réduction du capital social émis de la Société s’élevant à cinquante-six mille neuf
cent cinquante-deux euros et cinquante cents (EUR 56.952,50) suite à l’adoption des résolutions 1. à 4., par l’annulation
de trois mille quarante-sept (3.047) Actions de Classe A détenues par la Société et résultant en une réduction du capital
social d’un montant de trois mille huit cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 3.808,75) de façon à ce que le
capital social émis de la Société soit réduit pour le porter de cinquante-six mille neuf cent cinquante-deux euros et cin-
quante cents (EUR 56.952,50) à cinquante-trois mille cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR
53.143,75) et réduction de la prime d’émission d’un montant de quatre cent treize mille neuf cent soixante-quinze euros
et vingt-cinq cents (EUR 413.975,25) afin d’absorber la différence existant entre la valeur comptable des trois mille qua-
rante-sept (3.047) Actions de Classe A et la présente réduction de capital.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la conversion de mille quatre-vingt-sept (1.087) Actions de Classe E d’une valeur no-
minale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune en mille quatre-vingt-sept (1.087) Actions de Classe B d’une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et contribution par le détenteur d’Actions de Classe
E d’une prime d’émission d’un montant total de huit mille deux cent trente-neuf euros et quarante-six cents (8.239,46)
au compte de la prime d’émission librement distribuable. Preuve du paiement des huit mille deux cent trente-neuf euros
et quarante-six cents (8.239,46) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide unanimement de modifier le premier et second alinéas de l’article 5 des statuts de la Société de
la façon suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante-trois mille cent quarante-trois euros et soixante-quinze
cents (EUR 53.143,75) divisé en onze mille neuf cent soixante-sept (11.967) actions de classe A (les «Actions de Classe
A»), trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), mille huit cent quinze
(1.815) Actions de Classe B1, dix-huit mille cent quarante-sept (18.147) Actions de Classe C et sept mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf (7.299) actions préférentielles de classe F sans droit de vote (les «Actions de Classe F») ayant cha-
cune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25). D’autres classes d’actions peuvent être émises, en
particulier mais sans limitation, des Actions de Classe A1, et des Actions de Classe D.
Les Actions de Classe F peuvent être converties en Actions de Classe A ou en Actions de Classe B conformément
à la loi du dix août dix-neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelque soit leur forme, incombant à la Société et mis à charge de la
Société du fait du présent acte et son exécution par réduction du capital souscrit, sont fixés à dix-sept mille cinq cents
euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparan-
tes, ce procès-verbal est rédigé en anglais, suivi par une version française, à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Funck, C. Larmet, C. Martins Costa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 77, case 1. – Reçu 13.081,43 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002278.3/242/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Mersch, le 6 décembre 2005.
H. Hellinckx.
29868
INTERNATIONAL FASHION FACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.558.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03434, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112711.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
FOCHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 74.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06999, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112713.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
PRO CONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxemburg, 12, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 99.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112714.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
LOCAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 59.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07005, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112715.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
ALMUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 100.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06667, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(112899.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour FOCHA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour LOCAFIN S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
29869
LABO TECHNICAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 86.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07003, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112719.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MERIDEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.169.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2005 i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemble générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Suite à
cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2011 est composé com-
me suit:
- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6810 Jamoigne,
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück,
- Madame Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange.
Commissaire aux Comptes
L’Assemble décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 ans. Suite à
cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2011 est M. Dominique
Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Torgny.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112720.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06912, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112721.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
JAFRA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 382-386, route de Longwy.
H. R. Luxemburg B 64.013.
—
<i>Auszug aus der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20. Dezember 2005i>
- Der bisherige Prüfungskommissar ERNST & YOUNG, wird ersetzt durch die Gesellschaft PricewaterhouseCoo-
pers, S.à r.l. mit Anschrift in L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch. Die Dauer dieses Mandates endet mit der jährlichen
Sitzung, welche über den Jahresabschluß per 31. Dezember 2005 zu befinden hat.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113031.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour LABO TECHNICAL EQUIPMENT S.A.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
29870
BASIC INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 98.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06996, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112722.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BRILL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 101.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06992, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112724.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
CABARET XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 52.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07014, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112727.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
METALICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 101.889.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06989, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112728.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BERGEM IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 101.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06985, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112730.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour BASIC INVEST HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour BRILL INVEST S.A.
i>Signature
Strassen, le 27 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour METALICA S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour BERGEM IMMO S.A.
i>Signature
29871
MODERN TREUHAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06890, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112729.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BUREAU IMMOBILIER SANDRA HEYARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4591 Differdange, 15, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 89.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07056, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112731.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
B310 IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 101.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06982, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112732.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
HUMAN DESIGNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 87.735.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07058, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112733.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
CONEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.811.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 19 septembre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et M. Håkan Paulsson, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- M. Håkan Paulsson, résidant à Möllevägen 18F, 23631 Höllviken, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur no-
minale de EUR 25.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113012.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Strassen, le 27 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour B310 IMMO S.A.
i>Signature
Strassen, le 27 décembre 2005.
Signature.
<i>CONEY, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
29872
W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06976, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112734.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 101.837.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06969, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112735.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
WWW.SALLE DE VENTE.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 70.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112736.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
C.S.S.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 101.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112737.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MULTI-STRATEGY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.332.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06593, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(112795.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A.
i>Signature
Strassen, le 27 décembre 2005.
Signature.
Strassen, le 27 décembre 2005.
Signature.
Par délégation
ING LUXEMBOURG
C. Langue / P. Suttor
<i>Authorized officer / Directeuri>
29873
T.V. 21 BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 73.582.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 19 décembre 2005i>
En date du 19 décembre 2005, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
* de renouveler le mandat des personnes suivantes:
- Monsieur Jörgen Nilsson, demeurant à Tullstorp 8621, SE-266087 Hjarnarp, Suède,
- Monsieur Guy Harles, demeurant au 14, rue Erasme, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes an-
nuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2005;
* de renommer Monsieur Claude Kremer, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinai-
re appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112784.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 24.398.
—
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme TRADING AND INVESTMENT COMPANY
S.A., ayant son siège social à L-7453 Lintgen, 14, rue des Pommiers.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du
24 mai 1986, publié au Mémorial C page 10.658 de 1986, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le
numéro B 24.398.
L’assemblée est présidée par Monsieur Stephan Illenberger, indépendant, demeurant à D-Kelkheim, qui désigne
comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arsène Rischard, indépendant, demeurant à Useldange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des conditions de transfert de siège social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2. Suppression de la durée de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Transformation du capital en euros et modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Suppression de la notion de capital autorisé et modification afférente de l’article 6 des statuts.
5. Modification des pouvoirs de représentation de la société avec modification afférente de l’article 16 des statuts.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au Président. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
7. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les conditions de transfert de siège social et de transférer ce dernier de Lintgen à L-
5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts est supprimé et remplacé par les suivants:
«Le siège social est établi à Hesperange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la loca-
lité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
T.V. 21 BROADCASTING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
29874
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la durée de la société.
En conséquence, l’article 4 est supprimé et remplacé par le suivant:
«La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer la transformation du capital en euros en l’augmentant à concurrence de treize euros
trente-et-un cents (13,31 EUR), pour le porter à trente-et-un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros, chacune.
En conséquence, l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur nomi-
nale de trois cent dix (310,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la notion de capital autorisé.
En conséquence, l’article 6 des statuts sera désormais uniquement formé du premier paragraphe dudit article.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de représentation de la société.
En conséquence, l’article 16 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-
gnature individuelle du Président du conseil d’Administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 15 des
statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au Président du conseil d’administration, ainsi qu’aux administrateurs et renomme
comme administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Stephan Illenberger, indépendant, demeurant à D-65779 Kelkheim, 105, Robert-Koch-Strasse,
Madame Chantal Rischard, indépendante, demeurant à D-65779 Kelkheim, 105, Robert-Koch-Strasse,
Monsieur Arsène Rischard, indépendant, demeurant à L-8707 Useldange, 2, rue d’Everlange.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepter la démission du commissaire aux compte et lui donne décharge pour sa mission jusqu’à ce jour.
Elle nomme pour une durée de six ans comme commissaire aux comptes: Monsieur Alphonse Rischard, retraité,
demeurant à Lintgen, 14, rue des Pommiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille deux cent cinquante
(1.250,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure
ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: S. Illenberger, C. Noël, A. Rischard, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2005, vol. 433, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002685.3/232/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hespérange, 359, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 24.398.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 12 octobre 2005, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.
(002691.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Mersch, le 19 décembre 2005.
U. Tholl.
U. Tholl.
29875
CONWAY FIXMER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. SUGRO LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-1741 Luxemburg, 75, rue de Hollerich.
H. R. Luxemburg B 49.365.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den siebten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
FIXMER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg, 31, rue de Hollerich, Inhaberin von
500 Anteilen der SUGRO LUXEMBOURG, S.à r.l. Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-1741 Luxemburg,
75, rue de Hollerich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Sektion B unter der Nummer 49.365 hier ver-
treten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Charles Krombach, Diplom-Ingenieur, wohnhaft
in Luxemburg.
Die Erschienene erklärt in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der SUGRO LUXEMBOURG, S.à r.l. nach-
folgende Gesellschafterbeschlüsse wie folgt zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Erschienene beschließt die Satzungen der Gesellschaft zu ändern. Die Satzungen erhalten folgenden Wortlaut:
Titel I. Gegenstand, Firma, Sitz, Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der bestehenden und der später ausgegebenen Anteile besteht eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung gemäss dem abgeänderten Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Dienstleistung und der Handel von und mit Waren jeder Art, unter an-
derem von Tabakwaren, sowie alle mit diesem Handel zusammenhängenden oder sie fördernde Geschäfte.
Die Gesellschaft kann jegliche Geschäfte durchführen, welche in direkter oder indirekter Beziehung stehen zu dem
Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an jeglichen in- und ausländischen, bestehenden oder noch zu grün-
denden Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle handelsbezogene und finanzielle Geschäfte, sowie alle Geschäfte im Zusam-
menhang mit beweglichem oder unbeweglichem Vermögen durchführen, welche in direktem oder indirektem Bezug
zum Gegenstand der Gesellschaft stehen, oder welche der Erfüllung dieses Gegenstandes direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise dienlich sind.
Die Gesellschaft kann im In- oder Ausland Zweigniederlassungen errichten oder Tochtergesellschaften gründen.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Firmenbezeichnung CONWAY FIXMER, S.à r.l.
Art. 4. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg, 31, rue de Hollerich. Der Sitz kann durch Beschluss einer Ge-
sellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft besteht für eine unbegrenzte Zeit.
Titel II. Stammkapital, Geschäftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Art. 7. Das Stammkapital kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erhöht werden mit oder ohne Schaf-
fung neuer Geschäftsanteile, die gewöhnliche oder Vorzugsanteile sein können, gegen Sach- oder Bareinlagen oder
durch vollständige oder teilweise Umwandlung der Rücklagen der Gesellschaft soweit sie die gesetzliche Rücklage über-
steigen in neue Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Geschäftsanteile.
Geschäftsanteile können in keinem Fall Gegenstand einer öffentlichen Zeichnung sein. Alle Geschäftsanteile müssen
bei ihrer Schaffung gezeichnet und vollständig eingezahlt werden.
Werden in bar einzuzahlende neue Geschäftsanteile geschaffen, so haben die Gesellschafter, falls nicht die Gesell-
schafterversammlung anders beschließt, im Verhältnis der Zahl bereits bestehender Geschäftsanteile, die jeder von ih-
nen im Zeitpunkt der Schaffung der neuen besitzt, den Vorrang bei der Zeichnung der neuen Anteile.
Art. 8. Jeder Geschäftsanteil gibt dem Berechtigten nach Maßgabe der Gesamtzahl der bestehenden Geschäftsanteile
Anspruch auf einen gleichen Anteil am Gewinn und am gesamten Vermögen der Gesellschaft.
Art. 9. Entmündigung, Konkurs, Zahlungsunfähigkeit, Verzicht oder Ausscheidung einzelner Gesellschafter beenden
die Gesellschaft nicht, es sei denn, etwas anderes ist in diesen Statuten ausdrücklich vorgesehen.
Art. 10. Alle Geschäftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Gemeinsam Berechtigte müssen sich bei
der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Die mit dem einzelnen Geschäftsanteil verbundenen Rechte und Pflichten folgen diesem, in welche Hand er auch
kommt. Für den Inhaber eines Geschäftsanteils gelten ohne weiteres diese Satzung und die Beschlüsse der Gesellschaf-
terversammlung.
Erben und Gläubiger eines Gesellschafters können aus keinem Grunde die Anlegung von Siegeln an Vermögenswerten
und Urkunden der Gesellschaft verlangen oder sich in irgendeiner Weise in deren Geschäftsführung einmischen. Sie
müssen sich bei der Ausübung ihres Rechts auf die Inventare der Gesellschaft und die Gesellschafterversammlungsbe-
schlüsse beziehen.
29876
Titel III. Übertragung von Geschäftsanteilen
Art. 11. a) Die Geschäftsanteile sind an die Person gebunden; sie sind unter Lebenden an andere Gesellschafter oder
Dritte nur rechtswirksam gegenüber den Mitgesellschaftern in Gemäßheit der einschlägigen gesetztlichen Bestimmungen
und unter den nachstehenden Bedingungen und Förmlichkeiten abtretbar.
Art. 11. b) lm Falle der Abtretung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters an einen Dritten, der nicht Gesell-
schafter der Gesellschaft ist, steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu.
Wird das Vorkaufsrecht von mehreren gleichrangigen Vorkaufsberechtigten ausgeübt, so erfolgt, wenn nicht anders
unter den Gesellschaftern vereinbart, eine Aufteilung nach dem Verhältnis der Zahl der Geschäftsanteile, welche die
Vorkaufsberechtigten besitzen.
Will ein Gesellschafter alle oder einen Teil seiner Geschäftsanteile abtreten, so hat er der Geschäftsführung am Ge-
sellschaftssitz vor der Abtretung Namen, Vornamen, Stand und Wohnort der in Aussicht genommenen Erwerber, die
Zahl der abzutretenden Anteile und gegebenenfalls den Veräußerungspreis durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen und
sich dabei zu erbieten, das Geschäft mit einem Vorkaufsberechtigten abzuschließen.
Während einer 2-monatigen Frist ab Zugang des Verkaufsangebotes, das durch die Geschäftsführung den übrigen Ge-
sellschaftern bekannt gegeben wird, haben die Vorkaufsberechtigten zu erklären, ob sie ihr Recht zu einem Preis, der
mindestens dem der geplanten Abtretung entspricht, ausüben wollen.
Die Gesellschaft kann jedoch, unter den Bedingungen und mit den Wirkungen, die das Gesetz vorsieht, und sofern
sie von der Gesellschafterversammlung dazu ermächtigt ist, die Geschäftsanteile des Veräusserers selbst kaufen, und
zwar zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preis.
Die Zwangsvollstreckung durch öffentliche Versteigerung, die Verpfändung von Geschäftsanteilen, und die Nieß-
brauchbestellung an solchen, stehen der Veräusserung gleich.
Der Rückkaufpreis der Anteile wird durch gemeinsames Einvernehmen der Parteien festgesetzt; fehlt ein solches Ein-
vernehmen, so wird der Preis auf Grund des effektiven Verkaufswertes durch zwei Schiedsrichter, jeweils durch den
Veräusserer und den Vorkaufsberechtigten benannt, festgesetzt. Sind die Schiedsrichter nach 2 Monaten unter sich un-
einig, so werden sie sich einen Dritten beiordnen, der sich für die Schätzung des einen oder des anderen entscheidet.
Weigert sich eine Partei ihren Schiedsrichter zu bezeichnen oder hat sie einen Schiedsrichter nach Monatsfrist ab einer
ihr durch Einschreibebrief zugegangenen Aufforderung der anderen Partei nicht benannt, so wie auch in dem Falle, wo
beide Schiedsrichter sich nicht über die Wahl eines dritten Schiedsrichters einigen können, findet Artikel 1227 Code de
procédure civile Anwendung. Der Schiedsspruch bindet die Parteien. Er ergeht letztinstanzlich; ein Rechtseinspruch ge-
gen einen rechtmäßig ergangenen Schiedsspruch ist nicht zulässig.
Art. 12. Wird eine Gesellschaft mit juristischer Rechtspersönlichkeit, welche Gesellschafterin ist, aufgelöst, ver-
schmolzen, absorbiert oder hört sie aus irgendeiner anderen Ursache auf zu bestehen, ist die Übertragung der Anteile,
die dies zur Folge hat, einer Übertragung von Todes wegen gleichgestellt und unterliegt diesentwegen der Genehmi-
gungspflicht durch die Gesellschafterversammlung. Verlieren die momentanen Anteilseigner einer der Conway Fixmer
Gesellschafterinnen die Kontrolle über die Gesellschafterin, so wird dies ebenfalls mit einer Übertragung von Todes
wegen gleichgestellt und unterliegt diesentwegen der Genehmigungspflicht durch die Gesellschafterversammlung.
Art. 13. Die mit den von Todes wegen übertragenen Geschäftsanteilen verbundenen Rechte können nicht ausgeübt
werden, bis deren Übertragung der Gesellschaft und den Gesellschaftern gegenüber rechtswirksam ist. Insbesondere
bleiben die Geschäftsanteile des verstorbenen Gesellschafters für die Festsetzung der Quorum- und Majoritätsbedin-
gungen außer Rechnung.
Art. 14. Die Abtretungen und Übertragungen bedürfen notarieller Beurkundung oder privatschriftlicher Form. Sie
sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäss Artikel 1690 des Code civil (Bür-
gerliches Gesetzbuch) der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel IV. Geschäftsführung
Art. 15. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem oder mehreren Geschäftsführern, die die Geschäftsfüh-
rung bilden, geführt. Die Geschäftsführung wird von der Gesellschafterversammlung für bestimmte oder unbestimmte
Zeit ernannt. Die Mitglieder der Geschäftsführung können Gesellschafter oder Dritte sein.
Die Geschäftsführung wird, in den Grenzen, die sich aus dem Gegenstand der Gesellschaft ergeben, die Geschäfte
der Gesellschaft führen.
Die Befugnisse der Geschäftsführung werden im Inenverhältniss durch die Gesellschafterversammlung in der Ge-
schäftsordnung schriftlich festgelegt.
Art. 16. Unbeschadet der Befugnisse der Geschäftsführung kann diese einem oder mehreren Prokuristen die Zeich-
nungsbefugnis für die Gesellschaft verleihen.
Art. 17. Der Geschäftsführung wird ein von der Gesellschafterversammlung gewählter Ausschuss, der sich aus Ge-
sellschaftern oder Dritten zusammensetzt, beigeordnet. Die Gesellschafterversammlung bestimmt, unbeschadet ihrer
eigenen gesetzlichen oder satzungsgemäßen Befugnisse in einer Beiratsordnung die Zusammensetzung, das Aufgabenge-
biet, sowie die Geschäftsordnung des Beirates. Der Beirat kontrolliert die Geschäftsführung und entscheidet über die
ihm gemäß der Beiratsordnung oder im Einzelfall durch Beschluß der Gesellschafterversammlung oder der Geschäfts-
führung zur Entscheidung zugewiesenen Angelegenheiten.
Sofern die Geschäftsanteile an der Gesellschaft von den Gesellschaftern nicht mehr zu gleichen Teilen gehalten wer-
den, richtet sich die Anzahl der von den Gesellschaftern zu entsendenden Geschäftsführer und Beiratsmitglieder nach
dem Verhältnis der von den Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile.
29877
Titel V. Jährliche Gesellschafterversammlung
Art. 18. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversamm-
lung repräsentiert die Gesamtheit der Gesellschafter. Ihre Beschlüsse sind für alle Gesellschafter verbindlich, auch für
Abwesende, dagegen Stimmende und Geschäftsunfähige.
Die Gesellschafterversammlung ist nur dann ordnungsgemäß zusammengetreten und beschlussfähig, wenn die teil-
nehmenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen Gesellschafter das Quorum von mindestens 3/4 des Stammkapitals
repräsentieren.
Art. 19. Die Gesellschafter können jederzeit unter Angabe der Tagesordnungspunkte und Beachtung der nachste-
henden Form- und Fristerfordernisse zu einer Gesellschafterversammlung einberufen werden durch die Geschäftsfüh-
rung, oder durch einen oder mehrere Gesellschafter, die mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten, falls die
Geschäftsführung einer durch Einschreibebrief übermittelten Aufforderung zur Einberufung nicht binnen acht Tagen
nachkommt.
Die Gesellschafterversammlung muss mindestens einmal jährlich nach Abschluss des Geschäftsjahres zusammentre-
ten.
Die Gesellschafterversammlungen finden an dem Tag, zu der Stunde, und an dem Ort statt, die in den Einladungen
angegeben sind. Sie kann innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg abgehalten werden.
Art. 20. Die Einladungen zu den Gesellschafterversammlungen müssen den Gesellschaftern mindestens zehn Tage
vor dem Tag, an dem die Gesellschafterversammlung stattfinden soll, zugegangen sein. Sie werden allen Gesellschaftern
per Brief zugestellt. Die Frist beträgt nur acht Tage, wenn es sich nicht um die jährliche Gesellschafterversammlung han-
delt, die über den Rechnungsabschluss für ein Geschäftsjahr beschließen soll. Die Einladungen enthalten die Tagesord-
nung.
Art. 21. Die Tagesordnung einer jeden Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung festgelegt. Ge-
genstand der Beratung und Beschlussfassung können nur die in die Tagesordnung aufgenommenen Anträge sein. Die
Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen mit einer schriftlichen Vollmacht versehenen
Bevollmächtigten vertreten lassen.
Besteht ein Nießbrauch an Geschäftsanteilen, so müssen der Nießbraucher und der oder die bloßen Eigentümer der
Geschäftsanteile einen gemeinsamen Bevollmächtigten bestellen; kommt es zu keiner Einigung, so vertritt der Nießbrau-
cher rechtswirksam die bloßen Eigentümer; nur er ist dann berechtigt, an der Gesellschafterversammlung und an der
Beratung und Abstimmung teilzunehmen.
Art. 22. Die Beratungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden in Protokollen festgehalten wel-
che vom Vorsitzenden sowie vom Sekretär jeder Gesellschafterversammlung unterzeichnet werden. Abschriften oder
Auszüge dieser Protokolle werden von der Geschäftsführung beglaubigt und jedem Gesellschafter nach der Gesellschaf-
terversammlung zugestellt.
Art. 23. In jeder Sitzung der Gesellschafterversammlung wird eine Anwesenheitsliste geführt. Sie enthält Namen und
Wohnort/Wohnsitz der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter und die Zahl der Geschäftsanteile, die jeder be-
sitzt. Die Liste wird von allen anwesenden Gesellschaftern unterzeichnet und von dem Versammlungsvorstand beglau-
bigt.
Art. 24. Ohne Rücksicht auf die Zahl ihrer Geschäftsanteile, sind alle Gesellschafter an den Gesellschafterversamm-
lungen teilnahmeberechtigt. Jeder Teilnehmer an der Gesellschafterversammlung hat ohne Begrenzung so viele Stimmen
wie er Geschäftsanteile besitzt oder vertritt.
Gesellschafterbeschlüsse können auch per Brief oder Telefax gefaßt werden, sofern alle Gesellschafter im Einzelfall
mit diesem Verfahren einverstanden sind.
Art. 25. Nachfolgend aufgezählte Beschlüsse dürfen nur unter Beachtung der Quorum- und Stimmenmehrheit, so
wie in Artikel 26 festgelegt, gefasst werden, und zwar:
1) Einsetzung und Abberufung von Geschäftsführern,
2) Einsetzung und Abberufung der Mitglieder des Beirats; Festsetzung des Aufgabengebietes des Beirats; Genehmi-
gung seiner Geschäftsordnung,
3) Die Gewinnverteilung, in dem Falle, wo die Dividendenausschüttung die Hälfte des gesamten verteilbaren Jahres-
gewinnes übersteigt,
4) Erwerb, Veräusserung, oder Eigentumsaufteilung von Grundstücken, Hypothekenbestellungen,
5) Erwerb, Veräusserung und Eigentumsaufteilung von Beteiligungen,
6) Aufnahme eines neuen Geschäftszweiges oder Aufgabe eines bestehenden Geschäftszweiges, sowie die Errichtung
und Auflösung von Zweigniederlassungen,
7) Ausführung von Neu- und Umbauten, sowie Anschaffung von Maschinen, soweit der Aufwand im Einzelfall den Be-
trag von einer Million Euro (1.000.000,- EUR) übersteigt,
8) Gewisse Beschlüsse des Beirats, welche von der Gesellschafterversammlung in der Geschäftsordnung festgelegt
werden,
9) Aufnahme neuer Gesellschafter,
10) Veräußerungen von Geschäftsanteilen.
29878
Titel VI. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen, Satzungsänderungen
Art. 26. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind nur dann ordnungsgemäß zusammengetreten und be-
schlussfähig, wenn die teilnehmenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen Gesellschafter das Quorum von minde-
stens 3/4 des Stammkapitals repräsentieren.
Ihre Beschlüsse müssen, um gültig zu sein, mit einer 2/3 Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst
werden.
Art. 27. Unbeschadet der nachstehenden gegenteiligen Bestimmungen kann die außerordentliche Gesellschafterver-
sammlung alle Bestimmungen der Satzung ändern.
Änderungen der Nationalität der Gesellschaft und Verpflichtungen zur Erhöhung des Geschäftsanteils eines Gesell-
schafters können die Gesellschafter jedoch nur einstimmig beschließen.
Titel VII. Geschäftsjahr, Inventar, Gewinnausschüttung
Art. 28. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Januar und endet mit dem einunddreißigsten Dezember jedes
Kalenderjahres.
Art. 29. Jährlich zum einunddreißigsten Dezember wird die Gewinn- und Verlustrechnung abgeschlossen und von
der Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft errichtet.
Die gesetzlich vorgeschriebenen buchhalterischen Dokumente werden einem vereidigten Wirtschaftsprüfer zur Prü-
fung vorgelegt. Das Prüfungstestat wird der Gesellschafterversammlung vorgelegt.
Titel VIII. Auflösung, Liquidation
Art. 30. lm Falle des Verlustes der Hälfte des Stammkapitals hat die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung
zur Beschlussfassung darüber einzuberufen, ob die Gesellschaft fortgesetzt oder aufgelöst werden soll.
Art. 31. So lange die Gesellschaft als Gemeinschaftsunternehmen mit zwei Gesellschaftern geführt wird, ist jeder
Gesellschafter berechtigt, seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ge-
genüber dem jeweils anderen Gesellschafter zu kündigen. Der ausscheidende Gesellschafter bietet dem anderen Gesell-
schafter mit der Kündigungserklärung den Kauf der von dem ausscheidenden Gesellschafter an der Gesellschaft
gehaltenen Geschäftsanteile zum jeweiligen Verkehrswert an. Falls der Gesellschafter das Angebot des Ausscheidenden
Gesellschafters nicht innerhalb von zwei Monaten nach dessen Zugang schriftlich angenommen hat, wird die Gesellschaft
aufgelöst.
Art. 32. Bei Auflösung der Gesellschaft, wird durch einen oder mehrere Liquidatoren, die von der Gesellschafter-
versammlung bestellt werden, die Liquidation vorgenommen. Werden keine Liquidatoren bestellt, so nimmt die amtie-
rende Geschäftsführung die Liquidation vor.
Die Liquidation erfolgt nach den Bestimmungen der Sektion VIII des Gesetzes vom zehnten August eintausendneun-
hundertfünfzehn, ergänzt durch die dazu ergangenen Änderungsgesetze.
Art. 33. Der Inhaber einer Ausfertigung dieser Urkunde hat Vollmacht, alle gesetzlich vorgeschriebenen Veröffent-
lichungen zu veranlassen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Erschienene beschließt daß, die Satzungsänderung mit sofortiger Wirkung beschlossen wird.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Erschienene und der Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Krombach, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(112904.3/200/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
JACALDI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2270 Luxembourg, 25, rue d’Orval.
R. C. Luxembourg E 3.055.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Ont comparu:
1.- Monsieur Didier-Pierre Alaume, cadre dirigeant, né le 24 août 1947 à Paris, France, de nationalité française, de-
meurant à L-2270 Luxembourg, 25, rue d’Orval;
2.- Madame Jacqueline Lafrance, épouse de Monsieur Didier-Pierre Alaume, gérante de société, née le 2 mars 1948
à Paris, France, de nationalité française, demeurant à L-2270 Luxembourg, 25, rue d’Orval;
Luxemburg, den 22. Dezember 2005.
F. Baden.
29879
3.- Monsieur Olivier-Pierre Alaume, agent commercial, né le 17 janvier 1978 à Paris, France, de nationalité française,
demeurant à F-91400 Orsay, 99, rue de Paris;
4.- Mademoiselle Virginie Alaume, étudiante, née le 18 avril 1981 à Orsay, France, de nationalité française, demeurant
à L-2270 Luxembourg, 25, rue d’Orval;
5. Mademoiselle Alexandra Alaume, étudiante, née le 26 mai 1984 a Orsay, France, de nationalité française, demeu-
rant à L-2270 Luxembourg, 25, rue d’Orval.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de JACALDI S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de dix euros
(EUR 10,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de mille
euros (EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite d’un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis à vis des tiers; et de toute administration; ils consen-
tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables.
Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
1. Monsieur Didier-Pierre Alaume, prénommé, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2. Madame Jacqueline Lafrance, épouse de Monsieur Didier-Pierre Alaume, prénommée, quarante-huit parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
3. Monsieur Olivier-Pierre Alaume, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. Mademoiselle Virginie Alaume, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5. Mademoiselle Alexandra Alaume, prénommée, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
29880
Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteur. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous les traites, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes
les subrogations et toutes les mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l’achat et la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s) doi-
vent obtenir l’accord de rassemblée générale des associés donné à la majorité des trois quarts du capital social.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-
cembre deux mille cinq.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importan-
ce.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci, était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Didier-Pierre Alaume, cadre dirigeant, né le 24 août 1947 à Paris, et demeurant à L-2270 Luxembourg,
25, rue d’Orval;
- Madame Jacqueline Lafrance, épouse de Monsieur Didier-Pierre Alaume, gérante de société, née le 2 mars 1948 à
Paris, France, demeurant à L-2270 Luxembourg, 25, rue d’Orval.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants sauf dans les cas suivants où le(s) gérant(s) doi(ven)t
obtenir l’accord de l’Assemblée Générale des associés donné à la majorité des trois quarts du capital social:
- acheter et vendre des immeubles,
- contracter des prêts,
- consentir des hypothèques,
- conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 11 des présents statuts.
3. L’adresse de la société est fixée à:
L-2270 Luxembourg, 25, rue d’Orval.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07814. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113028.3/503/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
D.-P. Alauma / J. Lafrance / O.-P. Alaume / V. Alaume / A. Alaume.
29881
CAESAR FINANCE 2000 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.583.
—
In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAESAR FINANCE 2000 S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (the «Compa-
ny»), incorporated, pursuant to a notarial deed of 20 April 2000, published in the Mémorial C number 611 on 28 August
2000 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B 75.583.
The articles of incorporation have not been amended since.
The meeting is declared open with Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Giovanna Carles, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To change the Company’s annual general meeting and to amend article eight (8) of the Company’s Articles of In-
corporation.
2. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-
list, signed by the shareholders, and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
(iii) That the whole corporate capital being present at the present meeting and all the shareholders present declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were nec-
essary.
(iv) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to change the Company’s annual general meeting, so that the annual general meeting
approving the accounts of the Company as per 31 December of each year shall henceforth be held on the thirtieth day
of June of each year at 11.00 a.m.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above mentioned change of the Company’s annual general meeting, the general meeting resolved
to amend article eight (8), second paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, as follows:
Art. 8, second paragraph. «The annual general meeting of shareholders will be held, in accordance with Luxem-
bourg law, in Luxembourg at the registered office or at the place specified in the convening notices on thirtieth day of
June of each year at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société CAESAR FINANCE 2000 S.A., société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié du 20 avril 2000, publié au Mémorial C numéro
611 du 28 août 2000 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 75 583.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
29882
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article huit
(8) des statuts de la Société.
2. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de pré-
sence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(iv) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle, de sorte que l’as-
semblée générale annuelle, devant approuver les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre de chaque année, soit
dorénavant tenue le trente juin de chaque année à 11.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En raison du prédit changement de l’assemblée générale annuelle, l’Assemblée Générale a décidé de modifier comme
suit l’article huit (8), deuxième alinéa des statuts de la Société:
Art. 8, deuxième alinéa. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxem-
bourgeois, à Luxembourg, au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le trente juin de chaque année à
11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Caviglia, G. Carles, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2005, vol. 899, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113442.2/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
CAESAR FINANCE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.583.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113446.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
LUDOSELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8135 Bridel, 8, Brideknupp.
R. C. Luxembourg B 70.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03354, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112738.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Bridel, le 24 novembre 2005.
Signature.
29883
BONVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07033, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112740.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
CENTIEM OUEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.713.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112741.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
EOLIOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07038, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112743.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
HELLENIC FINANCE (No.3) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste. Croix.
R. C. Luxembourg B 76.882.
—
In the year two thousand and five, on thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société en commandite par ac-
tions, HELLENIC FINANCE (No.3) S.C.A. (the Company), having its registered office at 7, Val Ste. Croix, L-1371 Lux-
embourg, incorporated on 19 July 2000 pursuant to a notarial deed recorded by Maître André Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
872 dated 5 December 2000 on page 41822 and registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 76.882.
The meeting is opened at 10.00 a.m. with Mrs Danielle Caviglia, lawyer, residing in Luxembourg as chairwoman.
The chairwoman appoints Mrs Giovanna Carles, employee, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, as scrutineer of the meeting.
The chairwoman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bu-
reau or as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded
in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes.
II) It appears from the attendance list that all 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in registered form (com-
prising 1 (one) participating management share held by the unlimited partner (actionnaire commandité) and 12,499
(twelve thousand four hundred ninety-nine) ordinary shares held by the limited partners (actionnaires commanditaires))
representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 125,000 (one hundred twenty-five
thousand Euro), are present or duly represented at the meeting. The shareholders present or represented declare that
BONVENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
CENTIEM OUEST, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérantsi>
EOLIOLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
29884
they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the meeting. The meeting decides to
waive the convening notices.
III) In accordance with articles 20 and 21 of the Company’s articles of incorporation and with articles 67-1 and 103
of the Luxembourg act dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the Companies Act
1915), resolutions in respect of the liquidation of the Company and the appointment and determination of the powers
of the liquidator(s) shall require not less than a 50 (fifty) per cent. quorum and shall only be passed by a majority vote
of 2/3rd (two thirds) of the shareholders of the Company present or represented. It follows from the above that the
relevant quorum requirement is met and that the meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all
the points on the agenda.
IV) The agenda of the meeting is as follows:
1. the decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. the decision to appoint LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) as liquidator
(liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator);
3. the determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. the decision to instruct the Liquidator to execute, realise and dispose, at the best of its abilities and with regard to
the circumstances, all the assets of the Company and to pay all the debts and liabilities of the Company.
V) After deliberation, the meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volon-
taire).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to appoint LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT)
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312) having its registered office at 7, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg, as
liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).
The Liquidator has the widest powers to do everything which is required for the liquidation of the Company and the
execution, realisation and disposal of the assets and the payment of the debts and liabilities of the Company under its
sole signature.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies Act
1915.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article
145 of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders of the Company.
The Liquidator October, under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or
several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute, realise and dispose at the best of its abilities and with
regard to the circumstances, all the assets of the Company and to pay all the debts and liabilities of the Company.
There being no further business on the agenda of the meeting, the chairman adjourns the meeting at 10.30 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appear-
ing persons, these minutes are worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereas these minutes were drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with Us, the notary these
minutes.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après, l’Assemblée) de la société en comman-
dite par actions, HELLENIC FINANCE (No.3) S.C.A. (ci-après, la Société), ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,
7, Val Ste. Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B
76.882, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Re-
cueil des Sociétés et Associations, n
°
872 du 5 décembre 2000 à la page 41822.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Danielle Caviglia, juriste, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
29885
I) Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’eux
sont inscrits sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes.
II) Il résulte de cette liste de présence que 12.500 (douze mille cinq cents) actions nominatives (comprenant 1 (une)
action de commandité détenue par l’actionnaire commandité et 12.499 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires), représentant l’intégralité du capital social
souscrit de la Société qui est de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros), sont présentes ou représentées à l’Assem-
blée, que l’Assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour, les ac-
tionnaires déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et
renonçant expressément aux formalités de convocation.
III) Conformément aux articles 20 et 21 des statuts de la société et aux articles 67-1 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après, la Loi de 1915), les résolutions portant sur
la liquidation de la Société ainsi que la nomination et la détermination des pouvoirs du (des) liquidateur(s) nécessitent
un quorum de présence de 50% (cinquante pour cent) et ne seront adoptées qu’à une majorité des 2/3 (deux tiers) des
votes des actionnaires présents ou représentés. Il résulte de ce qui précède que le quorum, requis pour adopter les
résolutions, a été obtenu de sorte que l’Assemblée est valablement réunie et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l’ordre du jour.
IV) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) comme liquidateur
de la Société (ci-après, le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société;
3. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation; et
4. décision de charger le Liquidateur d’exécuter, de réaliser et de disposer au mieux et eu égard aux circonstances,
tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
V) Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
(INTERCONSULT) (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 40.312) avec siège social au 7, val Ste. Croix, L-1371 Luxem-
bourg (ci-après, le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la
liquidation de la Société et l’exécution, la réalisation et la disposition de son actif et le paiement de ses dettes et de ses
obligations.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, y compris les actes prévus aux articles
145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires de la Société. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l’article 148 de la Loi de 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de charger le Liquidateur d’exécuter, de réaliser et de disposer, au mieux et eu égard aux cir-
constances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes et obligations de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent
procès-verbal.
Signé: D. Caviglia, G. Carles, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003187.3/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
29886
RAVAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 88.948.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2005, réf. LSO-BL07047, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112745.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
FORTILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.833.
—
Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112746.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
GER LOG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 113.076.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing professionally in Luxembourg.
There appeared:
The company IG LOG, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, not yet registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg,
duly represented by Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on December 23, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporators, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the relevant
laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of GER LOG 2, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the man-
agement of the Corporation.
RAVAGO S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>FORTILUX S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateurs
i>Signatures
29887
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital with-
in the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
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Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorpo-
ration to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
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Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the
Corporation or (ii) sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to
whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of
the share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need
not be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company IG LOG, S.à r.l. prenamed
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscribers prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolution of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at four (4).
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3) The following persons are appointed as Managers for a period ending on June 30th, 2006:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Lebanon (Beirut) on June 29, 1966, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
4) The following Corporation is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general
meeting of the Corporation to be held to approve the 2006 accounts:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its in corporation are estimated at two thousand six hundred and fifty (2,650.-) Euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société IG LOG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boule-
vard de la Pétrusse, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2005,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant les fondateurs et par
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par GER LOG 2, S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
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droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d’une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.
Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des
statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dû-
ment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une par-
tie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
29892
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. Les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
29893
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société IG LOG, S.à r.l.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin au 30 juin 2006:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
29894
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban), demeurant profes-
sionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l’assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l’approbation des comptes 2006:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à deux mille six cent cinquante (2.650,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: S. Rabia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 151S, fol. 57, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(003290.3/230/500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
FISHGRANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.565.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 19 septembre 2005 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux Comptes un des administrateurs sortants, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né a Novara (Italie), le 4 septembre 1963, demeurant professionnelle-
ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’Administra-
tion.
En remplacement de Monsieur Raffaele Gentile et Monsieur Carlo Iantaffi qui ont terminé leur mandat d’Administra-
teurs à été décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur:
- Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 août
1959, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur,
- Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, né le 20 septembre 1967, à Tripoli (Libye), demeurant profes-
sionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- M. Claude Weis, comptable, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mars 1960, demeurant profession-
nellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(112807.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
29895
SCANIA TREASURY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.553.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler les mandats des Administrateurs suivants jusqu’à la te-
nue de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2005:
- Monsieur Jan Bergman, administrateur catégorie A, demeurant à Pettersberg, Hôhmossvâgen, SB 151-31 Nyhvorn,
Suède,
- Monsieur Rolf Ödmark, administrateur catégorie A, demeurant à Norrbyvretsvägen, 14 D-S 147 63, Uttran, Suède,
- Monsieur Romain Thillens, administrateur catégorie B, demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange,
Luxembourg,
- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur catégorie B, demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler,
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire jusqu’à la tenue de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2005, à savoir:
- ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112765.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
LOC-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8005 Bertrange, 15, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07927, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
ASTER 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 102.811.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), acting as the representative of the Board of Directors of the
Company, pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 29 September 2005,
an excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated by a deed drawn up by the Luxembourg notary Anja Holtz dated 30 August
2004, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.811 and whose ar-
ticles have been published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1170 dated 18 November
2004, page 56,116.
2. The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended by
- a shareholders’ meeting dated 24 November 2004 drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger, pre-named,
in order to increase the nominal value of the shares from EUR 1.25 to EUR 2.- and published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under the number 689 dated 13 July 2005, p. 33,065;
- a notarial deed dated 24 November 2004 drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger, pre-named, enacting
the increase of the share capital from thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to two million six hundred and three
thousand one hundred and thirty Euro (EUR 2,603,130.-) by creating and issuing one million two hundred eighty-six
<i>Pour SCANIA TREASURY S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur cat. A / Administrateur cat. Bi>
Signature.
29896
thousand and sixty-five (1,286,065) new shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 505 dated 28 May 2005, p. 24,223;
- a shareholders’ meeting dated 30 November 2004 drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger, pre-named,
in order to amend the articles of incorporation of the Company, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations under the number 664 dated 7 July 2005, p. 31,826; and
- a notarial deed dated 30 November 2004 drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger, pre-named, enacting
the increase of the share capital from two million six hundred and three thousand one hundred and thirty Euro (EUR
2,603,130.-) to two million eight hundred and seventeen thousand four hundred and eighty-six Euro (EUR 2,817,486.-)
by creating and issuing 107,178 (one hundred seven thousand one hundred seventy-eight) new shares with a nominal
value of two Euro (EUR 2.-) each,; not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3. The subscribed capital of the Company is fixed at two million eight hundred and seventeen thousand four hundred
and eighty-six Euro (EUR 2,817,486.-), divided into one million four hundred and eight thousand four hundred and sev-
enty-three (1,408,743) shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, fully paid up (by 100%).
4. Pursuant to article 6 of the Articles, the Company has an un-issued but authorized share capital of an amount of a
maximum of five hundred millions Euro (EUR 500,000,000.-) and is subject to the specific limits and conditions set out
under article 6 of the Articles.
5. The increase of the subscribed share capital shall be realised within the strict limits defined in article 6 of the Ar-
ticles, which are as following:
The board of directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles in the Mémorial, Recueil C, to issue convertible debt instruments, convertible bonds or similar instruments in-
cluding but not limited to preferred equity certificates convertible or not, and to increase the share capital within the
limits of the authorised share capital in one or several instalments, in accordance with the provisions of the Investment
Agreement.
Such Shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board may determine.
The Board may in particular determine:
- the time and the number of the shares to be subscribed and issued,
- whether the Shares have to be offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders in proportion of the
capital represented by their Shares or not,
- whether a share premium will be paid on the Shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any,
- whether the Shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind,
- that Shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board
under the terms of bonds or CPECs or similar instruments including or not, issued from time to time by the Company.
The board of directors may delegate to any authorised director of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board within the limits of the authorized share capital,
the article 6 shall be amended accordingly.»
6. In its meeting of 29 September 2005, the Board of Directors of the Company has decided to increase the sub-
scribed share capital of the Company with an amount of EUR 30,272.- (thirty thousand two hundred and seventy-two
Euro) pursuant to article 6 of the articles of association of the Company in order to raise it from its current amount of
Euro 2,817,486.- (two million eight hundred and seventeen thousand four hundred and eighty-six Euro) to EUR
2,847,758.- (two million eight hundred and forty-seven thousand seven hundred and fifty-eight Euro) by creating and
issuing 15,136 (fifteen thousand one hundred and thirty-six) new shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each
(the «New Shares») within the limits of the authorised share capital.
7. The New Shares have been fully subscribed on 29 September 2005 by STICHTING ANI PARTICIPATION
FOUNDATION, a foundation incorporated and existing under the laws of The Nederlands with its registered office in
Deventer, The Nederlands (the ANI STICHTING).
8. The Board of Directors has decided that the paying up of the New Shares has to be done by contribution in kind
consisting in a claim for a total amount of EUR 30,272.- (thirty thousand two hundred and seventy-two Euro) (the
«Claim»).
9. The New Shares have been fully paid up on 29 November 2005 by ANI STICHTING through a contribution in kind
consisting in the Claim which has been supervised by ERNST & YOUNG, having its registered office at 7, Parc d’Activités
Syrdall, L-5365 Munsbach (Luxembourg), Grand Duchy of Luxembourg, independent auditor («réviseur d’entreprise»)
and its report dated 29 September 2005 concludes as follows:
6. Conclusion
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 15,136 shares of EUR 2.- each to be issued
in exchange. The total value of the contribution is EUR 30,272.-.»
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Réviseur d’entreprises
Karen Wauters
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg
September 29th, 2005»
This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
29897
10. The Board of Directors has further decided to grant full power to Mr Hubert Janssen to execute and sign on his
sole signature all formalities related to such capital increase.
11. The justifying documents of the subscriptions and of the payment of the New Shares have been consequently
produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
12. As a consequence of such increase of capital of the Company, the article 5 paragraph 1 of the Articles regarding
the subscribed capital is amended and now reads as follows:
«The share capital of the Company is fixed at two million eight hundred and forty-seven thousand seven hundred and
fifty-eight Euro (EUR 2,847,758.-), divided into one million four hundred twenty-three thousand eight hundred and sev-
enty-nine (1,423,879) shares, with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.»
13. As a consequence of such increase of capital of the Company, the article 6 paragraph 1 of the Articles regarding
the subscribed capital is amended and now reads as follows:
«The Company has an unissued but authorised share capital of a maximum amount of four hundred ninety-nine mil-
lions nine hundred sixty-nine thousand seven hundred and twenty-eight (EUR 499,969,728.-)»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand six hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
A comparu:
M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et
pour le compte du Conseil d’Administration de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil
d’Administration en sa réunion du 30 novembre 2004,
un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-
taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,
Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié reçu par le notaire luxembourgeois Anja Holtz en date du 30 août
2004, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 102.811 et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1170 du 18 novembre 2004,
page 56.116.
2. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d’:
- une assemblée extraordinaire des actionnaires du 24 novembre 2004 établie par le notaire luxembourgeois Joseph
Elvinger, précité, portant augmentation de la valeur nominale des actions de 1,25 EUR à 2EUR, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 689 du 13 juillet 2005, p. 33.065; et
- un acte notarié du 24 novembre 2004 établi par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, précité, actant l’aug-
mentation du capital social de trente et d’un million euros (31.000,- EUR) à deux millions six cent trois mille cent trente
euros (2.603.130,- EUR) par la création et l’émission d’un million deux cent quatre-vingt-six mille soixante-cinq
(1.286.065) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 505 du 28 mai 2005, p. 24.223.
- une assemblée extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 2004 établie par le notaire luxembourgeois Joseph
Elvinger, précité, relative à la modification des statuts de la Société, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 664 du 7 juillet 2005, p. 31.826; et
- un acte notarié du 30 novembre 2004 établi par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, précité, actant l’aug-
mentation du capital social de deux millions six cent trois mille cent trente euros (2.603.130,- EUR) à deux millions huit
cents dix-sept mille quatre cents quatre-vingt- six euros (EUR 2.817.486,-) par la création et l’émission de cent sept mille
cent soixante-dix-huit (107.178) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, en voie de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
3. Le capital social de la Société est actuellement fixé à deux millions huit cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-
six euros (EUR 2.817.486,-), représenté par un million quatre cent huit mille sept cent quarante-trois (1.408.743) ac-
tions, ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées (à raison de 100%).
4. Conformément à l’article 6 des Statuts, la Société a un capital autorisé d’un montant maximum de cinq cents mil-
lions d’euros (500.000.000,- EUR) et est soumise aux limites et conditions définies à l’article 5 des Statuts.
5. L’augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions dé-
finies à l’article 6 des Statuts, établies comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication
des présents Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à émettre des instruments de dettes converti-
bles, des obligations convertibles ou des instruments similaires, en ce compris, sans y être limité, des certificats de capital
29898
préférentiels (preferred equity certificates), convertible ou non, et à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du Contrat d’Investissement.
De telles Actions pourront être souscrites et émises sous les termes et conditions déterminés par le conseil d’admi-
nistration conformément aux dispositions du Contrat d’Investissement.
Le conseil d’administration déterminera en particulier:
- si la date d’émission et le nombre d’Actions devant être souscrites et émises;
- si les Actions doivent être offertes par préférence aux Actionnaires existants proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs Actions ou non;
- si une prime d’émission liée aux Actions devant être souscrites et émises sera payée et, le cas échéant, le montant
de cette prime d’émission;
- si les Actions seront payées par en espèces ou par un apport en nature;
- si les Actions seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription et/ou de conversion accordé par conseil
d’administration sous les termes des instruments de dette convertibles, des obligations convertibles ou autres instru-
ments similaires, en ce compris, sans y être limité, des certificats de capital préférentiels (preferred equity certificates),
convertible ou non émis à tout moment par la Société.
Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur autorisé de la Société ou à toute autre personne
dûment autorisée, la mission d’accepter les souscriptions et la réception des paiements pour les Actions représentant
tout ou partie des montants augmentés du capital social.
A chaque augmentation de capital de la Société par le conseil d’administration endéans les limites du capital autorisé,
le présent article 6 sera modifié en conséquence».
6. En sa réunion du 29 septembre 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de trente mille deux cent soixante-douze euros (30.272,- EUR), suivant l’article 6 des Statuts pour
porter ainsi le capital social de son montant actuel de deux millions huit cent dix-sept quatre cent quatre-vingt-six Euro
(2.817.486,- EUR) à deux millions huit cent quarante-sept et sept cent cinquante-huit euros (2.847.758,- EUR), par créa-
tion et émission de quinze mille cent trente-six (15.136) nouvelles actions ayant une valeur nominale de deux (2 EUR)
chacune (les «Nouvelles Actions») dans les limites du capital autorisé.
7. Les Actions Nouvelles ont été entièrement souscrites le 29 septembre 2005 par STICHTING ANI PARTICIPA-
TION FOUNDATION, une fondation constituée et régie par les lois des Pays-bas, ayant son siège social à Deventer,
Pays-Bas (ANI STICHTING).
8. Le Conseil d’Administration a décidé que la libération des Nouvelles Actions devra se faire par apport en nature
consistant en une créance d’un montant total de rente mille deux cents soixante-douze euros (30.272,- EUR) (la «Créan-
ce»).
9. Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées le 29 septembre 2005 par ANI STICHTING un apport en na-
ture consistant dans la Créance, laquelle a été supervisée par ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Ac-
tivités Syrdall, L-5365 Munsbach (Luxembourg), Grand-Duché de Luxembourg, réviseur d’entreprise et son rapport
daté du 29 septembre 2005 conclut en ces termes:
6. Conclusion
«Sur base des travaux effectués décrits ci-dessus, nous n’aucune aucune observation à évoquer sur la valeur de l’ap-
port en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 15.136 actions de EUR 2,- chacune émi-
ses en échange. La valeur totale de l’apport est de EUR 30.272.»
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Société à responsabilité limitée
Réviseur d’entreprises
Karen Wauters
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
29 septembre 2005»
Le rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
10. Le Conseil d’Administration a également décide de donner pleins pouvoirs à M. Hubert Janssen d’exécuter et de
signer par sa seule signature toutes les formalités relatives à cette augmentation de capital.
11. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions ont été présentés au notaire
soussigné, qui en prend acte expressément.
12. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 5 paragraphe 1
er
des Statuts est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent quarante-sept et sept cent cinquante-huit euros (2.847.758,-
EUR), représenté par un million quatre cent vingt-trois mille huit cent soixante-dix-neuf (1.423.879,-) actions d’une va-
leur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.»
13. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 6 paragraphe 1
er
des Statuts est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«La Société dispose d’un capital autorisé d’un montant maximum de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf
cent soixante-neuf mille sept cent vingt-huit euros (499.969.728,- EUR).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de deux mille six
cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
29899
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 87, case 12. – Reçu 302,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(113548.3/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
ASTER 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 102.811.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
2005.
(113549.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
RUBENS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4830 Rodange, 40, route de Longwy.
R. C. Luxembourg F 1.350.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quinze avril.
1) Marc Schmit, commercial, demeurant à L-8055 Bertrange, 18, rue de Dippach.
2) Sabrina Lecca, commerciale, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 53, rue du Viaduc.
3) Georgette Emeringer, retraitée, demeurant à L-4306 Esch-sur-Alzette, 96, rue Michel Redange.
Ladite procuration restera après signature ne varietur par toutes les parties, annexée aux présentes pour être
formalisée en même temps.
Tous ci-après désignés comme membres fondateurs ont dressé par les présentes les statuts d’une association sans
but lucratif (A.s.b.l.), qu’ils déclarent constituer entre eux, conformément à la loi modifiée du 28 avril 1928.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée: RUBENS, A.s.b.l.
Son siège social est établi à L-4830 Rodange, 40, route de Longwy.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration tout autre lieu. Toute modification du siège social doit
être déposée, dans le mois de sa date, pour publication au mémorial, recueil et associations.
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Objet
Art. 3. L’association a pour objet: Un lieu de rencontre pour échange de culture.
Titre III. Membres - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 4. L’association se compose de membres, personnes physiques et/ou morales au nombre illimité, sans pouvoir
être inférieur à trois. Les premiers membres signataires de l’acte de constitution ont la qualité de membres fondateurs.
Art. 5. Pour être admis ultérieurement, il faut:
1) Avoir été agrée par le conseil d’administration statuant à l’unanimité des voix, et
2) Avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Les personnes physiques ou morales qui désirent aider l’association à réaliser son but sans devenir membres effectifs
peuvent être admises en qualité de membres sympathisants ou protecteurs sur initiative écrite de leur part. Elles
n’auront pas de droit de vote.
Art. 6. La perte de qualité de membre est réglée par l’article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 7. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé
n’ont aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relève, ni réédition de comptes, ni apposition de scelles, ni inventaire.
Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres sont fixées par le conseil d’administration. Elles ne pourront
être supérieures à deux cent mille (200.000,- EUR) euros ou leur équivalent en d’autres devises.
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
29900
Titre IV. Administration
Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept
membres au plus, pris parmi les membres de l’association et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant
à la majorité simple des voix des membres présents et représentés. L’assemblée générale déterminera également la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles. ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.
Art. 10. Le conseil d’administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tré-
sorier, deux de ces fonctions pouvant être cumulées. Le président représente l’association vis-à-vis des tiers et en dirige
les travaux. En cas d’empêchement, le président est représenté par le vice-président. Des pouvoirs spéciaux pourront
être confiés à d’autres membres du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, ou à son défaut du vice-président, aussi
souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui
le représente est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président
et par le secrétaire.
Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi
modifiée du 21 avril 1928.
Vis-à-vis des tiers, l’association est engagée par la signature conjointe du président et d’un autre administrateur.
Titre V. Surveillance
Art. 13. Le contrôle et la supervision des activités financières de la société est assurée par deux réviseurs de caisse
élus par l’assemblée générale parmi les membres qui ne font pas partie du conseil d’administration.
Titre VI. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres effectifs. Les convocations sont faites par
le conseil d’administration au moyen de convocations écrites, adressées aux membres trente jours au moins avant
l’assemblée, elles contiendront l’ordre du jour.
Art. 15. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire qui doit
être un autre membre. Chaque membre ne peut être titulaire de plus de trois procurations.
Art. 16. Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de février la date de l’assemblée
générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du
budget du prochain exercice.
Art. 17. Les attributions et le fonctionnement de l’assemblée générale sont réglés par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre VII. Fonds - Comptes - Budget
Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres,
b) des dons, subsides et subventions,
c) des prestations versées par diverses organisations ou institutions,
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de la même année.
Titre VIII. Modification des statuts
Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi modifiée du 31 avril 1928.
Titre IX. Dissolution - Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21
avril 1928. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après
l’apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une autre oeuvre poursuivant un but se rapprochant de celui
de l’association. Le conseil d’administration la désignera à la majorité des voix.
Article 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée telle que modifiée sont applicables pour tous
les cas non prévus par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social de l’association commence aujourd’hui même pour se terminer le
31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en avril 2006.
<i>Assemblée Générale i>
Les fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des
voix les décisions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
29901
2) Sont élus administrateurs:
- Marc Schmit,
- Sabrina Lecca,
- Georgette Emeringer.
3) La durée du mandat des premiers membres du conseil d’administration est fixée à un an, leur mandat expirant lors
de la première assemblée générale ordinaire annuelle.
4) La cotisation annuelle pour le premier exercice est fixée à 90 EUR.
5) Le siège social de l’association est établi à L-4830 Rodange, 40, route de Longwy.
<i>Conseil d’Administration i>
Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil et ont désigné en qualité de :
- Président: Marc Schmit,
- Vice-Président et trésorier: Sabrina Lecca,
- Secrétaire: Georgette Emeringer.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, en quatre exemplaires.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06643. – Reçu 241 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(113206.3/502/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
PROFIRENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.589.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06699, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
(112780.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
HFF & L (LUXEMBOURG I) HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.836.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 31 octobre 2005i>
En date du 31 octobre 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
* d’accepter la démission des personnes suivantes:
- Madame Nancy Graham, investment manager, né le 10 mai 1975 à Washington D.C., U.S.A., avec adresse profes-
sionnelle à One Maritime Plaza, 10th Floor, San Francisco CA 94111, U.S.A., en tant que gérante de catégorie A de la
Société,
- Monsieur Alain Nicolas Roger Peigneux, general manager, né le 27 février 1968 in Huy, Belgique, avec adresse pro-
fessionnelle au 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société;
* de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rajat Duggal, investment manager, né le 24 juin 1969 à Lansing, Michigan, U.S.A., avec adresse profession-
nelle à One Maritime Plaza, 10th Floor, San Francisco CA 94111, U.S.A., en tant que nouveau gérant de catégorie A de
la Société,
- Madame Catherine Koch, general manager, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, avec adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de caté-
gorie B de la Société.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Blake Kleinman, gérant de catégorie A,
- Monsieur Rajat Duggal, gérant de catégorie A,
- Madame Catherine Koch, gérante de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112820.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signatures.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
HFF& L (LUXEMBOURG I) HOLDINGS
Signature
<i>Un mandatairei>
29902
PTC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 113.004.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch.
There appeared:
PTC GROUP LIMITED, having its registered office in Winterbotham Place, Marlborough & Queens Streets, PO Box
CB 11.343, Nassau Bahamas,
here represented by Mr Thierry Hermans, employee, residing professionally residing in Luxembourg,
by virtue of one proxy established in London, on 29th September 2005 and by virtue of power of substitution dated
November 8th, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the person appearing, acting as here above stated and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a so-
ciété à responsabilité limitée:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of PTC FINANCE, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-
holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro) divided into 125 (one hundred
and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits
and in the assets of the company.
Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of
each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.
Art. 9. The company’s financial year runs from 1st January to the last of 31st December of each year, with the ex-
ception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 2005.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at
the end of the accounting year, the director will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.
Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,
social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.
On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a
director.
Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by
the shareholders.
The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
29903
Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext
request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the one hundred and twenty-five (125) shares have been
subscribed as follows:
The shares have been fully paid up by contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro),
proof thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The sole shareholders has taken the following resolutions:
1) The company will be administered by:
- Mr Thomas Michael Cordwell, born on 21 January 1951 in Isle of Man, residing at Flat 18, Millenium Court, Greve
d’Azette, St Clement, Jersey, Channel Islands.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
PTC GROUP LIMITED, ayant son siège social à Winterbotham Place, Marlborough & Queens Streets, PO Box CB11
343, Nassau, Bahamas
ici représentée par Monsieur Thierry Hermans, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 29 septembre 2005 et en vertu d’un pouvoir de
substitution daté du 8 novembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-
lité limitée dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination PTC FINANCE, S.à
r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-
naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent
vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
PTC GROUP LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
29904
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant
et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la
fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.
Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par les asso-
ciés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sont souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en numéraire de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros), ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.
<i>Décision des associési>
L’associé unique a pris les résolution suivantes:
1) La société est administrée par Monsieur Thomas Michael Cordwell, né le 21 janvier 1951 à Ile de Man, demeurant
à Flat 18, Millenium Court, Greve d’Azette, St. Clément, Jersey, Channel Islands.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Hermans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2005, vol. 434, fol. 6, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002237.3/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
PTC GROUP LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Mersch, le 14 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ikarus Holding S.A.
RGI Invest, S.à r.l.
SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A.
Feitsch - Gourmand
Feitsch - Gourmand
SINOPIA Asset Management Luxembourg S.A.
Venture & Capital Holding Inc. S.A.
Venture & Capital Holding Inc. S.A.
BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l.
BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l.
BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l.
BRE/BREP III Luxembourg, S.à r.l.
Citadel Global Financial Products, S.à r.l.
Advanzia S.A.
International Fashion Factors, S.à r.l.
Focha Investments S.A.
Pro Cons, S.à r.l.
Locafin S.A.
Almus S.A.
Labo Technical Equipment S.A.
Meridel Holding S.A.
Delight, S.à r.l.
Jafra S.A.
Basic Invest Holding S.A.
Brill Invest S.A.
Cabaret XL, S.à r.l.
Metalica S.A.
Bergem Immo S.A.
Modern Treuhand S.A.
Bureau Immobilier Sandra Heyard S.A.
B310 Immo S.A.
Human Designers, S.à r.l.
Coney, S.à r.l.
W.M.A., World Management Assistance, S.à r.l.
Industrial Equipment S.A.
WWW.Salle de Vente.Lu, S.à r.l.
C.S.S.R., S.à r.l.
Multi-Strategy Portfolio
T.V. 21 Broadcasting S.A.
Trading and Investment Company S.A.
Trading and Investment Company S.A.
Conway Fixmer, S.à r.l.
Jacaldi S.C.I.
Caesar Finance 2000 S.A.
Caesar Finance 2000 S.A.
Ludoself, S.à r.l.
Bonvent S.A.
Centiem Ouest, S.à r.l.
Eoliolux S.A.
Hellenic Finance (N˚3) S.C.A.
Ravago S.A.
Fortilux S.A.
GER LOG 2, S.à r.l.
Fishgrane S.A.
Scania Treasury S.A.
Loc Car, S.à r.l.
Aster 1 S.A.
Aster 1 S.A.
Rubens, A.s.b.l.
Profirent S.A.
HFF & L (Luxembourg I) Holdings
PTC Finance, S.à r.l.