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29761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 621

25 mars 2006

S O M M A I R E

COMBECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 25, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg B 107.049. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A.G.S. Val Ste Croix C 6, S.C.I., Luxembourg  . . . .

29762

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.N.C., 

A.G.S. Val Ste Croix C 6, S.C.I., Luxembourg  . . . .

29763

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29787

Aeneas Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

29766

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg, S.à r.l., 

Aquavida, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29764

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29792

Artesialux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29805

Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l., Luxembourg

29793

Artesialux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29806

Jones Lang LaSalle Laser, S.à r.l., Luxembourg . . . 

29791

Ascott Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29805

Jones Lang LaSalle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

29790

Asset Life, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29790

LDVF1 Main FIP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

29790

Asset Life, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29790

Luxembourg European Reinsurance S.A. (LURE-

Assurim S.A., Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29792

CO), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29762

BS Fashion, G.m.b.H., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

29787

Luxembourg European Reinsurance S.A. (LURE-

Buchberger, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29787

CO), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29762

Combeck, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29761

MFR Castel Romano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

29784

Dufinlux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29793

MFR Castel Romano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

29786

Ellingen Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29802

R.S.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29801

Experian Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

29793

Repco 14 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29766

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

Rugo S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29793

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29791

S.D.V.V.,  Société  des  Domaines  Viti-Vinicoles 

Garofa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29764

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29801

Garofa Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29766

Strasbourg Investissement S.A., Luxembourg  . . . 

29802

Global Tax Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

29793

Strasbourg Investissement S.A., Luxembourg  . . . 

29804

Hellenic Finance (N°2) S.C.A., Luxembourg . . . . . .

29787

Stratos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29766

Hipermark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

29806

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg . . 

29801

Hipermark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

29808

Usted Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29802

ING International, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

29791

World Power Holdings Luxembourg, S.à r.l., Lu-

ING International, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

29791

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29801

ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29792

Yelo-Bau S.A., Nothum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29801

ING (L) Selectis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29792

Strassen, le 27 décembre 2005.

Signature.

29762

LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A. (LURECO), Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.242. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société, qui s’est tenue au siège social à Luxem-

bourg, le 7 novembre 2005:

- que le mandat de KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises de la Société, a été reconduit pour un mandat expirant à

l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112102.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A. (LURECO), Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 25.242. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112104.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

A.G.S. VAL STE CROIX C 6, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg E 851. 

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Goebel, conseil en éclairage, né à Luxembourg le 15 février 1943, matricule n

°

 1943 02 15 151,

demeurant à L-1371 Luxembourg, 5, Val Ste Croix,

2) Madame Marceline Schmit, sans état particulier, épouse Jean Goebel, née à Luxembourg le 25 octobre 1945, ma-

tricule n

°

 1945 10 25 328, demeurant à L-1371 Luxembourg, 5, Val Ste Croix,

3) Monsieur Frank Goebel, délégué commercial, né à Luxembourg le 9 octobre 1969, matricule n

°

 1969 10 09 354,

demeurant à L-1145 Luxembourg, 90, rue des Aubépines, 

4) Mademoiselle Françoise Goebel, agent immobilier, née à Luxembourg le 22 février 1973, matricule n

°

 1973 02 22

249, demeurant à L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle,

les deux derniers comparants étant les enfants des deux premiers, et étant ici représentés par Monsieur Jean Goebel,

préqualifié,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 13 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés de la société civile immoblière A.G.S. VAL STE CROIX C 6, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 août 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 132 du 24 janvier 2002,

les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentaire en date du 16 septembre 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1314 du 23 décembre 2004.

- Le fonds social est représenté par un million mille (1.001.000) parts d’intérêt sans désignation de valeur nominale.
- Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent mille euros (EUR

2.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille quatre cent qua-
torze euros (EUR 2.481.414,-) à cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent quatorze euros (EUR
5.281.414,-) par la création et l’émission d’un million (1.000.000) de nouvelles parts d’intérêt sans désignation de valeur
nominale.

Ces nouvelles parts d’intérêt ont été souscrites de la manière suivante:
- à raison de trois cent soixante-quinze mille (375.000) parts d’intérêt par Monsieur Jean Goebel, préqualifié,
- à raison de trois cent soixante-quinze mille (375.000) parts d’intérêt par Madame Marceline Schmit, préqualifiée,
- à raison de cent vingt-cinq mille (125.000) parts d’intérêt par Monsieur Frank Goebel, préqualifié, 
- à raison de cent vingt-cinq mille (125.000) parts d’intérêt par Mademoiselle Françoise Goebel, préqualifiée.

<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A. (LURECO)
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Signature.

29763

Elles ont été libérées par un apport en nature des immeubles ci-après décrits:

<i>Désignation

1. Un terrain à bâtir inscrit au cadastre de la ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord, au lieu-dit Val Ste Croix,

comme suit: 

- numéro 652/6108, au lieu-dit Val Ste Croix, comme place, contenant 9 ares 82 centiares;
plus amplement désigné comme lot 6 sur un plan de situation dressé par Monsieur l’Ingénieur géomètre officiel du

Cadastre Claude Wallers, en date du 8 janvier 2003, certifié conforme par l’Administration du Cadastre en date du 13
février 2004,

lequel plan est resté annexé à un acte de base d’un immeuble sis à Luxembourg, 1, Val Ste Croix, reçu par le notaire

instrumentaire en date 10 décembre 2004, numéro 1669 de son répertoire.

2. Un terrain à bâtir inscrit au cadastre de la ville de Luxembourg, section HoF de Merl-Nord, au lieu-dit Val Ste Croix,

comme suit: 

- numéro 652/6110, au lieu-dit Val Ste Croix, comme place, contenant 12 ares 49 centiares;
plus amplement désigné comme lot 9 sur le prédit plan de situation du 8 janvier 2003.

<i>Estimation

- Les immeubles ci-dessus décrits sont estimés à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-).

<i>Origine de propriété

1. Mademoiselle Françoise Goebel et Monsieur Frank Goebel sont devenus nu-propriétaires et Monsieur Jean Goebel

usufruitier de l’immeuble décrit sub. 1 pour leur avoir été donné par leurs grands-parents respectivement parents les
époux Joseph Goebel et Fanny Anzia, en vertu d’un acte de donation reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 3 septembre 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques de Luxembourg le
14 septembre 1982, volume 926, numéro 84.

En vertu d’un acte de changement de régime matrimonial reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence

à Luxembourg-Eich, le 3 décembre1982, les époux Jean Goebel et Marceline Schmit ont adopté le régime de la commu-
nauté universelle de biens, dont l’usufruit de l’immeuble est devenu un élément.

2. Monsieur Jean Goebel est devenu propriétaire du bien décrit sub.2 pour l’avoir reçu de ses parents les époux Jo-

seph Goebel et Fanny Anzia, en vertu d’un acte de donation reçu par Maître Marc Elter, préqualifié, en date du 3 sep-
tembre 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques de Luxembourg le 22 septembre 1982, volume 927, numéro
39.

En vertu du prédit acte de changement de régime matrimonial, le bien est devenu un élément de la communauté uni-

verselle de biens des époux Goebel-Schmit.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Il existe deux millions mille (2.001.000) parts d’intérêt sans désignation de valeur nominale attribuées com-

me suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Goebel, M. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 940B, fol. 82, case 5. – Reçu 14.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002096.2/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

A.G.S. VAL STE CROIX C 6, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg E 851. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2123 du 13 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002097.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

1) Monsieur Jean Goebel, préqualifié, six cent soixante-quinze mille trois cents parts d’intérêt   . . . . . 

675.300

2) Madame Marceline Schmit, préqualifiée, six cent soixante-quinze mille trois cents parts d’intérêt  . 

675.300

3) Monsieur Frank Goebel, préqualifié, trois cent vingt-cinq mille deux cents parts d’intérêt . . . . . . . . 

325.200

4) Mademoiselle Françoise Goebel, préqualifiée, trois cent vingt-cinq mille deux cents parts d’intérêt  

325.200

Total: deux millions mille parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.001.000»

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

29764

GAROFA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.099. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06537, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112752.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

AQUAVIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 109.257. 

In the year two thousand and five, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, a company with registered office at Tropic Isle Building, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Danielle Buche, private employee, with professional address at 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 6, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of AQUAVIDA, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 109.257, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 29, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

°

 1271 of November 25, 2005.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by ten (10)

shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and subsequent decision to put it into liquidation.
2. Appointment of Mr Graham J. Wilson as Liquidator.
3. Authorization to the Liquidator to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s interest

in accordance with Article 2 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law on commercial
companies.

4. Decision that the remuneration of the Liquidator be based on usual professional fees and customary standards, at

the expense of the Company.

5. Discharge to the Manager with respect to his mandate for the period until the Company is put into liquidation.
6. Miscellaneous.
The sole partner then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Company is dissolved and subsequently put into liquidation.

<i>Second resolution

Mr Graham J. Wilson, barrister, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is appointed

as Liquidator.

<i>Third resolution

The Liquidator is authorized to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s interest in

accordance with Article 2 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The remuneration of and indemnity to the Liquidator shall be based on usual professional fees and customary stand-

ards, at the expense of the Company.

<i>Fifth resolution

Full discharge is granted to the Manager with respect to his mandate for the period until the Company is put into

liquidation.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

F. Mangen
<i>Administrateur

29765

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

NEO INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, une société avec siège social au Tropic Isle Building, Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Danielle Buche, employée privée, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AQUA-

VIDA, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 109.257, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1271

du 25 novembre 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par dix (10) parts

sociales d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de la mettre subséquemment en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Graham J. Wilson comme Liquidateur.
3. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la

Société en conformité avec l’article 2 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

4. Décision de fixer la rémunération du Liquidateur sur base des frais professionnels usuels et des règles habituelles

aux frais de la Société.

5. Décharge à donner au gérant pour son mandat pour la période jusqu’à la mise en liquidation de la Société.
6. Divers.
L’associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

est nommé comme Liquidateur.

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la Société en con-

formité avec l’article 2 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

<i>Quatrième résolution

La rémunération et les indemnités du Liquidateur sont fixées sur base des frais professionnels usuels et des règles

habituelles, aux frais de la Société.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat pour la période jusqu’à la mise en liquidation de

la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: D. Buche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002766.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

29766

GAROFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.087. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06511, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112754.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.250. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06508, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112757.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

STRATOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 10-16, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.942. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06942, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112762.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

REPCO 14 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.943. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
R.C.S. Luxembourg B 110.464,

here represented by M

e

 Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005; and
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lux-

embourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,

here represented by M

e

 Samia Rabia, prenamed,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 14 S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the

F. Mangen
<i>Administrateur

F. Mangen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Signature.

29767

«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-

pose of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-

tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euro (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or rep-

resented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-

rectors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

29768

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due. 

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided

that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-

sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.

6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-

sidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders

29769

in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along- General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below. 

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer

(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made for the pur-
poses of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one

29770

half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee

will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue. 

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale. 

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue. 

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with

the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf

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of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares. 

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-

erwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors 
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-

ings shall be held in Luxembourg. 

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident

in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.

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8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other

directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-

ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-

ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux

comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.

29773

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-

gether with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-

istration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and 

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Monday in May of each year at 5.30 p.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-

eral Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-

holder who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.

Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report. 

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-

port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours. 

29774

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and

nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-

lows: 

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-

ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Shareholders 

Subscribed capital

Paid-in capital

Number of shares

(in EUR)

(in EUR)

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., pre-

named  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,780.-

24,780.-

2,478 A

MARCOL EUROPE S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . .

8,220.-

8,220.-

822 B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

33,000.-

3,300

29775

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-

sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as auditor:
- The company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

6. The term of office of the directors A and of the ordinary Director shall end on June 30, 2006.
7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in two

thousand and seven (2007).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxem-

bourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège

social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom

Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société

anonyme, prenant la dénomination de REPCO 14 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,

29776

pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille

trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-deux
(822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3 Le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq mil-

lions d’euros (EUR 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l’article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et man-
daté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de béné-
fices ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d’emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscrip-

tion en espèces; 

- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre men-

tionné ci-avant, l’article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure
nécessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-

ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-

tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions

à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-

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tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut

être transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que

les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).

6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.

6.6.5 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS Plc

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2

s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.

6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises

requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également

au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite

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conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de trans-
férer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-

priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou

(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder

peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).

6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.

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6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un

transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.

6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.

6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.

6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-

plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-

lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-

tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des

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certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou

les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée

qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-

tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-

seil d’Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas

d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme manda-
taire une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur

qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion. 

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

29781

8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-

bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux

autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il

peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-

ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les

dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées

29782

par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-

siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

er

lundi du mois de mai de chaque année à 17h30.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil

d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-

tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été

dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-

semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui

le souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la

Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.

29783

18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-

seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-

tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est

pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée

Générale.

Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera

un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

comme suit: 

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-

rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).

Actionnaires

Capital souscrit Capital libéré Nombre d’actions

(en EUR)

(en EUR)

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., préqualifiée

24.780,-

24.780,-

2.478 A

MARCOL EUROPE S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.220,-

8.220,-

822 B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.000,-

33.000,-

3.300

29784

3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d’administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban), le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

6. Les administrateurs A et l’administrateur ordinaire sont nommés jusqu’au 30 juin 2006.
7. Le réviseur d’entreprises est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille sept (2007).

8. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation

à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 87, case 9. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001220.3/222/1150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 230,000.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.841. 

In the year two thousand five, on the thirteenth day of the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) FINGEN REAL ESTATE B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with reg-

istered office at Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register
of Amsterdam under number 33297910

here represented by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 13 December 2005.
(2) McArthurGlen CASTEL ROMANO INVESTMENTS LLC, a company incorporated and existing under the laws of

the United States, with registered office at 1501 K Street, NW, Suite 300, Washington, DC 20005, USA,

here represented by
by virtue of a proxy given on 12 December 2005.
(3) RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à r.l., a company incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

here represented by
by virtue of a proxy given on 13 December 2005.
Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, being all the shareholders of the Company, have requested the undersigned notary to docu-

ment the following:

I. The appearing parties are the shareholders of the société à responsabilité limitée MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l.,

a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 54, boul-
evard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, entered in the Company Register of Luxem-

bourg, Section B, under the number 88.841 and incorporated following a deed of Maître Jean Seckler, notary residing
in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

°

 1518 of 22 October 2002 with a capital of two hundred thirty thousand Euro (EUR 230,000.-) (the

«Company»). The articles of incorporation of the Company have never been amended.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2006.

T. Metzler.

29785

II. The appearing parties recognise to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda, which is known to the appearing parties:

<i>Agenda:

1. To change the corporate object of the Company as follows:
«The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.»

2. To amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolution to be adopted

under the above item.

III. The appearing parties, each time unanimously, pass the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the corporate object of the Company as follows:
«The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.»

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the res-

olution to be adopted under the above item. Article 2 of the articles of incorporation of the Company shall forthwith
read as follows:

«Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.»

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) FINGEN REAL ESTATE B.V., une société régie par le droit néerlandais, ayant son siège social à Strawinskylaan,

3051, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, inscrite auprès du registre de commerce d’Amsterdam sous le numéro
33297910,

représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2005.
(2) McArthurGlen CASTEL ROMANO INVESTMENTS LLC, une société régie par le droit des Etats-Unis, ayant son

siège social à 1501 K Street, NW, Suite 300, Washington, DC 20005, Etats-Unis,

représentée par
en vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 2005.
(3) RICHARDSON INVESTMENTS (CASTEL ROMANO), S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

représentée par
en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2005.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées.
I. Les parties comparantes, étant tous les actionnaires de la société à responsabilité limitée MFR CASTEL ROMANO,

S.à r.l., une société régie par le droit du Luxembourg, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

29786

poléon I

er

, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.841

et constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, le 23 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1518 du 22 octobre 2002

avec un capital social de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont
jamais été modifiés.

II. Les parties comparantes reconnaissent avoir été entièrement informées des résolutions à prendre sur base de l’or-

dre du jour suivant connu des parties comparantes:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.»

2. Changement de l’article 2 des statuts de la Société pour refléter la résolution à adopter sous le point ci-dessus. 
III. Les parties comparantes, à chaque fois unanimement, ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet de la Société comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter la résolution à adopter sous

le point ci-dessus. L’article 2 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.»

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003049.3/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.841. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003050.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Belvaux, le 27 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

29787

BS FASHION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7303 Steinsel, 8, rue des Hêtres.

H. R. Luxemburg B 55.205. 

Der Jahresabschluss am 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg, am 23. Dezember 2005, Ref. LSO-BL06934,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 28. Dezember 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112763.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

BUCHBERGER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie.

H. R. Luxemburg B 33.765. 

Der Jahresabschluss am 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg, am 23. Dezember 2005, Ref. LSO-BL06932,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 28. Dezember 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112764.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 89.647. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil de gérance prise en date du 1

er

 décembre 2005 que le siège social de la société

est transféré du 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112798.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

HELLENIC FINANCE (N°2) S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 76.880. 

In the year two thousand and five, on the thirteen of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société en commandite par ac-

tions, HELLENIC FINANCE (N

°

2) S.C.A. (the Company), having its registered office at 7, Val Ste. Croix, L-1371 Lux-

embourg, incorporated on 19 July 2000 pursuant to a notarial deed recorded by Maître André Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 864 dated 27 November 2000 on page 41429 and registered with

the Luxembourg trade and companies register under number B 76.880.

The meeting is opened at 9.30 a.m. with Mrs Danielle Caviglia, lawyer, residing in Luxembourg as chairwoman.
The chairwoman appoints Mrs Giovanna Carles, employee, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, as scrutineer of the meeting.
The chairwoman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bu-

reau or as the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes.

II) It appears from the attendance list that all 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in registered form (com-

prising 1 (one) participating management share held by the unlimited partner (actionnaire commandité) and 12,499
(twelve thousand four hundred ninety-nine) ordinary shares held by the limited partners (actionnaires commanditaires))
representing the entire subscribed share capital of the Company amounting to EUR 125,000 (one hundred twenty-five
thousand Euro), are present or duly represented at the meeting. The shareholders present or represented declare that

Luxemburg, den 28. Dezember 2005.

Unterschrift.

Luxemburg, den 28. Dezember 2005.

 

<i>Pour JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG SNC
Signature
<i>Le mandataire

29788

they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the meeting. The meeting decides to
waive the convening notices.

III) In accordance with articles 20 and 21 of the Company’s articles of incorporation and with articles 67-1 and 103

of the Luxembourg act dated 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the Companies Act
1915), resolutions in respect of the liquidation of the Company and the appointment and determination of the powers
of the liquidator(s) shall require not less than a 50 (fifty) per cent quorum and shall only be passed by a majority vote
of 2/3rd (two thirds) of the shareholders of the Company present or represented. It follows from the above that the
relevant quorum requirement is met and that the meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all
the points on the agenda.

IV) The agenda of the meeting is as follows:
1. the decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. the decision to appoint LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) as liquidator

(liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator);

3. the determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. the decision to instruct the Liquidator to execute, realise and dispose, at the best of its abilities and with regard to

the circumstances, all the assets of the Company and to pay all the debts and liabilities of the Company. 

V) After deliberation, the meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT)

(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312) having its registered office at 7, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg, as
liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator). 

The Liquidator has the widest powers to do everything which is required for the liquidation of the Company and the

execution, realisation and disposal of the assets and the payment of the debts and liabilities of the Company under its
sole signature.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies Act

1915.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders of the Company.
The Liquidator October, under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or
several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute, realise and dispose at the best of its abilities and with

regard to the circumstances, all the assets of the Company and to pay all the debts and liabilities of the Company.

There being no further business on the agenda of the meeting, the chairman adjourns the meeting at 10.00 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appear-

ing persons, these minutes are worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas these minutes were drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with Us, the notary these

minutes.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après, l’Assemblée) de la société en comman-

dite par actions, HELLENIC FINANCE (N

°

2) S.C.A. (ci-après, la Société), ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

7, Val Ste. Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B
76.880, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Re-
cueil des Sociétés et Associations, n

°

 864 du 27 novembre 2000 à la page 41429.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Caviglia, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’eux

sont inscrits sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités

29789

d’enregistrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes.

II) Il résulte de cette liste de présence que 12.500 (douze mille cinq cents) actions nominatives (comprenant 1 (une)

action de commandité détenue par l’actionnaire commandité et 12.499 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires), représentant l’intégralité du capital social so-
uscrit de la Société qui est de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros), sont présentes ou représentées à l’Assemblée,
que l’Assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour, les action-
naires déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et renon-
çant expressément aux formalités de convocation.

III) Conformément aux articles 20 et 21 des statuts de la société et aux articles 67-1 et 103 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après, la Loi de 1915), les résolutions portant sur
la liquidation de la Société ainsi que la nomination et la détermination des pouvoirs du (des) liquidateur(s) nécessitent
un quorum de présence de 50% (cinquante pour cent) et ne seront adoptées qu’à une majorité des 2/3 (deux tiers) des
votes des actionnaires présents ou représentés. Il résulte de ce qui précède que le quorum, requis pour adopter les
résolutions, a été obtenu de sorte que l’Assemblée est valablement réunie et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l’ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) comme liquidateur

de la Société (ci-après, le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

3. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation; et
4. décision de charger le Liquidateur d’exécuter, de réaliser et de disposer au mieux et eu égard aux circonstances,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

V) Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.

(INTERCONSULT) (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 40.312) avec siège social au 7, val Ste. Croix, L-1371 Lux-
embourg (ci-après, le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et l’exécution, la réalisation et la disposition de son actif et le paiement de ses dettes et de ses
obligations. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, y compris les actes prévus aux articles

145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires de la Société. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l’article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de charger le Liquidateur d’exécuter, de réaliser et de disposer, au mieux et eu égard aux cir-

constances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes et obligations de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

procès-verbal.

Signé: D. Caviglia, G. Carles, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002979.3/239/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Belvaux, le 27 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

29790

ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.352. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 octobre 2005 

Conseil d’Administration:
Reconduction du mandat de M. Philippe Catry, M. Marc Van de Walle et M. John Kerckhoffs en tant qu’administra-

teurs.

Réviseur d’Entreprises:
Reconduction du mandat de KPMG AUDIT en tant que réviseur d’entreprises.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 juin 2006.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112793.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.352. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06606, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

(112791.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

JONES LANG LaSalle, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 88.697. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil de gérance prise en date du 1

er

 décembre 2005 que le siège social de la société

est transféré du 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112804.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

LDVF1 MAIN FIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.577. 

Les statuts coordonnés, suivant l’acte nº 39715, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 décembre 2005.

(112853.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Ch. Langue / P. Suttor
<i>Authorized Officer / Directeur

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Ch. Langue / P. Suttor
<i>Authorized Officer / Directeur

<i>Pour JONES LANG LaSalle, S.à r.l.
Signature
<i>Le mandataire

J. Elvinger
<i>Notaire

29791

ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.586. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 octobre 2005 

Conseil d’Administration:
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants M. Philippe Catry, M. Marc Van de Walle, M. Jean Sonneville,

M. Alexandre Deveen et M. Christiaan de Haan.

Réviseur d’Entreprises:
Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 juin 2006.

Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112805.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

ING INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.586. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2005.

(112803.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

JONES LANG LaSalle LASER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 111.818. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil de gérance prise en date du 1

er

 décembre 2005 que le siège social de la société

est transféré du 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112821.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251. 

Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL06202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113173.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
P. Suttor / Ch. Langue
<i>Directeur / Authorized Officer

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Ch. Langue / P. Suttor
<i>Authorized Officer / Directeur

<i>Pour JONES LANG LaSalle LASER, S.à r.l.
Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Signature.

29792

ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 septembre 2005 à Luxembourg 

Conseil d’Administration:
Reconduction du mandat des Administrateurs sortants Monsieur Eugène Muller, Monsieur Philippe Catry, Monsieur

Odilon De Groote, Monsieur Alexandre Deveen et Monsieur Jean Sonneville.

Réviseur d’Entreprises:
Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 juin 2006.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112801.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

ING (L) SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00999, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

(112799.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 89.523. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil de gérance prise en date du 1

er

 décembre 2005 que le siège social de la société

est transféré du 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112822.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

ASSURIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 88.834. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113525.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
P. Suttor / Ch. Langue
<i>Directeur / Sous-Directeur

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Ch. Langue / P. Suttor
<i>Sous-Directeur / Directeur

<i>Pour JONES LANG LaSalle FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Le mandataire

Pétange, le 27 décembre 2005.

Signature.

29793

JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 88.862. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil de gérance prise en date du 1

er

 décembre 2005 que le siège social de la société

est transféré du 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112824.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

GLOBAL TAX ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDEI S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.731. 

Les statuts coordonnés, suivant l’acte nº 40104, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 décembre 2005.

(112841.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.757. 

Les statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 39890, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 décembre 2005.

(112854.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

DUFINLUX S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. EURO 92 S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.254. 

Les statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 40064, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 décembre 2005.

(112855.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062. 

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUGO S.A., avec siège social

à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, constituée originairement sous forme d’une société civile sous la déno-
mination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUGO en abrégé S.C.I. RUGO, suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 419 du 13 septembre
1993, transformée en société anonyme, sous la dénomination RUGO S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 du 23 octobre
1997, modifiés suivant résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 2001, dont le
procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 557 du 10 avril 2002.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.062.

<i>Pour JONES LANG LaSalle HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Le mandataire

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger.

J. Elvinger.

29794

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq (14.45) sous la présidence de Monsieur Jos Hein, industriel,

demeurant à L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Hein,
administrateur de sociétés, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Henriette Hein-Lies, industrielle, demeurant à L-6660 Born, 1,

Schlassstrooss.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’Ordre du jour de l’assemblée:
1.- Modification de l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la société et de lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.».

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit mille deuros (EUR 8.000,-) pour le porter de

son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 992.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-)
sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions à concurrence de deux euros
(EUR 2,-) par action pour la porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) par action à
deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action.

Libération en espèces de l’augmentation de capital.
3.- Instauration d’un capital autorisé d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par (4.000) actions d’une va-

leur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune et autorisation à donner au conseil d’administration
d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. 

4.- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par (4.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par (4.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.».

5.- Refonte complète des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes actuellement propriétaires des actions et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de RUGO
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

29795

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par (4.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par (4.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits d’actionnaires, seu-

lement un propriétaire par action.

Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exer-

cés que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.

Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou pour cause de mort.
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe entre

frères, soeurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions. Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de
mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.

2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires. 
En cas de demande de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d’un

droit de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé entre ac-
tionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée
générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente («le prix agréé»).

Cette valeur sera déterminante, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d’ac-

tions entre actionnaires.

Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du

conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la so-
ciété. Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.

- Le conseil d’administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec de-

mande d’avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d’acheter le nombre d’actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix
présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice
de l’année précédente. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption
sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-

vant la formule:

 (nA/(nT-nV))*nV,
avec:

29796

nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: nombre d’actions offertes par l’actionnaire-vendeur,
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur

au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat, endéans 10 (dix) jours par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sur le nombre d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acqué-
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d’acheter au prix agréé le nom-
bre d’actions supplémentaires du solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaires-acquéreur lors de la première phase
de souscription. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption addition-
nel sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-

vant la formule:

 (nA/(nT-nV))*nV,
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur,
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur

au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration convo-

quera endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces
opérations.

Si toutefois un solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de

souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:

I. un ou plusieurs actionnaires-acquéreur ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la

règle de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs action-
naires-acquéreur après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acquéreur,
ces demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d’actions,

II. la société elle-même en tant qu’acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables,
III. un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé

lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l’une de l’autre d’un intervalle de 3 (trois) années à raison d’un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d’intérêts calculés au taux EURIBOR 1 an; la première tranche étant
à payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l’accord définitif résultant de l’assemblée générale extraordinaire.

- A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra décider que le prix agréé sera à payer en

une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.

3. Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires.
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1 du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou pour

cause de mort à des tiers non actionnaires sans l’accord unanime de tous les actionnaires restants.

Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses ac-

tions dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un
droit de préemption.

Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente

qui n’ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes.

A. L’actionnaire-vendeur est obligé de révéler l’identité du tiers non-actionnaire au conseil d’administration qui trans-

met cette information par lettre recommandée avec demande d’avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.

B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première

assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d’accepter l’offre du tiers.

C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l’actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent

d’un délai de 60 (soixante) jours après l’assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l’actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points du présent point 3
sera de nouveau d’application.

D. Cette procédure du point 3 sera à appliquer jusqu’à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur.
Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n’aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,

les actionnaires restants sont tenus:

- soit, en premier lieu, d’acquérir les actions de l’actionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article,
- soit, en deuxième lieu, d’accepter l’offre du tiers acquéreur présentée par l’actionnaire- vendeur dans un délai de

60 (soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l’ordre du jour la décision
relative à l’offre du tiers acquéreur.

29797

En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d’actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux

actions en question restent suspendus jusqu’au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept au

plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d’administration en question. Faute de désignation d’un autre administrateur par
le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur qui préside le conseil d’administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire. 

Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs

en fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés

à l’exception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux
tiers) des membres présents ou représentés.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation de la société,
- l’acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l’octroi de garanties, de cautions ou d’avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d’un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la

détermination de leurs pouvoirs,

- la proposition de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d’une part et la société d’autre part, d’une

durée supérieure à 2 (deux) ans et à l’exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,

- la conclusion et/ou le renouvellement d’accords d’intéressement d’entreprises avec les salariés de la société et/ou

de ses filiales,

- la détermination du vote de la société en tant qu’actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l’ordre du jour de telles assemblées.

Les décisions suivantes à prendre par le conseil d’administration requièrent en outre une autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l’article 18 des statuts:

- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-

nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,

- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d’administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.

29798

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-

ministration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d’administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette

gestion journalière.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir.

- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes ayant trait aux échanges d’informations avec les administrations.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration en fonction.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à neuf

heures quarante-cinq (09.45) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation

doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen

de reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l’assemblée

générale en question.

Faute de désignation d’un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l’actionnaire qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions pri-

ses, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de
présence des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée générale et le secrétaire.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux

conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.

L’assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes

ou représentées. A défaut de quorum lors d’une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’ex-

ception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers)
des actions présentes ou représentées.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l’exception de celles prévues par l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août

1915,

- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d’apport partiel d’actifs et de changement total ou partiel d’activité de la société,

29799

- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-

nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,

- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

6.- Fixation du nombre des administrateurs à six.
7.- Nomination d’un administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la

société lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille euros (EUR

8.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (EUR 992.000,-) à un million
euros (EUR 1.000.000,-) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions à
concurrence de deux euros (EUR 2,-) par action pour la porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit euros
(EUR 248,-) par action à deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action.

<i>Libération

L’assemblée générale reconnaît que les actionnaires existants ont libérés les huit mille euros (EUR 8.000,-) par des

versements en espèces en proportion des actions détenues par chacun d’eux.

La preuve des versements en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

29800

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la création d’un capital autorisé d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par

(4.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, de modi-

fier l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par (4.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par (4.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée

dans l’ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de

nommer comme administrateur supplémentaire de la Société Madame Maggy Hein, licenciée en sciences commerciales
et financières, née à Grevenmacher, le 9 juillet 1970, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.

Le mandat de l’administrateur Maggy Hein, prénommée, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2009 (deux mille neuf).

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à quatorze heures

cinquante-cinq (14.55).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2005, vol. 533, fol. 38, case 9. – Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(002987.3/213/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

Grevenmacher, le 5 janvier 2006.

J. Gloden.

29801

WORLD POWER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.503. 

Les statuts coordonnés, suivant l’acte nº 39830, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 décembre 2005.

(112857.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

Les statuts coordonnés, suivant l’acte nº 39581, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 décembre 2005.

(112856.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

S.D.V.V., SOCIETE DES DOMAINES VITI-VINICOLES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 105.980. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00415, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

(002416.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

R.S.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 73.041. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00222, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2006.

(002545.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

YELO-BAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 7, Beiwenerstrooss.

R. C. Luxembourg B 93.917. 

<i>Réunion du conseil d’administration

En date du 28 novembre 2005, les administrateurs ont décidé de changer l’adresse du siège social de la société:
de L-9678 Nothum, 8, Um Knupp,
à L-9678 Nothum, 7, Beiwenerstrooss.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01175. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112879.3/242/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>R.S.R. S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Nothum, le 28 novembre 2005.

A. Lonsdorfer / G. Jetzen / S. Kalbusch.

29802

ELLINGEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 105.821. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue au siège social

<i>le 14 décembre 2005

Le Conseil d’Administration a décidé de déléguer à Kalle Norberg, administrateur de la société, la gestion journalière

des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion. Cette délégation
s’est faite dans le respect de l’autorisation préalable octroyée par l’assemblée générale des actionnaires du 14 décembre
2005. Il a le pouvoir de signature individuel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112881.3/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

USTED FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.780. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i> le 20 décembre 2005

Monsieur Innocenti Federico, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2009.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112884.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

STRASBOURG INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.412. 

L’an deux mille cinq, le 14 décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRASBOURG INVESTIS-

SEMENT («la Société»), avec siège social à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, constituée par acte du notaire Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 31 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

110.412.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528

Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un (31) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille (31.000) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

ELLINGEN PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
USTED FINANCE S.A.
F. Innocenti / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

29803

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social d’un montant de six cent mille (600.000) euros, pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille (31.000) euros à six cent trente et un mille (631.000) euros par l’émission de dix-neuf mille
trois cent cinquante-quatre (19.354) actions nouvelles.

2. Souscription par la société QUELBUILD, S.à r.l., des actions nouvellement émises et libération par apport en nature

d’un immeuble.

3. Abrogation de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président, et après s’être régulièrement constituée, a abor-

dé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution: Augmentation du capital social

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille (600.000) euros, pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille (31.000) euros à six cent trente et un mille (631.000) euros par la creation de
dix-neuf mille trois cent cinquante-quatre (19.354) actions, sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes
droits que les actions anciennes.

L’augmentation de capital sera réalisée par apport en nature d’un immeuble par la société QUELBUILD, S.à r.l., sans

qu’il y ait un droit de préférence de souscription pour les anciens actionnaires.

<i>Deuxième résolution: Souscription - Libération

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue la société QUELBUILD, S.à r.l., ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 14 décembre 2005,
qui déclare souscrire les dix-neuf mille trois cent cinquante-quatre (19.354) actions nouvellement créées.

La société QUELBUILD, S.à r.l., a été constituée sous forme d’une société anonyme en date du 26 août 1998, par-

devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. L’acte a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 840 du 18 novembre 1998.

La société a pris la forme d’une société à responsabilité limitée en date du 9 septembre 2005 par acte du notaire

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La société QUELBUILD, S.à r.l., est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la

section B et le numéro 66.215. Son siège social est à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

La société QUELBUILD, S.à r.l., déclare avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la

société STRASBOURG INVESTISSEMENT S.A.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la Société accepte à l’unanimité la souscription des actions nou-

velles par la société QUELBUILD, S.à r.l.

<i>Libération

La société QUELBUILD, S.à r.l. déclare libérer sa souscription par apport en nature d’un immeuble sis à Luxembourg,

rue de Strasbourg, désigné comme suit:

<i>Désignation

Un terrain sis à Luxembourg, rue de Strasbourg, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section A de Hollerich: 
numéro 188/7639, lieux-dits «rue de Strasbourg» et «Blvd Dr. Charles Marx», place, contenant 10,93 ares.
(Anciennement et avant morcellement numéro 185/6855 en entier et partie du numéro 188/7247, place, contenant

10,93 ares, plus amplement renseigné et délimité comme lot 11 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre
du cadastre Monsieur Raymond Dhur en date du 24 juillet 1998.)

Un extrait du plan cadastral et un extrait cadastral - relevé parcellaire datés du 8 décembre 2005 ont été signés ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant et resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront en-
registrés.

<i>Origine de propriété

L’immeuble prédésigné appartient en pleine propriété à la société QUELBUILD, S.à r.l., préqualifiée pour l’avoir acquis

de la société STUGALUX S.A. par acte de vente reçu par le notaire Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 18 mars 1999, transmis au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 2 avril 1999,
volume 1583, numéro 56.

<i>Rapport de révision

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport a fait l’objet d’un

rapport de Monsieur Marc Muller, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll.

Ce rapport, daté, du 13 décembre 2005 conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport de l’immeuble de 10,93 ares situé sur la commune de Luxembourg (section A de Hollerich) décrit dans les
présentes. Les modes d’évaluation retenus sont justifiés dans les circonstances données.

29804

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de EUR 600.000 (six cent mille euros) de la société

STRASBOURG INVESTISSEMENT S.A., à émettre en contrepartie de ces rapports. 

Etabli à Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Marc Muller,
Réviseur d’entreprises,
3A, rue G. Kroll L-1882 Luxembourg».
Ce rapport restera annexé au présent acte.

<i>Charges et conditions de l’apport

1. L’immeuble est apporté en pleine propriété, libre de toutes dettes et hypothèques.
2. Par l’effet du présent acte, la Société sera propriétaire de l’immeuble et en aura la pleine et entière jouissance à

compter de ce jour.

3. La Société reprendra l’immeuble apporté dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans ga-

rantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation ca-
dastrale et la contenance indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance
indiquée et celle réelle excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société, sans répétition de part
ni d’autre.

4. L’immeuble est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et oc-

cultes dont il pourrait être avantagé ou grevé.

Sur interpellation afférente par le notaire, la société apporteuse déclare expressément qu’elle n’a personnellement

créé aucune servitude et qu’à sa connaissance, il n’existe pas de servitudes à charge de l’immeuble faisant l’objet du pré-
sent apport.

5. L’immeuble est grevé d’un bail dont les conditions sont parfaitement connues de la Société.
6. A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, taxes, contributions et charges auxquels l’objet de l’apport est ou

pourra être assujetti, sont à la seule charge de la Société.

Les frais et honoraires du présent acte sont à charge de la Société qui s’y oblige, toutes les parties en étant solidai-

rement tenues envers le notaire.

<i>Troisième résolution: Valeur nominale

Toutes les actions de la société STRASBOURG INVESTISSEMENT S.A. seront à l’avenir sans désignation de valeur

nominale.

<i>Quatrième résolution: modification des statuts

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trente et un mille (631.000) euros divisé en vingt mille trois cent cinquan-

te-quatre (20.354) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 17.45

heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de neuf mille cinq cents (9.500) euros.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Berna, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 940B, fol. 85, case 5. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002092.3/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

STRASBOURG INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.412. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2159 du 14 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002094.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Luxembourg, le 4 janvier 2006.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

29805

ASCOTT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 82.650. 

EXTRAIT

Maître Luc Tecqmenne fait savoir que, par un courrier recommandé du 17 juin 2005, il a notifié sa démission en tant

qu’administrateur de la société ASCOTT LUXEMBOURG, Société Anonyme, ayant son siège social à L-1913 Luxem-
bourg, 18, rue Léandre Lacroix, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 82.650.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-BL08401. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112944.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

ARTESIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831. 

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTESIALUX FINANCE

S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, constituée par acte notarié en date du 30 avril 1993,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 349 du 2 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu sous seing privé en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 67 du 14 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stijn Huysentruyt, employé de banque, demeurant professionelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Abandon du régime fiscal d’une société holding 29 et adoption du statut d’une société de participations financières.
- Modification de l’article 4 et 19 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion ou la
mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, pour autant toutefois que les prêts ne soient effectués

qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes, on entend soit des filiales, soit des sociétés faisant par-
tie du groupe de la société prêteuse ou des actionnaires de celle-ci. La société peut participer à la création et au déve-
loppement de toutes sociétés et leur prêter tout concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet.»

«Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal d’une société holding 29 et d’adopter le statut d’une so-

ciété de participations financières.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier les articles 4 et 19 des statuts

qui auront désormais la teneur suivante: 

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

L. Tecqmenne.

29806

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion ou la
mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, pour autant toutefois que les prêts ne soient effectués

qu’en faveur de sociétés dépendantes. Par sociétés dépendantes, on entend soit des filiales, soit des sociétés faisant par-
tie du groupe de la société prêteuse ou des actionnaires de celle-ci. La société peut participer à la création et au déve-
loppement de toutes sociétés et leur prêter tout concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet.»

«Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, S. Huysentruyt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002975.3/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

ARTESIALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.831. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002977.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468. 

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIPERMARK HOLDING

S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 13.468), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Georges Altwies, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 12 décembre
1975, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C (le «Mémorial») numéro 63 du 30 mars
1976, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 1985, publié au Mémorial numéro 237 du 17 août 1985.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Albert, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés au Mémorial et dans le Lët-

zebuerger Journal en date des 17 novembre 2005 et 26 novembre 2005.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les deux cent vingt-trois mille cinq cents (223.500) actions représentant

l’intégralité du capital social, deux cent treize mille dix-huit (213.018) actions sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 janvier 2006.

G. Lecuit.

29807

IV.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»;
2. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires qui ne délibère

valablement que si au moins 65% du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions, pour être valables,
devront réunir 65% au moins des voix des actionnaires représentant la totalité du capital social.»; 

3. Suppression des deuxième, troisième et quatrième paragraphes de l’article 7 des statuts;
4. Suppression des termes «qui en fixe le nombre» à l’article 10 des statuts;
5. Ajout à l’article 13 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion de Conseil d’Administration.»;

6. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Le conseil peut conférer le titre d’Administrateur-Délégué à l’Administrateur ou aux Administrateurs chargés de la

gestion journalière de la société.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil d’Administration a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l’exercice des délégations qu’il

confère.»;

7. Suppression de l’article 19 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires;

8. Modification de l’article 19A des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration sera autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»;

9. Suppression à la fin du 1

er

 paragraphe de l’article 21 des termes suivants: «et pour la première fois à cette date en

1977»;

10. Suppression du 1

er

 paragraphe de l’article 24 des statuts relatif au dépôt préalable des actions à l’assemblée gé-

nérale;

11. Suppression des 2

e

 et 3

e

 phrases du 1

er

 paragraphe de l’article 25 des statuts;

12. Suppression de la 2

e

 phrase de l’article 26 des statuts;

13. Suppression à l’article 27 des statuts des termes suivants: «et pour la première fois le 31 décembre 1976»;
14. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et de modifier l’article

4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
Dans ce contexte, le mandataire de l’actionnaire majoritaire déclare que cette prorogation intervient afin de permet-

tre au conseil d’administration d’effectuer les démarches nécessaires en vue d’une scission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires qui ne

délibère valablement que si au moins 65% du capital social sont présents ou représentés. Les résolutions, pour être va-
lables, devront réunir 65% au moins des voix des actionnaires représentant la totalité du capital social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les deuxième, troisième et quatrième paragraphes de l’article 7 des statuts. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les termes «qui en fixe le nombre» à l’article 10 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 13 des statuts un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion de Conseil d’Administration.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

29808

«Art. 16. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut conférer le titre d’Administrateur-Délégué à l’Administrateur ou aux Administrateurs chargés de la

gestion journalière de la société.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil d’Administration a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l’exercice des délégations qu’il

confère.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 19 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du ou des commissaires.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19A des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 19A. Le Conseil d’Administration sera autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer à la fin du 1

er

 paragraphe de l’article 21 des termes suivants: «et pour la première

fois à cette date en 1977».

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le 1

er

 paragraphe de l’article 24 des statuts relatif au dépôt préalable des actions à

l’assemblée générale.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer les 2

e

 et 3

e

 phrases du 1

er

 paragraphe de l’article 25 des statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de supprimer la 2

e

 phrase de l’article 26 des statuts.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 27 des statuts les termes suivants: «et pour la première fois le 31 décembre

1976».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. François, S. Albert, L. Rumor, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002428.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.468. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002429.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.

Mersch, le 22 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 décembre 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Combeck, S.à r.l.

Luxembourg European Reinsurance S.A. (LURECO)

Luxembourg European Reinsurance S.A. (LURECO)

A.G.S. Val Ste Croix C 6

A.G.S. Val Ste Croix C 6

Garofa Finance S.A.

Aquavida, S.à r.l.

Garofa Investment S.A.

Aeneas Holdings S.A.

Stratos

Repco 14 S.A.

MFR Castel Romano, S.à r.l.

MFR Castel Romano, S.à r.l.

BS Fashion

Buchberger

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.N.C.

Hellenic Finance (N˚2) S.C.A.

Asset Life

Asset Life

Jones Lang LaSalle, S.à r.l.

LDVF1 Main FIP, S.à r.l.

ING International

ING International

Jones Lang LaSalle Laser, S.à r.l.

Fleming Flagship Portfolio Fund

ING (L) Selectis

ING (L) Selectis

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg, S.à r.l.

Assurim S.A.

Jones Lang LaSalle Holdings, S.à r.l.

Global Tax Advisory S.A.

Experian Luxembourg, S.à r.l.

Dufinlux S.C.A.

Rugo S.A.

World Power Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Stratus Technologies Group S.A.

S.D.V.V., Société des Domaines Viti-Vinicoles S.A.

R.S.R. S.A.

Yelo-Bau S.A.

Ellingen Participations S.A.

Usted Finance S.A.

Strasbourg Investissement

Strasbourg Investissement

Ascott Luxembourg

Artesialux Finance S.A.

Artesialux Finance S.A.

Hipermark Holding S.A.

Hipermark Holding S.A.