This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
29665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 619
24 mars 2006
S O M M A I R E
Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29706
Gematon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29701
Alpha Management Company S.A., Luxembourg .
29700
Gevapan Invest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . .
29695
Altoras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29704
H. Q. Alpha Strategies Fund, Sicav, Luxemburg . .
29704
Amadeus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
29696
Harmony Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29711
Archifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29692
Heliopolis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
29700
Arta Grafica Luxe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
29708
Immo Pacor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29694
Benjamin Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
29666
Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
29696
Blackstone Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29690
Investissements Mobiliers Européens et Interna-
Blackstone Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29690
tionaux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29694
Blackstone Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29690
J.A.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29708
Blackstone Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29691
L.S.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29709
Bluescreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29698
Lamesch Exploitation, Jean Lamesch Exploitation
Boito & Koscielna Architectes, S.à r.l., Luxem-
S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29689
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29692
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction S.C.A.,
Bouvy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29692
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29707
BPVN Enhanced Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
29699
Lunda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29706
Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G., Luxembourg.
29710
Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A., Lu-
Bremex S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29703
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29702
British and Continental Union Limited S.A.H., Lu-
M.S.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29708
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29710
Mare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29691
Capale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29693
Mauritius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29696
Carrelages Bintz, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . .
29691
Mir Quality Growth Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
29694
Corcoran Investments, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .
29689
Mirinvest Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29698
DD Publishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29691
Miroblig, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29695
Defoule Prod S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
29697
Novakem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29666
Deltalux GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29690
Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
29703
Dune Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29693
Publi Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29705
Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29708
Rick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29709
Ebene S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29705
Robertson International S.A., Luxembourg. . . . . .
29697
Echez Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29706
Rub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29697
Eparlux Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
29712
Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29699
Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29700
SB Tools, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29692
Eufi-Rent Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29697
SB Tools, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29692
Eurofund ’91, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
29666
Sicav France-Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . .
29711
European General Investments S.A., Luxembourg
29705
Solporten Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29703
Eurotruck (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
29701
Star Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29707
Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg. . .
29695
Tromed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29710
Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29701
Velino S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29701
Fortis Personal Portfolio Fund, Sicav, Luxem-
Victoria Trading S.A. (Holding), Luxembourg . . .
29699
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29693
Villport Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .
29702
Fundo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29709
Wampum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29706
G.B.N., Global Business Network S.A., Luxem-
Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29703
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29666
29666
BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05267, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110853.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06561, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
(112615.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
NOVAKEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06566, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(112618.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
EUROFUND ’91, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.019.
—
L’an deux mille six, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROFUND ’91, (la «Société»), ayant son siège
à L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
108 du 6 mars 1997,
Les actionnaires réunis ou représentés élisent Monsieur Grégor Berke, employé privé, demeurant à Metz, président
de l’assemblée. Le Président désigne comme secrétaire Madame Delloula-Nora Aouinti, employée privée, demeurant à
Roussy-le-Village.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cécile Bruyant, employée privée, demeurant à Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis envoyés par lettre recommandée aux actionnaires en
date du 2 février 2006 ainsi que par des avis publiés au Mémorial, au d’Wort et au Tageblatt les 19 janvier 2006 et 6
février 2006.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Refonte totale des statuts de la Société du fait, notamment, de:
a. la nécessaire mise en conformité avec la loi du 20 décembre 2002;
b. l’élargissement des investissements autorisés (Article 4 des statuts de la société),
c. la modification des délais de souscription et de rachat (Article 7 et 8 des statuts de la société), et
d. la nouvelle attribution des actifs en vertu du principe de désolidarisation (Article 11 des statuts de la société);
2 Traduction en anglais des statuts prévalant sur la version française des statuts; et
3 Divers.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
29667
III. Que le nom des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire.
IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 184.473,784
actions en circulation, 13.734 (treize mille sept cent trente-quatre) actions sont présentes ou représentées à la pré-
sente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du
jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 13 janvier 2006 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la refonte totale des statuts.
Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de EUROFUND ’91 (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration (ci-après dénommée le «Conseil»
ou «Conseil d’Administration»), des succursales, des filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes
sortes, en instruments du marché monétaire, en produits dérivés, en liquidités, en instruments assimilables à des liqui-
dités ainsi que dans d’autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de pla-
cement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et par les lois sur les organismes de
placement collectif telles que modifiées.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital Social - Compartiments, Catégories et Classes d’Actions. Le capital de la Société sera re-
présenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs
nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 des présents statuts. Le capital minimum sera à tout moment au
moins égal à celui prévu par la loi luxembourgeoise.
La Société sera un fonds à compartiments multiples au sens de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration peut, à tout instant, s’il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs comparti-
ments (chaque compartiment ci-après dénommé un «Compartiment»). Au sein d’un Compartiment, le Conseil
d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions dont les caractéristiques et conditions générales se-
ront établis par ledit Conseil.
Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie d’actions déterminée sera investi dans le Compartiment d’actif
correspondant suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la loi ou déterminées par le Conseil d’Administration.
La Société constitue une entité juridique unique, cependant les actifs de chaque Compartiment seront investis pour
le bénéfice exclusif des actionnaires du Compartiment correspondant et le passif, les engagements et les obligations d’un
Compartiment particulier seront uniquement garantis par les actifs de ce Compartiment.
Le Conseil d’Administration peut décider de créer des Compartiments, catégories et/ou classes d’actions à durée
illimitée ou à durée limitée. En cas de création de Compartiments, catégories et/ou classes d’actions à durée limitée, le
Conseil d’Administration peut décider à une ou plusieurs reprises de prolonger la durée d’un Compartiment, de caté-
gories et/ou de classes d’actions. Lors de la prorogation de la durée d’un Compartiment, de catégories et/ou de classes
d’actions, le Conseil d’Administration déterminera la politique d’investissement applicable pendant cette nouvelle pério-
29668
de. Les actionnaires du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe d’actions concerné seront informés, un mois
avant le début de la nouvelle période, de la politique d’investissement ainsi que de la durée de la nouvelle période.
Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.
Les actionnaires au porteur seront informés par un avis publié dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois ainsi que
dans un ou plusieurs journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions du Compartiment concerné sont distri-
buées, sauf si la Société dispose des noms et adresses de tous les actionnaires au porteur. Suite à cette notification, les
actionnaires du Compartiment concerné peuvent demander pendant un mois le rachat sans frais de leurs actions.
A l’échéance finale d’un Compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions toutes les actions en circulation seront
rachetées conformément à l’Article 8 des présents statuts nonobstant les dispositions de l’Article 26 des présents sta-
tuts. Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions a été
créé, les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur du Compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions
concerné seront informés par les mêmes moyens que ci-dessus mentionnés en cas de la prorogation de la durée d’un
Compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions. Les documents de vente des actions de la Société doivent contenir
toutes les informations relatives à la durée des différents Compartiments et seront mis à jour et modifiés afin de refléter
toute décision de prorogation de la durée prise par le Conseil d’Administration.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment, catégorie et/ou classe
d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros («EUR»), convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs
nets de tous les Compartiments, catégories et/ou classes d’actions.
Les comptes annuels de la Société, tous Compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital
social, soit l’euro (EUR).
Art. 6. Forme des Actions
(1) Le Conseil d’Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Les
actions au porteur seront uniquement comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de la banque
dépositaire; aucune émission de certificats ne se fera pour les actions au porteur.
(2) Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par
la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
par autre moyen. En cas d’absence de demande d’actions nominatives émises avec des certificats, les actionnaires seront
supposés avoir demandé que leurs actions soient émises sans certificat.
(3) En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et
les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions con-
cernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il est un investisseur institutionnel
et/ou n’est pas un ressortissant des Etats-Unis et, le cas échéant, par l’inscription en compte d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par l’annulation de l’inscription en compte des
actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention
sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la
charge de l’actionnaire par décision du Conseil d’Administration.
(4) Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en
actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au Conseil d’Administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d’actions par un investisseur non institutionnel ou par un «ressortissant
des Etats-Unis» (cf Article 10 ci-après).
(5) Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscri-
tes, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
(6) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par l’inscription du transfert en
compte. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société
du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii)
s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.
(7) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.
Tout actionnaire devra fournir une adresse à la Société. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse com-
muniquée à la Société par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée
périodiquement par celle-ci.
(8) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,
un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
29669
me d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.
(9) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
(10) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions jusqu’à trois (3) décimales ou conformément à ce que
le Conseil d’Administration décidera. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais donnera droit à une
fraction correspondante des actifs nets attribuables au Compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions concerné.
Aucun certificat d’actions ne sera émis pour des fractions d’actions.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription aux actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment,
une catégorie et/ou une classe d’actions; le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un
Compartiment d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs pério-
des déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.
Le Conseil d’Administration peut en outre interrompre temporairement ou définitivement suspendre l’émission des
actions dans un Compartiment, une catégorie et/ou une classe d’actions donné et sans en donner notice préalable aux
actionnaires, si le Conseil d’Administration décide que l’interruption ou la suspension ont lieu dans l’intérêt du Com-
partiment concerné et des actionnaires existants.
Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action offerte
sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe d’actions concer-
né(s), déterminée conformément à l’Article 11 des présents statuts au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 13 des pré-
sents statuts) tel que déterminé en conformité avec telle politique d’investissement déterminée périodiquement par le
Conseil d’Administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la
Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’approu-
vé périodiquement par le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période détermi-
née par le Conseil d’Administration qui n’excédera pas dix (10) jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières ou
d’autres actifs qui devra être compatible avec la politique d’investissement du Compartiment concerné, et en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités et procédures fixées par le Conseil d’Administration dans les documents
de vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil d’Administration qui n’ex-
cédera pas dix (10) jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable ou toute autre période déterminée, pério-
diquement par le Conseil d’Administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert
aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’Article 11 des présents statuts. Toute demande de rachat
est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs Compartiments,
catégorie(s) et/ou classe(s) d’actions. Dans tel cas, les actionnaires du (des)Compartiment(s), catégorie(s) et/ou classe(s)
d’actions concernée(s) qui ont fait une demande de rachat de leurs actions peuvent donner avis à la Société qu’ils dési-
rent retirer leur demande.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment, de la catégorie et/ou classe
d’actions concerné, déterminée le Jour d’Evaluation applicable lorsque les demandes de remboursement ont été accep-
tées et calculée conformément aux dispositions de l’Article 11 des présents statuts, diminuée des frais et commissions
(s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.
Enfin, la Société peut suggérer aux actionnaires concernés, et si le principe de traitement égalitaire de ceux-ci est
respecté, de procéder aux rachats, totalement ou en partie, en nature conformément aux conditions établies par la
Société (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant d’évaluation du réviseur de la Société).
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le Conseil
d’Administration; ladite demande sera considérée comme ayant été émise pour l’intégralité des actions détenues par
l’actionnaire concerné.
En outre, si au Jour d’Evaluation, la valeur des avoirs dans un Compartiment a diminué jusqu’à un montant considéré
par la Société comme étant le seuil minimum en-dessous duquel un Compartiment ne peut plus fonctionner d’une ma-
nière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation économique ou politique, ou
29670
afin de procéder à une rationalisation économique, le Conseil d’Administration peut à son entière discrétion décider de
racheter toutes, et pas moins que toutes actions de tel Compartiment en circulation à la valeur nette d’inventaire par
action dans tel Compartiment applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix
et frais réels de réalisation des investissements). La Société enverra, au moins trente (30) jours à l’avance, un avis de
rachat aux détenteurs d’actions rachetées. Tous les actionnaires seront informés par écrit. Les produits des rachats ré-
sultant d’actions non remises à la date du rachat forcé des actions concernées par la Société pourront être maintenus
par la banque dépositaire pendant une période qui n’excèdera par six (6) mois à partir de la date de tel rachat forcé;
après cette date, ces produits seront maintenus en dépôt auprès de la Caisse des Consignations.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément au présent cet Article dépassent un
certain seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans un Com-
partiment, le Conseil d’Administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces de-
mandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indi-
quées dans les documents de vente, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même Com-
partiment ou entre Compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie et/ou classe d’actions en actions
d’une autre catégorie et/ou classe d’actions.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux Com-
partiments, catégories et/ou classes d’actions concernés, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte des
chargements forfaitaires revenant aux Compartiments, catégories et/ou classes d’actions concernés.
Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquen-
ce, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déter-
minera le montant.
Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des
actions qu’un actionnaire détient dans un Compartiment, une catégorie et/ou un classe d’actions déterminé en-dessous
de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire
à convertir toutes ses actions relevant de ce Compartiment, cette catégorie et/ou classe d’actions.
Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 13.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher
la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut
être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étran-
gère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris mais sans limi-
tation, les lois fiscales).
La Société n’est accessible qu’aux investisseurs institutionnels. La Société refusera par conséquent l’émission ou le
transfert d’actions qui aura pour effet d’octroyer la propriété d’actions de la Société à un investisseur non institutionnel.
S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-
ci procèdera au rachat forcé des actions concernées de la manière décrite sub D ci-dessous.
Le Conseil d’Administration pourra notamment, mais non limitativement, restreindre la propriété de ses actions de
la Société par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article.
A cet effet:
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique («Etats-Unis») ou à un investisseur non-institutionnel; et
B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur non institutionnel ou à un ressortissant des Etats-Unis; et
C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de
tout ressortissant des Etats-Unis ou de tout investisseur non institutionnel; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis ou un investisseur non institutionnel, seul ou ensemble
avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses
actions et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question
manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions déte-
nues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, l’inscription en compte sera annulée.
29671
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action du Compartiment, catégorie et/ou classe concerné au Jour d’Evaluation
déterminé par le Conseil d’Administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 des présents statuts, déduction faite des com-
missions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil
d’Administration pour le paiement du prix de rachat des actions du Compartiment, de la catégorie et/ou de la classe
concerné; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxem-
bourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise
du ou des certificat(s) indiqué(s) dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis
de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des cer-
tificat(s). Au cas où les fonds à recevoir par un actionnaire en vertu du présent paragraphe n’auraient pas été réclamés
dans les cinq (5) ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ils ne pourront plus être réclamés et reviendront au Com-
partiment, à la catégorie et/ou à la classe d’actions concernées. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce
retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, commonwealth, ter-
ritoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des
Etats-Unis ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme «ressortissant(s) des Etats-Unis» selon la «Regula-
tion S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, dans Rule 4.7 du «United States Commodity Futures
Trading Commission’s regulations» et dans le «United States Internal Revenue Code» de 1986, tels que modifiés pério-
diquement.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions
de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque
Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions sera déterminée en divisant les avoirs nets de chaque Compartiment,
catégorie et/ou classe d’actions par le nombre total d’actions de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions
en circulation. Les avoirs nets de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions correspondent à la différence
entre les avoirs et les engagements de chacun des Compartiments, catégories ou classes d’actions.
La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée tel que le Conseil d’Administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur
nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des inves-
tissements de la Société attribuables au Compartiment, à la catégorie et/ou à la classe d’actions concernée sont négociés
ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un
souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque Compartiment de la Société s’effectuera, sauf stipulation con-
traire dans le Prospectus, selon les principes suivants:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs mo-
bilières dont le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres
valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci dessous pour ce qui con-
cerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit
ou par des pratiques similaires);
4) tous les dividendes, en actions ou en espèces, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-
sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a
une position ouverte;
29672
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;
8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix
disponible à la bourse de valeurs qui constitue normalement le marché principal pour de tels avoirs.
(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert
au public («Marché Réglementé») est basée sur la dernière valeur disponible.
(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé
ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé tel
que décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration.
(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et sur options non négociés sur une bourse de valeur ou un
autre marché organisé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par le
Conseil d’Administration, sur une base communément appliquée pour chaque Compartiment de contrats. La valeur de
liquidation des contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeur ou un autre marché organisé
sera basée sur les derniers cours de clôture disponibles sur la bourse de valeurs ou marché organisé sur lequel les con-
trats en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat futures, à terme ou sur option n’a pas
pu être liquidé au jour auquel la valeurs des avoirs nets est déterminée, la valeur de liquidation retenue sera déterminée
par le Conseil d’Administration qui retiendra la valeur qu’il considère comme juste et raisonnable.
(f) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déter-
minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le Conseil d’Administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera con-
vertie dans la devise de référence de tel Compartiment aux derniers taux cotés par des grandes banques. Si telles co-
tations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le
Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère que cette
évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement
à ces emprunts);
3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les com-
missions de performance, les commissions du dépositaire et les commissions des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par
le Conseil d’Administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes
comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considéra-
tion toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables à ses gestionnaires des investissements, conseils en investissements (s’il y en a), commissions et frais
payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domici-
liataire et administratif, enregistreur et de transfert, de cotation (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants
permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rému-
nération (s’il y en a) des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assu-
rance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les commissions et frais encourus en
rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les commissions et frais des décla-
rations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des
prospectus, memoranda, rapports périodiques ou déclarations d’enregistrement et les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
29673
III. Les Avoirs vont être attribués comme suit:
Le Conseil d’Administration de la Société établira un ou plusieurs Compartiments avec une masse distincte d’avoirs
nets. Au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions. Dans
les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du Compartiment
concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou classes
d’actions de ce Compartiment.
A l’égard des tiers, et par dérogation à l’Article 2093 du Code Civil, les actifs d’un Compartiment déterminé ne ré-
pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.
A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs correspondant à un Compartiment ou à deux ou plusieurs catégories
et/ou classes d’actions d’un Compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:
a) si deux ou plusieurs catégories/classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués
à ces catégories/classes seront investis ensemble selon la politique d’investissement du Compartiment concerné sous
réserve des spécificités liées à ces catégories/classes d’actions et correspondant à (i) une politique de distribution spé-
cifique, et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat, une structure spécifique de frais acquis aux
distributeurs ou à la Société, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/
ou (iv) une devise de référence particulière ainsi qu’une politique de couverture ou non des risques de cours de change;
et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions;
b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie/classe d’actions seront attribués dans les li-
vres de la Société au Compartiment qui propose cette catégorie/classe d’actions étant entendu que, si plusieurs caté-
gories/classes d’actions sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie/classe des actions à émettre;
c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)/classe(s)
d’actions correspondant à ce Compartiment;
d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Comparti-
ment ou à la même catégorie/classe d’actions auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment ou à la catégorie/classe d’actions
correspondant;
e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment ou d’une catégorie/
classe d’actions déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment ou d’une catégo-
rie/classe d’actions déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou cette catégorie/classe d’actions;
f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégo-
ries/classes d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;
g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie/classe, la valeur nette d’inventaire de cette
catégorie/classe d’actions sera réduite du montant de ces distributions.
Les comptes de chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions seront tenus séparément. La valeur nette
d’inventaire sera calculée pour chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions et sera exprimée dans sa devise
de référence.
Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 des présents statuts seront considérées
comme actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le Conseil d’Administration, du Jour
d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le Conseil
d’Administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du
Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du (des) taux de change du marché en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Pooling. Le Conseil d’Administration peut autoriser que, tout ou partie des portefeuilles d’actifs d’au moins
deux compartiments, soit gérés ou investis sur base commune. De même que, tout ou partie des portefeuilles d’actifs
de la Société puisse être co-gérés ou «clonés» avec les actifs d’autres organisme de placement collectifs, Luxembour-
29674
geois ou étrangers et ce, dès lors qu’une telle possibilité soit mentionné dans les documents constitutifs et soit réalisé
en accord avec les législations en vigueur.
Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque Compartiment, catégorie et/ou classe d’actions,
la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déter-
minés périodiquement par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet par la Société, au moins une fois par mois
à la fréquence que le Conseil d’Administration déterminera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents
statuts comme «Jour d’Evaluation».
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur
nette des actions d’un Compartiment, d’une catégorie ou classe d’actions de la Société ainsi que l’émission et le rachat
et la conversion de ces actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment, cette catégorie et/ou
classe d’actions est périodiquement cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour le congé normal, ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension
affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bour-
ses de valeurs ou à l’un des autres marchés;
b) lorsque de l’avis du Conseil d’Administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions ou ne peut les
évaluer;
c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments d’un Compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif
aux avoirs d’un Compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’un Compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions ou pendant laquelle les
transferts de fonds engagés dans la réalisation ou dans l’acquisition d’investissements ou de paiements dus en raison d’un
rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à tel Com-
partiment, catégorie et/ou classe d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la dissolution
ou de la mise en liquidation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une
demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu.
Pareille suspension concernant un Compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul
de la valeur nette d’inventaire par action, sur le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’un autre Com-
partiment, catégorie et/ou classe d’actions.
Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu’ils désirent retirer leur demande.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six (6) ans au maximum. Les
administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président; il pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur con-
vocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des votes un autre administrateur
ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.
Le Conseil d’Administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des
directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la So-
ciété. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les
pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d’Administration.
29675
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du Conseil d’Administration. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre que le Conseil d’Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 20 des présents statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la com-
pétence du Conseil d’Administration.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.
Art. 18. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs de représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs détermi-
nés par le Conseil d’Administration et qui pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.
Art. 19. Gestionnaire en Investissements. La Société pourra conclure un contrat de gestion avec un ou plu-
sieurs gestionnaire(s) en investissements (le(s) «Gestionnaire(s)»). Le ou les Gestionnaire(s) fourniront au Conseil d’Ad-
ministration les conseils, les recommandations et rapports en relation avec la gestion des avoirs des différents
Compartiments et conseilleront le Conseil d’Administration en ce qui concerne la sélection des valeurs et des autres
avoirs qui constituent le portefeuille du Compartiment concerné et ont l’exclusivité, sur base de la gestion journalière
et sous la responsabilité ultime du Conseil d’Administration et des restrictions d’investissement, d’acheter ou de vendre
des valeur mobilières ou de gérer autrement le portefeuille des Compartiments spécifiques.
Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration no-
tariée ou sous seing privé.
Le(s) Gestionnaire(s) est/sont autorisé(s) à nommer des mandataires pour les fonctions pour lesquelles le(s) Gestion-
naire(s) est/sont nommé(s) par la Société, en particulier, en ce qui concerne un Compartiment quelconque, un ou plu-
sieurs gestionnaires en investissements à qui il(s) peu(ven)t déléguer la gestion journalière des investissements dudit
Compartiment concerné.
Art. 20. Politiques et Restrictions d’Investissement . Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
adoptées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
29676
dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administra-
teur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 22. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fon-
dés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un
intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rap-
port devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute per-
sonne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra périodiquement déterminer à son entière dis-
crétion.
Art. 23. Réviseurs d’Entreprises Agréés. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la So-
ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et
rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi applicable.
Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit le Compartiment, la catégorie et/ou la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d’Administration.
Elle peut également être convoquée sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, le troisième vendredi du mois d’avril
à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être jus-
tifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration sauf le cas où l’assemblée se réunit sur
demande écrite des actionnaires auquel cas le Conseil d’Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations», et dans au moins un journal au Luxembourg ainsi que, si besoin, dans
d’autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être en-
voyés aux actionnaires par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le Conseil d’Administration peut déterminer, sous réserve des dispositions de l’Article 67 (et en particulier, notam-
ment l’Article 67 alinéa 3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quels que soient le Compartiment, la catégorie/classe d’actions dont elle relève, donne droit à une
voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de
la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie/Classe d’Ac-
tions. Les actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie/classe d’actions peuvent, à tout moment, tenir des as-
semblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment, catégorie/
classe d’actions.
29677
Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie/classe d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’un Com-
partiment ou d’une catégorie/classe d’actions déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’un autre Compar-
timent ou d’une autre catégorie/classe d’actions sera soumise à une décision de l’assemblée générale des actionnaires
de ce Compartiment ou de cette catégorie/classe d’actions, conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 26. Clôture et Fusion de Compartiments, Catégories et/ou Classe d’Actions
A. Clôture de Compartiments, Catégories et/ou Classe d’Actions
Si les actifs d’un Compartiment, d’une catégorie ou classe quelconque descendent en-dessous d’un niveau auquel le
Conseil d’Administration de la Société estime que la gestion est trop difficile à assurer, il pourra décider de clôturer ce
Compartiment, cette catégorie ou classe. Il en sera de même dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des pro-
duits offerts à la clientèle.
La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des actionnaires de la Société et plus parti-
culièrement aux actionnaires existants du Compartiment, de la catégorie ou classe en question.
Un avis relatif à la clôture du Compartiment, de la catégorie ou classe pourra également être transmis à tous les ac-
tionnaires nominatifs.
Les avoirs nets du Compartiment, de la catégorie ou classe en question seront répartis entre les actionnaires restants.
Les sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du Compartiment, de la
catégorie ou classe concerné seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg au profit des ayants droit jus-
qu’à la date de prescription.
B. Fusion de Compartiments, Catégories et/ou Classe d’Actions
Le Conseil d’Administration de la Société pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les avoirs d’un
Compartiment, d’une catégorie ou classe à ceux d’un autre Compartiment, d’une autre catégorie ou classe au sein de
la Société. Ces fusions peuvent s’inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une fusion de Compar-
timents, catégories ou classes d’actions. La décision de fusion sera publiée de la même manière que celle décrite ci-des-
sus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment, de la nouvelle catégorie
ou classe). Chaque actionnaire des Compartiments, catégories ou classes d’actions concernés aura la possibilité durant
une période d’un mois avant la date effective de la fusion de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans
frais. A l’expiration de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possi-
bilité de sortir sans frais.
Par ailleurs, dans l’intérêt des actionnaires, l’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment, une
catégorie ou classe à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à un Compartiment, une
catégorie ou classe au sein d’un autre organisme de placement collectif, peut être décidé, sur proposition du Conseil
d’Administration de la Société, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment, de la ca-
tégorie ou classe concernée, qui délibérera dans les mêmes conditions de quorum que celles prévues pour les modifi-
cations des Statuts.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution
n’engagera que les actionnaires du Compartiment, de la catégorie ou classe concernés qui auront expressément approu-
vé la contribution. Par contre, il sera procédé au remboursement des actions appartenant aux autres actionnaires qui
ne se seront pas prononcés sur cette fusion.
Ces fusions peuvent s’inscrire dans des circonstances économiques diverses justifiant une fusion de Compartiments,
catégories et/ou classes.
Art. 27. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se ter-
mine le trente et un décembre de la même année.
Art. 28. Distributions. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale
des actionnaires de la (des) catégorie(s)/classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affecta-
tion des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à
déclarer des distributions. Pour chaque catégorie/classe ou pour toutes catégories/classes d’actions donnant droit à des
distributions, le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les condi-
tions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux actionnaires nominatifs seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses indi-
quées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux actionnaires au porteur seront effectués sur
présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-
tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s)/classe(s)
d’actions concernée(s).
29678
Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application
de cette disposition.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses
actionnaires.
Titre V. Dispositions finales
Art. 29. Dépositaire
a) La garde des actifs de la Société sera confiée à établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée re-
lative au secteur financier (la «Banque Dépositaire»). Au cas où la Banque Dépositaire renoncerait à son mandat de dé-
positaire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à l’assemblée générale
qui désignera un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.
b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une con-
vention établie à cet effet et conformément à la loi.
Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 32 des présents statuts.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de
la constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum.
Art. 31. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «per-
sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d’association.
Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la législation re-
lative aux organismes de placement collectif, telles que modifiées.
Art. 35. Langue. La version anglaise des présents statuts prévaut sur la version française.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de doter la Société d’une traduction en anglais des statuts prévalant sur la version française com-
me suit:
Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. The Company is hereby established among the subscribers and all those who became owners of
shares thereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with vari-
able share capital («société d’investissement à capital variable») with the name of EUROFUND ’91 (hereinafter the
«Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by a decision of the board of directors of the Company (hereafter the «Board» or «Board of
Directors»).
In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
of all types, money market instruments, derivatives, liquid assets, in instruments that are similar to liquid assets as well
as other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the re-
sults of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 19 July 1991 on undertakings for collective
29679
investments whose securities are not intended for public placement and the laws on undertakings for collective invest-
ments as modified.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Sub-Funds, Categories and Classes of Shares.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11. The minimum capital shall at any time be at least equal
to the required minimum capital imposed by Luxembourg laws.
The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 133 of the Law of 20 December 2002 on un-
dertakings for collective investment.
The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more sub-funds (each such sub-fund is
referred to as a «Sub-Fund»). The Board may within a Sub-Fund create categories and/or classes of shares, the general
features and conditions of which shall be established by the Board.
The proceeds from the issuance of shares of any class or category of shares will be invested in the corresponding
Sub-Fund pursuant to the investment policy determined by the Board, subject to the investment restrictions provided
by law or determined by the Board.
The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive ben-
efit of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for
the liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.
The Board may decide to create Sub-Funds, categories and/or classes of shares for unlimited or limited periods of
time. Where Sub-Funds, categories and/or classes of shares are created for a limited period of time, the Board may to
extend the duration of a Sub-Fund, category and/or class of shares on one or more occasions. Where the duration of
the Sub-Fund, category and/or class of shares has been extended, the Board shall define the relevant applicable invest-
ment policy for the new period. Impacted shareholders will be informed of both the investment policy and the new
duration one month prior to the beginning of the new period.
Registered shareholders will be informed by letter sent to the address indicated in the register of shareholders. Un-
less the Company has at its disposal the names and addresses of all bearer shares, bearer shareholders will be informed
by a notice to be published in one or more newspapers in Luxembourg as well as in any country in which shares of the
relevant Sub-Fund is distributed. Following this notification, the shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class
have one month in which they may request the redemption of their shares free of charge.
At the end of period of time for which the Sub-Fund, category and/or class was created, all outstanding shares will
be redeemed pursuant to Article 8 of these Articles of Association notwithstanding the provisions as contained in Ar-
ticle 26 hereof. One month before the date of expiry of the period for which the Sub-Fund, category and/or class was
created, all relevant shareholders (whether registered or bearer) will be informed in the same way as for the extension
of the duration of the Sub-Fund, category and/or class. The sale documents of the Company’s shares must contain all
information on the duration of the various Sub-Funds, categories and/or classes of shares. These documents will be up-
dated and amended from time to time so as to reflect any Board resolution to extend the duration of the Sub-Fund,
category and/or class.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund, category
and/or class of shares shall, if not expressed in Euro («EUR»), be converted into EUR and the capital shall be the total
of the net assets of all the Sub-Funds, categories and/or classes of shares.
The Company’s annual accounts, all Sub-Funds together, shall be drawn up in the reference currency of the share
capital, namely EUR.
Art. 6. Form of Shares
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company issue bearer or registered shares. Bearer shares
shall only be recorded to the credit of the shareholder’s securities account with the custodian bank. No bearer shares
are not entitled to shares certificates.
(2) All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept
by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as disclosed to the Company, the number
of registered shares held by him and the amount paid up on each of his shares.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company may issue confirmation of the shareholding by delivery of share certificates or other-
wise. In the absence of a request for registered shares to be issued with certificates, shareholders will be deemed to
have requested that their shares be issued without certificates.
(3) If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-
verted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and upon representation that the trans-
feree is an institutional investor and/or is not a U.S. person and record of the transferee to the credit of the sharehold-
er’s securities account, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A
conversion of bearer shares into registered shares will be effected by appropriate cancellation in the shareholder’s se-
curities account with the custodian bank, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof,
and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. The Board shall decide whether
the relevant shareholder bears the costs incurred in relation with the conversion.
29680
(4) Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by an investor other than an institutional investor or by a U.S. person. (See article 10 herebelow)
(5) The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in
facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.
(6) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by appropriate record in the shareholder’s
securities account with the custodian bank. Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have
been issued, upon delivering of an instrument of transfer in appropriate form together with the certificates representing
such shares to the Company and (ii) if no shares certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be
inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suit-
able powers of attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of share-
holders; such inscription shall be signed by one or more directors of the Company or by one or more persons duly
authorised thereto by the Board.
(7) Shareholders entitled to receive registered shares certificates shall provide the Company with an address to which
all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
All shareholders shall disclose an address to the Company. A shareholder may, at any time, change his address as
communicated to the Company by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
(8) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as
the Company may determine. Upon the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge the shareholders the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in con-
nection with the annulment or destruction of the original share certificate.
(9) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-
ership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(10) Shares may be issued in fractions up to three decimal places or as the Board may otherwise decide. Such frac-
tional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant
Sub Fund, category and/or class of shares on a pro rata basis. Fractional shares shall not be entitled to shares certificates.
Art. 7. Issuance of Shares. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid
up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund, category and/
or class; the Board may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund, category and/or class shall only be issued dur-
ing one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.
Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund,
category and/or class and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best in-
terest of the relevant Sub-Fund, category or class and the existing shareholders.
Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at
which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Sub-Fund, category or class as de-
termined in compliance with Article 11 as of such Valuation Day (defined in Article 13) as is determined in accordance
with such policy as the Board may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate
of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issuance and by applicable
sales commissions, as approved from time to time by the Board. The price so determined shall be payable within a period
as determined by the Board which shall not be later than ten (10) business days from the relevant Valuation Day.
The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept sub-
scriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which
could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a report from an auditor («réviseur d’en-
treprises agréé»).
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board which shall not exceed ten
(10) business days after the applicable Valuation Day or such other period as may be determined by the Board, provided
that the share certificates, if any, and the redemption documents have been received by the Company, notwithstanding
the provision of Article 13. Any request for redemption shall be irrevocable, except if the calculation of the net asset
value of one or more Sub-Funds, categories and/or classes of shares has been suspended. In such case the shareholders
of the relevant Sub-Funds, categories and/or classes of shares who have made an application for redemption of their
shares may give written notice to the Company that they wish to withdraw their application.
29681
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Sub-Fund, category and/or class
determined in respect of the relevant Valuation Day on which the request for redemption has been accepted, as deter-
mined in accordance with the provisions of Article 11, less such charges and commissions (if any) at the rate provided
by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit
of currency as the Board may decide.
The Board may suggest to shareholders to accept a redemption in kind of part of or all their shares in compliance
with the conditions set forth by the Company, including but not limited to the obligation to deliver an independent val-
uation report from an auditor («réviseur d’entreprises agréé») and provided that the principle of equal treatment of
shareholders is applied.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.
Furthermore, on the Valuation Day, should the value of the assets of a Sub-Fund decrease down to the amount that
is regarded by the Company as being below the minimum threshold under which the relevant Sub-Fund may no longer
ensure an economical efficiency, or in case of a substantial change of the economical or political environment, or in order
to proceed to an economical rationalization, the Board of Directors may decide at its entire discretion to redeem all
shares of the relevant Sub-Fund (and only all outstanding shares of this Sub-Fund) at the relevant applicable net asset
value per share of the relevant Sub-Fund on the Valuation Day on which the resolution comes into force (effective prices
and costs in relation with the sale of investment are to be taken into consideration).
The Company shall send to shareholders at least thirty (30) days in advance a redemption notice. All shareholders
will be informed in writing. The redemption proceeds arising from shares that were not delivered on the date on which
the compulsory redemption of the relevant shares by the Company occurred may be kept by the depositary bank for a
period not exceeding six (6) months as of this date. Upon expiry of this maximum six month period, these proceeds
will be kept in deposit the Caisse des Consignations.
Furthermore, should the redemption requests made in accordance with this Article exceed on a certain date the
threshold as defined by the Board of Directors in the light of the outstanding shares in a Sub-Fund, the Board of Direc-
tors may decide to delay the redemption of part of or all these shares for a certain period pursuant to conditions the
board of directors defines according to the Company’s interest. These redemption requests will be dealt with on the
next Valuation Day upon expiry of this period. These redemption requests will be dealt with prior to any requests filed
after this Valuation Day.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Except otherwise provided for by the Board of Directors and mentioned in the sale
documents, any shareholder is authorized to ask for the conversion within a single Sub-Fund or between Sub-Funds of
part of or all his shares of a category and/or class of shares into shares of another category and/or class of shares.
The share conversion price shall be calculated at the respective net asset value of the two relevant Sub-Funds, cate-
gories and/or classes of shares, on the same Valuation Day and taking into account of the charges applicable to the rel-
evant Sub-Funds, categories and/or classes of shares.
The Board of Directors may set such restrictions as it shall deem necessary as to the frequency, terms and conditions
of conversions and may impose such expenses and commissions as it shall determine.
In the event that, as a result of a conversion of shares the number or the total net asset value of the shares held by
a shareholder in a specific Sub-Fund, category or class of shares falls under such number or value as determined by the
Board of Directors, the Company may request that such shareholder convert all of his shares of such Sub-Fund, category
or class of shares.
Shares that are converted will be cancelled.
Requests for conversion may be suspended in accordance to the terms and conditions set forth in Article 13 here-
under.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Board may restrict or prevent the ownership of shares any
by any person, firm or corporation, if in the judgement of the Company such holding may be detrimental to the Com-
pany; if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof the
Company would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without
limitation tax laws).
Only institutional investors may invest in the Company. The Company shall therefore refuse the issue or the transfer
of shares that may lead to the ownership of the Company’s shares by a non institutional investor. Should, in the Com-
pany’s opinion, a non institutional investor become an economic beneficiary of the Company’s shares, the Company
shall redeem the relevant shares in accordance with paragraph D herebelow.
Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S. person,
as defined in this Article.
As such:
A. - the Company may decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to
it that such registry or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person
or a non institutional investor; and
B. - the Company may at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register
the transfer of shares in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s
shares rests in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non insti-
tutional investor or a U.S. person; and
29682
C. - the Company may decline to accept the vote of any U.S. person or a non institutional investor at any meeting of
shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Board that any U.S. person or a non institutional investor either alone or in conjunction
with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «redemption notice») upon the shareholder holding such shares
or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be
redeemed as aforesaid, the manner in which the redemption price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such redemption notice may be served upon such shareholder by posting the same by registered mail addressed
to such shareholder at his last address known to or appearing in the shareholder register. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the redemption notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease
to be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed
from the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such
shares shall be cancelled.
(2) The price at which each such share specified in the redemption notice shall be redeemed (the «redemption price»)
shall be based on the net asset value per share of the relevant Sub Fund, category and/or class as at the Valuation Date
specified by the Board for the redemption of shares in the Company. The relevant applicable Valuation Day shall be
either immediately prior to the date of the redemption notice or immediately after the delivery of the certificate(s) spec-
ified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8, less any service charge provided
therein.
(3) Payment of the redemption price will be made available to the former owner of such shares normally in the cur-
rency fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Sub fund, category or
class and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) upon final determination of the redemption price following surrender of the share
certificate or certificates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of
the redemption notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor
any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the redemption price (without
interest) from such bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds re-
ceivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five (5) years from the date specified
in the redemption notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund that comprises the relevant
class(es) of shares. The Board shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion
and to authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, «United States» or «U.S.» means the United States of America, its states, common-
wealths, territories or possessions, or an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities and
«United States Person» means a citizen or resident of, or a company or partnership organised under the laws of or
existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of America, or on estate or trust other
than an estate or trust the income of which from sources outside the United States of America is not includible in gross
income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm, company or other entity, regard-
less of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United States of America from time
to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person or
persons within the meaning of «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States Securities Act of
1933, Rule 4.7 of the United States Commodity Futures Trading Commission’s regulations or in the United States In-
ternal Revenue Code of 1986, as amended.
«U.S. person» as used herein does not include (i) any subscriber to shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares (ii) any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issuance of shares by the Company.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each Sub Fund, category
and/or class of shares and shall be determined as of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company at-
tributable to each Sub Fund, category and/or class by the number of shares in the relevant Sub Fund, category and/or
class then outstanding. The net assets of each Sub-Fund, category and/or class are established by deducting from the
assets of that Sub-Fund, category or class the liabilities to be borne by it.
The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board
shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quota-
tions in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, category
and/or class are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
Except otherwise provided expressly in the Prospectus, the valuation of the assets and liabilities of every Sub-Fund
of the Company shall be made in the following manner:
29683
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable on sight and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not
delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and distributions received by the Company to the extent information thereon
is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued or outstanding on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent
that the same is included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the nominal
value thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall
be determined after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest
available price from the stock exchange which is normally the principal market of such securities,
(c) the value of securities and each security traded on any other regulated market which operates regularly and is
recognised and open to the public («Regulated Market») shall be based on the latest available price;
(d) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other Regulated Market,
or where the price of securities quoted or traded or dealt on a stock exchange or Regulated Market is not represent-
ative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently and in good faith by the Board on the
basis of foreseeable sales prices;
(e) The liquidating value of futures, forward and option contracts that are not traded on a stock market or another
regulated market shall mean their net realization value as defined in accordance with the policies established by the
Board of Directors on a basis commonly applied for every Sub-Funds’ contracts. The realization value of futures, for-
ward and option contracts that are traded on a stock market or another regulated market shall be based on the last
available closing price on the stock market or the regulated market on which the relevant contracts are traded by the
Company. Should futures, forward or option contracts not be realized on the day on which the net asset value is cal-
culated, the realization value to be taken into consideration shall be defined by the Board of Directors. In this specific
case, the Board of Directors shall keep the value the Board of Directors considers to be fair and reasonable.
(f) All other transferable securities and other assets shall be valued at their fair market value as determined in good
faith and in accordance with the procedures established by the Board of Directors.
The value of all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund is to
be converted in this currency at the latest rates listed by major banks. Should these listings not be available, the exchange
rate shall be defined either in good faith or through a process as the Board of Directors decides.
The Board of Directors may allow the use of another valuation method when such method ensures a better reflection
of the fair value of a relevant asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, performance fees, custodian
fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent rep-
resentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of
the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in con-
nection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in regis-
tering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand
Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration state-
29684
ments, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.
III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors may establish one or more Sub-Funds with a separate portfolio of assets. Within a Sub-Fund,
the Board of Directors may set up categories and/or classes of shares. In the relation amongst shareholders, these port-
folios are allocated only to shares issued in relation of the relevant Sub-Fund. Any allotment of this portfolio amongst
the various categories and/or classes of shares of the relevant Sub-Funds is also to be taken into consideration.
Towards third parties and by derogation to Article 2093 of the Civil Code, the assets of a relevant Sub-Fund shall be
accountable only for liabilities, commitments and obligations of this Sub-Fund.
In order to set up separate portfolios of assets corresponding either to a Sub-Fund or to two or more categories
and/or classes of shares of a relevant Sub-Fund, the following principles are applicable:
a) should two or more categories/classes of shares be related to a relevant Sub-Fund, the related assets will be in-
vested together in accordance with the investment policy of the relevant Sub-Fund provided that the relevant specific
features are complied with and that (i) a specific distribution policy and/or (ii) a specific structure of issue or redemption
expenses, a specific structure of fees allocated to distributors or to the Company, and/or (iii) a specific structure of
management or investment advisory fees, and/or (iv) a specific reference currency as well as a policy to hedge currency
exchange risks and/or (v) any other feature applicable to a category of shares are taken duly into consideration;
b) proceeds arising from the issue of shares of a category and/or class of shares will be allocated in the Company’s
books to the Sub-Fund which offers this category and/or class of shares provided that if more than one categories and/
or classes of shares are issued in relation with this Sub-Fund, the related proceeds increase the portion of the net assets
of this Sub-Fund to be allocated to the category and/or class of shares to be issued;
c) assets, liabilities, income and expenses in relation with a Sub-Fund will be allocated to the category(ies) and/or
class(es) of shares of this Sub-Fund;
d) when an asset arises from another asset, this asset is to be allocated in the Company’s books to the Sub-Fund or
the category or class of shares to which the initial asset belongs, and on every new valuation of an asset, the subsequent
value increase or decrease is to be allocated to the relevant corresponding Sub-Fund or category and/or class of shares;
e) where the Company bears a liability that is related either to an asset of a relevant Sub-Fund or category and/or
class of shares or to a transaction made in relation with an asset of a relevant Sub-Fund or category and/or class of
shares, this liability is to be allocated to this Sub-Fund or category and/or class of shares;
f) where an asset or a liability of the Company may not be allocated to a relevant Sub-Fund, this asset or liability is
to be allocated either to all Sub-Funds in proportion to the net asset value of such categories and/or classes of shares
or in any other way as the Board of Directors may define in good faith;
g) further to distributions made to shareholders of a specific category and/or class, the net asset value of this category
and/or class of shares will be decreased up to the distributions amount.
The accounts of each Sub-Fund, category and/or class of shares are to be drawn separately. The net asset value will
be calculated for each Sub-Fund, category and/or class of shares. The net asset value will be expressed in the relevant
applicable reference currency.
All valuation principles and calculations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted account-
ing principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or obvious error, every decision in calculating the net asset value taken
by the Board of Directors or by any bank, company or other entity as appointed thereto by the Board of Directors shall
be final and compulsory for the Company and its shareholders whether current, past or future.
IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 shall be treated as existing and taken into account until
immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and from such
time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the Board
on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-
pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-
ation Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Pooling. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets
established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company
on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes,
all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.
29685
Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issu-
ance, Redemption and Conversion of Shares. With respect to each Sub-Fund, category and/or class, the net asset
value per share and the price for the issuance, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to
time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined
by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».
Without prejudice of the legal events of suspension, the Company may suspend at any time the valuation of the net
asset value of shares of a compartment, category or class of shares as well as the issue, the redemption or the conversion
of its shares in the events as follows:
a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended provided that this restriction or suspension af-
fects the valuation of the Company’s investments related to this series of shares; or
(b) where in the opinion of the Board the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result
of which disposal or valuation by the Company of assets of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned
would be impracticable; or
(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of the assets of the Sub-Fund, category and/or class of shares concerned or the current prices or values on any
market or stock exchange; or
(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemp-
tion of shares of the Sub-Fund, category and/or class or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at
normal rates of exchange; or
e) if, for any reason whatsoever, the price of the Company’s investments of a relevant Sub-Fund, category and/or
class of shares cannot be determined as punctually or accurately as required; or
f) further to the publication of a convening notice to a general meeting of shareholders in order to resolve the winding
up or the liquidation of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and be notified to shareholders having made
an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value has
been suspended.
Such suspension as to any Sub-Fund, category and/or class of shares shall have no effect on the calculation of the net
asset value per share, the issuance, redemption and conversion of shares of any other Sub-Fund, category and/or class
of shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the net asset value. In such case, the shareholders may give notice to the Company that they wish to
withdraw their application.
Title III. Administration and supervision
Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three mem-
bers, who need not be shareholders of the Company. The term of the directors’ mandate shall be a maximum six (6)
years. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and duration of their mandate.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-
holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 15. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by
the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board may appoint any executive managers or officers, including, without limitation, a general manager and any
assistant general managers as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and man-
agement of the Company. Such appointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be di-
rectors or shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers
shall have the rights and duties conferred upon them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
29686
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by
their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board. The Company shall be
bound upon validly only by the joint signature of any two directors.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors
that the Board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that an equal number
of votes arise in a meeting, the Chairman is vested with a casting vote.
The Board can take decisions by circular resolution on a unanimous basis. Each director shall approve such resolution
in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of communication provided this approval is confirmed
in writing. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.
Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition
and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 20.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-
holders are in the competence of the Board.
Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two
directors acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the
Board.
Art. 18. Delegation of Power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily manage-
ment and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate en-
tities, which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if
the Board so authorises, sub-delegate their powers.
Art. 19. Investment Manager. The Company may enter into a management contract with one or more invest-
ment managers (the «Investment Managers»). The Investment Manager(s) shall provide the board of directors with ad-
vice, recommendations and reports in relation with the management of the assets of the different Sub-Funds. The
Investment Manager(s) shall furthermore advise the board of directors on the selection of stocks and other assets which
constitute the portfolio of the relevant Sub-Fund. The Investment Manager(s) shall have the exclusivity, on the basis of
the daily management and under the final liability of the board of directors and the investment restrictions, to purchase
and sell transferable securities or manage otherwise the portfolios of specific Sub-Funds.
The Board of Directors may also grant specific powers of representation by mean of a notarised power of attorney
or under private seal.
The Investment Manager(s) is/are authorised to appoint delegates to perform its/their functions in relation to the
Company and, more specifically, the Investment Manager(s) may appoint in relation to any Sub-Fund one or more in-
vestment managers to whom it may delegate the day to day management of the investments of the Sub-Fund concerned.
Art. 20. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies
and strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with appli-
cable laws and regulations.
Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, exec-
utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 22. Conflicts of Interest. None of the contracts or transactions that the Company may enter into with other
companies or firms may be either affected or invalidated either by the fact that one or more directors, managers or
executives have an interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that they are directors, sharehold-
ers, managers, executives or employees of this company or firm. The director or executive of the Company who is a
also at the same time a director, an executive or an employee of a company or firm with whom the Company has en-
tered into contracts or the Company is otherwise into business, shall not lose his right to deliberate, vote and act with
regard to matters relating to such contracts or business.
Should a director, an executive or an agent of the Company have in some affairs of the Company a conflicting interest
with the Company’s, this director, manager or executive shall inform the board of directors of this conflicting interest.
The relevant director may not deliberate or vote on this specific matter. A specific report is to be produced to the next
general meeting of shareholders.
29687
The term «conflicting interest» as used in the previous paragraph shall not apply to relations or interests which might
exist in any manner, capacity or on any basis whatsoever, in relation with any person, company or legal entity which the
Board of Directors might determine periodically at its entire discretion.
Art. 23. Auditors. The accounts of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’entreprises agréé»)
appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by applicable law.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 24. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the Sub-Fund, the category and/or class of shares held by them. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of
shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual meeting shall be held in accordance with the requirements of Luxembourg law, on the third Friday of the
month of April of each year at 11.00.
If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, the applicable quorum
and the majority requirements, sent at least eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be
justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called
on the written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.
Where bearer shares have been issued such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in
the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», and in at least one Luxembourg newspaper and, if necessary,
such other newspapers as the Board shall determine.
Where all the shares are registered and no publication be required, convening notices may be sent to shareholders
by registered letter.
Where all shareholders are either present or represented and certify that they were convened duly and have been
informed previously of the relevant meeting’s agenda, the general meeting may be held validly without prior convening
notice.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting
of shareholders provided the provisions of Article 67 (in particular, without limitation, Article 67 paragraph 3) of the
law dated August 10th, 1915 on the commercial companies as modified.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each whole share of whatever Sub-Fund, category/class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law
and these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to
another person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 25 - General Meetings of Shareholders of a Sub-Fund, category/class of shares
The shareholders of the Sub-Fund, category/class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Sub-Fund, category/class of shares.
The provisions of Article 24, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund,
category or class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any Sub-Fund, category/class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Sub-Fund, category/class, shall
be subject to a resolution of the general meeting of shareholders of such Sub-Fund, category/class in compliance with
Article 68 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 26. Closure and Merger of Sub-Funds, categories and/or classes of shares
A. Closure of Sub-Funds, categories and/or classes
Should the assets of any Sub-Fund, category or class of shares fall below a level under which the management seems
to the Board of Directors too difficult to ensure, the Board of Directors may decide to close this Sub-Fund, category
or class. The same prerogative applies in case of rationalization of the range of products offered to clients.
29688
Shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class of shares will be informed of the closure resolution and
conditions. A related closure notice may be sent to all registered shareholders.
Net assets of the relevant Sub-Fund, category or class of shares will be allocated among the remaining shareholders.
Remaining amounts that are no distributed on the closure of the liquidation of the relevant Sub-Fund, category or class
or shares will be deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg in favor of rightful beneficiaries until the
prescription date.
B. Merger of Sub-Funds, categories and/or classes of shares
The Board may decide, in the interest of the shareholders, to contribute the assets of a Sub-Fund, category or class
of shares to another Sub-Fund, category or class of shares of the Company. These mergers may be implemented on the
basis of various economic circumstances which justify merges of Sub-Funds. The decision to merge shall be published in
the way as described here above (this publication shall include a mention the features of the new Sub-Fund, category or
class of shares). Every shareholder of the relevant Sub-Funds, categories or classes of shares may within a month prior
to the effective date on which the merger occurs, ask for the redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
this one month period, the merger resolution shall validly bind all shareholders who did not ask for the redemption of
their shares.
In addition, in the interest of shareholders, the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund, category or class
of shares either to another Luxembourg undertaking for collective investment or to a Sub-Fund, category or class of
shares within another undertaking for collective investment may be decided, upon proposal of the Board of Directors,
by a extraordinary general meeting of shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class of shares. The extraor-
dinary general meeting of shareholders shall deliberate in the same conditions as those applicable to the amendments
of Articles of Association.
In the event of a contribution to another undertaking for collective investment of the mutual fund type, a «fonds com-
mun de placement», the contribution shall be limited only to shareholders of the relevant Sub-Fund, category or class
of shares who agreed expressly with this contribution while the other shareholders (who did not take part to the merg-
er resolution) will be reimbursed.
These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances which justify merges of Sub-
Funds.
Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year shall start on the first day of January each year and end on
the thirty-first day of December that same year.
Art. 28. Distributions. The general meeting of shareholders of the categories and/or class of shares issued in re-
spect of any Sub-Fund shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the
results of such category and/or class shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to
declare, distributions.
For any category(ies) and/or class(es) entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Dividends to registered shareholders will be made to the addresses specified in the shareholders register. Payments
of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the dividend coupon to the agent or
agents therefore designated by the Company.
The Board may decide to distribute new stocks in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may be
set forth by the Board.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund that comprises the relevant Sub-Fund, category and/or class of shares.
The Board is vested with the broadest powers and may take all the relevant necessary measures in order to enforce
this provision.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. Final provisions
Art. 29. Custodian
a) The custody of the Company’s assets will be entrusted to a bank within the meaning of the law on the financial
sector as may be amended («the Custodian Bank»). Should the Custodian Bank terminate its mandate, the Board of
Directors will ensure its temporary replacement until a new one is appointed by the general meeting of shareholders
in accordance with applicable laws.
b) The Custodian Bank must comply with its obligations as defined by the relevant applicable agreement and pursuant
to applicable law.
Art. 30. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32.
Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the
dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
29689
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the votes
of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from ascertainment that the net
assets of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 31. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their remu-
neration.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
«persons» or «shareholders» also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of
persons whether incorporated or not.
Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and legislation with regards to undertakings for
collective investments, as such laws have been or may be amended from time to time.
Art. 35. Language.
The English version of these Articles shall prevail over the French version.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,
les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Berke, D.-N. Aouinti, C. Bruyant et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 février 2006, vol. 435, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024009/242/1469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
LAMESCH EXPLOITATION, JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 23.555.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 9 juin 2005i>
A l’unanimité, l’Assemblée décide de nommer comme réviseur ERNST & YOUNG S.A. pour une durée de 2 ans, son
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112519.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
CORCORAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.000.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 78.983.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
15 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
417 du 7 juin 2001.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07768, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112581.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Mersch, le 7 mars 2006.
H. Hellinckx.
A. Jacob / J. Lonneux / E. Marot
<i>Administrateur Directeur Général / Administrateur / Administrateuri>
CORCORAN INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
29690
BLACKSTONE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.155.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
453 du 18 juin 2001.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06553, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112513.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
BLACKSTONE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.155.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
453 du 18 juin 2001.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06461, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112484.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
BLACKSTONE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.155.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
453 du 18 juin 2001.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06467, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112486.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
DELTALUX GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.348.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 8 décembre 2005i>
En date du 8 décembre 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société
vers l’adresse suivante:
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112785.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
DELTALUX GP
Signature
<i>Un mandatairei>
29691
CARRELAGES BINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue de Kreuzerbuch.
R. C. Luxembourg B 49.831.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06695, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112523.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
MARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.782.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112526.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
BLACKSTONE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.155.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
453 du 18 juin 2001.
—
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf.
LSO-BL06448, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112528.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
DD PUBLISHING S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 30.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 83.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06455, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112560.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
VINTI LAURENT, BUREAU DE COMPTABILITE
Signature
MM.
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
V. Delrue.
29692
ARCHIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06573, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(112620.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BOITO & KOSCIELNA ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07257, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112627.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BOUVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 92.351.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07260, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112628.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 78.127.500,-.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.227.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
22 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
820 du 4 novembre 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07797, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112587.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
SB TOOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 78.127.500,-.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.227.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
22 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
820 du 4 novembre 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07795, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112585.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / C. Geiben
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Strassen, le 23 décembre 2005.
Signature.
Strassen, le 23 décembre 2005.
Signature.
SB TOOLS, S.à r.l.
Signature
SB TOOLS, S.à r.l.
Signature
29693
DUNE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 83.165.
—
Aux actionnaires de la société,
Par la présente, je vous remets ma démission de mon poste d’administrateur de votre Société, et ceci avec effet à
compter de ce jour.
Je vous prie de bien vouloir m’accorder décharge pleine et entière lors de l’Assemblée à tenir, afin de remplacer le
poste vacant.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07903. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112547.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
CAPALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.276.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2005,
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Rémunération du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00029/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.222.
—
Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n’ayant
pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2006, une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
se tiendra le jeudi <i>27 avril 2006i> à 11.45 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 29 des statuts afin de préciser que «La Société distribuera annuellement aux actions de
distribution au moins l’ensemble des revenus d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions
et frais qui s’y rapportent proportionnellement.»
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la loi du 7 septembre 1987, cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que
soit le capital présent ou représenté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présen-
tes ou représentées.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions
et procurations aux guichets des agences suivantes:
Au Grand-Duché du Luxembourg: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
En Belgique: FORTIS BANQUE S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique, sont disponibles
auprès des organismes repris ci-dessus.
I (00981/755/29)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Catherine Hornung.
29694
IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 28.642.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2006i> à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2005
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers
I (00324/560/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 27.765.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2006i> à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2005
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915
– divers
I (00509/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MIR QUALITY GROWTH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.392.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders (the «Meeting») of MIR QUALITY GROWTH SICAV (the «Company») will be held at the registered
office of the Company, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, on Tuesday <i>18th April 2006i> at 11 a.m., for the pur-
pose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the directors and of the auditor for the accounting year ended December 31, 2005.
2. Approval of the annual accounts for the accounting year ending December 31, 2005.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ending December
31, 2005.
5. Composition of the board of directors.
6. Re-election of the auditor.
7. Miscellaneous.
The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of
the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend or to be represented to the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their
shares certificates five days before the Meeting at the window of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal,
L- 2093 Luxembourg where proxy forms are available.
Registered shareholders have to inform the board of directors of the Company by mail (letter or form of proxy) of
their intention to attend the Meeting five days before this latter.
I (00983/755/27)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
29695
FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.629.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises Agréé pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2005.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-
poser ses actions au plus tard le 7 avril 2006 au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (00700/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.653.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (00731/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MIROBLIG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.751.
—
Les actionnaires de MIROBLIG (la «Société») sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(l’«Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, 23, avenue de la Porte-Neuve, L- 2085 Luxembourg, le mardi
<i>18 avril 2006i> à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 31 dé-
cembre 2005.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent
déposer leurs titres cinq jour francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard
Royal, L- 2093 Luxembourg où des formules de procuration sont disponibles.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer dans les mêmes délais, par écrit (lettre ou procuration), le
conseil d’administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
I (00984/755/26)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
29696
AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 49.827.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>13 avril 2006i> à 17.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 30 novembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
I (00764/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MAURITIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.591.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (00765/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IMMO-CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.872.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra le <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 2005; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises et de l’Expert Immobilier Indépendant;
6. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée ne dépassant pas dix-huit mois, de procéder
à l’acquisition d’actions propres sur tout marché organisé sur lequel les actions sont traitées et détermination des
modalités des acquisitions envisagées.
7. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets des banques suivantes:
- PUILAETCO-DEWAAY PRIVATE BANKERS, avenue Hermann-Debroux 44-46, B-1160 Bruxelles
- RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
- FORTIS BANQUE, rue Montagne du Parc 3, B-1000 Bruxelles
I (01080/584/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
29697
DEFOULE PROD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.129.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 avril 2006i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (00766/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 89.361.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00896/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROBERTSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 102.380.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00897/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUFI-RENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.166.
—
It is our pleasure to invite the shareholders of EUFI-RENT SICAV to the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will take place on <i>April 13, 2006i> at 3.30 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, 2, place de Metz in Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review of the Report of the Board of Directors and of the Report of the statutory Auditor for the accounting year
closed on December 31
st
, 2005.
2. Approval of the annual statement of accounts and of the profit and loss account closed on December 31
st
, 2005,
profit/loss allocation.
3. Discharge to the Board of Directors.
29698
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
In order to participate, or to be represented, at the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares shall inform
the company and deposit their shares at least five clear days before the Ordinary General Meeting with one of the paying
agents.
Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to par-
ticipate at the Ordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.
<i>Paying agentsi>
- in Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- in France
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
CNCE, 5, rue Masseran, F-75007 Paris
- in Belgium
FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles
- in Germany
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE, 16, Mainzer Landstrasse, D-60325 Frankfurt am Main
I (00900/755/34)
<i> The Board of Directorsi>.
BLUESCREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 90.540.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00898/696/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MIRINVEST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 99.093.
—
Les actionnaires de MIRINVEST FUND (la «Société») sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(l’«Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg, le mardi
<i>18 avril 2006i> à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 31
décembre 2005.
5. Composition du conseil d’administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer cinq jours francs avant l’Assemblée, par écrit (lettre ou pro-
curation), le conseil d’administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
I (01003/755/23)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
29699
RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.642.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00899/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VICTORIA TRADING S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.124.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Divers.
I (00902/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BPVN ENHANCED FUND, Société d’investissement à capital variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 110.607.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the registered office of the company at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
on Tuesday <i>April 11, 2006i> at 2 p.m.
For purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Adoption of the report of the directors and the report of the auditor for the year ended December 31, 2005;
2. Approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2005;
3. Discharge of the directors;
4. Allocation of the results;
5. Increase of the number of directors from 3 to 4, appointment, subject to approval of the Luxembourg regulator,
of Mr Laurent Roques as director of the company and reelection of Mr Gianfranco Barp, Mr Damiano Parini and
Mr Mario Tomasi as directors until the annual general meeting of shareholders to decide on the annual accounts
as of December 31, 2006;
6. Appointment of DELOITTE S.A. as auditor until the annual general meeting of shareholders to decide on the annual
accounts as of December 31, 2006;
7. Miscellaneous.
The resolutions shall be carried by a majority of those present or represented. The shareholders on record at the
date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company
at least 48 hours before the meeting.
Shareholders are advised that no quorum is required for the annual general meeting and that decisions will be taken
at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
I (01004/267/29)
<i>The Board of Directorsi>.
29700
EUFI-CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.164.
—
It is our pleasure to invite the shareholders of EUFI-CASH SICAV to the
ORDINARY GENERAL MEETING
which will take place on <i> April 13, 2006i> at 4.00 p.m. in the offices of BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
LUXEMBOURG, 2, place de Metz in Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review of the Report of the Board of Directors and of the Report of the statutory Auditor for the accounting year
closed on December 31
st
, 2005.
2. Approval of the annual statement of accounts and of the profit and loss account closed on December 31
st
, 2005,
profit/loss allocation.
3. Discharge to the Board of Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
In order to participate, or to be represented, at the Ordinary General Meeting, holders of bearer shares shall inform
the company and deposit their shares at least five clear days before the Ordinary General Meeting with one of the paying
agents.
Registered shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Shareholders who want to par-
ticipate at the Ordinary General Meeting have to advise the Company at least five clear days before.
<i>Paying agentsi>
- in Luxembourg
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., 38, avenue John F. Kennedy,L-1855 Luxembourg
- in France
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
CNCE, 5, rue Masseran, F-75007 Paris
- in Belgium
FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles
- in Germany
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE, 16, Mainzer Landstrasse, D-60325 Frankfurt am Main
I (00901/755/34)
<i> The Board of Directorsi>.
HELIOPOLIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.063.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00903/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALPHA MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 81.916.
—
The Unitholders of the ALPHA 1 VENTURE CAPITAL FUND (the «Fund») are hereby informed that the liquidation
process has been closed on 31 January 2006.
The net proceeds of liquidation have not yet been distributed to the Unitholders shall be deposited with the «Caisse
de Consignation» in Luxembourg until expiration of the prescription period.
(01077/000/10)
<i>The Liquidatori>.
29701
GEMATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 105.665.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Démission d’un Administrateur, décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (00904/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.204.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>April 12, 2006i> at 12.00 o’clock.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2005 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2005.
4. Resignation of a Director and discharge to be given.
5. Nomination of a new Director.
6. Miscellaneous.
I (00925/000/17)
<i>The Board of Directorsi>.
VELINO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 9.986.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2006i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
I (00928/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.327.
—
Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n’ayant
pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2006, une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
se tiendra le jeudi <i>27 avril 2006i> à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
29702
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts par ajout de la phrase suivante: «Dans tous ses documents commerciaux,
elle peut également être dénommée FORTIS FUNDS ou FORTIS lorsque cette dénomination est suivie immédia-
tement du nom d’un de ses compartiments.»;
2. Modification de l’article 29 des statuts afin de préciser que «La Société distribuera annuellement aux actions de
distribution au moins l’ensemble des revenus d’intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions
et frais qui s’y rapportent proportionnellement.»
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la loi du 7 septembre 1987, cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que
soit le capital présent ou représenté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes
ou représentées.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont priés de déposer
leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tel que
mentionnés dans le prospectus.
Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(e) à l’Assemblée sont admis sur justifi-
cation de leur identité, à condition d’avoir cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l’Assemblée.
Le projet de nouveaux statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport périodique, sont disponibles
auprès des organismes repris dans le prospectus.
I (00982/755/31)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VILLPORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.118.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
I (00926/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 55.855.
—
Der Verwaltungsrat der LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft»),
mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch, der Verwaltungsgesellschaft des Kapitalfonds L.K. (der «Fonds»), hat im
Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, mit Wirkung zum 24. April 2006 folgende Änderungen im Verkaufspro-
spekt des Fonds vorzunehmen:
Auflösung des Teilfonds «Biotech-Unterfonds»
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, diesen Teilfonds gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglementes des Fonds aus
wirtschaftlichen Gründen mit Wirkung zum 24. April 2006 («Auflösungsdatum») aufzulösen.
Grund für diese Auflösung ist die Tatsache, dass das Netto-Fondsvermögen des Teilfonds unter einen Betrag gefallen
ist, den der Verwaltungsrat als Mindestbetrag ansieht um den Teilfonds in einer wirtschaftlich effizienten Weise zu ver-
walten.
Die im Zusammenhang mit der Auflösung des Teilfonds verbundenen Kosten sind in der Netto-Inventarwertberech-
nung vom 24. März 2006 berücksichtigt worden.
Die Anteilseigner des aufzulösenden Teilfonds können auf der Basis des jeweiligen Netto-Inventarwertes Anteile
eines anderen Teilfonds erwerben oder bis zum Datum der Auflösung ihre Anteile an den aufzulösenden Teilfonds
zurückgeben und auf Basis des Netto-Inventarwertes ohne Rücknahmekommission deren Rückzahlung beantragen.
Am Tag der Veröffentlichung dieser Mitteilung wird die Zeichnung von Anteilen eingestellt.
Den Anteilseignern, die am Auflösungsdatum noch Anteile besitzen, wird der Liquidationserlös innerhalb von 3 Bank-
arbeitstagen ausbezahlt.
(01079/584/25)
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
29703
SOLPORTEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 93.872.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>April 11, 2006i> at 11.00 o’clock
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2005 an allotment of reults.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2005.
4. Despite a loss of more than 50% of the capital of the Company the shareholders have voted the continuation of
the Company.
5. Miscellaneous.
I (00927/000/17)
<i>The Board of Directorsi>.
BREMEX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.375.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (00929/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
G.B.N., GLOBAL BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 92.194.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu jeudi <i>13 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (01026/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.209.
—
Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer les Actionnaires par le présent
avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 15.00 heures, au Siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’Assemblée;
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2005;
29704
4. Affectation des résultats;
5. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice social se terminant au 31 décem-
bre 2005;
6. Nominations statutaires:
- Renouvellement des mandats de MM. Philippe Zaouati, Patrice de Larrard et Christophe Lhote, en qualité
d’Administrateurs de la Société, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires en 2007.
7. Mandat du Réviseur d’Entreprises:
- Reconduction du mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d’Entreprises de la Société, pour une durée
d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2007;
8. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d’effectuer le dépôt de leurs titres au siège social de la Société, au plus tard le 6 avril 2006.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, trois jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.
Le rapport annuel au 31 décembre 2005 est à disposition des actionnaires au Siège social de la Société.
I (01063/755/34)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALTORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.571.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (00930/788/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
H. Q. ALPHA STRATEGIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 21, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 104.063.
—
Die Anteilinhaber des H.Q. ALPHA STRATEGIES FUND (die «Gesellschaft») werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>12. April 2006i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet, eingeladen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäfts-
jahr
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2005 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2005 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns per 31. Dezember 2005
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2005
abgelaufenen Geschäftsjahres
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder
6. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
7. Sonstiges
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinem Anwesenheitsquorum und die Beschlüsse werden mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen Anteil-
inhaber sich bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft angemeldet
haben.
Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehaltenen Anteilen müssen daneben ihre Anteile durch die jeweilige depot-
führende Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
nachweisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung
29705
am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Anteile vom Tage der Ausstellung der
Bescheinigung an und bis nach der Ordentlichen Generalversammlung gesperrt sind.
Anteilinhaber, die nicht an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Hierzu muss das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsfor-
mular ausgefüllt bis spätestens fünf Tage vor der Ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft vorliegen.
I (01078/1346/33)
<i>Der Verwaltungsrati>.
PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.068.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>13 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (01027/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EBENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.597.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (00980/045/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROPEAN GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.997.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>20 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00985/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29706
WAMPUM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.131.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>18 avril 2006i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01064/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 40.505.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 avril 2006i> à 10 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte des Profits et Pertes au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Démission de Monsieur Marcel Krier comme administrateur de la société et nomination de Monsieur Patrick
Haller
6. Divers
I (01076/520/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUNDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 10.793.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.
II (00552/000/14)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.347.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
29707
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 et affectation
des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Délibération et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00582/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STAR FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 85.732.
—
The shareholders of the SICAV are convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
that wil be held at the registered office of the SICAV on <i>March 31, 2006i> at 3.00 pm with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Modification of the Articles of Incorporation as follows:
Decisions on the Agenda require a quorum of 50%. They are taken with a 2/3 majority of the shares present or
represented at the meeting. Each share gives the right to one vote. Any shareholders may be represented at the meeting
To be eligible to attend the Meeting, the shareholders shall deposit their bearer shares for March the 29th, 2006 at
the headquarters of the KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Proxies are
available at the registered office of the SICAV.
II (00583/755/29)
<i>The Board of Directorsi>.
LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.283.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra mercredi, le <i>5 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport de gestion du gérant.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge au gérant quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination du réviseur externe jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
6. Nominations des membres du conseil de surveillance jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2008.
7. Divers
II (00686/000/20)
1. Re-denomination of the SICAV into TF INTERNATIONAL FUND: modification of the articles 1 and 5
2. Compliance of the SICAV with the 20th December 2002 Law: modification of the articles 3, 5, 15, 19, 22, 27 and
293.Modification of Article 5 by adding what follows:
«All the rules applicable to the Portfolios are also applicable mutatis mutandis to the classes and sub-classes of
shares.
The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of any Portfolio of the
Company.»
4. Modification of Article 13 by adding what follows in the third paragraph:
«... or even attend any meeting of the Board of Directors by conference call or by any similar mean of communi-
cation where all the attending members may hear the other ones such participation equals to a physical presence
to such meeting»
5. Modification of Article 27 relative to the liquidation and merger of Portfolios
6. Minor changes in Articles 10, 13, 21 and 25.
LEROY MERLIN PARTICIPATIONS S.A.
<i>Le géranti>
29708
ARTA GRAFICA LUXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.509.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.
II (00701/010/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 19.894.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.
II (00771/655/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 77.463.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>3 avril 2006i> à 9.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (00832/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 77.459.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>3 avril 2006i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
29709
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (00833/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FUNDO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 107.368.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav FUNDO à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>3 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00674/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.836.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>4 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Délibération et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00872/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 77.461.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>3 avril 2006i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2005,
29710
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (00831/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 2.642.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>5 avril 2006i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes pour l’exercice clos au 20 novembre 2005,
2. Approbation des comptes annuels au 20 novembre 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
II (00830/833/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TROMED S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.140.
—
Following a decision taken by the board of directors, the shareholders of the company are invited to participate to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will take place in Luxemburg, «Centre Etoile», boulevard de la Foire, 5, on <i>4i>
<i>thi>
<i> April 2006i> at 11h00, to decide on
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Confirmation of 3
rd
June 2005 general assembly decision expressed by the 75% of the share capital to increase
TROMED share capital by the sum paid as dividend by San Marco Petroli on 30
th
June 2005 results, since such sums
have to be retransferred to San Marco Petroli as partial coverage of the costs for the works requested by the
Italian Ministry of Environment.
2. Increase of TROMED’s share capital from USD 7.0 million to USD 11.5 million in order to allow the company to
provide its share of the financial needs of San Marco Petroli which will progressively materialize from June to the
31
st
December 2006.
3. Others
II (00702/534/19)
<i>The board of directorsi>.
BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.724.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G. sont priés d’assister
à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>3 avril 2006i> à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (00505/750/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
29711
SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.560.
—
Les Actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-
bles au siège social de la Sicav.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 30 mars 2006
au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (00806/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.871.
—
Le Conseil d’Administration convoque les Actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra, le lundi <i>3 avril 2006i> à 10 heures, au siège social de la Société, 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Harmony Fund / Rendement - EURO», respectivement
pour chaque classe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du gestionnaire,
- Recevoir et approuver les comptes et états financiers du compartiment,
- Décider de l’affectation des résultats du compartiment.
2. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Harmony Fund / Défensif - USD» respectivement pour
chaque classe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du gestionnaire,
- Recevoir et approuver les comptes et états financiers du compartiment,
- Décider de l’affectation des résultats du compartiment.
3. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Harmony Fund / Défensif - EURO», respectivement pour
chaque classe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du gestionnaire,
- Recevoir et approuver les comptes et états financiers du compartiment,
- Décider de l’affectation des résultats du compartiment.
4. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Harmony Fund / Equilibré - USD», respectivement pour
chaque classe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du gestionnaire,
- Recevoir et approuver les comptes et états financiers du compartiment,
- Décider de l’affectation des résultats du compartiment.
5. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Harmony Fund / Equilibré - EURO», respectivement pour
chaque classe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du gestionnaire,
- Recevoir et approuver les comptes et états financiers du compartiment,
- Décider de l’affectation des résultats du compartiment.
6. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Harmony Fund / Dynamique - USD», respectivement pour
chaque classe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du gestionnaire,
- Recevoir et approuver les comptes et états financiers du compartiment,
- Décider de l’affectation des résultats du compartiment.
7. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Harmony Fund / Dynamique - EURO», respectivement
pour chaque classe, respectivement pour chaque classe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du gestionnaire,
- Recevoir et approuver les comptes et états financiers du compartiment,
- Décider de l’affectation des résultats du compartiment.
29712
8. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Harmony Fund / Agressif - EURO», respectivement pour
chaque classe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2005:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du gestionnaire,
- Recevoir et approuver les comptes et états financiers du compartiment,
- Décider de l’affectation des résultats du compartiment.
9. Décisions prises par l’ensemble des actionnaires de la Sicav:
- Recevoir et approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre
2005.
- Recevoir et approuver l’état combiné du patrimoine au 31 décembre 2005, le résultat des opérations et des va-
riations de la valeur nette d’inventaire pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.
- Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2005.
- Reconduire les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’entreprise.
- Divers
Selon l’article 14 alinéa 3 des statuts coordonnés du 6 avril 2005, les décisions de l’Assemblée Générale des action-
naires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque action entière donne droit à une voix.
<i>Modalités d’admission à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnairesi>
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la
Société, à son siège (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / administration «Harmony Fund» - EUVL/JUR), le mer-
credi 29 mars 2006 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant
assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration; à cet
effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la Société. Pour être prises en considération, les procu-
rations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la Société au plus tard le mercredi 29 mars
2006 (cinq jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires).
Les personnes qui assisteront à l’Assemblée, en qualité d’Actionnaires ou de mandatés, devront présenter au Bureau
de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs Actions inscrites dans les livres d’un agent accrédité ou dans les livres
de EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) au plus tard le mercredi 29 mars 2006
(cinq jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires).
II (00709/000/77)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.240.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (00807/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Benjamin Participations S.A.
Windsor Management Luxembourg S.A.
Novakem S.A.
Eurofund ’91
Lamesch Exploitation, Jean Lamesch Exploitation S.A.
Corcoran Investments, S.à r.l.
Blackstone Lux, S.à r.l.
Blackstone Lux, S.à r.l.
Blackstone Lux, S.à r.l.
Deltalux GP
Carrelages Bintz, S.à r.l.
Mare S.A.
Blackstone Lux, S.à r.l.
DD Publishing S.A.
Archifin S.A.
Boito & Koscielna Architectes, S.à r.l.
Bouvy S.A.
SB Tools, S.à r.l.
SB Tools, S.à r.l.
Dune Investment S.A.
Capale S.A.
Fortis Personal Portfolio Fund
Immo Pacor S.A.
Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.
Mir Quality Growth Sicav
Fonds Général Stratégique
Gevapan Invest Holding S.A.
Miroblig
Amadeus Holding S.A.
Mauritius S.A.
Immo-Croissance, Sicav
Defoule Prod S.A.
Rub S.A.
Robertson International S.A.
Eufi-Rent Sicav
Bluescreen S.A.
Mirinvest Fund
Rub-Thane Holding S.A.
Victoria Trading S.A. (Holding)
BPVN Enhanced Fund
Eufi-Cash
Heliopolis S.A.
Alpha Management Company S.A.
Gematon S.A.
Eurotruck (Luxembourg) S.A.
Velino S.A.
Fortis L Fund
Villport Investissements S.A.
Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Solporten Invest S.A.
Bremex S.A. Holding
G.B.N., Global Business Network S.A.
Patrimoine Invest
Altoras S.A.
H. Q. Alpha Strategies Fund
Publi Europe S.A.
Ebene S.A.
European General Investments S.A.
Wampum
Al Badr B. Holding S.A.
Lunda S.A.
Echez Conseil S.A.
Star Fund Sicav
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction
Arta Grafica Luxe S.A.
Dynamic Systems S.A.
M.S.C. S.A.
J.A.F. S.A.
Fundo
Rick Holdings S.A.
L.S.F. S.A.
British and Continental Union Limited
Tromed S.A.
Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G.
Sicav France-Luxembourg
Harmony Fund
Eparlux Finance Holding S.A.