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29473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 615
24 mars 2006
S O M M A I R E
Adeia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29474
Kerima Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29504
Aerdenhoutse Participatie Maatschappij BV (A.P.M.
Lermita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29503
B.V.), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29494
MDI Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29518
Agapanthe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29494
MDI Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29518
Agapanthe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29494
Meloc, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29492
Alexander Hughes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29489
Motus Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29497
AP Holdings B.V., Luxembourg Branch, Luxem-
Multicorp Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
29503
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29486
Nightwatch Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
29492
Apodis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29487
Oakbrook S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29485
Apodis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29487
Ophir Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29474
Asia Multiplex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29496
Portofino Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29496
Astron Group Technologies S.A., Luxembourg . . .
29492
Premier Cru International N.V. S.A., Luxembourg
29490
Avant Kurier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29474
ProLogis UK XXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
29496
Avant Kurier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29474
Reckitt Benckiser (USA) Inc., S.à r.l., Luxem-
AZF Luxembourg S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .
29517
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29507
Bastide des Oliviers S.C.I., Bettembourg . . . . . . . .
29488
Rêve International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29498
Cable Trade and Consulting S.A., Luxembourg . . .
29519
Saint Hubert Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
29495
Cable Trade and Consulting S.A., Luxembourg . . .
29519
Samm Investment Holdings S.A., Luxembourg . .
29514
Cergrafhold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
29486
Santiago Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29498
CFT International Holding S.A., Luxembourg . . . .
29497
Santiago Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29498
CLCC, Cobelfret Lorang Car Carriers S.A., Lu-
Sequoia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29514
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29516
Shark Seamaster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29506
CLCC, Cobelfret Lorang Car Carriers S.A., Lu-
Sinosch SCI, Simmern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29485
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29517
Skala Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29491
Compagnie Internationale de Financement S.A.,
SP Lux Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
29510
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29506
St Nicolas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29495
Condesa Overseas Finanzholding S.A., Luxem-
Stawalon S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29492
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29477
Subsea 7 Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-
Decoma Hungary Group Financing and Manage-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29491
ment Limited Liability Company, S.à r.l., Luxem-
Sudio International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
29496
bourg Branch, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29493
Talmondaise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29514
Epson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29497
Tatif Trading Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29489
Epson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29497
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., Lu-
Europrop Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
29477
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29487
F & B, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29485
THL GCO Investments HL, S.à r.l., Luxembourg .
29498
Fimopriv Overseas Holding S.A., Luxembourg. . . .
29520
Tool Bird International S.A., Luxembourg . . . . . .
29491
Finagi Tre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29499
TRW Automotive Finance (Luxembourg), S.à r.l.,
First Pacific Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29490
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29503
Garbo Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
29487
Virais Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29514
H.M. Décors & Peinture, S.à r.l., Pétange . . . . . . . .
29490
Vratislavia Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29486
Heat Power Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . .
29495
Whitehall French RE 3, S.à r.l., Luxembourg . . . .
29515
Integrated Design Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29477
Whitehall French RE 3, S.à r.l., Luxembourg . . . .
29516
Integrated Design Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29477
29474
ADEIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 84.431.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf.
LSO-BL03787, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110829.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
AVANT KURIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.529.
—
Messieurs les administrateurs et actionnaires,
J’ai l’honneur de vous présenter ma démission, avec effet immédiat, de mes fonctions d’administrateur, que j’occupe
dans votre société.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068009.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
AVANT KURIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.529.
—
Messieurs les administrateurs et actionnaires,
J’ai l’honneur de vous présenter ma démission, avec effet immédiat, de mes fonctions d’administrateur, que j’occupe
dans votre société.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068010.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
OPHIR INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 112.925.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt,
agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPHIR INVEST.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Signature.
Le 14 mai 2004.
Derek S. Ruxton.
Le 14 mai 2004.
Patrick Meunier.
29475
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
29476
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants agissant en leurs dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont cons-
titués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
b. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
c. Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrit au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56.248.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011,
ils sont renouvelables.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Rochas, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 914, fol. 2, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000644.3/272/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. Monsieur Maurice Houssa, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
29477
INTEGRATED DESIGN SERVICES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.352.
—
Au Conseil d’Administration et aux Actionnaires
J’ai l’honneur de vous présenter ma démission, avec effet immédiat, des fonctions d’Administrateur que j’occupe dans
votre société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068019.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
INTEGRATED DESIGN SERVICES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.352.
—
Au Conseil d’Administration et aux Actionnaires
J’ai l’honneur de vous présenter ma démission, avec effet immédiat, des fonctions d’Administrateur que j’occupe dans
votre société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068021.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
CONDESA OVERSEAS FINANZHOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 80.678.
—
Messieurs les Actionnaires,
Par la présente, nous avons le regret de vous donner notre démission, avec effet immédiat, de nos fonctions de Com-
missaire aux Comptes de la Société Anonyme CONDESA OVERSEAS FINANZHOLDING S.A., établie et ayant son
siège social au 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B, sous le numéro 80.678.
Nous vous prions de nous donner décharge pour l’exercice de notre mandat jusqu’à ce jour à la prochaine Assemblée
Générale.
Luxembourg, le 20 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068068.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPROP LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.519.
—
In the year two thousand five, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPROP LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, Trade Register Luxembourg, sec-
tion B number 30.519, incorporated by deed dated on the 7th of December 1988, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations of 1989, page 12932.
The meeting is presided by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address at Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman appoints as secretary Miss Alexia Uhl, lawyer, with professional address at Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, with professional address
at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le 15 juillet 2004.
Derek S. Ruxton.
Le 15 juillet 2004.
Patrick Meunier.
FISOGEST S.A.
N. Hansen
<i>Administrateur-déléguéi>
29478
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 2,500 (two thousand five hundred) shares, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Cancellation of the 2,500 shares without nominal value and creation of 1,240 shares with a nominal value of EUR 25.
2. Transformation of the company by conversion of its form from a joint stock company into a limited liability com-
pany.
3. Change of the company’s denomination from EUROPROP LUXEMBOURG S.A. into EUROPROP LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
4. Complete updating of the by-laws in order to adapt them to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg control-
ling the limited liability companies.
5. Resignation of all the members of the board of directors and of the auditor of the Company with effect as of the
date of this general meeting and discharge to be granted to them.
6. Appointment for an undetermined period of the managers of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to cancel the 2,500 shares without nominal value and to create 1,240 new shares of EUR 25
each.
All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the legal form of the company, from a «société anonyme» (stock company) into «so-
ciété à responsabilité limitée» (private limited company).
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of all the members of the board of directors and of the auditor of the
Company and to discharge them for the exercise of their mandate with effect as of the date of this general meeting.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to appoint for an undetermined period as managers of the company:
1. Mr Eirik Noss Nestegard, manager, born on May 17, 1935 in Ål, Norway, residing in Fridtjof Nansens vei 36,
N-0369 Oslo.
2. Mr Egil A. Braathen, manager, born on April 24, 1917 in Oslo, Norway, residing in Ronis 5, CH-9050 Appenzell.
3. Mr Jens Peter Rönning, manager, born on May 8, 1945 in Oslo, Norway, residing in 29B, Hoffsjef Lovenskiolds vei,
N-0382 Oslo, Norway.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to adopt new articles of association in order to
adapt them to the new legal form, without amend the essential elements of the company, to read as follows:
STATUTES
Name - Corporate object - Registered office - Duration
Art. 1. Form, Corporate Name
1.1. There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
1.2. The Company will exist under the corporate name of EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Corporate Object
2.1. The object of the Company is the acquisition by purchase or in any other manner, the renting, the valuation as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise and the letting out on hire of fixed (real) properties of all kinds, and
the administration and the development of these properties. In a general fashion it may take any measures and carry out
any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.2. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3. The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment
open to the public.
2.4. In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its object.
29479
Art. 3. Registered Office
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the Articles.
3.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or in
case of plurality of managers, by the board of managers.
3.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality
of managers, by the board of managers.
3.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder.
Capital - Shares
Art. 5. Corporate Capital
5.1. The share capital is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) represented by 1,240 (one thousand two
hundred and forty) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable be-
tween such existing shareholders.
7.3. The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quar-
ter of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.
Management and shareholders
Art. 8. Board of Managers
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers
9.1. In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.
9.2. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall with-
in the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
9.3. The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case
of plurality of managers, the Company will be bound without any limitation by the single signature of any one manager.
9.4. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers
10.1. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting.
10.2. The board of managers may elect a secretary from among its members.
10.3. The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two managers.
10.4. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented
and have waived the prior convening notice.
10.5. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
10.6. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
29480
10.7. A manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of man-
agers.
10.8. One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a deci-
sion can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
the members having participated.
10.9. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 11. Liability of the Managers
11.1. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
Shareholders’ decisions
Art. 12. Shareholders’ meetings and Decisions
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2. In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns.
12.3. Each share entitles to one vote.
12.4. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the sharehold-
ers owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality
of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.
12.5. The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
12.6. General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders
representing 50% or more of the Company’s issued share capital.
12.7. Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg
and times as may be specified in the respective notices of meeting.
12.8. If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of
shareholders may take place without prior notice of meeting.
12.9. Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 13. Financial Year
13.1. The Company’s financial year starts each year on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
Art. 14. Adoption of Financial Statements
14.1. At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.
14.2. Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s
registered office, in accordance with the applicable legal provisions.
Art. 15. Distribution Rights
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
15.2. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding
in the Company.
15.3. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of ac-
counts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 16. Winding-up, Liquidation
16.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2. A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally
the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
16.3. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
29481
Applicable law
Art. 17. Applicable Law
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Shareholders of the companyi>
The actual shareholders of the company are:
<i>Actual value of the net assetsi>
As it results from the recent balance sheet of the company, which will remain attached to the present deed, the actual
net value is equivalent to the nominal value of the issued capital.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPROP LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg, section B nu-
méro 30.519, constituée suivant acte reçu le 7 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations de 1989, page 12.932.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression des 2.500 actions sans désignation de valeur nominale et création de 1.240 actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 25.
2. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
3. Changement de la dénomination sociale de la société de EUROPROP LUXEMBOURG S.A. en EUROPROP
LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les sociétés à responsabilité limitée.
5. Démission de tous les membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société avec effet
à la date de la présente assemblée générale et décharge à leur accorder.
6. Nomination pour une durée indéterminée des gérants de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les 2.500 actions sans désignation de valeur nominale et de créer en remplacement
1.240 actions d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à
responsabilité limitée.
BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 corporate units
COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 corporate units
EBBC A&C HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 corporate units
LINEBRA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 corporate units
29482
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission avec décharge entière et définitive, des administrateurs et du commissaire
aux comptes actuellement en fonction.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée les gérants suivants:
1. Monsieur Eirik Noss Nestegard, gérant, né le 17 mai 1935 à Ål, Norvège, demeurant à Fridtjof Nansens vei 36,
N-0369 Oslo, Norvège.
2. Monsieur Egil A. Braathen, gérant, né le 24 avril 1917 à Oslo, Norvège, demeurant à Ronis 5, CH-9050 Appenzell.
3. Monsieur Jens Peter Rönning, gérant, né le 8 mai 1945 à Oslo, Norvège, demeurant au 29B, Hoffsjef Lovenskiolds-
vei, N-0382 Oslo, Norvège.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter de nou-
veaux statuts, sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société, et de leur donner la teneur
suivante:
STATUTS
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale
1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
1.2. La Société a comme dénomination EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Objet Social
2.1. La Société a pour objet l’acquisition par achat ou sous toute autre forme, la location, la mise en valeur, ainsi que
le transfert par vente, échange ou sous toute autre forme te la relocation de propriétés immobilières de toutes sortes,
et l’administration et le développement de ces propriétés. En général, elle peut prendre toutes les mesures et faire tou-
tes les opérations qu’elle estimera utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son objet social.
2.2. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
2.4. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article relatif a la modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
3.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
3.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée de la Société
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique.
Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1.240 (mille deux cent quarante)
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des
présents Statuts.
5.3. La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Parts Sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
29483
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Cession de parts sociales
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-
bles.
7.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre
les associés existants.
7.3. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins
trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 8. Conseil de Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
9.3. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de
gérants, la Société sera engagée, sans limitation, par la signature individuelle de chaque gérant.
9.4. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procu-
rations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de
l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions
de la représentation.
Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance
10.1. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera
remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.
10.2. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par son Président ou par deux gérants.
10.4. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et ont renoncé à la convocation préalable.
10.5. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la réunion.
10.6. Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.
10.7. Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
10.8. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tous moyens si-
milaires, engagée à partir du Luxembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes de communiquer en même temps en-
tre elles. Une telle participation est considérée être l’équivalent d’une présence physique à la réunion. Une telle décision
pourra être documentée par un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par
tous les membres du conseil de gérance.
10.9. Une décision écrite, signée par tous les gérants, sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une
réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul docu-
ment ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de géran-
ce.
Art. 11. Responsabilité des Gérants
11.1. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle re-
lative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 12. Assemblées générales - Décisions des Associés
12.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre
de parts détenues par lui.
12.3. Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4. Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents Statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés.
12.5. La tenue d’assemblées générales ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.
29484
12.6. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance, ou à la demande d’associés re-
présentant plus de 50% du capital social.
12.7. De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et
dates indiquées dans les convocations.
12.8. Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-
nérale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.
12.9. Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-
cessairement être des associés.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. Exercice Social
13.1. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Approbation des comptes
14.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gé-
rance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
14.2. Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance desdits comptes au siège social, en conformité
avec les dispositions légales en vigueur.
Art. 15. Droits de Répartition
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
15.3. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comp-
table préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des présents Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute par décision des associés.
16.2. Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-
ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
16.3. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
Art. 17 Loi Applicable
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Désignation des associés de la sociétéi>
Toutes les parts sociales appartiennent à:
<i>Valeur actuelle des actifs netsi>
Il résulte des comptes annuels de la société, qui resteront ici annexés, que sa valeur nette actuelle est au moins équi-
valente à la valeur nominale du capital social souscrit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, C. Grundheber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001926.3/211/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 parts sociales
COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 parts sociales
EBBC A&C HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 parts sociales
LINEBRA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 parts sociales
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
J. Elvinger.
29485
F & B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.205.
—
En date du 20 juillet, j’ai démissionné en ma qualité de gérant administratif, avec effet immédiat, de la société F&B, S.à
r.l., R.C.S. Luxembourg B 83.205, avec siège social au 129, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068280.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
OAKBROOK S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1468 Luxemburg, 14, rue Erasme.
H. R. Luxemburg B 108.624.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Geschäftsführer der Gesellschaft vom 30. Juni 2005i>
Am 30. Juni 2005, haben die Geschäftsführer der Gesellschaft beschlossen Herrn Michael Robert Kidd, geboren am
18. April 1960 in Basingstoke, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Großherzogtum
Luxemburg, als Vertreter für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft für eine unbestimmte Zeit zu ernennen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Juli 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068768.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.
SINOSCH SCI, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8396 Simmern, 11, route de Mersch.
H. R. Luxemburg E 2.891.
—
<i>Abtretung von Gesellschaftsanteileni>
Zwischen den unterzeichneten,
Einerseits:
Herrn André Bolmer, Landwirt, Ehegatte von Dame Marie-Claire Haupert, wohnend zu L-8611 Platen, 6A, rue de la
Fontaine,
Andererseits:
1) Herr Aloyse Schmit, Landwirt, Ehegatte von Dame Lydie Gilbertz, wohnhaft zu L-8396 Septfontaines, 11, rue de
Mersch;
2) Herr Georges Noesen, Landwirt, Ehegatte von Dame Joelle Mamer, wohnhaft zu L-8396 Septfontaines, 17A, rue
de Mersch.
Herr André Bolmer, vorbenannt erklärt hiermit 36 Anteile der Gesellschaft SINOSCH SCI mit Sitz in L-8396 Sim-
mern, 11, route de Mersch abzutreten wie folgt
18 Anteile an Herrn Georges Noesen, vorbenannt, und
18 Anteile an Herrn Aloyse Schmit, vorbenannt.
Diese Abtretung geschieht zum Preise von siebenunddreißigtausendzweihundert Euro (EUR 37.200,-) welcher Betrag
Herr André Bolmer bekennt erhalten zu haben mittels drei Zahlungen vom 30. Juni 2003, vom 2. Juni 2004 welche auf
das Konto von Herrn Bolmer bei der Raiffeisenkasse getätigt wurden sowie eine Zahlung vom heutigen Tage, welche
Herr André Bolmer soeben bekennt erhalten zu haben worüber hiermit Titel und Quittung.
Sind gegenwärtiger Anteilsabtretung beigetreten.
1.- Dame Marie-Claire Haupert, Landwirtin, Ehegattin von Herrn André Bolmer, vorbenannt, mit ihm zusammen
wohnend.
2.- Dame Joëlle Mamer, Sozialhelferin, Ehegattin von Herrn Georges Noesen, vorbenannt, mit ihm zusammen
wohnend.
3.- Dame Lydie Gilbertz, Landwirtin, Ehegattin von Herrn Aloyse Schmit, vorbenannt, mit ihm zusammen wohnend.
Welche erklären von allem vorstehenden Kenntniss zu haben es gutzuheißen und soweit als nötig zu genehmigen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06487. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101514.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Fait à Bascharage, le 20 juillet 2005.
Ahmed Chaoui.
OAKBROOK S.A.
Unterschrift
Also vierfach errichtet in Simmern am 16. Juli 2005.
Unterschriften.
29486
CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.272.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 février 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071115.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.
AP HOLDINGS B.V., LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 109.242.
—
FERMETURE DE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Il résulte d’une décision prise par le conseil de gérance en date du 8 août que la succursale luxembourgeoise sera
fermée avec effet au 20 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH04099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(073720.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.
VRATISLAVIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 101.882.
—
<i>Conseil d’Administration:i>
En date du 12 décembre 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé d’accepter la démis-
sion avec effet immédiat de:
- M. Przemyslaw Bielicki, né le 17 novembre 1962 à Poznan (Pologne), résidant à ul. Za Cytadela 98, 61-659 Poznan,
Pologne,
- M. Nigel Philip Williams, né le 9 mai 1956 à Wallingford (Grande-Bretagne), résidant à 97, Zolliker Srasse, CH-8702
Zollikon,
En date du 12 décembre 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé de nommer,
- M. Roman Babka, né le 11 février 1966 à Liptovsky Mikulas, Slovak Republic, résidant à Sukova, 3, Praha 6,
CZ-160 00, République Tcheque,
- M. Mauro Loosli, né le 21 décembre 1963 à Zurich, résidant à Seeblickstrasse 11, CH-8038 Zurich,
en tant que nouveaux Administrateurs de la Société, avec effet immédiat. Leurs mandats prendront fin après l’Assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112099.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
MM.
Giancarlo Cerarti, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato (Italie), administrateur,
Mmes
Mariella Cerutti, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), administrateur,
Teresa Novarese, administrateur de sociétés, demeurant à Casale Monferrato (Italie), administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour AP HOLDINGS B.V., Luxembourg Branch
i>Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
29487
APODIS S.A., Société Anonyme,
(anc. AGAPANTHE S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 110.002.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 4
avril 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 août 2005, volume 895, folio 91, case 6, que la dénomination de la
société AGAPANTHE S.A., ayant son siège à L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 25 juillet 2005, non encore publié, a été changée en APODIS S.A.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 2005.
(074504.3/239/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
APODIS S.A., Société Anonyme,
(anc. AGAPANTHE S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 110.002.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 2005.
(074505.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
GARBO INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 35.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07278, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112463.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
TEKSID ALUMINUM LUXEMBOURG S.à r.l., S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.906.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Demetrio Mauro, demeurant au 5 Via Umberto II à I-10022 Carma-
gnola de son poste de membre du Conseil de Surveillance de la société, et ce, avec effet immédiat.
- L’Assemblée nomme en remplacement du membre démissionnaire du Conseil de Surveillance Monsieur Domenico
Orlandi, demeurant au 5 Via Umberto II à I-10022 Carmagnola en tant que membre du Conseil de Surveillance de la
société.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112517.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29488
BASTIDE DES OLIVIERS, Société Civile Immobilière Familiale.
Siège social: L-3261 Bettembourg, 11, rue du Nord.
R. C. Luxembourg E 666.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Madame Irme Marianne Koenig, retraitée, épouse de Monsieur Pierre Leruth, demeurant à L-3261 Bettembourg,
11, rue du Nord;
2.- Monsieur Pierre Leruth, retraité, demeurant à L-3261 Bettembourg, 11, rue du Nord;
3.- Monsieur Gérard dit Jerry Leruth, promoteur immobilier, demeurant à L-3261 Bettembourg, 9B, rue du Nord,
ici représenté par Madame Irme Marianne Koenig, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
en date du 17 décembre 2005;
4.- Madame Martine Leruth, sans profession, épouse de Monsieur Henri Schoen, demeurant à L-1949 Howald, 14,
rue Michel Lucius,
ici représentée par Madame Irme Marianne Koenig, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
en date du 17 décembre 2005.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 à 4 sont les seuls associés de la société civile immobilière familiale BASTIDE DES OLIVIERS,
avec siège social à L-3261 Bettembourg, 11, rue du Nord, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 204 du 13 mars 2000, R.C.S. Luxembourg E 666, ci-après «la Société»,
II.- Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) (soit à titre informatif
une contre-valeur en euros d’environ deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-treize cents), re-
présenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune (soit
à titre informatif une contre-valeur en euros d’environ vingt-quatre euros et soixante-dix-huit cents), toutes entière-
ment souscrites et libérées.
Les parts sociales appartiennent aux associés comme suit:
III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré
tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils règleront également les frais des présentes.
Les associés déclarent en outre que la Société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Les associés donnent décharge pure et simple à Monsieur Pierre Leruth de toutes choses relatives à sa fonction
de gérant unique de la Société.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège de la So-
ciété.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, ès qualités qu’ils agis-
sent, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Koenig, P. Leruth, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(001922.3/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
1.- Monsieur Pierre Leruth, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Madame Irme Marianne Leruth-Koenig, prénommée, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
3.- Monsieur Jerry Leruth, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4.- Madame Martine Schoen-Leruth, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 janvier 2006.
T. Metzler.
29489
ALEXANDER HUGHES, Société Anonyme.
Siège social de la société mère: B-1000 Bruxelles.
Adresse de la Succursale luxembourgeoise: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.076.
—
<i>Ouverture de succursalei>
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration d’ALEXANDER HUGHES, société anonyme de droit belge,
ayant son siège social à la rue Tenbosch 9, B-1000 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles
sous le numéro 0466.546.739, en date du 28 juillet 2005 qu’ALEXANDER HUGHES ouvrira une succursale le 1
er
septembre 2005 sous le nom d’ALEXANDER HUGHES.
<i>Informations concernant la succursalei>
Dénomination sociale: ALEXANDER HUGHES.
Adresse: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Activités: Le conseil en gestion aux entreprises et, en particulier, le recrutement de cadres dirigeants et spécialistes,
par approche directe, et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immo-
bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tout objet similaire ou connexe, de nature
à favoriser son développement ou son extension.
Représentants permanents de la succursale et leurs pouvoirs:
- M. Michel Garretta, domicilié 10, avenue Reille, F-75014 Paris, France, et
- M. Steven Maisel, domicilié 56, rue d’Angoussart, B-1301 Wavre, Belgique.
En leur qualité de représentants légaux de la succursale, M. M. Steven Maisel et Michel Garretta, susmentionnés, sont
autorisés à organiser et à diriger les affaires de la succursale de la société au Luxembourg, de fixer et de modifier son
adresse.
M. Steven Maisel est nommé comme délégué à la gestion journalière de la succursale luxembourgeoise, avec effet au
1
er
septembre 2005, avec un pouvoir de représenter et d’engager la succursale luxembourgeoise pour tous les actes de
la gestion journalière jusqu’à un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Pour tout autre engagement, seul M. Michel Garretta est habilité à représenter la succursale luxembourgeoise.
Leurs pouvoirs sont limités à ce qui est énoncé ci-dessus.
<i>Informations concernant la société belgei>
Dénomination sociale, forme et adresse: ALEXANDER HUGHES, Société Anonyme, rue Tenbosch 9, B-1000 Bruxel-
les.
Numéro d’immatriculation: Registre des Personne Morales de Bruxelles, 0466.546.739.
Personnes ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers et de la représenter en justice:
- M. Michel Garretta, en tant qu’administrateur-délégué, domicilié au 10, avenue Reille, F-75014 Paris, France,
- M. Maurice Rozet, en tant qu’administrateur, domicilié à Le Bateau Marinath, Port de Javel Bas, 75015 Paris, France,
et
- ALEXANDER HUGHES INTERNATIONAL, Société Anonyme, en tant qu’administrateur, ayant son siège social au
57, boulevard de Montmorency, F-75016 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH04982. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075371.3/556/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2005.
TATIF TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 102.080.
—
Par la présente, nous vous informons que nous dénonçons la domiciliation de la Société:
TATIF TRADING COMPANY S.A., 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, N
°
R.C.: B 102.080.
Luxembourg, le vendredi 26 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078370.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
<i>Pour EUROPA TRADING GROUPE S.A.
i>Signature
<i>La Directricei>
29490
PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 73.762.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 16 août 2005 a pris acte de la démission de ses
fonctions d’administrateur de Monsieur Koen van Baren, avec effet au 10 juin 2005, et a appelé en son remplacement
aux fonctions d’administrateur, avec effet au 10 juin 2005, Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Enfin cette même Assemblée a décidé de transférer le siège administratif et d’exploitation et principal établissement
de la société du 43, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Carl Speecke, Administrateur,
Monsieur Peter Bun, Administrateur,
Madame Tjitske Strikwerda, Administrateur.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079117.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
FIRST PACIFIC RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 86.799.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 août 2005 que le conseil d’administration
a décidé de procéder au dépôt des enseignes suivantes:
- ESSENTIALS 21,
- NUTRINEXT.
Luxembourg, le 23 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079123.3/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
H.M. DECORS & PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.032.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date du 6 octobre 2005i>
L’associé décide:
- de transférer le siège social de la société du 2, rue Michel Rodange, L-4776 Pétange, au 165A, route de Longwy,
L-4751 Pétange.
La décision a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de H.M. DECORS & PEINTURE, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091759.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
<i>Pour PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V.
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
M. Hoffmann
<i>Associéi>
29491
SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 105.974.
—
<i>Extrait des résolutions prises en date du 26 septembre 2005 par le Conseil de Gérance de la Sociétéi>
Il résulte des résolutions adoptées en date du 26 septembre 2005 par le conseil de gérance de la société (le Conseil
de Gérance) que le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, étant
le 287-289 route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, au 9, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, avec effet au 26 septembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091784.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
SKALA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 11, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 30.387.
—
Messieurs les actionnaires,
Dear Sirs Shareholders,
Nous présentons notre démission comme administrateur de votre société et vous prions de pourvoir à la décharge
de notre mandat dans les meilleurs délais.
We hereby tender our resignation as a Director of your company and wait to receive from you formal discharge for
our duty.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093464.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
TOOL BIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 47.463.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 13 i>
<i>octobre 2005 à 15h00 i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter le transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
167, route de Longwy, à L-1941 Luxembourg;
- d’accepter la démission de Messieurs Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver de leur fonction d’administrateur de la
société;
- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Herbert Grossmann, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
- Monsieur Pierre Goffinet, demeurant à L-4963 Clémency, rue de la Fontaine, 1,
lesquels termineront le mandat de leurs prédécesseurs;
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Didier Pilier, demeurant à
B-1380 Lasne, rue de Céroux, 13/b, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094102.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Pour extrait
Signature
<i>Un mandatairei>
18
th
October 2005.
Le 18 octobre 2005.
Roeland P. Pels, Bart Zech.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
29492
STAWALON, Société Civile.
—
Monsieur le Préposé,
Je vous prie de bien vouloir inscrire au Registre de Commerce et des Sociétés que le siège de la société STAWALON,
Société Civile, a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093505.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
MELOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.412.
—
1. Il résulte d’un acte reçu par Maître André Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4
mars 1999, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999 et publié au Mémorial,
Recueil C N
°
405 du 3 juin 1999 que la société OCCIMED HOLDINGS S.A., Société Anonyme, R.C. Luxembourg B
31.901 est dénommée désormais OCCIMED S.A., Société Anonyme, R.C. Luxembourg B 31.901.
2. L’adresse professionnelle de Monsieur Charles Leonidas Panayides, gérant nommé le 15 avril 1997 pour une durée
indéterminée, est désormais:
C/O ITALGRADE LIMITED, Lincoln House 137-143 Hammersmith Road, GB-London W14 0QL.
Luxembourg le 29 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05609. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093633.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
NIGHTWATCH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.320.750.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 103.553.
—
Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 6 octobre 2005 que le siège social de la société a été transféré
de 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094068.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
ASTRON GROUP TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.294.
—
EXTRAIT
Par lettre du 14 décembre 2005, le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Rudy Cere-
ghetti, administrateur de catégorie A.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112128.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
R. Reichling.
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
29493
DECOMA HUNGARY GROUP FINANCING AND MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY,
Luxembourg Branch, Société à responsabilité limitée.
Succursale de DECOMA HUNGARY GROUP FINANCING AND MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.667.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
DECOMA HUNGARY GROUP FINANCING AND MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY a ouvert une
succursale au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 25 novembre 2005 comme suit:
<i>Dénomination et forme de la société
i>DECOMA HUNGARY GROUP FINANCING AND MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY, une société
à responsabilité limitée de droit hongrois.
<i>Dénomination et adresse de la succursale
i>DECOMA HUNGARY GROUP FINANCING AND MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY, Luxembourg
branch, ayant son adresse au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Activités de la succursale
i>La Succursale a pour activité le financement de filiales accréditées étrangères de MAGNA INC. par l’octroi de prêts,
de facilités de crédits ainsi que toutes autres formes d’assistance financière.
<i>Registre auprès duquel la société est immatriculée
i>Cour de l’Arrondissement de Pest, n
°
13-09-085492.
<i>Personnes qui ont le pouvoir d’engager la sociétéi>: les signatures conjointes de deux administrateurs de la société, dont
un doit toujours être Peter Dwight Nideröst, les administrateurs étant:
- M. Peter Dwight Nideröst, né le 12 septembre 1960 à Monroe, Etats-Unis d’Amérique, domicilié au 16,
Baarerstrasse, 6304 Zug, Suisse;
- M. Alexej Seitz, né à le 29 avril 1965 à Karlsruhe, Allemagne, domicilié au 19, Metallstrasse, 6300 Zug, Suisse;
- Dr. Lászlo Urbán, né le 11 septembre 1953 à Budapest, Hongrie, domicilié au 1055 Budapest, Balaton u. 23.,
Hongrie.
<i>Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale
i>La représentation permanente de la société pour l’activité de la succursale de Luxembourg a été confiée à Mme
Fatima Boudabza, née le 21 mai 1980 à Verviers, Belgique, domiciliée à rue des Fabriques 16, 4800 Verviers, Belgique.
Mme Fatima Boudabza a reçu tous pouvoirs pour exercer la gestion journalière de la succursale et notamment:
(i) la gestion, l’approbation et la conclusion de prêts pour le compte de la succursale à des filiales étrangères
accréditées de MAGNA INTERNATIONAL INC., ainsi que l’octroi d’avances, la prise de sûretés et, de façon générale,
la gestion et l’administration de tels prêts. Ces devoirs incluront:
(a) l’échange de documentation de prêts avec les emprunteurs;
(b) la réception de copies de contrats dûment signés des emprunteurs et la conservation de toute documentation
relative à des prêts;
(c) le contrôle de la bonne exécution des dispositions et conditions contenues dans les contrats de prêt;
(d) le contrôle de la réception des paiements d’intérêts par les emprunteurs et l’organisation des procédures de
recouvrement et d’application de pénalités de retard, tels que requis pour les paiement tardifs.
(ii) la gestion du/des compte(s) bancaires de la succursale, eu égard aux (i) prêts et intérêts et (ii) coûts d’exploitation
de la succursale;
(iii) la mise à disposition de redressements périodiques des compte(s) de la succursale à l’établissement principal de
la société eu égard aux (i) prêts, intérêts et autres biens liés et (ii) coûts d’exploitation de la succursale;
(iv) la gestion de tous fonds excédentaires de la succursale réalisés par le biais d’investissements tels que des dépôts,
des fonds ou autres biens financiers;
(v) le maintien de comptes de gestion de la succursale de Luxembourg, le rapport périodique à rétablissement
principal de la société, et la préparation des rapports destinés au conseil d’administration, tels que requis;
(vi) le respect et la bonne exécution des dispositions légales et réglementaires locales telles que les charges salariales,
le dépôt des déclarations fiscales et des comptes de la succursale, ainsi que la coordination avec les conseils profession-
nels, si nécessaire;
(vii) la conservation de la correspondance, des contrats et autres documents de la succursale;
(viii) la responsabilité de maintenir le contrat de bail des locaux de la succursale et d’organiser ses services adminis-
tratifs;
(ix) la consultation en temps utile avec les administrateurs de la société, ou des représentants valables de l’établisse-
ment principal de la société, sur les affaires afférentes à la succursale, et le cas échéant, la participation aux réunions du
conseil d’administration de la société lorsque ces derniers délibèrent sur les activités de la succursale;
(x) la mise à disposition aux administrateurs de la société, au moins semestriellement, d’un rapport résumant tous
les mouvements d’argent et de créances ayant des intérêts capitalisés impliquant la succursale (p.e., la date d’un tel évé-
nement, le montant, la description (p.e., intérêt cumulé, encaissement), qu’ils soient distribués ou réaffectés, et de toute
autre information pertinente, etc).
29494
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03815. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110803.3/267/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
AGAPANTHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.680.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2005i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097124.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
AGAPANTHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.680.
—
RECTIFICATIF
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration en date du 14 décembre 2001i>
Acceptation des nominations de Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner et Madame Rachel Backes comme
nouveaux Administrateurs.
Acceptation de la démission des Administrateurs Messieurs Etienne Bordet, Pierre-Etienne Bordet et Mademoiselle
Marie-Christelle Bordet.
Acceptation de la démission de l’Administrateur Monsieur Emeric Bordet.
Acceptation de la démission de l’Administrateur-Délégué Monsieur Etienne Bordet.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097155.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
AERDENHOUTSE PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ BV (A.P.M. B.V.), Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 57.309.
—
Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de
la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 19 novembre 1996 pour une durée
indéterminée entre les sociétés:
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., anciennement ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG)
S.A., Luxembourg R.C.S. B 15.302, Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Et
AERDENHOUTSE PARTICIPATIE MAATSCHAPPIJ BV (A.P.M. B.V.), Luxembourg R.C.S. B 57.309.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104910.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
<i>Pour DECOMA HUNGARY GROUP FINANCING AND MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY,
Luxembourg branch
i>Signatures
<i>Pour la société AGAPANTHE S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour la société AGAPANTHE S.A.
i>Signature
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
29495
SAINT HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 31.050.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 57.466.
—
<i>Gérancei>
M. Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40 Mount Row (North), St Peter Port, Guernsey GY1 1NT,
Channel Islands,
Mme Natscha IMR Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port, Guer-
nesey Gy1 1WJ, Channel Islands,
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale des Actionnaires de la société a décidé, ce 15 décembre 2005, de renommer Mme Natascha
IMR Carpentier, Thomas Dominic Saxton Holroyd et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES pour une période se ter-
minant lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 28 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05875. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112096.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 39.489.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 décembre 2005 que:
L’Assemblée réélit aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société, la société ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant
son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
L’Assemblée élit aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Charles Duro, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, demeurant à L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie Adélaïde.
- Monsieur Patrick Hausmann, demeurant à L-2128, 68, rue Marie-Adélaïde,
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112125.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
ST NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 161.300,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 77.862.
—
<i>Gérancei>
M. Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40 Mount Row (North), St Peter Port, Guernsey GY1 1NT,
Channel Islands.
Mme Natscha IMR Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port, Guer-
nesey Gy1 1WJ, Channel Islands.
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’associé unique de la société a décidé, ce 15 décembre 2005, de renommer Mme Natascha IMR Carpentier, Thomas
Dominic Saxton Holroyd et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES pour une période se terminant lors de l’Assemblée
Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112218.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 17 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
29496
PROLOGIS UK XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.434.
—
Le bilan des resultats au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04966, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(112145.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
PORTOFINO PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05706, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112152.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
SUDIO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 108.978.
—
<i>Extrait de la Cession de Parts Sociales du 30 novembre 2005i>
Conformément à la cession de parts sociales du 30 novembre 2005, PARLAY FINANCE COMPANY S.A., une société
de droit luxembourgeois avec adresse au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, G.D. Luxembourg, en-
registré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le B 61.785, a cédé 500 parts sociales détenues
dans la Société à MARINE GROUP FINANCE LTD., une société de droit des Illes Vierges Britanniques avec adresse au
Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Illes Vierges Britanniques, enregistré au «Registrar of Corpo-
rate Affairs» sous le numéro 683 863.
Le nouvel associé MARINE GROUP FINANCE LTD.est détenteur de la totalité des 500 parts sociales de la Société.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112165.3/1084/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
ASIA MULTIPLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.717.
—
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-
BL04589, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(112194.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Representé par P. Cassells
<i>Géranti>
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
Gérant
i>M. Bogers
<i>Administrateur déléguéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
29497
EPSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 90.389.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société EPSON HOLDINGS
S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 8 décembre 2005 que:
1. Mademoiselle Corinne Muller, biologiste en bâtiment, demeurant à L-8461 Eischen, 32, rue Bourg est nommée
administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008 en remplacement
de Madame Claudine Bohnenberger.
2. Monsieur Michel Muller, employé privé, demeurant à L-7320 Steinsel, 38, rue de la Forêt, est nommé commissaire
aux comptes de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008, en remplacement
de Madame Josée Mangen.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112156.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
EPSON HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 90.389.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05692, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112153.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
MOTUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.640.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07622, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(112496.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
CFT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 108.848.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires que Madame Ruth Donkersloot a été révoquée de son poste
d’administrateur.
Madame Catherine Daine dont l’adresse professionnelle est au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, est nommée
consécutivement au poste d’administrateur.
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL06940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112243.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour extrait conforme
J. Ludovissy
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour MOTUS SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
i>L’Agent Domiciliataire
Signatures
P. Vansant
<i>Administrateuri>
29498
SANTIAGO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 90.683.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société SANTIAGO PROPER-
TIES S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 2005 que:
1. Mademoiselle Corinne Muller, biologiste en bâtiment, demeurant à L-8461 Eischen, 32, rue Bourg, est nommée
administrateur de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008, en remplacement
de Madame Claudine Bohnenberger.
2. Monsieur Michel Muller, employé privé, demeurant à L-7320 Steinsel, 38, rue de la Forêt, est nommé commissaire
aux comptes de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008, en remplacement
de Madame Josée Mangen.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112158.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
SANTIAGO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 90.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05696, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112149.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
REVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07146, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112588.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
THL GCO INVESTMENTS HL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.679.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 2 novembre 2005 que:
- M. Soren Luther Oberg, avec adresse professionnelle au 100 Federal St., USA-02110 Boston Massachusetts a été
nommé nouveau gérant avec effet au 1
er
novembre 2005;
- M. Charles Holden, avec adresse professionnelle au 100 Federal St., USA-02110 Boston Massachusetts a été nommé
nouveau gérant avec effet au 1
er
novembre 2005;
- M. Scott Jaeckel, avec adresse professionnelle au 100 Federal St., USA-02110 Boston Massachusetts a été nommé
nouveau gérant avec effet au 1
er
novembre 2005;
- M. James C. Carliste, avec adresse professionnelle au 100 Federal St., USA-02110 Boston Massachusetts a été nom-
mé nouveau gérant avec effet au 1
er
novembre 2005;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112256.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour extrait conforme
J. Ludovissy
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
P. Gallasin.
29499
FINAGI TRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.814.
—
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FINSEV S.A., société anonyme de droit Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-
ve, R.C.S. Luxembourg B n
°
103.749,
ici représentée par M. Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milan, le 10 novembre 1964, résidant à Luxembourg,
18, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 24 novembre 2005, la-
quelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-
sent acte pour être enregistrée en même temps.
2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milan, le 10 novembre 1964, résidant à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINAGI TRE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 10.000.000
(dix millions d’euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 16.000 (seize mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 novembre 2010, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.
29500
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
29501
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2
e
mercredi du mois de novembre de chaque
année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent
le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
29502
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2
e
mercredi du mois de novembre 2006 à 18.00 heures.
Par exception à l’article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 16.000 actions représentant l’inté-
gralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milano, le 10 novembre 1964, Luxembourg, 18, avenue de la
Porte-Neuve, Président et administrateur-délégué;
1. FINSEV S.A., précitée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.999
2. M. Marco Sterzi, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: seize mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000
29503
b) Madame Francesca Docchio, employée privée, née à I-Bergamo, le 29 mai 1971, Luxembourg, 18, avenue de la
Porte-Neuve, Administrateur;
c) Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, né le 8 septembre 1980 à F-Hayange, Luxembourg, 18, avenue de la
Porte-Neuve, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. Monsieur Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, né à I-Milan, le 4 janvier 1972, demeurant à I-Milan, 9, Via Cam-
perio, a été appelé aux fonctions de commissaire.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
7. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 51, case 2. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112998.3/208/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
MULTICORP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07150, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112589.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
LERMITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07156, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112591.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
TRW AUTOMOTIVE FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.544.
—
En date du 28 février 2003, TRW AUTOMOTIVE ACQUISITION CORP. avec siège social au 2711 Centerville Road,
USA-19808 Wilmington a cédé une part sociale à LUCASVARITY avec siège social à Stratford Road, Solihull, West
Midlands B90 4LA, United Kingdom.
En date du 25 mars 2003 TRW AUTOMOTIVE CORP. a changé sa dénomination en TRW AUTOMOTIVE INC.
En conséquence, l’actionnariat de TRW AUTOMOTIVE FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l. se compose comme
suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112308.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Delvaux.
Signature.
Signature.
- TRW AUTOMOTIVE INC détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249 parts sociales
- LUCASVARITY détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
29504
KERIMA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 113.043.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- Monsieur Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg;
- TAEWAE S.A.H., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro 38.504, ici représentée par Maître Roy Reding, en sa qualité
d’administrateur délégué.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de KERIMA IMMOBILIEN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’acquisition et la vente de tous biens immeubles situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger pour son propre compte.
La société pourra également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de trois cent ving-cinq euros (EUR 325,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
29505
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2005.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
jeudi du mois de juin à 15 heures au siège social
ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en
l’an 2006.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Souscription - Libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)
1) Monsieur Roy Reding, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2) TAEWAE S.A.H., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
29506
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roy Reding, précité, avocat à la Cour, demeurant à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg;
b) Mademoiselle Saïda Benabdelaziz, assistante de direction, demeurant au 12, rue Riesa, F-54190 Villerupt, née le 11
juin 1975 à Villerupt (F);
c) Madame Marie Thérèse Hansen, retraitée, demeurant au 104, rue du Kiem à L-1857 Luxembourg-Kirchberg, née
le 19 avril 1942 à Wiltz.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PENTLAND CORP., avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia numéro 8, Ciudad de Panama, République de
Panama, inscrite au registre de Panama sous le numéro 438705.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille onze.
4. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 66, case 6. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002738.3/202/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07194, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112590.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 59.312.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à 15.30 heures le 31 mars 2005i>
1. L’assemblée générale confirme les mandats suivants:
* des administrateurs:
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Goldstein Daniel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Tettamanti Fulvio, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
- M. Van Eck Guillaume Cornelis, 33, rue de l’Horizon, L-5960 Itzig;
* de l’administrateur-délégué:
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
* du commissaire aux comptes:
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, R.C.S. B 49.018;
qui acceptent, pour l’exercice social 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04817. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112453.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Senningerberg, le 29 décembre 2005.
P. Bettingen.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
29507
RECKITT BENCKISER (USA) INC., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 20,000.-.
Registered office: United States of America, Delaware, County of New Castle, City of Wilmington, 1209 Orange Street.
Management control centre and place of principal establishment: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 110.798.
—
In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company («Société à responsabilité limitée») with regis-
tered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Reg-
ister section B under number 78.504,
here represented by Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,
by virtue of proxy established in Luxembourg on September 27, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of RECKITT BENCKISER (USA) INC. (hereafter «the Company»), a
corporation incorporated in the State of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 and its management control centre and place of principal estab-
lishment in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
II. The Company’s corporate capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by two hundred
(200) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by one billion US Dollars (USD 1,000,000,000) to raise
it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) to one billion and twenty thousand US Dollars
(USD 1,000,020,000) by creation and issue of ten million (10,000,000) new shares of one hundred US Dollars (USD 100)
each.
IV. The sole shareholder resolved to waive its preferred subscription right to the new shares issued and to agree to
the subscription to all ten million (10,000,000) new shares by RECKITT BENCKISER (USA) LTD, a limited company
incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire
SL1 3UH, United Kingdom, registered at the Registrar for Companies for England and Wales under number 05515458.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened RECKITT BENCKISER (USA) LTD, aforementioned, here represented by Thomas Heymans,
employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, by virtue of a proxy established in
Slough on September 27, 2005. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
RECKITT BENCKISER (USA) LTD, through its proxyholder, declares to subscribe to the ten million (10,000,000)
new shares, for a total nominal value of one billion US Dollars (USD 1,000,000,000) and to fully pay them up together
with a share premium of a total amount of three billion and fifty million and four US Dollars (USD 3,050,000,004), by a
contribution in kind consisting in all its assets and liabilities.
All assets and liabilities contributed to the Company comprise:
- 3,791 shares in RB HOLDINGS (USA) INC;
- A receivable from REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. of GBP 2;
- A receivable from RECKITT & COLMAN CAPITAL FINANCE LTD of GBP 5,015;
- A payable to RECKITT & SONS LTD of GBP 5,015.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at four billion and fifty million and four US Dollars (USD
4,050,000,004), such value has been accepted by the managers of RECKITT BENCKISER (USA) LTD by way of a decla-
ration of value dated September 27, 2005 and by the managers of the Company by way of resolutions of a board of
managers, dated September 27, 2005 and by way of a value statement executed by the managers of the company.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the following documents:
- a contribution agreement between RECKITT BENCKISER (USA) LTD and the Company;
- an interim balance sheet dated September 27, 2005 of RECKITT BENCKISER (USA) LTD, certified «true and fair»
by its managers;
- a declaration of value of the contribution signed on September 27, 2005 by RECKITT BENCKISER (USA) LTD;
- a declaration of free transferability of assets and liabilities signed by RECKITT BENCKISER (USA) LTD;
- a value statement executed by the managers of the Company on September 27, 2005.
<i>Effective implementation of the contributioni>
RECKITT BENCKISER (USA) LTD, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possesses the power to dispose of them, they
being legally and conventionally freely transferable;
29508
- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given
to the undersigned notary;
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to
duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns the share capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities of a company having its registered office in a State of the European Union, the Luxembourg
company expressly requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of
December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
«Art. 6. The aggregate number of shares which the Company shall have authority to issue is ten million and two
hundred (10,000,200), all of which shall be shares of Common Stock, with a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100) per share. All shares will be issued and fully paid-in, in order for the Company to have a fully sub-
scribed and paid in capital fixed at one billion and twenty thousand United States Dollars (USD 1,000,020,000) repre-
sented by ten million and two hundred (10,000,200) shares of par value of one hundred United States dollars (USD 100)
each.»
VI. The shareholders of the Company resolved to allocate the amount of one hundred million and two thousand US
Dollars (USD 100,002,000) from the share premium account of the Company to the legal reserve.
<i>Estimationi>
For registration purposes, the amount of USD 4,050,000,004 is estimated at EUR 3,372,750,848.00.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at ten thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 39, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Société du Grand-Duché de Luxembourg sec-
tion B sous le numéro 78.504,
ici représentée par M. Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 27 septembre 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est la seule associée de RECKITT BENCKISER (USA) INC. (ci-après «la Société»), une société cons-
tituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, country
of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique et son centre de contrôle et de gestion et lieu de son principal
établissement dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par deux cent (200)
actions ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune.
III. L’actionnaire unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard de dollars américains (USD
1.000.000.000) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000) à un milliard vingt
mille dollars américains (USD 1.000.020.000) par la création et l’émission de dix millions (10.000.000) de nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune.
IV. L’actionnaire unique a décidé de renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles parts et de con-
sentir à la souscription par RECKITT BENCKISER (USA) LTD, une société constitué et régie selon les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social au 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH, Royaume-Uni, inscrite au Registrar for
Companies for England and Wales sous le numéro 05515458 des dix millions (10.000.000) de nouvelles parts sociales.
29509
<i>Souscription - Paiementi>
Est alors intervenue RECKITT BENCKISER (USA) LTD, susmentionnée, ici représentée par M. Thomas Heymans,
employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d’une procuration datée du 27 septembre 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
RECKITT BENCKISER (USA) LTD, par son mandataire, déclare souscrire aux dix millions (10.000.000) de nouvelles
parts sociales, pour une valeur nominale totale d’un milliard de dollars américains (USD 1.000.000.000) et de les libérer
totalement avec une prime d’émission d’un montant total de trois milliards cinquante millions quatre dollars américains
(USD 3.050.000.004) par un apport en nature comprenant tous ses actifs et passifs. Tous les actifs et passifs apportés à
la Société comprennent:
- 3.791 parts sociales dans RB HOLDINGS (USA) INC.;
- Une créance envers REIGATE SQUARE HOLDINGS, S.à r.l. de deux livres sterling (GBP 2);
- Une créance envers RECKITT & COLMAN CAPITAL FINANCE LTD de cinq mille et quinze livres sterling (GBP
5.015);
- Une dette envers RECKITT & SONS LTD de cinq mille et quinze livres sterling (GBP 5.015).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à quatre milliards cinquante millions quatre dollars américains
(USD 4.050.000.004), cette valeur a été acceptée par les gérants de RECKITT BENCKISER (USA) LTD par la voie d’une
déclaration de valeur en date du 27 septembre 2005 et par les gérants de la Société par la voie d’un conseil de gérance
tenu le 27 septembre 2005, et par la voie d’une certification de valeur signée par les gérants de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
La preuve de l’existence de l’apport a été donné au notaire soussigné par les documents suivants:
- Un contrat d’apport entre RECKITT BENCKISER (USA) LTD et la Société;
- Un bilan comptable en date du 27 septembre 2005 de RECKITT BENCKISER (USA) LTD, certifié conforme par ses
gérants;
- Une déclaration de la valeur de l’apport signé le 27 septembre 2005 par RECKITT BENCKISER (USA) LTD;
- Une déclaration de valeur signée par les gérants de la société le 27 septembre 2005;
- Une déclaration de transférabilité libre des actifs et passifs signée par RECKITT BENCKISER (USA) LTD;
- Une certification de valeurs signée par les gérants de la Société en date du 27 septembre 2005.
<i>Effectivité de l’apporti>
RECKITT BENCKISER (USA) LTD, à travers son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule détentrice des actifs et passifs apportés, et a le pouvoir de disposer d’eux, étant légalement et con-
tractuellement librement transférables;
- L’apport de tels actifs et passifs est effectif aujourd’hui sans qualification, preuve ayant été donnée au notaire instru-
mentaire;
- Toutes les formalités restantes sont en cours dans les pays respectifs des actifs et passifs, dans le but d’effectuer et
de formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.
<i>Requête d’exemption au pro rata de la taxe sur l’apporti>
Considérant qu’il s’agit de l’augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par un apport en nature à une ou
plusieurs sociétés résidentes au Luxembourg, consistant en tous les actifs et les passifs d’une société ayant son siège
social dans un Etat de l’Union Européenne, la société luxembourgeoise exprime expressément une requête d’exemption
sur le droit d’apport sur la base de l’article 4.1 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du
3 décembre 1986.
V. Suite à l’augmentation de capital susmentionnée, l’article 6 des statuts est modifié de la manière suivante:
«Art. 6. Le nombre total de parts sociales que la Société pourra émettre est de dix millions et deux cent
(10.000.200), toutes sont des parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100)
par part sociale. Toutes les parts sociales seront émises et entièrement libérées, de façon à ce que la Société ait un
capital entièrement souscrit et libéré fixé à un milliard vingt mille dollars américains (USD 1.000.000.020) représenté
par dix millions deux cent (10.000.200) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars américains chacune (USD
100).»
VI. Les actionnaires de la Société décident d’attribuer un montant de cent millions et deux cent mille dollars améri-
cains (USD 100.002.000) du compte de la prime d’émission de la Société à la réserve légale.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 4.050.000.004 est estimé à EUR 3.372.750.848.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 10.000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
29510
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, vol. 150S, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113495./3/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
SP LUX PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 112.894.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company under the laws of Gibraltar RED DRUM LIMITED, with registered office in Gibraltar, 57/63 Line Wall
Road, registered at the registrar of companies of Gibraltar under the number 91.825,
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the fu-
ture, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of in.
Art. 2. The purpose of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of
any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management
and the ownership of real estate.
The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for
the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The duration of the company is unlimited.
Art. 4. The company shall take the name of SP LUX PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The company may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Sharequotas
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, which have been subscribed as follows:
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
J. Elvinger.
The company under the laws of Gibraltar RED DRUM LIMITED, with registered office in Gibraltar, 57/63 Line
Wall Road, five hundred sharequotas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred sharequotas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
29511
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-
sociates.
In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the sharequotas to a non-
associate person.
In case of use of this preemption right the value of the sharequotas shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the company.
Chapter III.- Management
Art. 10. The shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and subject
to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of sharequotas he holds, may participate to the col-
lective decisions; each associate has as many votes as sharequotas.
Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders
representing three quarter of the corporate capital.
Art. 13. In case that the company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exerciced by the sole shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken
in written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of July and terminate on the 30th of June.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the in and terminate on the 30th of June 2006.
<i>Payment of the sharequotasi>
All the sharequotas have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euro.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Is appointed as managing director:
- Mr Alain Heinz, companies’ director, born in Forbach, (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- The company will be validly bound by the sole signature of the managing director.
29512
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatory, acting as said before, known to the notary, by surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit de Gibraltar RED DRUM LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road, inscrite
au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 91.825,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requière le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La société peut acquérir, vendre et gérer tous
immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.
La société peut également s’engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la gestion et à la propriété d’immeubles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SP LUX PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles ont été souscrites comme suit:
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
La société de droit de Gibraltar RED DRUM LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road, cinq
cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
29513
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille euros.
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2.- Est désigné comme gérant de la société:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach, (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnel-
lement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
29514
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2005, vol. 535, fol. 1, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000132.3/231/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
SAMM INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112592.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
TALMONDAISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.955.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07161, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112593.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07169, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112594.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
SEQUOIA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.529.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2005 a pris la résolution suivante:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la Société Anonyme SEQUOIA HOLDING S.A., en
liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister, même pour les
besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant
cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112694.3/777/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Junglinster, le 30 décembre 2005.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
29515
WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EUROPEAN REAL ESTATE III, S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.603.
—
In the year two thousand and five on the eighth day of November.
Before Us, M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, a Delaware limited partnership, hav-
ing its registered office at 85 Broad Street, New York, NY 10004, here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005 is the sole shareholder of WHITE-
HALL STREET INTERNATIONAL EUROPEAN REAL ESTATE III, S.à r.l., having its registered office at 31, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 21, 2005, not yet pub-
lished in Mémorial C, followed by an «acte rectificatif of the undersigned notary, on September 21, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the «Company»),
- the share capital of the Company is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) divided into 500 (five
hundred) shares of 25.- EUR (twenty-five Euro) each.
All this being declared, the appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned no-
tary to draw up as follows:
<i>Agenda:i>
Change of name of the Company to WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l.
Then, the sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole shareholder decides to amend Article 2 of the Articles of In-
corporation which will be read as follows:
Art. 2. The denomination of the company is WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at nine hundred Euro (900.- EUR).
There being no further business, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, un limited partnership du Delaware,
avec siège social au 85 Broad Street, New York, NY 10004, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005 est la seule et unique associée de
WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EUROPEAN REAL ESTATE III, S.à r.l., avec siège social au 31, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 juillet 2005, non encore
publié au Mémorial C, suivi d’un acte rectificatif du notaire instrumentant, du 21 septembre 2005, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»),
- le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
29516
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale en WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Du fait de la première résolution, l’associée unique décide de modifier l’Article 2 des statuts qui désormais dispose
que:
Art. 2. La dénomination de la société sera WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l.
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette même personne en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 150S, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000290.3/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
WHITEHALL FRENCH RE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EUROPEAN REAL ESTATE III, S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.603.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000291.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
CLCC, COBELFRET LORANG CAR CARRIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.290.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBELFRET LORANG CAR
CARRIERS en abrégé CLCC S.A., ayant son siège social à L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves, constituée
aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1141
du 11 décembre 2001, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le nu-
méro B 82.290.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février
2005, publié au Mémorial C numéro 565 du 11 juin 2005.
La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à
L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à pro-
fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions
(100) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de sept cent mille euros (EUR
700.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
Senningerberg, le 28 décembre 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 28 décembre 2005.
P. Bettingen.
29517
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social du 7, route de Trèves, L-2632 Luxembourg au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2.- Modification de l’article 2 des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 7, route de Trèves à L-2632 Luxembourg
au 55-57, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire de siège, restera luxembourgeoise.
Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de
la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: F. Bracke, M. Sensi-Bergami, M.-R. Bernard, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 914, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000736.3/272/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
CLCC, COBELFRET LORANG CAR CARRIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.290.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000739.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 64.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06084, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112385.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signature.
29518
MDI SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. MYSKIN S.A.).
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 80.890.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYSKIN S.A., ayant son siège
social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 23 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 839 du 3 octobre 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du prédit notaire, en date
du 16 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 5 mars 2002, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 80.890.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Cloos, avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société de MYSKIN S.A. en MDI SERVICES S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer le point figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MYSKIN S.A. en MDI SERVICES S.A.
En conséquence, l’alinéa premier de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). II existe une société anonyme sous la dénomination de MDI SERVICES S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à six cent cinquante euros (EUR 650,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Cloos, R. Schumacher, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 décembre 2005, vol. 406, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000790.3/243/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
MDI SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 80.890.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000791.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Redange-sur-Attert le 30 décembre 2005.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 30 décembre 2005.
M. Lecuit.
29519
CABLE TRADE AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.646.
—
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CABLE TRADE AND CONSULTING S.A.,
avec siège social à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 59.646, constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 6 juin 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 517 du 23 septembre 1997, modifiée suivant assemblée gé-
nérale extraordinaire du 30 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au dit Mémorial, numéro 207 du
6 février 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Bertrange, qui désigne comme secrétaire Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement à Bertrange,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de 350.000 euros et création de 14.000 nouvelles actions;
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à raison de trois cent cinquante mille (350.000,-) euros
pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) euros à quatre cent mille (400.000,-) euros, par
l’émission, la création et la souscription de quatorze mille (14.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées par
l’incorporation des bénéfices non distribués et des réserves existantes à ce jour, ainsi que cela résulte d’un rapport du
commissaire aux comptes daté du 25 novembre 2005, lequel restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne
varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) euros, représenté par seize mille
(16.000) actions de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Reding, Ch. Ney, G. Esch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2005, vol. 469, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000812.3/218/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
CABLE TRADE AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.646.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000815.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 2005.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 2005.
R. Arrensdorff.
29520
FIMOPRIV OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 97.073.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme dénommée WALDER INTERNATIONAL INC., établie et ayant son siège social à Nassau, 50
Shirley Street, P.O. Box CB 13937, (Bahamas), inscrite au registre de commerce et des sociétés du Commonwealth of
The Bahamas en date du 3 novembre 1983 sous le numéro B 18.245,
ici représentée par Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agis-
sant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d’une procuration lui donnée sous seing privé en
date du 20 décembre 2005.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire ins-
trumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que la société anonyme FIMOPRIV OVERSEAS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.073, a été
constituée suivant acte reçu Maître Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 novembre
2003, publié au Mémorial C n
°
1369 du 27 décembre 2003.
II.- Que le capital social de la société anonyme FIMOPRIV OVERSEAS HOLDING S.A., préqualifiée, s’élève actuelle-
ment à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.
III.- Que la comparante dûment représentée en sa qualité d’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la susdite société FIMOPRIV OVERSEAS HOLDING S.A.
IV.- Que la comparante dûment représentée est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et
qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que la comparante dûment représentée déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liqui-
dation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Liegeois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000781.3/272/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Adeia S.A.
Avant Kurier S.A.
Avant Kurier S.A.
Ophir Invest
Integrated Design Services S.A.
Integrated Design Services S.A.
Condesa Overseas Finanzholding
Europrop Luxembourg, S.à r.l.
F & B, S.à r.l.
Oakbrook S.A.
Sinosch SCI
Cergrafhold S.A.
AP Holdings B.V., Luxembourg Branch
Vratislavia Holdings S.A.
Apodis S.A.
Apodis S.A.
Garbo Investment S.A.H.
Teksid Aluminum Luxembourg, S.à r.l., S.C.A.
Bastide des Oliviers
Alexander Hughes
Tatif Trading Company S.A.
Premier Cru International N.V.
First Pacific Resources S.A.
H.M. Décors & Peinture, S.à r.l.
Subsea 7 Luxembourg Finance, S.à r.l.
Skala Luxembourg S.A.
Tool Bird International S.A.
Stawalon
Meloc, S.à r.l.
Nightwatch Investments, S.à r.l.
Astron Group Technologies S.A.
Decoma Hungary Group Financing and Management Limited Liability Company, Luxembourg Branch
Agapanthe S.A.
Agapanthe S.A.
Aerdenhoutse Participatie Maatschappij BV (A.P.M.B.V.)
Saint Hubert Investments, S.à r.l.
Heat Power Consulting S.A.
St Nicolas, S.à r.l.
ProLogis UK XXIX, S.à r.l.
Portofino Properties
Sudio International, S.à r.l.
Asia Multiplex, S.à r.l.
Epson Holdings S.A.
Epson Holdings
Motus Sicav
CFT International Holding S.A.
Santiago Properties S.A.
Santiago Properties S.A.
Rêve International S.A.
THL GCO Investments HL, S.à r.l.
Finagi Tre S.A.
Multicorp Holding S.A.
Lermita S.A.
TRW Automotive Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Kerima Immobilien S.A.
Compagnie Internationale de Financement
Shark Seamaster S.A.
Reckitt Benckiser (USA) Inc.
SP Lux Properties, S.à r.l.
Samm Investment Holdings S.A.
Talmondaise Holding S.A.
Virais Holding S.A.
Sequoia Holding S.A.
Whitehall French RE 3, S.à r.l.
Whitehall French RE 3, S.à r.l.
CLCC, Cobelfret Lorang Car Carriers S.A.
CLCC, Cobelfret Lorang Car Carriers S.A.
AZF Luxembourg S.A.
MDI Services S.A.
MDI Services S.A.
Cable Trade and Consulting S.A.
Cable Trade and Consulting S.A.
Fimopriv Overseas Holding S.A.