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29329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 612
24 mars 2006
S O M M A I R E
ADT-Center, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Holta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
Alliance Developpement, S.à r.l., Luxembourg . . .
29373
Home Trade S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29336
AMDEC Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
29361
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
29361
AMDEC Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .
29361
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
Immobilière Daniel Beck, S.à r.l., Weiler-la-Tour.
29330
AMDEC Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
Impexlux, S.à r.l., Imbringen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
ISCE Investors In Sapient and Cuneo Europe S.A.,
AMDEC Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
Laco Information Services S.A., Hagen . . . . . . . . .
29336
AMDEC Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
Lars Mürbeck Consulting, GmbH, Luxembourg . .
29334
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29339
Leavenworth Properties S.A., Luxembourg . . . . .
29335
AMDEC Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
LLX Logistic & Transport S.A., Vianden . . . . . . . .
29331
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29339
LTH (Logistik, Transport, Handel), S.à r.l., Mer-
AMDEC Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29332
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29339
LUXREST, Société de Gestion de Restaurants,
AMDEC Worldwide Holding S.A., Luxembourg-
S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29361
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29339
Lux-Forêts du Nord, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . .
29334
Ande Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-
New Economy Technology, GmbH, Luxembourg
29331
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29340
New Economy Technology, GmbH, Luxembourg
29331
Bébés-Poussins, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
29330
N° 1, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
BTA Bautechnik Holding A.G., Luxembourg-Kirch-
Operspec S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . .
29336
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29340
P.I.L., Projet-Immo-Libre S.A., Luxembourg . . . .
29332
Close Protection Investments S.A., Luxembourg. .
29335
Parinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29332
Colibri Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
29341
ProLogis UK LXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
29360
Confelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
ProLogis UK XCIV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
29341
Cosfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29337
ProLogis UK XLIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
29362
Crea Haus Company, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
29330
ProLogis UK XXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
29361
Cypress Works, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29360
ProLogis UK XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
29360
Cypress Works, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29360
Repco 20 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29341
Dabih, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29367
Saturnus A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29336
Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . .
29334
Semerca Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
29368
E.C. Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
29341
Semerca Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
29373
Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
29337
Smart-Travel Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
29334
Fallowfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29339
Statuto Capital, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
29362
Floorinvest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
29332
Team Service Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
29334
Freemont Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg .
29359
Technochem, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
29331
Gay Time Ltd, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29331
Technology Systems Holding S.A., Luxembourg .
29337
GEM Petroleum Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Texall Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29336
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29359
Unicum S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
Gerael, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29337
Winni Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29340
Global Shipping Services S.A., Luxembourg . . . . . .
29333
Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29338
Higgins Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
29360
Zetamind (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
29340
Holta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
29330
ADT-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 88.139.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05618, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112066.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
BEBES-POUSSINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.734.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05623, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112067.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
CREA HAUS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 103.724.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05626, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112068.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiler-la-Tour.
R. C. Luxembourg B 49.611.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05613, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112069.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
ISCE INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.504.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06596, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112070.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
<i>Pouri> <i>ADT-CENTER,i> <i> S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>BEBES-POUSSINS,i> <i> S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>CREA HAUS COMPANY,i> <i> S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>IMMOBILIERE DANIEL BECK,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
29331
NEW ECONOMY TECHNOLOGY, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05991, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112077.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
NEW ECONOMY TECHNOLOGY, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06030, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112076.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
LLX LOGISTIC & TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9425 Vianden, 40, rue du Sanatorium.
R. C. Luxembourg B 95.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04563, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112079.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
TECHNOCHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 94.298.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04567, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112080.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
GAY TIME LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 23.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 29 octobre 2005 à 11 heures
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Anna Giorgetti en tant
qu’Administrateurs et de FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, en tant que Commissaire aux Comptes pour une du-
rée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112093.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
29332
FLOORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 35.035.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06167, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 décembre 2005.
(112081.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
LTH (LOGISTIK, TRANSPORT, HANDEL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 32, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 88.536.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02124,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(112083.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
P.I.L., PROJET-IMMO-LIBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 68.941.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02136,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(112086.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
PARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.957.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue de façon extraordinaire en date du 2 décembre
2005, que:
- les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Hienzen, administrateur de sociétés, ayant pour adresse, 28, rue
Albert Bosch, F-57950 Montigny-les-Metz, de Monsieur Laurent Guimard, employé privé, ayant pour adresse profes-
sionnelle 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et de Monsieur Christiane Cade, administra-
teur de sociétés, ayant pour adresse, 25, rue Schoenfels, L-8151 Bridel, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes,
Monsieur François Gonzalez, ayant pour adresse professionnelle 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112097.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
<i>Pour FLOORINVEST HOLDING S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour la société LTH (LOGISTIK, HANDEL,TRANSPORT), S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société P.I.L. PROJET-IMMO-LIBRE S.A., Aktiengesellschaft
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
29333
N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 90.424.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02137,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(112087.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HOLTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.061.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06099, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112088.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HOLTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.061.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06104, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112091.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 56.595.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL SHIPPING
SERVICES S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 18 novembre 2005 que les actionnaires, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112120.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
<i>Pour la société Ni>
<i>o i>
<i>1, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29334
LARS MÜRBECK CONSULTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03929, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112090.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
TEAM SERVICE PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.377.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03931, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112092.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
LUX-FORETS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 3, rue du Prince Guillaume.
R. C. Luxembourg B 106.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06086, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112095.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
SMART-TRAVEL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 103.256.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05758, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(112098.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.769.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2005 le Conseil d’Administration se compose dé-
sormais comme suit:
- Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Marc Awouters, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Alain Jamar, responsable Financier, ETHIAS, rue des Croisiers, 24, B-4000 Liège.
L’Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que Ré-
viseur d’entreprises.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112136.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
<i>Pour DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
29335
UNICUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 40.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05759, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112100.3/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
IMPEXLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
R. C. Luxembourg B 93.687.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05761, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
(112101.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
LEAVENWORTH PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 81.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05040, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112103.3/813/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
CLOSE PROTECTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 86.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05037, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112105.3/813/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
CONFELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06665, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112115.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
<i>Pour COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Domiciliataire
i>M. Van Hoek
<i>Le géranti>
<i>Pour COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Domiciliataire
i>M. Van Hoek
<i>Géranti>
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Signature.
29336
LACO INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 88.300.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06408, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112107.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
TEXALL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 59.759.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06403, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112109.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 16.316.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06397, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112110.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HOME TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 50.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2005, réf. DSO-BL00294, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112111.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
SATURNUS A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 48.117.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112112.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société HOME TRADE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
29337
GERAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 52.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03300, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112113.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 25.341.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue exceptionnellement le 12 décembre 2005i>
3. Les mandats de Messieurs Christophe Blondeau, Romain Thillens, Nour-Eddin Nijar, et Pierre Hoffmann étant ve-
nus à échéance en 2004, l’Assemblée, à l’unanimité des voix, décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle
période de 6 ans avec effet au 14 avril 2004.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
De même, le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l. étant venu à échéance en 2004, l’As-
semblée décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de 6 ans avec effet au 14 avril 2004.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
4. L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Rodney Haigh et décide de ré-
duire le nombre de postes d’Administrateurs de 5 à 4.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112114.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
COSFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.788.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06664, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112117.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
TECHNOLOGY SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.623.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 novembre 2005 de la société
TECHNOLOGY SYSTEMS HOLDING S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Election du nouveau Commissaire aux Comptes ALTER AUDIT, S.à r.l. à partir de l’année 2005 jusqu’à l’Assemblée
Générale qui se tiendra en 2010.
Démission du Commissaire aux Comptes KPMG AUDIT après le 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112175.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Signature.
<i>TECHNOLOGY SYSTEMS HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de Pouvoir
i>Signatures
29338
YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.580.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06417, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112119.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05427, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112121.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05429, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112122.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05430, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112124.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05433, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112127.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
29339
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05434, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112129.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05435, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112130.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05436, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112132.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05437, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112133.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
FALLOWFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 86.136.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06422, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112123.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Signatures
<i>Administrateursi>
29340
ZETAMIND (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 97.684.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06423, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112126.3/520/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05439, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(112134.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
BTA BAUTECHNIK HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 32.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05442, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
(112135.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.394.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1
er
décem-
bre 2005 que:
- La cooptation de Maître Lydie Lorang aux fonctions d’administrateur de la société est ratifiée;
- Maître Charles Duro, Maître Marianne Goebel et Maître Lydie Lorang sont réélus aux fonctions d’administrateurs
de la société.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui
se tiendra en 2011;
- La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A. est réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société qui se tiendra en 2011.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112164.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29341
COLIBRI HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. QUANTUMI S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05443, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(112137.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
E.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05445, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
(112139.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
PROLOGIS UK XCIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.586.
—
Le bilan des résultats au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04971, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(112140.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
REPCO 20 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.981.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
R.C.S. Luxembourg B 110.464,
here represented by M
e
Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005; and
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lux-
embourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
here represented by M
e
Samia Rabia, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
29342
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 20 S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-
pose of assets as they may be composed from time to time.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), represented by three
thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million
Euro (EUR 5,000,000.-).
Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or rep-
resented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional Shares and/or Loan note.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame
mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions
passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
29343
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided
that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.
6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-
sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.
6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share
shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.
6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-
sidiaries from time to time.
6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and
to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
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below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.
6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.
6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.
6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any
Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.
6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer
(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made for the pur-
poses of these Articles), shall be either:
(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or
29345
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between
the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).
6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or
suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.
6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares
and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.
6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article
6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
29346
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with
the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.
6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of
the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
29347
8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or
represented and voting.
8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any
other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other
directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
29348
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act and these Articles.
14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Tuesday in May of each year at 11.00 a.m.
15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January and shall terminate on 31 December of each year.
29349
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-
ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Shareholders
Subscribed capital
Paid-in capital Number of shares
(in EUR)
(in EUR)
RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,780.-
24,780.-
2,478 A
MARCOL EUROPE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . .
8,220.-
8,220.-
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000.-
33,000.-
3,300
29350
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Has been appointed as auditor:
- The company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. The term of office of the directors A and of the ordinary Director shall end on June 30, 2006.
7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in two
thousand and seven (2007).
8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation
of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxem-
bourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:
Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société
anonyme, prenant la dénomination de REPCO 20 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
29351
Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille
trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-deux
(822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
5.3 Le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq mil-
lions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-
présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l’article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et man-
daté:
- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de béné-
fices ou de réserves en capital;
- à rendre effective cette émission d’emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscrip-
tion en espèces;
- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription
et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.
Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre men-
tionné ci-avant, l’article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure
nécessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.
Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions
adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
29352
6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.
6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions
à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.
6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.5 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS Plc
et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2
s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.
29353
6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de trans-
férer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-
priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle
que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
29354
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).
6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert
pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.
6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au
nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un
transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.
6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum
de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire
devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de
l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.
6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21
jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.
6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
29355
6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-
mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-
lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.
6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme manda-
taire une personne résidente fiscalement en Allemagne.
29356
8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux
autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il
peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les
dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
29357
Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-
nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.
14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége
social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1
er
mardi du mois de mai de chaque année à 11h00.
15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.
16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.
16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
29358
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la
Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-
tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-
rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré Nombre d’actions
(en EUR)
(en EUR)
RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.,
pré-qualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.780,-
24.780,-
2.478 A
MARCOL EUROPE S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . .
8.220,-
8.220,-
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,-
33.000,-
3.300
29359
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Est nommé en qualité d’administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban), le 29 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. Les administrateurs A et l’administrateur ordinaire sont nommés jusqu’au 30 juin 2006.
7. Le réviseur d’entreprises est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en deux mille sept (2007).
8. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-
présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 59, case 4. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(001756.3/222/1150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
FREEMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05455, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
(112141.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
GEM PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.549.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05448, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
(112142.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 janvier 2006.
T. Metzler.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
29360
PROLOGIS UK LXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.311.
—
Le bilan des résultats au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04968, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(112143.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HIGGINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05449, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
(112144.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
PROLOGIS UK XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.435.
—
Le bilan des résultats au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04965, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(112147.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
CYPRESS WORKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06462, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112233.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
CYPRESS WORKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06464, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112231.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
29361
HUGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05451, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112146.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HUGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05453, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112148.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
HUGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05454, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112150.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
ProLogis UK XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.944.
—
Le bilan des résultats au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04964, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(112151.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
LUXREST, SOCIETE DE GESTION DE RESTAURANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 54.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05301, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112160.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SG AUDIT, S.àr.l.
Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Signature.
29362
ProLogis UK XLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.071.
—
Le bilan des résultats au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04963, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(112154.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
STATUTO CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 113.030.
—
STATUTES
In the year two thousand five on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MICHELE AMARI S.r.l., with registered office at Piazza San Bernardo n. 101, I-00187 Roma registered at Commercial
register of Roma under the number 02304801000 REA 7322820, here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, with
professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 12, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»),which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name STATUTO CAPITAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at ninety thousand Euro (90,000.- EUR) represented by eighteen
(18) shares with a par value of five thousand (5,000.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
29363
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B except for matters of daily management and every matters not
exceeding ten thousand Euro (10,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
29364
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
MICHELE AMARI S.r.l., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares
by contribution in cash, so that the amount of ninety thousand Euro (90,000.- EUR) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand four hundred (2,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Manager A:
Mr Patrice Renald Gallasin, lawyer, born in Villers/Meuse (France) on December 9, 1970, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
- Managers B:
Mrs Daniela Ferrari, director, born in Stagno Lombardo (Italy) on October 2, 1958, with address at I-20121 Milano
(Italy), Gratosoglio N
°
60.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MICHELE AMARI S.r.l., ayant son siège social au Piazza San Bernardo n. 101, I-00187 Rome (Italie), enregistrée au
register de Commerce de Rome sous le numéro 02304801000 REA 7322820,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
29365
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: STATUTO CAPITAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) représenté par dix-huit (18) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la gestion journalière et toutes les
matières n’excédant pas dix mille euros (10.000,- EUR), pour lesquelles la signature d’un gérant A ou B sera suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
29366
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
MICHELE AMARI S.r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont
été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-dix milles euros (90.000,-
EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille quatre cents euros
(2.400,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Gérant A:
Monsieur Patrice Renald Gallasin, juriste, né à Villers/Meuse (France), le 9 décembre 1970, demeurant professionnel-
lement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
- Gérant B:
Madame Daniela Ferrari, directeur, née à Stagno Lombardo (Italie), le 2 octobre 1958, demeurant à I-20121 Milan
(Italie), Gratosoglio N
°
60.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
29367
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 80, case 3. – Reçu 900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002464.3/220/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
DABIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.984.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1. ANGLO SAXON TRUSTEES LIMITED, agissant en tant que trustee de MEDIA TRUST, c/o Jackson Russell, Level
3, KPMG Centre, 9, Princes Street, Auckland, Nouvelle Zélande, ici représentée par Madame Marie-Josée Jähne, em-
ployée privée, demeurant à L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch, en vertue d’une procuration délivrée à Genève le
19 décembre 2005.
2. GALINA PROPERTIES CORP., avec siège social à El Dorado Building 52nd and E. Mendez Streets, Panama City,
République du Panama, ici représentée par Mademeoiselle Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant à L-7349
Heisdorf, 1, rue des Prunelles, en vertue d’une procuration délivrée à Genève le 19 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls et uniques associés de la société à res-
ponsabilité limitée DABIH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 2 novembre 2000, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 7 juin 2001.
Les comparants déclarent que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Ont alors les comparants requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, qui sont prises à l’unani-
mité des associés:
<i>Première résolutioni>
Les associés donnent décharge aux gérantes en fonction:
- la société à responsabilté limitée, ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10,
rue Sainte Zithe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.338,
- la société à responsabilité limitée, EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54,
avenue Pasteur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.339 et
- la société à responsabilité limitée, C.E.O., S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, ins-
crite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.334.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés désignent comme liquidateur la société à responsabilité limitée, C.E.O., S.à r.l., prénommée, à laquelle
sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants les lois sur les sociétés commer-
ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-J. Jähne, I. Koulouris, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2005, vol. 469, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(002642.3/5770/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
G. Lecuit.
Remich, le 5 janvier 2006.
M. Schaeffer.
29368
SEMERCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.444.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SEMERCA IN-
VESTMENTS S.A., (hereinafter referred to as the «Company»), having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2,
rue Carlo Hemmer, registered at the R.C.S. Luxembourg, Number B 64.444,
incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on April 30, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 560, on the July 31, 1998,
modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on October 28, 2005, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting is opened at 11.10 a.m. by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing profes-
sionally at Luxembourg, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine Herman, employee privée, residing professionally
at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Diane Wunsch, employee privée, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The agenda of the meeting is the following:
I) Increase of the share capital of the company by the amount of twelve Euro eighty-four cents (EUR 12.84) to raise
it from its present amount of thirty thousand nine hundred eighty-seven Euro sixteen cents (EUR 30,987.16) to thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) without issuance of new Common Stock Shares, by including the twelve Euro eighty-
four cents (EUR 12.84) from current results.
II) Decision to allocate the Free Reserve and the results carried forward as per December 31st 2004 to the «Com-
mon Stock Extraordinary Reserve».
III) Decision to allocate to the «Common Stock Extraordinary Reserve» the amount of fifteen million six hundred
twenty-three thousand seven hundred seventy-five Euro and nineteen cents
(EUR 15,623,775.19) taken from the current results as per November 30th 2005, so as to bring the «Common Stock
Extraordinary Reserve» to the amount of fifty-nine million Euro (EUR 59,000,000.-).
IV) Creation of a new kind of shares classified as «Cumulative Shares», to be created when the capital will be in-
creased hereafter.
The Common Stock Shares and the Cumulative Shares have the same rights, except that only the shareholders of
the Common Stock Shares will be entitled to receive any distribution of the «Common Stock Extraordinary Reserve».
V) Increase of the subscribed capital of the company by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) so as
to raise it from its amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-) by
creation and issuance of 10.000 Cumulative Shares without par value at an issuance price of three Euro eighty cents
(EUR 3.80) per share, including a total issuance premium of seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
Waiver of their preferential subscription rights to the new Cumulative Shares by the existing shareholders.
Subscription and payment of the new 10,000 Cumulative Shares without par value by a contribution in cash of an
amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) and by payment of an total issuance premium of seven thousand
Euro (EUR 7,000.-).
The amount of seven thousand Euro (EUR 7,000.-) represents the issuance premium of all the 10.000 new Cumulative
Shares and is payable together with the subscription price of the new Cumulative Shares.
Acceptance of the subscription of the new Cumulative Shares by:
VI) Amendment of the first paragraph of article 5 (five) of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 5. paragraph 1. «The subscribed capital of the company is fixed at sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-),
divided into ten thousand (10,000) Common Stock Shares without par value and ten thousand (10,000) Cumulative
Shares without par value».
VII) Restatement of article 19 (nineteen) of the by-laws, which henceforth will read as follows:
1. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
2. A Common stock extraordinary reserve is created, which can only be distributed to the shareholders of common
stock shares on a decision with a simple majority vote of the general meeting of holders of Common Stock Shares. The
cumulative shares do not give entitlement to this reserve for purposes of distribution or liquidation.
3. The general meeting, on the proposal of the Board of Directors, may create reserves as it thinks proper, apart and
aside from the reserves required by the law and the «Common stock extraordinary reserve», especially the creation of
an extraordinary reserve to which only cumulative shareholders are entitled.
1. BICERVA INVESTMENTS S.A., with registered office at 53-55, avenue Paul Deschanel, Boîte 20, B-
1030 Bruxelles, (R.C. Bruxelles 590.118) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,333 shares
2. PALATUM INVESTMENTS S.A., with registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-
bourg, (R.C.S. Luxembourg B 64.439) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,333 shares
3. TOPSIN INVESTMENTS S.A., with registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
(R.C.S. Luxembourg B 64.405) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,334 shares
29369
4. Advances on dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the legal requirements.
5. The general meeting can decide to assign profit and distributable reserves to the amortisation of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
VIII) Any other Business.
B) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance -list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
C) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital of the company by the amount of twelve
Euro eighty-four cents (EUR 12.84) so as to raise it from its present amount of thirty thousand nine hundred eighty-
seven Euro sixteen cents (EUR 30,987.16) to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), without issuance of new Com-
mon Stock Shares, by including the twelve Euro eighty-four cents (EUR 12.84) from current results.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to allocate the Free Reserve and the results carried forward as per De-
cember 31st 2004 to the «Common Stock Extraordinary Reserve».
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to allocate to the «Common Stock Extraordinary Reserve» the amount
of fifteen million six hundred twenty-three thousand seven hundred seventy-five Euro and nineteen cents (EUR
15,623,775.19), taken from the current results as per November 30th 2005, so as to raise the «Common Stock Extraor-
dinary Reserve» to the amount of fifty-nine million Euro (EUR 59,000,000.-).
The existence of the profits and current results used for the capital increase and for the allocation to the «Common
Stock Extraordinary Reserve» has been proved to the general meeting, which accepts it and to the undersigned notary
who certifies it, on the basis of the balance sheets as of December 31, 2004 and as of November 30, 2005.
This document shall remain attached to the present deed after having been signed ne varietur by the appearing per-
sons and the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to create a new kind of shares classified as «Cumulative Shares», to be
created when the capital will be increased hereafter.
The Common Stock Shares and the Cumulative Shares have the same rights, except that only the shareholders of
the Common Stock Shares will be entitled to receive any distribution of the «Common Stock Extraordinary Reserve».
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the subscribed capital of the company by an amount of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
to sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-) by creation and issuance of 10.000 Cumulative Shares without par value at
an issuance price of three Euro eighty cents (EUR 3.80) per share, including a total issuance premium of seven thousand
Euro (EUR 7,000.-).
The existing shareholders, represented as herefore indicated in the attendance list, waive their preferential subscrip-
tion rights to the new created Cumulative Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The extraordinary general meeting declares to accept following subscriptions of the new Cumulative Shares.
Thereupon intervene
1) BICERVA INVESTMENTS S.A., with registered office at 53-55, avenue Paul Deschanel, Boîte 20, B-1030 Bruxelles,
(R.C. Bruxelles 590.118), represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Bruxelles, on 22nd of December 2005, which declares to subscribe to three thousand
three hundred and thirty-three (3,333) new created Cumulative Shares without par value, and to pay them up in full by
cash by the amount of ten thousand three hundred thirty-two Euro thirty cents (EUR 10,332.30) as capital, and by cash
by the amount of two thousand three hundred thirty-three Euro ten cents (EUR 2,333.10) for the issuance premium.
2) PALATUM INVESTMENTS S.A., with registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (R.C.S. Lux-
embourg B 64.439)
represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 22nd of December 2005, which declares to subscribe to three thousand
three hundred and thirty-three (3,333) new created Cumulative Shares without par value, and to pay them up in full by
cash by the amount of ten thousand three hundred thirty-two Euro thirty cents (EUR 10,332.30) as capital, and by cash
by the amount of two thousand three hundred thirty-three Euro ten cents (EUR 2,333.10) for the issuance premium.
3) TOPSIN INVESTMENTS S.A., with registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (R.C.S. Lux-
embourg B 64.405),
represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 22nd of December 2005,
29370
which declares to subscribe to three thousand three hundred and thirty-four (3,334) new created Cumulative Shares
without par value, and to pay them up in full by cash by the amount of ten thousand three hundred thirty-five Euro forty
cents (EUR 10,335.40) as capital, and by cash by the amount of two thousand three hundred thirty-three Euro eighty
cents (EUR 2,333.80) for the issuance premium.
The prenamed proxies signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
Proof has been given to the undersigned notary that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) corre-
sponding to the increase of the corporate capital and a total issuance premium of seven thousand Euro (EUR 7,000.-)
have been put at the free disposal of the company.
<i>Sixth resolutioni>
As a result of the above taken resolutions the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph
of article five of the by-laws of the company which henceforth will read as follows:
Art. 5. paragraph 1. «The subscribed capital of the company is fixed at sixty-two thousand Euro (EUR 62,000.-),
divided into ten thousand (10,000) Common Stock Shares without par value and ten thousand (10,000) Cumulative
Shares without par value».
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to amend article nineteenth of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«Art. 19.
1. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
2. A Common Stock Extraordinary Reserve is created, which can only be distributed to the shareholders of Common
Stock Shares on a decision with a simple majority vote of the general meeting of holders of Common Stock Shares. The
Cumulative Shares do not give entitlement to this reserve for purposes of distribution or liquidation.
3. The general meeting, on the proposal of the Board of Directors, may create reserves as it thinks proper, apart and
aside from the reserves required by the law and the «Common Stock Extraordinary Reserve», especially the creation
of an extraordinary reserve to which only Cumulative shareholders are entitled.
4. Advances on dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the legal requirements.
5. The general meeting can decide to assign profit and distributable reserves to the amortisation of the capital, with-
out reducing the corporate capital.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, the original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SEMERCA
INVESTMENTS S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite
au R.C.S. Luxembourg, numéro B 64.444, constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 560 du 31 juillet 1998,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures dix (11.10), sous la présidence de Madame Martine Kapp, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Herman, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
I. Augmentation du capital social à concurrence de douze euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 12,84) pour le porter
de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros seize cents (EUR 30.987,16) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sans création de nouvelles Common Stock Shares, par incorporation au capital social de EUR
12,48 à prélever sur les résultats reportés.
II. Dotation de la «Common Stock Extraordinary Reserve» au moyen de réserves libres et de résultats reportés exis-
tant au 31 décembre 2004.
29371
III. Dotation de la «Common Stock Extraordinary Reserve» d’un montant de quinze millions six cent vingt-trois mille
sept cent soixante-quinze euros dix-neuf cents (EUR 15.623.775,19), par incorporation de résultats reportés existant
au 30 novembre 2005, pour porter la «Common Stock Extraordinary Reserve» à la somme de cinquante-neuf millions
d’euros (EUR 59.000.000,-).
IV. Création d’une nouvelle catégorie d’actions dénommées Cumulative Shares, lors de l’augmentation de capital à
décider ci-après.
Les Common Stock Shares et les Cumulative Shares ont toutes les mêmes droits, excepté que les actionnaires des
Common Stock Shares seront les seuls bénéficiaires de la «Common Stock extraordinary reserve».
V. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour le
porter de son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) par l’émis-
sion de 10.000 Cumulative Shares, sans désignation de valeur nominale, à un prix d’émission de trois euros quatre-vingt
cents (EUR 3,80) par action, y compris une prime d’émission totale de sept mille euros (EUR 7.000,-).
Renonciation à leurs droits de souscription préférentiel aux nouvelles Cumulative Shares par les actionnaires exis-
tants.
Souscription et libération des 10.000 Cumulative Shares nouvelles, sans désignation de valeur nominale, par paiement
en espèces d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et par paiement d’une prime d’émission totale de
sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le montant de sept mille euros (EUR 7.000,-) représente la prime d’émission des 10.000 Cumulative Shares nouvelles
et est payable ensemble avec le prix de souscription des nouvelles Cumulative Shares.
Acceptation des souscriptions des nouvelles Cumulative Shares par:
VI. Modification du premier paragraphe de l’article 5 (cinq) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. paragraphe 1. «Le capital social souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté
par dix mille (10.000) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale et dix mille (10.000) Cumulative Sha-
res sans désignation de valeur nominale.»
VII. Modification de l’article 19 (dix-neuf) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 19.
1. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
2. Une «Common stock extraordinary reserve» est créée, laquelle réserve sera distribuée exclusivement aux seuls
actionnaires des common stock shares; la décision de distribuer la Common stock extraordinary reserve sera prise à
la majorité simple par l’assemblée générale des actionnaires des Common stock shares. Les cumulative shares ne don-
nent pas droit à cette réserve pour des fins de distribution ou de liquidation.
3. L’assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, à côté de la réserve légale et de la «Com-
mon Stock extraordinary reserve», créer d’autres réserves qu’elle juge appropriées, en particulier une réserve extra-
ordinaire à laquelle seuls les actionnaires de Cumulative shares ont droit.
4. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
5. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l’amortissement
du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.»
VIII. Divers.
B) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
C) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de douze euros
quatre-vingt-quatre cents (EUR 12,84) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept
euros seize cents (EUR 30.987,16) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans création de nouvelles Common Stock
Shares, par incorporation au capital social de la somme de douze euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 12,84) prélevés
sur les résultats reportés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affecter à la «Common Stock Extraordinary Reserve» les réserves li-
bres et les résultats reportés au 31 décembre 2004.
1. BICERVA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 53-55, avenue Paul Deschanel, Boîte 20,
B-1030 Bruxelles, (R.C. Bruxelles 590.118) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.333 shares
2. PALATUM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-
bourg, (R.C.S. Luxembourg B 64.439) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.333 shares
3. TOPSIN INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-
bourg, (R.C.S. Luxembourg B 64.405) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.334 shares
29372
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affecter à la «Common Stock Extraordinary Reserve» un montant de
quinze millions six cent vingt-trois mille sept cent soixante-quinze euros dix-neuf cents (EUR 15.623.775,19), par incor-
poration de résultats reportés au 30 novembre 2005, pour porter la «Common Stock Extraordinary Reserve» à cin-
quante-neuf millions d’euros (EUR 59.000.000,-).
L’existence des bénéfices et des résultats reportés, utilisés pour l’augmentation de capital et pour les dotations à la
«Common Stock Extraordinary Reserve», a été prouvée à l’assemblée générale extraordinaire, qui le reconnaît, et au
notaire instrumentaire qui le constate, sur base des bilans arrêtés au 31 décembre 2004 et au 30 novembre 2005.
Ce document restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de créer, lors de l’augmentation de capital à décider ci-après, une nou-
velle catégorie d’actions dénommées «Cumulative Shares».
Les Common Stock Shares et les Cumulative Shares ont toutes les mêmes droits, excepté que les actionnaires des
Common Stock Shares seront les seuls bénéficiaires de la «Common Stock Extraordinary Reserve».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) pour le porter de son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante-deux
mille euros (EUR 62.000,-) par l’émission de dix mille (10.000) Cumulative Shares, sans désignation de valeur nominale,
à un prix d’émission de trois euros quatre-vingt cents (EUR 3,80) par action, y compris une prime d’émission totale de
sept mille euros (EUR 7.000,-).
Les actionnaires existants, représentés comme il est indiqué ci-avant sur la liste de présence, renoncent à leurs droits
de souscription préférentiel aux nouvelles Cumulative Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
L’assemblée générale extraordinaire déclare accepter les souscriptions suivantes des nouvelles Cumulative Shares.
Ensuite interviennent aux présentes
1) BICERVA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 53-55, avenue Paul Deschanel, Boîte 20, B-1030 Bruxelles,
(R.C. Bruxelles 590.118), représentée aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Bruxelles, le 22 décembre 2005,
laquelle déclare souscrire trois mille trois cent trente-trois (3.333) nouvelles Cumulative Shares, sans désignation de
valeur nominale, et les libérer par un paiement en espèces d’un montant de dix mille trois cent trente-deux euros trente
cents (EUR 10.332,30) à titre de capital, et par un paiement en espèces de deux mille trois cent trente-trois euros dix
cents (EUR 2.333,10) à titre de prime d’émission.
2) PALATUM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (R.C.S.
Luxembourg B 64.439), représentée aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2005,
laquelle déclare souscrire trois mille trois cent trente-trois (3.333) nouvelles Cumulative Shares, sans désignation de
valeur nominale, et les libérer par un paiement en espèces d’un montant de dix mille trois cent trente-deux euros trente
cents (EUR 10.332,30) à titre de capital, et par un paiement en espèces de deux mille trois cent trente-trois euros dix
cents (EUR 2.333,10) à titre de prime d’émission.
3) TOPSIN INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (R.C.S. Luxem-
bourg B 64.405), représentée aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2005,
laquelle déclare souscrire trois mille trois cent trente-quatre (3.334) nouvelles Cumulative Shares, sans désignation
de valeur nominale, et les libérer par un paiement en espèces d’un montant de dix mille trois cent trente-cinq euros
quarante cents (EUR 10.335,40) à titre de capital, et par un paiement en espèces de deux mille trois cent trente-trois
euros quatre-vingt cents (EUR 2.333,80) à titre de prime d’émission.
Lesdites procurations resteront après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
La preuve a été rapportée au notaire instrumentaire que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), cor-
respondant à l’augmentation de capital social et le montant de sept mille euros (EUR 7.000,-), correspondant à la prime
d’émission, se trouvent à la libre disposition de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui don-
ner désormais la teneur suivante:
Art. 5. paragraphe 1. «Le capital social souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté
par dix mille (10.000) Common Stock Shares sans désignation de valeur nominale et dix mille (10.000) Cumulative Sha-
res sans désignation de valeur nominale.»
29373
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 des statuts de la société pour lui donner doréna-
vant la teneur suivante:
«Art. 19.
1. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
2. Une «Common Stock Extraordinary Reserve» est créée, laquelle réserve sera distribuée exclusivement aux seuls
actionnaires des Common Stock Shares; la décision de distribuer la Common Stock Extraordinary Reserve sera prise à
la majorité simple par l’assemblée générale des actionnaires des Common Stock Shares. Les Cumulative Shares ne don-
nent pas droit à cette réserve pour des fins de distribution ou de liquidation.
3. L’assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, à côté de la réserve légale et de la «Com-
mon Stock Extraordinary Reserve», créer d’autres réserves qu’elle juge appropriées, en particulier une réserve extra-
ordinaire à laquelle seuls les actionnaires de Cumulative Shares ont droit.
4. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
5. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectées à l’amortissement
du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, pré-
noms, états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kapp, C. Herman, D. Wunsch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2006, vol. 533, fol. 41, case 12. – Reçu 380 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(002550.3/213/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
SEMERCA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.444.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(002551.3/213/9) 6 janvier 2006.
ALLIANCE DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 113.033.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Biehler, ingénieur, né à Paris (France), le 11 septembre 1952, demeurant à CH-1164 Buchillon,
La Fontanette, ici représenté par Mademoiselle Jana Strischek, employée privée, demeurant à L-2520 Luxembourg, 1,
allée Scheffer, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 2005.
2. Madame Valérie Nicole Pierrey, expert-comptable, épouse de Monsieur Patrick Biehler, née à Paris (France), le 11
février 1957, demeurant à CH-1164 Buchillon, La Fontanette, ici représentée par Mademoiselle Jana Strischek, prénom-
mée, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de toutes celles qui pour-
raient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.
Grevenmacher, le 5 janvier 2006.
J. Gloden.
J. Golden.
29374
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement ainsi qu’à ses propres associés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de ALLIANCE DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
1. Monsieur Patrick Biehler, ingénieur, demeurant à CH-1164 Buchillon, La Fontanette, quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2. Madame Valérie Nicole Biehler-Pierrey, expert-comptable, demeurant à CH-1164 Buchillon, La Fontanette,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
29375
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Biehler, prénommé.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparants les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
1. Mr Patrick Biehler, engineer, born in Paris (France), on 11 September 1952, residing in CH-1164 Buchillon, La Fon-
tanette, here represented by Ms Jana Strischek, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer, by virtue of a proxy under private seal given on 8 December 2005.
2. Mrs Valérie Nicole Pierrey, accountant, spouse of Mr Patrick Biehler, born in Paris (France), on 11 February 1957,
residing in CH-1164 Buchillon, La Fontanette, here represented by Ms Jana Strischek, previously named, by virtue of a
proxy under private seal given on 8 December 2005.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authori-
ties.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed between the owners of the shares created hereinafter and of all those that may be
created subsequently a limited liability company, to be governed by the corresponding legislation and by the present
memorandum and Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest as well as to its own partners.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The name of the company shall be ALLIANCE DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
Art. 4. The company shall be formed for an unlimited duration.
It shall commence on the date of its constitution.
Art. 5. The registered office shall be established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place by common agreement between the partners.
Art. 6. The company capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares each with a value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
The five hundred (500) shares in the company have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now freely available to the company, and the partners acknowledge expressly that this is so.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred
inter vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals
placed on the assets and documents belonging to the company.
1. Mr Patrick Biehler, engineer, residing in CH-1164 Buchillon, La Fontanette, four hundred ninety-nine shares 499
2. Mrs Nicole Biehler-Pierrey, accountant, residing in CH-1164 Buchillon, La Fontanette, one share. . . . . . . . .
1
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
29376
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners,
appointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the
manager(s).
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly under-
taken by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Exceptionally, the first financial year shall commence on the date of the constitution of the company and end on the
thirty-first day of December two thousand and six.
Art. 14. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up
an inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company’s registered office.
Art. 16. The balance sheet surplus, after deduction of the charges incumbent on the company, amortisation and
depreciation considered necessary or worthwhile by the partners, shall constitute the company’s net profits.
After payment into the statutory reserve, the balance shall be freely at the disposal of the meeting of the partners.
Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 18. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Evaluation of costsi>
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company
or for which it is liable by reason of its constitution is valuated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The appearing persons declare to be spouses and require the fiscal reduction foreseen for family corporations.
<i>Extraordinary general meetingi>
Thereupon the partners, representing the entire capital of the company, held an extraordinary general meeting and
unanimously adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr Patrick Biehler, previously named.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: J. Strischek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 55, case 6. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(002509.3/227/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
E. Schlesser.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
ADT-Center, S.à r.l.
Bébés-Poussins, S.à r.l.
Crea Haus Company, S.à r.l.
Immobilière Daniel Beck, S.à r.l.
ISCE Investors In Sapient and Cuneo Europe S.A.
New Economy Technology, GmbH
New Economy Technology, GmbH
LLX Logistic & Transport S.A.
Technochem, S.à r.l.
Gay Time Ltd
Floorinvest Holding S.A.
LTH (Logistik, Transport, Handel), S.à r.l.
P.I.L., Projet-Immo-Libre S.A.
Parinvest S.A.
N˚ 1, S.à r.l.
Holta S.A.
Holta S.A.
Global Shipping Services S.A.
Lars Mürbeck Consulting, GmbH
Team Service Partners
Lux-Forêts du Nord, S.à r.l.
Smart-Travel Group S.A.
Dexia Immo Lux Conseil S.A.
Unicum S.A.
Impexlux, S.à r.l.
Leavenworth Properties S.A.
Close Protection Investments S.A.
Confelux S.A.
Laco Information Services S.A.
Texall Invest S.A.
Operspec S.A. Holding
Home Trade S.A.
Saturnus A.G.
Gerael, S.à r.l.
Emcor Luxembourg S.A.H.
Cosfilux S.A.
Technology Systems Holding S.A.
Yasmin Real Estates S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
AMDEC Worldwide Holding S.A.
Fallowfield S.A.
Zetamind (Luxembourg) S.A.
Ande Investissements S.A.
BTA Bautechnik Holding A.G.
Winni Holdings S.A.
Colibri Holdings S.A.
E.C. Holdings S.A.
ProLogis UK XCIV, S.à r.l.
Repco 20 S.A.
Freemont Holdings S.A.
GEM Petroleum Holding S.A.
ProLogis UK LXXIV, S.à r.l.
Higgins Holdings S.A.
ProLogis UK XXX, S.à r.l.
Cypress Works, S.à r.l.
Cypress Works, S.à r.l.
Hugo S.A.
Hugo S.A.
Hugo S.A.
ProLogis UK XXII, S.à r.l.
LUXREST, S.à r.l., Société de Gestion de Restaurants
ProLogis UK XLIX, S.à r.l.
Statuto Capital, S.à r.l.
Dabih, S.à r.l.
Semerca Investments S.A.
Semerca Investments S.A.
Alliance Developpement, S.à r.l.