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29185
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 609
23 mars 2006
S O M M A I R E
Advise Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29223
Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29220
Alba Master Holding Company S.A., Luxembourg.
29228
ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
29228
Amipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29229
International Wine Tasting & Trading S.A., Lu-
Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29225
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29229
Bankpyme Strategic Funds Sicav, Luxembourg . . .
29222
IREAT, International Real Estate and Art Trading
Chipnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29230
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29230
(The) Coco, The Content Company S.A., Luxem-
IV Umbrella Fund, Sicav, Munsbach . . . . . . . . . . . .
29219
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29231
Kalmo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
29225
Comafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29219
Klystron Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
29220
CommsCo Finance S.A. Luxembourg, Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29186
Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29224
Comont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29225
Liblo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
29202
Compagnie pour le Développement Industriel S.A.,
Lickinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29221
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29230
Lito S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29201
Danske Allocation Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
29231
M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . .
29224
DekaLux-pro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29228
Medialuz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29201
Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29226
Minerals & Resources Management S.A., Luxem-
Dresdner Euro Money Management, Sicav, Sen-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29221
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29223
Parli Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29221
Dropal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29222
Prevision et Future Fiduciaires S.A., Luxembourg
29202
Epargne MBS Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
29203
Romplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29226
Epargne MBS Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
29206
RP Rendite Plus, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . .
29186
Escape International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29206
Siriade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29226
Evisa Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
29218
Sobepart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29223
Exane Funds 2, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29207
Sofirac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29186
Financière Naturam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
29229
Spareplan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29227
Fonsicar S.C.A., Sicar, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29187
Sunotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29223
Franciacorta Property Management S.A., Luxem-
Timberly S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29230
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29206
Transsoder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29224
Fruit Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29226
Triglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29232
Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg . . . . .
29232
Verdi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29220
GP Tuning, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29219
Waldofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29222
Group Arte de Qualitate S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
29221
Wenkelhiel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29227
Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29227
Whitebridge Investments S.A.H., Luxembourg . .
29219
Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . .
29218
29186
RP RENDITE PLUS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 94.920.
—
Herr Arnd Thorn, Berufsanschrift Nymphenburger Straße 112, D-80636 München, Deutschland, hat sein Amt als
Mitglied des Verwaltungsrats der RP RENDITE PLUS («die Gesellschaft») mit Wirkung zum 1. Januar 2006 niedergelegt.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2006 wurde Herr Horst Eich, Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, D-60329 Frank-
furt am Main, Deutschland, zum Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft bestimmt.
Senningerberg, 2. Februar 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2006, réf. LSO-BO03142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025044/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2006.
COMMSCO FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.265.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une décision circulaire du conseil d’administration datée du 25 octobre 2005 que le siège de la société est
transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110527.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SOFIRAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 98.882.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 novembre 2005i>
L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 13, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg.
L’assemblée prend acte de la démission de MM. Andrew Simms, Francesco Moglia et Luca Lazzati de leurs fonctions
d’Administrateurs.
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs avec effet immédiat:
- Madame Evelyne Jastrow, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, administrateur;
- Monsieur Marc Alain Jastrow, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, administrateur;
- La société IMMOLYS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2441
Luxembourg, administrateur.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2005 à tenir en 2006.
L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat la société AACO, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux
comptes et de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société SAFILUX S.A., ayant son siège social au
4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2005 à tenir en 2006.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110543.3/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Für die Richtigkeit des Auszuges
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
A. Wolf / M. Biehl
Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent administratif
i>Signatures
29187
FONSICAR S.C.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 114.725.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) GALLOINVEST S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy with registered office in Via Privata Maria
Teresa 7, 20123 Milano, Italy registered with the Trade Register of Milan under number n. 1508615,
represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given under private seal in Roma on February 16, 2006.
2) FONSICAR MANAGERS, S.à r.l., a private limited liability company («Société à responsabilité limitée») incorpo-
rated under the laws of Luxembourg, with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg on February 7, 2006.
The proxies signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a Company which they form between themselves:
Chapter I. Form, Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscriber of the management share(s), as unlimited
shareholder (hereinafter the «General Partner») and the subscriber of the ordinary shares (hereinafter the «Limited
Partner») and all those who may become holders of shares (hereinafter collectively the «Shareholders»), a company
under the form of a partnership limited by shares («société en commandite par actions»), qualifying as an investment
company in risk capital («société d’investissement en capital à risque»), which will exist under the name of FONSICAR
S.C.A., SICAR (hereinafter the «Company»).
The Company will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereinafter the «Law»), by the law of June 15, 2004 on the investment
company in risk capital (hereinafter the «SICAR Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the
«Articles»).
Art. 2. Duration. The Company is established for a limited period terminating on the thirty-first of December two
thousand fourteen (31.12.2014).
However, the term of the Company may be extended by a decision to be adopted in the manner required for amend-
ment of these Articles, but only with the prior consent of the General Partner.
The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment
of these Articles, but only with the prior consent of the General Partner.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to invest its assets in securities representing risk capital
that is to say presenting a certain degree of risk and involving a development or transformation process, in order to
provide its Shareholders with the benefit of the result of the management of its assets in consideration of the risk which
they incur.
In particular, the Company intends to provide its Shareholders high income and capital growth through direct and
indirect investments in companies (hereinafter the «Portfolio Companies» or the «Portfolio Company» for each invest-
ment) whose operating business consist in real estate activities primarily located in Italy and secondarily in Eastern Eu-
ropean countries, provided that investments in the companies referred to in this indent qualify as risk capital investment
under the meaning of the SICAR Law.
The investment objectives and guidelines shall be defined more extensively by the General Partner according to
article 18 hereof and will be further evidenced in the private offering memorandum (hereinafter the «Memorandum»).
The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development and
accomplishment of its purpose to the fullest extent permitted by the SICAR Law.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for the amend-
ments to the Articles. However, a transfer within the City of Luxembourg may be done by sole resolution of the General
Partner.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
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effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The initial share capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) divided
into:
- One (1) management share held by the General Partner in its capacity of unlimited shareholder (hereinafter the
«Management Share»), with no par value and;
- Thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (39,999) ordinary shares held by the Limited Partner (hereinafter
the «Ordinary Shares») with no par value.
Each Ordinary Share and Management Share shall be referred to as a «Share» and collectively as the «Shares», when-
ever the reference to a specific category of Shares is not justified.
The proceeds obtained from the issue of Management Shares and Ordinary Shares shall be invested in the same port-
folio of investments acquired by the Company and all Shares shall have the same value.
The minimum capital of the Company shall be one million Euro (EUR 1,000,000.-) as required by the SICAR Law.
The share capital of the Company shall be at any time equal to the net asset value of the Company as determined
pursuant to Article 11 hereof (hereinafter the «Net Asset Value»).
Art. 6. Issue and Subscription of Shares. During the period when Ordinary Shares are offered for subscription,
which period is to be further determined in the Memorandum, the General Partner is authorized to issue additional
Ordinary Shares, without reserving to the existing shareholders a preferential subscription right to subscribe for the
Ordinary Shares to be issued.
Ordinary Shares may only be subscribed by well-informed investors within the meaning of article 2 of the SICAR Law,
i.e. any institutional investor, professional investor or any other investor who confirmed in writing that he adheres to
the status of well-informed investor and (i) investing or committing to invest a minimum of one hundred twenty-five
thousand Euro (EUR 125,000.-) in the Sicar or (ii) having obtained an assessment by a professional of the financial sector
certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in risk capital (herein-
after an «Eligible Investor»).
Ordinary Shares shall be issued at the first closing (as defined and determined in the Memorandum) at a price defined
and determined in the Memorandum.
When the Company offers Ordinary Shares for subscription after the first closing, the price per Ordinary Share at
which such Ordinary Shares shall be issued at a price par with those issued on the first closing, plus an issue premium
corresponding to an interest payment.
The General Partner may accept subscriptions for Ordinary Shares against contribution in kind of assets, which could
be acquired by the Company pursuant to its investment policy and restrictions. Any such contribution in kind will be
valued in a report drafted by the auditor of the Company drawn up in accordance with the requirements of the Law,
the costs of which will be borne by the Shareholder.
The General Partner is also authorized without limitation to accept subscription commitments for Ordinary Shares
from investors and to determine the conditions where such subscription commitments may be drawn down and the
conditions for the subsequent issue of Ordinary Shares.
The General Partner may delegate to any of its manager or to any duly authorized officer of the Company or to any
other duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new
Ordinary Shares.
If at any time a Shareholder who has committed to subscribe for Ordinary Shares fails to honor his commitment
through the full payment of the subscription price within the timeframe decided by the General Partner, the General
Partner has the authority to suspend the rights attached to the Ordinary Shares previously subscribed and paid for by
the defaulting Shareholder and to sell and transfer the relevant Ordinary Shares to a new investor who accepts to take
over the subscription commitments of the defaulting Shareholder as further determined in the Memorandum.
Art. 7. Form of Shares. The Company shall issue shares in registered form only.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares is/ are jointly owned or if the own-
ership of such Share(s) is disputed, all persons claiming or a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
Unless otherwise determined from time to time by the General Partner, the Company will not issue Share certificates
for the registered Shares and registered Shareholders will receive a confirmation of their shareholding instead.
Ordinary Shares may be issued only upon acceptance of the relevant subscription application and after receipt of the
purchase price. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of his subscription application and receipt of
the purchase price, receive title to the Shares purchased by him and obtain confirmation of his shareholding.
All issued Ordinary Shares of the Company shall be inscribed in a register (hereinafter the «Register of Sharehold-
ers»), which shall be kept by the Company or by one or more entities designated therefore by the Company and such
Register of Shareholders shall contain the name of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile,
the number of registered Shares held by him and the amount paid upon each such Share. Every transfer of a registered
Ordinary Share shall be entered in the Register of Shareholders.
Payments of distributions will be made to registered Shareholders, at their addresses indicated in the Register of
Shareholders.
29189
Art. 8. Transfer of Shares. The Management Share(s) held by the General Partner is/are not transferable.
Ordinary Shares may only be transferred with the prior written consent of the General Partner, which consent may
be granted or withheld in its sole and absolute discretion; provided, however, that such consent shall not be unreason-
ably withheld if the transferee is Shareholder of the Company; it being understood that a Shareholder effecting such a
transfer shall thereafter remain liable for its commitment, unless released there from by the General Partner in its sole
and absolute discretion.
To the fullest extent permitted by Law, any purported transfer by a Shareholder of all or any part of its Ordinary
Shares without the written consent of the General Partner or without satisfaction of the other requirements of this
article shall be null and void and of no force or effect and the General Partner shall, to the fullest extent permitted by
Law, be entitled to cause the re-transfer thereof to another person.
In addition to the requirements and conditions set forth in the preceding paragraphs, any transfer, in whole or in part,
must (i) be in a form acceptable to the General Partner (determined in the sole and absolute discretion of the General
Partner), (ii) have terms that are not in contravention of any of the provisions of these Articles or of applicable Law,
and (iii) be duly executed by the transferor and transferee.
Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Company and the General Partner shall be entitled
to treat the transferor of fully paid Ordinary Shares as the absolute owner thereof in all respects, and the Company
shall incur no liability for allocations of net income, net losses, other items or distributions, or transmittal of reports
and notices required to be given to Shareholders of the Company which are made in good faith to such transferor until:
(i) such time as the written instrument of the transfer has been physically received by the Company; (ii) compliance with
this article has taken place; (iii) the transfer in the form required by the present Articles has been reported in the
Register of Shareholders; and (iv) the date upon which the transfer was to take place has passed. The effective date of
the transfer of Shares shall be the first (1st) day following the day on which clause (iii) of this paragraph occurs.
Notwithstanding anything to the contrary contained herein, no transferee of a holder of Ordinary Shares shall have
the right to become a substituted shareholder unless (i) the transferee shall have executed such documentation as the
General Partner may require to acknowledge the obligation of the transferee to contribute the outstanding amount of
the Commitment of the transferor and all such other instruments as shall be reasonably required by the General Partner
and the present Articles to signify such transferee’s agreement to be bound by all provisions of these Articles and all
other documents reasonably required by the General Partner to effect the admission of the transferee as a Shareholder
of the Company, (ii) the transferee is an Eligible Investor (iii) the transferee shall have accepted in writing to take over
all obligations of the transferor towards the Company and (iv) the transferee or transferor shall have paid to the Com-
pany the estimated costs and expenses (including attorneys’ fees and filing costs and other out-of-pocket expenses in-
curred by the Company) incurred in effecting the transfer and substitution. Such substituted shareholder shall reimburse
the Company for any excess of the actual costs and expenses so incurred over the amount of such estimate.
The General Partner shall refuse to register the transferee as a Shareholder in the Register of Shareholders so long
as the conditions of the previous paragraph are not met.
Transfer of such Shares shall be executed by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore.
Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such registered Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to
this effect to be entered in the Register of Shareholders and the registered Shareholder’s address will be deemed to be
at the registered office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to
time, until another address shall be provided to the Company by such registered Shareholder. The registered Share-
holder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification
to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
Art. 9. Restriction to the subscription of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of
Shares in the Company by any person, firm, partnership or corporate body (hereinafter a «Restricted Person»), if in the
sole opinion of the Company such ownership may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any
Luxembourg or foreign law or regulation, in particular but not limited to the SICAR Law, or if as a result thereof the
Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg, and for such purposes the
Company may:
a) Decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a Restricted Person,
b) At any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests or will rest
in Restricted Persons,
c) Where it appears to the Company that any person precluded from holding Shares in the Company, either alone
or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares or one or more persons are owners of a pro-
portion of the Shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regulations of jurisdic-
tions other than Luxembourg the Company may compulsory purchase all or part of the Shares held by any such person
in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter the «Purchase Notice») upon the Shareholder appearing in the
Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid,
the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such Shares is payable. Any
29190
such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to
such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. Immediately after the close
of business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares
specified in such notice and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Share-
holders.
2) The price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (hereinafter the «Purchase
Price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of
Article 11 hereof as at the Valuation Date specified in the Purchase Notice.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in Euro, except during periods of Euro
exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the Purchase Notice) for payment to such owner. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) from such bank
d) Decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of Shareholders of the Company.
The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended vehicle and hence, Ordinary Shares of the Com-
pany are redeemable by the Company upon determination by the General Partner only. No redemption may be de-
manded by the holders of Ordinary Shares.
The Company however may redeem Shares whenever the General Partner considers redemption to be in the best
interests of the Company.
Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the Memorandum.
In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a Shareholder ceases to be or is found not to be an
Eligible Investor. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Memorandum.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of
the Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders
of the Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs
of any such transfers shall be borne by the transferee.
Art. 11. Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value of Shares in the Company shall, for the
purposes of the redemption and issue of Ordinary Shares, be determined under the responsibility of the General Partner
from time to time, but in no instance less than twice annually, as the General Partner by regulation may direct (every
such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).
The Net Asset Value of Shares in the Company shall be expressed in Euro as a per Share figure and shall be deter-
mined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company, being the value of the assets of the
Company less its liabilities, by the number of Shares of the Company then outstanding.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) real estate properties will be valued at their estimated market value taking into account capital appreciation on the
properties;
2) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;
3) securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be valued on the
basis of the probable net realization value estimated with prudence and in good faith by the General Partner (generally
using cost, unless events demonstrate that a lower or higher value is more accurate);
4) all other securities and other assets, restricted securities and securities for which no market quotation is available,
are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the General Partner or, to the
extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall be valued
at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the General Partner;
The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the rate of exchange ruling
in Luxembourg on the relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be deter-
mined in good faith by or under procedures established by the General Partner.
The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company. This method will then be applied in a consistent
way. The agent in charge of the central administration of the Company can rely on such deviations as approved by the
General Partner for the purpose of the Net Asset Value calculation.
Where applicable, the General Partner may decide to engage a local professional specialized surveyor to provide an
independent valuation of the underlying assets.
The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value of Shares in exceptional cases where
circumstances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of Shareholders,
including, but not limited to:
29191
1) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the
control, responsibility and power of the General Partner, or the existence of any state of affairs in the property market,
disposal of the assets owned by the Company is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to
the interests of Shareholders or if in the opinion of the General Partner issue, sale and/or redemption prices cannot
fairly be calculated; or
2) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the Compa-
ny’s assets or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the determination
of the Net Asset Value (as to which materiality the General Partner shall have sole discretion) may not be determined
as rapidly and accurately as required; or
3) any period when the value of any wholly-owned (direct or indirect) subsidiary of the Company may not be deter-
mined accurately; or
4) any period when any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments cannot in the opinion
of the General Partner be effected at normal rates of exchange; or
5) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving to wind
up the Company; or
6) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
No issue or redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset Value is
suspended. If appropriate, notice of any suspension will be given to Shareholders.
Chapter III. Shareholders
Art. 12. Liabilities of the Shareholders. The General Partner, as an unlimited shareholder, is liable for all liabil-
ities which cannot be met out of the assets of the Company. The Limited Shareholders shall be liable to the extent of
their contributions to the Company.
Art. 13. Powers of the general meeting of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of the share-
holders of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Without prejudice to any
power reserved to the General Partner by the present Articles, it shall have the power to decide or to ratify any act
relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the
General Partner.
Art. 14. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held,
in accordance with Luxembourg Law, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15
th
day of the month of December at 2 p.m. and for the first time
in 2006. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
General Partner, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Other general meeting of the Shareholders. The General Partner may convene any other general
meetings of the shareholders he deems necessary or appropriate in his sole discretion. Such meetings must be convened
if shareholders representing one fifth (1/5) of the Company’s share capital so require.
Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices con-
vening the meeting.
Art. 16. Notice and conduct of the meetings of the Shareholders. The quorums and delays required by Law
shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided
herein.
Registered Shareholders are required to inform the General Partner five business days prior to the date of the meet-
ing, in writing, of their intention to attend the meeting or not, and the number of Shares in respect of which they intend
to vote.
Each whole Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by Law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting, subject to the approval of the General Partner.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part
in any meeting of Shareholders.
Shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda published twice
in the Mémorial (Luxembourg official journal) and in at least one Luxembourg newspaper once 8 days prior to the
meeting and once 8 days prior to the second publication and subject to other applicable Law requirements.
If however, all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
All general meetings shall be presided over by the General Partner.
Chapter IV. Management
Art. 17. Management. The Company shall be managed by the General Partner («associé commandité») of the
Company.
The Limited Shareholder(s) of the Company may in no event participate or interfere in the management of the Com-
pany.
The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event except for willful
misconduct. In such case, the General Partner will be replaced by a resolution of the shareholders provided that at least
29192
one half of the Ordinary Shares issued are present or represented and such resolution is carried out with at least two
thirds of the votes of the holders of Ordinary Shares present or represented.
Art. 18. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s corporate objectives, including all acts of administration
and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general
meeting of shareholders will be exercised by the General Partner.
The General Partner shall have the power to determine the investment policies and strategies and the course of con-
duct of the management and business affairs of the Corporation. It shall have the power on behalf and in the name of
the Company to carry out any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and per-
form all contracts such as administration, investment, and advisory agreements, and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto. In this respect, the General Partner may, amongst others:
(i) investigate, select, negotiate, structure, purchase, invest in, hold, pledge, exchange, transfer and sell or otherwise
dispose of an investment in a Portfolio Company (hereinafter a «Portfolio Investment»);
(ii) form subsidiaries in connection with the Company’s business;
(iii) cause the Company to borrow money from any person on an interim basis pending the receipt of capital contri-
butions from shareholders of the Company;
(iv) cause the Company to guarantee loans and other debt obligations of Portfolio Companies or to provide interim
debt financing to a Portfolio Company in accordance with the provisions of the Memorandum, as the case may be.
Except as otherwise expressly provided, the General Partner has, and shall have full authority in its discretion to ex-
ercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the
purposes of the Company.
The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for
the operation and management of the Company, provided however that the holders of Ordinary Shares may not act on
behalf of the Company without jeopardizing their limited liability.
The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties
given to them by the General Partner.
Art. 19. Binding signature. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General
Partner, acting through one or more of its duly authorized signatories such as designated by the General Partner at its
sole discretion, or such person(s) to which such power has been delegated.
Art. 20. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company
or entity shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of Shareholders, man-
agers or officers of the General Partner is interested in, or is a Shareholder, director, officer or employee of such other
company or entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or
such officers shall not by reason of such affiliation with such other company or entity be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 21. Indemnification of the General Partner and Officers. The Company will indemnify, out of the assets
of the Company only, the General Partner, the custodian and the central administration agent and their officers, man-
agers and employees for any claims, damages and liabilities to which they may become subject because of their status as
the General Partner, the custodian and central administration agent or as an officer, manager or employee thereof, or
by reason of any action taken or omitted to be taken by them in connection with the Company, except to the extent
caused by their gross negligence, fraud or willful misconduct.
Chapter V. Investment Committee
Art. 22. Investment Committee. The General Partner may be assisted by an investment committee (hereinafter
the «Investment Committee») organized and acting in accordance with the provisions of the Memorandum.
Art. 23. Designation of the members of the Investment Committee. The members of the Investment Com-
mittee will be designated by the General Partner, who will determine their number, and the term of their office. They
are eligible for re-election and they may be removed at any time, with or without cause, by the General Partner.
The members of the Investment Committee shall not receive any compensation for their services, unless otherwise
determined by the General Partner.
Chapter VI. Supervision
Art. 24. Supervision. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall
be supervised by one authorized auditor («réviseur d’entreprises agréé»), who shall satisfy the requirements of Luxem-
bourg law as to honorableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the SICAR
Law. The authorized auditor shall be elected by the annual general meeting of Shareholders and until his successor is
elected.
Chapter VII. Custodian
Art. 25. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the re-
quirements of the SICAR Law (hereinafter the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by
or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its Shareholders the responsibilities pro-
vided by Law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the General Partner shall use its best endeavors to find another cus-
todian and upon doing so, the General Partner shall appoint such custodian in place of the retiring Custodian within a
2 months delay. The General Partner may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Cus-
29193
todian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the
place thereof.
Chapter VIII. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 26. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and
shall terminate on the thirtieth of June of the following year with the exception of the first accounting year which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and end on the thirtieth of June 2006.
Art. 27. Distribution. The right to dividends or distribution as well as the payment of interim dividends is deter-
mined by the General Partner in accordance with the provisions of the Memorandum.
Chapter IX. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Such liquidator(s) must be approved
by the Luxembourg supervisory authorities and must provide all guarantees of honorability and professional skill.
The assets of the Company will be liquidated in an orderly manner and all investments or the proceeds from the
liquidation of investments will be distributed to the Shareholders according to the distribution policy set forth under
the Memorandum. All investments or the proceeds from the liquidation of investments will be distributed either in cash
or in kind with the approval of the Shareholders in respect of the equal treatment of shareholders.
The amounts which have not been claimed by Shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow
with the Caisse des Consignations in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescription period,
then they may be forfeited.
Chapter X. Amendment of the Articles
Art. 29. Amendment of the Articles. These Articles may be amended from time to time by an extraordinary
meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by Luxembourg laws.
Chapter XI. Applicable Law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 15
th
June 2004 regarding
the investment company in risk capital.
Subscription and payment
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately four thousand Euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10
th
August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following has been appointed as independent auditor:
Mazars, with registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Company shall enter into a custodian agreement with SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, with registered
office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Company shall enter into a central administration agreement with Société Européenne de Banque, with regis-
tered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Shareholders
Subscribed capital
(in EUR)
Number of shares
GALLOINVEST S.p.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49,998.75
39,999 Ordinary Shares
FONSICAR MANAGERS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . .
1.25
1 Management Share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
40,000 Shares
29194
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GALLOINVEST S.p.A., une société constituée selon les lois italiennes, ayant son siège social à Via Privata Maria
Teresa 7, 20123 Milano, Italie, inscrite auprès du registre de commerce de Milan sous le numéro 1508615,
représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Rome le 16 février 2006.
2) FONSICAR MANAGERS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, non encore enregistrée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 7 février 2006.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentai-
re, resteront annexées à cet acte pour être soumises à l’enregistrement.
Les comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé entre le souscripteur d’action(s) commandité et étant l’associé com-
mandité (ci-après l’«Associé Commandité»), et le souscripteur des actions ordinaires ci-après l’«Associé Commanditai-
re») et tous ceux qui en deviendront associés (ci-après collectivement les «Associés»), une société sous la forme d’une
société en commandite par actions qualifiée de société d’investissement en capital à risque sous la dénomination de
FONSICAR S.C.A., SICAR (ci-après la «Société»).
La Société sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investisse-
ment en capital à risque (ci-après la «Loi SICAR»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée déterminée venant à échéance le trente et un décembre deux
mille quatorze (31.12.2014).
Cependant, la durée de la Société peut être renouvelée par une décision des Associés qui sera adoptée dans la ma-
nière requise pour la modification des Statuts, mais seulement avec le consentement préalable de l’Associé Commandité.
La Société peut être dissoute par une décision des Associés qui sera adoptée dans la manière requise pour la modi-
fication des Statuts, mais seulement avec le consentement préalable de l’Associé Commandité.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières
représentant du capital à risque, c’est-à-dire présentant un certain degré de risque et impliquant un processus de déve-
loppement ou de transformation, dans le but de faire bénéficier ses Associés des résultats de la gestion de son porte-
feuille en contrepartie du risque qu’ils encourent.
Plus particulièrement, la Société entend fournir à ses Associés des hauts revenus et une croissance en capital par des
investissements directs et indirects dans des sociétés (ci-après une ou des «Société(s) Cible(s)») dont l’activité consiste
en des activités immobilières primairement situées en Italie et secondairement dans les pays d’Europe de l’Est, à condi-
tion que les investissements dans les sociétés dont il est question soit qualifiées d’investissements en capital à risque.
Les objectifs d’investissement et les lignes de conduite seront définis plus précisément par l’Associé Commandité,
conformément à l’article 18 des présentes et seront détaillées dans le prospectus d’offre (ci-après le «Prospectus»).
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement et à l’ac-
complissement de son objet dans les limites les plus larges prévues par la Loi SICAR.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Cependant,
le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l’Associé Commandité.
Des filiales, des succursales ou autres bureaux peuvent être établis tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, par décision de l’Associé Commandité.
Au cas où l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-
cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et des per-
sonnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
29195
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital initial de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en:
- une action (1) commandité détenue par l’Associé Commandité (ci-après l’«Action Commandité»), sans valeur no-
minale et;
- trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) actions ordinaires détenues par l’Associé Commanditaire
(ci-après les «Actions Ordinaires») sans valeur nominale.
Chaque Action Ordinaire et Action Commandité seront désignées comme une «Action» et ensemble comme les
«Actions», chaque référence à une catégorie spécifique d’Actions n’est pas nécessaire.
Les produits de l’émission des Actions Commandités et des Actions Ordinaires seront investis dans le même porte-
feuille d’investissements acquis par la Société et toutes les Actions auront la même valeur.
Le capital minimum de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), conformément aux exigences de la
Loi SICAR.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette d’Inventaire de la Société telle que déterminée con-
formément à l’article 11 des présents Statuts (ci-après la «Valeur Nette d’Inventaire»).
Art. 6. Emission et souscription des Actions. Pendant la période d’offre à la souscription des Actions Ordinai-
res, qui sera déterminée dans le Prospectus, l’Associé Commandité est autorisé à émettre des Actions Ordinaires sup-
plémentaires sans réserver aux Associés existants un droit de souscription préférentiel sur les Actions Ordinaires à
émettre.
Des Actions Ordinaires ne pourront être souscrites que par des investisseurs avertis au sens de la l’article de la Loi
relative aux SICAR, c’est-à-dire un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ou tout autre investisseur
confirmant par écrit qu’il a le statut d’un investisseur averti et (i) s’engageant à investir un minimum de cent vingt-cinq
mille euros (EUR 125.000,-) dans la SICAR ou (ii) ayant reçu d’un professionnel du secteur financier une attestation cer-
tifiant son expertise, son expérience et sa faculté à évaluer de manière adéquate un investissement dans du capital à
risque (ci-après un «Investisseur Qualifié»).
Les Actions Ordinaires seront offerte en souscription lors de la première clôture (telle que définie et déterminée
dans le Prospectus) au prix défini et déterminé dans le Prospectus.
Lorsque la Société offre des Actions Ordinaires en souscription après la première clôture, le prix de chacune de ces
Actions Ordinaires sera égal au prix de souscription de la première clôture, augmenté d’une prime d’émission corres-
pondant à un taux d’intérêt si applicable.
L’Associé Commandité pourra accepter la souscription d’Actions Ordinaires en contrepartie d’un apport en nature
lequel pourra être acquis par la Société en conformité avec sa politique d’investissement et restrictions applicables. Un
tel apport en nature sera évalué dans un rapport rédigé par le réviseur d’entreprise de la Société conformément aux
exigences du droit Luxembourgeois et dont le coût est à charge de l’investisseur.
L’Associé Commandité est également autorisé sans limitation à accepter de la part d’investisseurs des promesses de
souscription pour des Actions Ordinaires et de déterminer les conditions dans lesquelles ces promesses seront action-
nées et les conditions pour la prochaine émission d’Actions Ordinaires.
L’Associé Commandité pourra déléguer à chacun de ses gérants ou à tout membre de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, la tâche d’accepter des souscriptions, d’effectuer et de recevoir des paiements pour de
nouvelles Actions Ordinaires.
Chaque fois qu’un Associé qui s’est engagé de souscrire des Actions Ordinaires ne respecte pas son engagement en
payant l’entièreté du prix de souscription dans le délai décidé par l’Associé Commandité, ce dernier a le pouvoir de
suspendre les droits attachés aux Actions Ordinaires qui ont été souscrites et libérées antérieurement par l’Associé
défaillant et de vendre et transférer les Actions Ordinaires concernées à un nouvel Investisseur Qualifié qui accepte de
reprendre les engagements de souscription de l’Associé défaillant tel que plus amplement détaillé dans le Prospectus.
Art. 7. Forme des Actions. La Société n’émettra que des Actions nominatives.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire
unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la sus-
pension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).
A moins qu’il n’en soit décidé autrement par l’Associé Commandité à un moment donné, la Société n’émettra pas de
certificats d’Action pour les Actions nominatives et les Associés nominatifs recevront à la place une confirmation de
leur actionnariat.
Les Actions Ordinaires ne seront émises qu’après acceptation de la demande de souscription et après réception du
prix d’achat. Suite à l’acceptation de la souscription et à la réception du prix d’achat, les Actions souscrites sont attri-
buées sans délais au souscripteur et il recevra une confirmation de sa participation.
Toutes les Actions Ordinaires émises par la Société seront inscrites dans un registre (ci-après le «Registre des As-
sociés») qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs entités désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque détenteur d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions Ordinaires no-
minatives qu’il détient et le montant libéré pour chacune des Actions. Tout transfert d’Action sera inscrit au Registre
des Associés.
Le paiement des dividendes sera fait aux Associés nominatifs, à leur adresse indiquée dans le Registre des Associés.
Art. 8. Transfert des Actions. L’(les) Action(s) Commandité détenue(s) par l’Associé Commandité ne peut(vent)
être cédée(s).
Les Actions Ordinaires entièrement payées ne peuvent être transférées qu’avec le consentement écrit préalable de
l’Associé Commandité, un tel consentement pouvant être accordé ou refusé à sa seule et absolue discrétion; sous ré-
29196
serve cependant que ce consentement ne soit pas déraisonnablement refusé si le cessionnaire est un Associé de la So-
ciété (étant entendu qu’un Associé effectuant un tel transfert reste responsable par la suite de son engagement, à moins
que l’Associé Commandité, à sa seule et absolue discrétion, ne l’en dispense).
Dans la plus large mesure autorisée par la Loi, tout prétendu transfert par un Associé de tout ou partie de ses Actions
Ordinaires, sans l’accord écrit de l’Associé Commandité ou sans que toutes les exigences posées par cet article 8 n’aient
été respectées, est nul et non avenu et sans aucun effet. L’Associé Commandité est autorisé, dans la plus large mesure
autorisée par la Loi, à retransférer ces Actions à une autre personne.
En plus des exigences et conditions énumérées aux paragraphes précédents, tout transfert, en tout ou partie, doit (i)
être effectué dans une forme admise par l’Associé Commandité (déterminée à la seule et absolue discrétion de l’Associé
Commandité), (ii) être effectué dans des conditions qui ne sont pas en violation avec les dispositions des présents Statuts
ou de toute loi applicable, et (iii) être signé par le cédant et le cessionnaire.
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, la Société et l’Associé Commandité sont
autorisés à considérer le cédant des Actions Ordinaires entièrement payées comme le véritable propriétaire de ces Ac-
tions à tous les égards, et la Société n’encourt aucune responsabilité quant aux répartitions des revenus nets, des pertes
nettes, des autres écritures ou distributions, ou quant à la transmission des rapports ou avis requis qui doivent être
donnés aux Associés de la Société, faites de bonne foi au cédant jusqu’à ce que (i) l’acte écrit du transfert ait été reçu
par la Société; (ii) les modalités exposées dans cet article 8 aient été respectées; (iii) le transfert effectué dans la forme
requise par les présentes ait été mentionné dans le Registre; et (iv) la date à laquelle le transfert a eu lieu soit passée.
La date d’effectivité du transfert des Actions est le premier (1
er
) jour suivant le jour où mention du transfert dans le
Registre (telle que prévue au point (iii) ci-dessous) a eu lieu.
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, aucun cessionnaire d’un détenteur d’Ac-
tions Ordinaires n’a le droit de devenir un associé remplaçant à moins que (i) le cessionnaire ait signé les documents
exigés par l’Associé Commandité afin de reconnaître l’engagement du cessionnaire de répondre à tout appel de capital
dans les limites de l’engagement du cédant ainsi que tous les autres documents raisonnablement exigés par l’Associé
Commandité pour établir l’accord du cessionnaire d’être lié par toutes les dispositions des présents Statuts, et tous
autres documents raisonnablement requis par l’Associé Commandité en vue d’admettre le cessionnaire en tant qu’ac-
tionnaire de la Société, (ii) le cessionnaire soit un Investisseur Qualifié (iii) le cessionnaire ait accepté par écrit de re-
prendre toutes les obligations du cédant à l’égard de la Société et (iv) le cessionnaire ou le cédant ait payé à la Société
les frais et dépenses estimés (y compris les frais d’avocat, les coûts de soumission et tous les autres frais encourus par
la Société) encourus lors de la réalisation du transfert et du remplacement. L’associé remplaçant remboursera l’excé-
dent de frais et dépenses encourus qui n’aurait pas été compris dans ladite estimation.
L’Associé Commandité refusera d’enregistrer le cessionnaire en tant qu’Associé dans le Registre des Associés aussi
longtemps que les conditions énumérées au paragraphe précédent ne sont pas respectées.
Le transfert d’Actions se fera par une déclaration écrite de transfert devant être inscrite au Registre des Associés,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout Associé nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et avis de la So-
ciété pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre des Associés.
Au cas où un Associé ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre des Associés,
et l’adresse de l’Associé sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société
à un moment donné, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse ne soit fournie par l’Associé. L’Associé nominatif pourra à
tout moment faire changer l’adresse portée au Registre des Associés par une déclaration écrite envoyée au siège social
de la Société, ou à toute autre adresse qui aura été déterminée par la Société à un moment donné.
Art. 9. Restrictions à la souscription d’Actions. La Société pourra discrétionnairement restreindre ou prévenir
la propriété d’Actions de la Société par toute personne, firme ou société (ci-après une «Personne Non-Autorisée») si,
de l’avis de la Société, une telle possession peut s’avérer préjudiciable pour cette dernière, si elle peut entraîner la vio-
lation d’une disposition légale ou réglementaire de droit Luxembourgeois ou étranger, notamment la Loi SICAR, ou s’il
en résulte que la Société pourrait être soumise à d’autres lois que celles du Grand-Duché du Luxembourg, et à cet effet,
la Société pourra:
a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’une Action à une Personne Non-Autorisée;
b) demander à tout moment, à toute autre personne qui demande à faire inscrire le transfert d’Actions ou à toute
personne figurant au Registre des Associés, de lui fournir tout renseignement qu’elle estime nécessaire, appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective
à des Personnes Non-Autorisées;
c) s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des Actions de la Société, soit seule, soit
ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique des Actions ou s’il apparaît à la Société qu’une ou
plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des Actions de la Société d’une manière à rendre la Société
sujette à des lois fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg, la Société pourra procéder au rachat forcé
de toute ou partie des Actions de cette personne de la manière suivante:
1) La Société enverra un avis (ci-après l’«Avis de Rachat») à l’Associé mentionné au Registre des Associés comme
étant le propriétaire des Actions; l’Avis de Rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer pour ces titres
et l’endroit où ce prix sera payable. L’Avis de Rachat peut être envoyé à l’Associé par lettre recommandée adressée à
sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’Avis de Rachat, l’Associé en question cessera d’être le propriétaire des Actions spécifiées dans l’avis de rachat et
son nom sera rayé du Registre des Associés;
29197
2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (ci-après appelé le «Prix de Rachat»),
sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 des pré-
sents Statuts au jour prévu dans l’Avis de Rachat.
3) Le paiement du Prix de Rachat sera versé au propriétaire de ces Actions en euros, sauf en périodes de restriction
de change de l’Euro et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs, (tel que spécifié dans
l’Avis de Rachat), qui le transmettra à l’Associé en question. Après le dépôt du Prix de Rachat tel que mentionné ci-
dessus, aucune personne intéressée aux Actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur
ces Actions ni ne pourra exercer aucune Action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’Associé apparaissant
comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque.
d) refuser, lors de toute assemblée d’Associés de la Société, le droit de vote à une Personne Non-Autorisée.
L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en cause ou
invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions par une personne, ou au motif qu’une
Action appartenait en réalité à une autre personne que celle qui ne semblait à la Société à la date de l’envoi de l’Avis de
Rachat, à condition dans ce cas que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi;
Art. 10. Rachat d’Actions. La Société est un véhicule fermé et, par conséquent, les Actions Ordinaires de la So-
ciété ne pourront être rachetées par la Société que sur décision de l’Associé Commandité. Aucun rachat ne pourra être
exigé par les détenteurs d’Actions Ordinaires.
La Société peut néanmoins procéder au rachat d’Actions lorsque l’Associé Commandité considère que le rachat se
fait dans l’intérêt de la Société.
Le rachat aura lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus.
En outre, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un Associé cesse d’être, ou se trouve ne pas être,
un Investisseur Qualifié. Dans ce cas, le rachat forcé aura lieu aux conditions prévues dans le Prospectus.
La Société aura le droit, si l’Associé Commandité le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque As-
socié y consentant par l’attribution en nature à l’Associé d’investissements provenant de la masse des avoirs de la So-
ciété d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Associés de la Société
et l’évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de
tels transferts devront être supporter par le cessionnaire.¨
Art. 11. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la So-
ciété seront, en vue du rachat et de l’émission d’Actions Ordinaires, déterminés sous la responsabilité de l’Associé Com-
mandité, de temps à autre, mais en aucun cas moins de deux fois par an, ainsi que l’Associé Commandité en décidera
(le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme la «Date d’Eva-
luation»).
La Valeur Nette d’Inventaire d’Actions de la Société est exprimée en euros comme un chiffre par Action et détermi-
née à la Date d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, étant la valeur des avoirs de la Société moins ses
engagements, par le nombre des Actions de la Société en émission.
La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
1) Les valeurs immobilières seront évaluées à leur valeur de marché estimée en tenant compte de l’augmentation de
la valeur de ces propriétés;
2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur pourra
être touchée en entier, au quel cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que l’Associé Commandité
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
3) Les valeurs qui ne sont pas reprises dans une bourse ou échangée sur un autre marché réglementé seront évaluées
sur base de la valeur nette de réalisation probable, estimée avec prudence et bonne foi par l’Associé Commandité;
4) Toutes autres valeurs ou avoirs, titres pour lesquels aucune cotation officielle n’est disponible, sont évalués sur
base de la cotation fournie par un cambiste ou par un service de pricing approuvé par l’Associé Commandité ou, dans
la mesure où ce prix ne serait pas représentatif de la valeur de marché, ces titres et autres avoirs seront évalués à leur
juste prix, déterminés de bonne foi conformément aux procédures établies par l’Associé Commandité.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en euros sera convertie en euros au taux de change en
vigueur au Luxembourg la Date d’Evaluation concernée. Au cas où le taux d’échange n’est pas disponible, il sera déter-
miné de bonne foi par, ou selon des procédures établies par, l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère
qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société. Cette méthode sera ensuite appliquée de
manière constante.
L’administration centrale de la Société peut prendre en considération ces déviations dès lors qu’elles sont approuvées
par la Société dans le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Lorsqu’il le jugera nécessaire, l’Associé Commandité pourra décider de faire appel à un expert local en vue d’établir
un rapport d’évaluation indépendant des actifs sous-jacent.
L’Associé Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions dans des cas exception-
nels où les circonstances le requièrent et à condition que la suspension soit justifiée en considérant les intérêts des As-
sociés, incluant de manière non limitative les circonstances suivantes:
1) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d’événement de nature politique, économique,
militaire ou monétaire ou tout autre circonstance échappant au contrôle de l’Associé Commandité et ne relevant pas
de sa responsabilité ni de ses pouvoirs, ou en raison de l’existence de toute circonstance propre au marché des biens
29198
immobiliers, la réalisation des actifs de la Société ne peut être raisonnablement effectuée sans qu’il soit porté gravement
atteinte aux intérêts des Associés ou si, de l’avis de l’Associé Commandité, le prix d’émission, de vente et/ou de rachat
ne peut être correctement calculé; ou
2) lorsque les moyens de communication qui sont normaux pour déterminer le prix des actifs de la Société sont hors
service ou si pour une raison quelconque la valeur d’un avoir entrant en compte dans la détermination de la Valeur
Nette d’Inventaire (d’une manière qui relève de la seule discrétion de l’Associé Commandité) ne peut être déterminée
assez rapidement et avec exactitude; ou
3) lors de toute période pendant laquelle la valeur de toute filiale détenue directement ou indirectement à 100% par
la Société ne peut être déterminée avec exactitude; ou
4) lors de toute période pendant laquelle les transferts de fonds liés à la réalisation ou à l’acquisition d’investissements
ne peuvent, de l’avis du Conseil, être effectués à des taux de change normaux; ou
5) suite à la publication d’une convocation à une Assemblée Générale des Associés afin de décider de la mise en li-
quidation de la Société; ou
6) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas être constatés rapidement et avec exacti-
tude.
Aucune émission ou rachat d’Actions n’aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire. Si approprié, un avis de suspension sera communiqué aux Associés.
Chapitre III. Associés
Art. 12. Responsabilités des Associés. L’Associé Commandité est responsable pour toutes les dettes qui ne
pourront être satisfaites au moyen des avoirs de la Société. Les Associés Commanditaires ne seront engagés que dans
les limites de leur apport à la Société.
Art. 13. Assemblée des Associés. L’assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée représente
l’ensemble des Associés de la Société. Sans préjudice de tout pouvoir réservé à l’Associé Commandité en vertu des
présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société, étant toutefois entendu qu’aucune résolution ne sera adoptée si elle n’est pas approuvée par l’Associé
Commandité.
Art. 14. Assemblée générale annuelle des Associés. L’assemblée générale annuelle des Associés se tiendra
conformément à la Loi, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le 15
ème
jour du mois de décembre à 14h et pour la première fois en 2006. Si ce jour est
un jour férié au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si l’Associé Commandité constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des Associés pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 15. Autres assemblées des Associés. L’Associé Commandité peut convoquer toutes autres assemblées des
Associés qu’il jugerait, à sa seule discrétion, nécessaires ou appropriées. Ces assemblées doivent être convoquées si les
Associés représentant un cinquième (1/5) du capital social de la Société le demandent.
Ces assemblées seront tenues au lieu et à l’horaire prévu par les avis de convocation respectifs de ces assemblées.
Art. 16. Avis de convocation et conduite des assemblées des Associés. Les quorum et délais requis par la
Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société dans la mesure où il n’en
est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Les détenteurs d’Actions nominatives sont requis d’informer l’Associé Commandité au moins 5 jours avant la date
de l’assemblée par écrit de leur intention d’assister à l’assemblée ou non, et le nombre d’Actions pour lesquelles ils ont
l’intention de voter.
Toute Action entière donne droit à une voix aux assemblées générales. Tout Associé pourra prendre part aux as-
semblées des Associés en désignant, par écrit ou par câble ou télégramme ou télex, une autre personne comme son
mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
des Associés dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents et votants, soumis à l’ap-
probation de l’Associé Commandité.
L’Associé Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Associés pour prendre part à l’as-
semblée générale.
Les Associés se réuniront sur convocation de l’Associé Commandité énonçant l’ordre du jour lequel devra être pu-
blié deux fois dans le Mémorial ainsi qu’au minimum dans un journal Luxembourgeois, une fois huit jours avant la tenue
de l’assemblée des Associés et une fois huit jours avant la seconde publication, et cela en accordance avec les autres
obligations de la Loi.
Toutefois, si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée des Associés et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée se tiendra sans avis de convocation ni publication.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Chapitre IV. Gérance
Art. 17. Gérance. La Société sera gérée par l’Associé Commandité de la Société.
Les autres Associés de la Société ne peuvent pas participer ou interférer dans la gestion de la Société.
L’Associé Commandité ne peut pas être révoqué de sa fonction de gérant de la Société sauf pour faute intentionnelle.
Dans ce cas, l’Associé Commandité sera remplacé par une décision des Associés à condition qu’au moins la moitié des
29199
Actions Ordinaires émises ne soient présentes ou représentées et que cette résolution emporte au moins deux tiers
des votes des détenteurs des Actions Ordinaires présents ou représentés.
Art. 18. Pouvoirs de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendues
en vu d’accomplir tous les actes nécessaires ou simplement utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société,
notamment tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés seront exercés par l’Associé
Commandité.
L’Associé Commandité aura le pouvoir de déterminer la politique d’investissement et la stratégie, ainsi que la con-
duite de la gestion des affaires de la Société. Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun
et tous les buts de la Société et d’effectuer tous les actes et de prendre part à tous les contrats tels que les contrats
administratifs, les contrats d’investissement, et les contrats de conseil, ou tout autre engagement qui sembleront être
nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à ces derniers. A cet égard, l’Associé Commandité pourra, entre autres:
(i) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acheter, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre
ou liquider autrement un investissement dans une Société Cible (un «Investissement Cible»);
(ii) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(iii) décider que la Société emprunte de l’argent à toute personne de manière provisoire en attendant de recevoir les
apports de capital de la part des Associés de la Société;
(iv) décider que la Société garantisse des prêts ou autres dettes des Sociétés Cibles ou fournir un financement par
octroi de prêt intermédiaire à une Société Cible conformément aux dispositions du Prospectus si applicable.
A moins qu’il n’en soit autrement disposé expressément, l’Associé Commandité a et aura pleine autorité, et ceci de
manière discrétionnaire, pour exercer, pour le compte et au nom de la Société, tous droits et pouvoirs nécessaires ou
utiles en vue de réaliser les buts de la Société.
L’Associé Commandité peut, s’il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des
directeurs ou agents de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d’Actions ordinaires ne peuvent pas agir
pour le compte de la Société sans remettre en cause la limitation de leur responsabilité.
Les directeurs et/ou agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par l’Associé Commandité, à moins
qu’il n’en soit disposé autrement par les présents Statuts.
Art. 19. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Associé
Commandité, agissant par une ou plusieurs des personnes autorisées à signer et désignés par l’Associé Commandité de
manière discrétionnaire, ou telle(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué.
Art. 20. Conflits d’intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l’Associé Commandité ou un ou plusieurs As-
sociés, directeurs ou agents de l’Associé Commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme,
ou par le fait qu’il serait associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. Le directeur
ou fondé de pouvoir de la Société, qui est directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle
la Société conclue des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé
du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou d’autres affaires.
Art. 21. Indemnisation de l’Associé Commandité. La Société indemnisera, dans la limite des actifs de la So-
ciété uniquement, l’Associé Commandité, le Dépositaire et l’administration centrale ainsi que leurs agents, directeurs,
employés respectifs pour les réclamations, dommages et responsabilités auxquels ils auront été exposés en leur qualité
d’Associé Commandité, de Dépositaire et d’administration centrale et leurs agents, directeurs, employés respectifs ou
à raison de toute action posée ou omise par eux en relation avec la Société, à l’exception s’ils sont causés par un acte
de négligence grave, une fraude ou une faute intentionnelle.
Chapitre V. Comité d’Investissement
Art. 22. Comité d’Investissement. L’Associé Commandité pourra se faire assister par un comité d’investisse-
ment (ci-après appelé le «Comité d’Investissement») organisé et agissant conformément aux dispositions du Prospectus.
Art. 23. Désignation des membres du Comité d’Investissement. Les membres du Comité d’Investissement
seront désignés par l’Associé Commandité, qui déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Les mem-
bres sont rééligibles et révocable ad nutum par l’Associé Commandité.
Les membres du Comité d’Investissement ne recevront pas de rémunération pour les services prestés, sauf autre-
ment décidé par l’Associé Commandité.
Chapitre VI. Contrôle
Art. 24. Contrôle. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa
comptabilité, seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par
la Loi SICAR. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des Associés et jusqu’à l’élection de son successeur.
Chapitre VII. Dépositaire
Art. 25. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui satisfera aux exigences de la
Loi SICAR (ci-après «le Dépositaire»). Toutes les valeurs, espèces et autres avoirs de la Société sont détenus par ou
pour ordre du Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses Associés les responsabilités prévues par la Loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait se retirer, l’Associé Commandité accomplira les efforts nécessaires pour trou-
ver un nouveau dépositaire et l’Associé Commandité désignera ce Dépositaire en lieu et place de l’ancien Dépositaire
dans un délai de 2 mois. L’Associé Commandité pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra pas ré-
29200
voquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un nouveau Dépositaire n’ait été désigné conformément à cette dis-
position, en vue d’agir à la place du Dépositaire.
Chapitre VIII. Exercice social, distribution des profits
Art. 26. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se ter-
minera le trente juin de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de la cons-
titution de la Société et se terminera le trente juin 2006.
Art. 27. Distribution. Le droit aux dividendes ou distribution ainsi que l’attribution d’acomptes sur dividendes,
sont déterminés par l’Associé Commandité conformément aux dispositions du Prospectus.
Chapitre IX. Dissolution, liquidation
Art. 28. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) nommés par l’as-
semblée des Associés décidant d’une telle dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Ce liqui-
dateur doit être approuvé par les autorités de surveillance luxembourgeoises et donner toutes garanties d’honorabilité
et de compétences professionnelles.
Lors de la dissolution de la Société, les avoirs de la Société seront liquidés dans une façon ordonnée et tous les in-
vestissements ou les revenus de la liquidation des investissements seront distribués aux Associés conformément à la
politique de distribution déterminée dans le Prospectus. Tout les investissements ou revenus de la liquidation des inves-
tissements seront distribués en liquide ou en nature avec l’accord des Associés dans le respect du principe d’égalité
entre tous les actionnaires.
Les montants qui n’auront pas été réclamés à la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des
Consignations de Luxembourg. Dans l’éventualité ou ces montants ne seraient pas réclamés avant prescription, ceux-ci
seront perdus.
Chapitre X. Modification des Statuts
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assem-
blée des Associés, soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi.
Chapitre XI. Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières, non régies par les présents Statuts, seront soumises aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et à la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés
d’investissement à capital à risque.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-après:
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société
seront supportés par la Société et sont estimés à environ quatre mille euros (4.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des associési>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes.
<i>Première résolutioni>
La société suivante a été nommée en tant que réviseur d’entreprises:
MAZARS, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
La Société conclut un contrat de dépôt avec la Société Européenne de Banque, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
La Société conclut un contrat de services avec la Société Européenne de Banque, prénommée.
Associés
Capital Souscrit
(en EUR)
Nombre d’Actions
GALLOINVEST S.p.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . .
49.998,75
39.999 Actions Ordinaires
FONSICAR MANAGERS, S.à r.l., prénommée . . . . . . . .
1.25
1 Action Comman-
dité
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
40.000 actions
29201
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants, et qu’en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 55, case 5. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024156/211/900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
LITO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.268.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2005i>
- M. Sven Blomdahl a démissionné de son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué;
- Monsieur Lennart Blomdahl a démissionné de son mandat d’administrateur;
- Madame Lisbet Blomdahl a démissionné de son mandat d’administrateur délégué;
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Madame Lisbet Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant à Coppet (Suisse);
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, domicilié professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, Administrateur;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, domicilié professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, Administrateur.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 administrateurs.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblé générale ordinaire devant approuver les comptes annuels au 31 janvier
2005.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110535.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
MEDIALUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 65, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 76.801.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, Régine Constant demeurant à L-8081 Bertrange n
°
101, rue de Mamer, représentant l’intégralité
du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:
Transfert du siège social de la société au n
°
65, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg en date du 1
er
décembre
2005.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05888. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110566.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
R. Constant
<i>Gérantei>
29202
LIBLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 7.675.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2005i>
- M. Sven Blomdahl a démissionné de son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué;
- Monsieur Lennart Blomdahl a démissionné de son mandat d’administrateur;
- Madame Lisbet Blomdahl a démissionné de son mandat d’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Madame Lisbet Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant à Coppet (Suisse);
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, domicilié professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, Administrateur;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, domicilié professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, Administrateur.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 administrateurs.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes annuels au 31 jan-
vier 2005.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110537.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
PREVISION ET FUTURE FIDUCIAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.404.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 décembre 2005, au 31,
Grand-rue, L-1661 Luxembourg, que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité des actionnaires présents d’accepter la démission de Monsieur Serge Atlan
de son mandat d’administrateur et administrateur-délégué, ainsi que la démission de Monsieur Marc Gilson de son man-
dat d’administrateur, avec effet au 30 mars 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité des actionnaires présents de nommer administrateurs de la société Mon-
sieur Jérôme Bach, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg 31, Grand-rue et Monsieur Joseph
Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, Cité Mont rose tous deux avec effet rétroactif au 30 mars 2005.
Conformément aux dispositions de l’article 52 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commer-
ciales les administrateurs nouvellement nommés, Messieurs Joseph Hansen et Jérôme Bach, terminent le mandat de ceux
qu’ils remplacent, Messieurs Serge Atlan et Marc Gilson.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité des actionnaires présents d’accepter la démission de la société PARGES-
TION S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la société, avec effet au 30 mars 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des actionnaires présents de nommer Commissaire aux
comptes de la société, la société AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING, & OUTSOUR), S.à r.l. établie
et ayant son siège au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet rétroactif au 30 mars 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des actionnaires présents de transférer le siège social de
la société au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110698.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29203
EPARGNE MBS PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.843.
—
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of February.
Before us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There was held:
an extraordinary general meeting of shareholders of EPARGNE MBS PLUS a public limited company qualifying as an
investment company with variable share capital having its registered office in L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F.
Kennedy, registered in the Trade Register of Luxembourg under the number B 63.843, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on 1
st
April 1998, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») of 13 May 1998. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed
under private seal on 19 July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 December
2002.
The meeting is opened at 9.30 with Jean Faucher, employee, with professional address at Luxembourg, 49, avenue
J.F. Kennedy in the chair who appointed as secretary Gregory Fourez, employee, with professional address at Luxem-
bourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
The meeting elected as scrutineer Caroline Dejardin, employee, with professional address at Luxembourg, 49, avenue
J.F. Kennedy.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A. That the agenda of the meeting is the following:
I. Approval of the following modifications of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»):
1. Amendment of Article 5 of the Articles, so as to read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 10 hereof. The minimum capital shall be as provided by law
i.e. of one million two hundred and fifty thousand Euro (EURO 1,250,000.-).»
2. Amendment of Article 7, paragraph 3 of the Articles, so as to read as follows:
«Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall
be the net asset value per share as determined in compliance with Article 10 hereof as of such Valuation Day (defined
in Article 11 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time
determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company
when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the
board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors
which shall not exceed two (2) business days from the relevant Valuation Day, as more fully described in the sales doc-
uments for the shares.».
3. Amendment of Article 8, paragraph 3 of the Articles, so as to read as follows:
«The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall
not exceed 10 (ten) business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as
the board of directors may from time to time determine, provided that the transfer documents have been received by
the Company, subject to the provision of Article 11 hereof.».
4. Amendment of Article 20, paragraph 2 of the Articles, so as to read as follows:
«The auditor shall fulfil all duties prescribed by the laws of Luxembourg.».
5. Amendment of Article 24, paragraph 2 of the Articles, so as to read as follows:
«The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the laws of Luxembourg.».
II. Miscellaneous
B. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
C. That the quorum required is at least fifty per cent of the issued share capital of the Company and the resolution
on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes casts at the meet-
ing.
D. That, all the shares being in registered form, a convening notice to the meeting was sent to each shareholder of
the Company per registered mail on 16 February 2006.
E. That it appears from the attendance list that out of 11.938 shares of the Company in issue, 7.815 shares are present
or represented.
The Chairman informs the meeting that the quorum, as required by law, is present or represented at the present
meeting. Therefore the general meeting is validly constituted and may deliberate on the items of the agenda.
The extraordinary general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 10 hereof. The minimum capital shall be as provided by law
i.e. of one million two hundred and fifty thousand Euro (EURO 1,250,000.-).»
29204
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 7, paragraph 3 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
«Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall
be the net asset value per share as determined in compliance with Article 10 hereof as of such Valuation Day (defined
in Article 11 hereof) as determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time
determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company
when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the
board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors
which shall not exceed two (2) business days from the relevant Valuation Day, as more fully described in the sales doc-
uments for the shares».
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend article 8, paragraph 3 of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:
«The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall
not exceed 10 (ten) business days from the relevant Valuation Day, as determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the transfer documents have been received by the
Company, subject to the provision of Article 11 hereof.».
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 20, paragraph 2 of the Articles of Incorporation, so as to read as fol-
lows:
«The auditor shall fulfil all duties prescribed by the laws of Luxembourg.».
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 24, paragraph 2 of the Articles of Incorporation, so as to read as fol-
lows:
«The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the laws of Luxembourg.».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EPARGNE MBS PLUS, une société anonyme d’investisse-
ment à capital variable ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.843, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 1ier avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») du 13
mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 19 juillet 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 décembre 2002.
L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Faucher, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy
qui désigne comme secrétaire Monsieur Grégory Fourez, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
49, avenue J.F. Kennedy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Dejardin, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
I.- Approbation des modifications suivantes des statuts de la Société (ci-après les «statuts»):
1.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale et
sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis à l’Article 10 des présents Statuts. Le capital mini-
mum de la Société requis par la loi ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (1,250,000.-
EUR).»
2.- Modification du troisième alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action offerte et vendue sera basé sur la valeur
nette d’inventaire par action, telle que définie à l’Article 10 des présents Statuts au Jour d’Evaluation (tel que défini à
l’Article 11 des présents Statuts) et sera déterminé suivant les règles arrêtées par le conseil d’administration. Ce prix
pourra être augmenté par un pourcentage estimé des coûts et dépenses à la charge de la Société lorsqu’elle investit les
29205
produits de la souscription et par les commissions de vente applicables, tel qu’approuvé par le conseil d’administration.
Le prix ainsi déterminé devra être payé dans un délai déterminé par le conseil d’administration lequel ne devra pas ex-
céder deux (2) jours ouvrés à compter du Jour d’Evaluation concerné, tel que plus amplement détaillé dans les docu-
ments de vente des actions.»
3.- Modification du troisième alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat par action sera payable dans un délai déterminé par le conseil d’administration et ne doit pas ex-
céder dix (10) jours ouvrables à partir du Jour d’Évaluation concerné, tel que déterminé suivant les règles arrêtées par
le conseil d’administration pour autant que les documents de transfert soient reçus par la Société, conformément aux
dispositions de l’Article 11 des présents statuts.»
4.- Modification du deuxième alinéa de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les réviseurs d’entreprises agréés devront exercer leurs fonctions conformément aux exigences des lois de Luxem-
bourg.»
5.- Modification du deuxième alinéa de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Dépositaire devra exercer ses fonctions et responsabilités conformément aux exigences des lois de Luxem-
bourg.»
II.- Divers.
B. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
C. Le quorum requis par la loi est au moins de cinquante pour cent du capital social émis et la résolution sur chaque
point à l’ordre du jour doit être prise avec une majorité de deux tiers des votes émis à l’assemblée.
D. Que toutes les actions étant nominatives, l’Assemblée Générale a été convoquée par lettre recommandée en-
voyée à chaque actionnaire en date du 16 février 2006.
E. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 11.938 actions en circulation, 7.815 actions sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
Le Président informe l’assemblée que le quorum de présence requis par la loi est réuni à la présente assemblée gé-
nérale et que partant l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale et
sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis à l’Article 10 des présents Statuts. Le capital mini-
mum de la Société requis par la loi ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-
EUR).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel les actions sont offertes sera égal à
la valeur nette d’inventaire par action, telle que définie à l’Article 10 des présents Statuts au Jour d’Evaluation (tel que
défini à l’Article 11 des présents Statuts) et sera déterminé suivant les règles arrêtées par le conseil d’administration.
Ce prix pourra être augmenté par un pourcentage estimé des coûts et dépenses à la charge de la Société lorsqu’elle
investit les produits de la souscription et par les commissions de vente applicables, tel qu’approuvé par le conseil d’ad-
ministration. Le prix ainsi déterminé devra être payé dans un délai déterminé par le conseil d’administration lequel ne
devra pas excéder deux (2) jours ouvrés à compter du Jour d’Evaluation concerné, tel que plus amplement détaillé dans
les documents de vente des actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Le prix de rachat par action sera payable dans un délai déterminé par le conseil d’administration et ne doit pas ex-
céder dix (10) jours ouvrables à partir du Jour d’Évaluation concerné, tel que déterminé suivant les règles arrêtées par
le conseil d’administration pour autant que les documents de transfert soient reçus par la Société, conformément aux
dispositions de l’Article 11 des présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 20 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Les réviseurs d’entreprises agréés devront exercer leurs fonctions conformément aux exigences des lois de Luxem-
bourg.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 24 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Le Dépositaire devra exercer ses fonctions et responsabilités conformément aux exigences des lois de Luxem-
bourg.»
29206
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Faucher, G. Fourez, C. Dejardin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, vol. 152S, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(022267/200/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
EPARGNE MBS PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.843.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(022269/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2006.
FRANCIACORTA PROPERTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.990.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 octobre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foi-
re, Luxembourg, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110539.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
Le siège social a été dénoncé, avec effet immédiat.
L’administrateur KEVIN MANAGEMENT S.A., ainsi que le commissaire aux comptes LUXOR AUDIT, S.à r.l. ont dé-
missionné de leurs fonctions.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110588.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
F. Baden.
F. Baden.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour CFT INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>C. Daine
<i>Gérantei>
29207
EXANE FUNDS 2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 114.732.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le deux mars.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) EXANE S.A, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 16, avenue Matignon, 75008 Paris,
dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Paris le 27 février 2006.
2) EXANE FINANCE, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 16, avenue Matignon, 75008
Paris,
dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée à Paris le 27 février 2006.
Les procurations précitées, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées à ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts (les «Statuts»)
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
- Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. En vertu des présents statuts (ci-après les «Statuts»), il existe entre les sous-
cripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous
la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie II de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif (ci-après dénommée «la Loi de 2002»), sous la dénomination de
EXANE FUNDS 2 (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose, tout en poursuivant des stratégies de
gestion alternative, en tous types de valeurs, instruments financiers et autres avoirs autorisés par la réglementation
applicable, y compris des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert ou fermé («OPC»)
avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses avoirs.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration»), des succursales,
des filiales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Titre 2 - Capital social - actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital Social, Compartiments d’Actifs, Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté
par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de
la Société établie conformément à l’Article 12 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de
2002, soit actuellement EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros). Le capital minimum de la Société
doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de
placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de 31.000 euros divisé en 31 actions entièrement
libérées, sans mention de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment»
et ensemble des «Compartiments») au sens de l’Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une ou plusieurs classes
d’actions, de la manière décrite à l’Article 12 des présents Statuts.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, dans les relations des actionnaires entre eux,
chaque masse d’avoirs sera investie au projet exclusif de la (des) classe(s) d’actions concernée(s). Vis-à-vis des tiers, en
particulier vis-à-vis des créanciers, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements
attribués à ce Compartiment.
Au sein d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des classes d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant pas droit
à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/
ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique
de frais acquis aux distributeurs ou à la Société et/ou (v) la devise dans laquelle la classe peut-être offerte; et/ou (vi)
l’utilisation de techniques de couverture différentes afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment con-
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cerné les avoirs et rendements exprimés dans la devise de la classe d’actions concernée; et/ou (vii) toute autre spécificité
applicable à une classe d’actions.
Le produit de toute émission d’actions d’une classe déterminée sera investi dans le Compartiment d’actif correspon-
dant à cette classe d’actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002
suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le Compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi de 2002 et la réglementation.
Le Conseil d’Administration peut établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans le dernier
cas, le Conseil d’Administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné
une ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société procédera au rachat de toutes les
actions de la (des) classes d’actions concernée(s), conformément à l’Article 8 des présents Statuts, nonobstant les dis-
positions de l’Article 27 des présents Statuts.
Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au
moyen d’un avis envoyé à leur adresse, telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le Conseil d’Administration déterminera,
à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Le prospectus de la Société (le «Prospec-
tus») mentionneront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions seront, s’ils ne sont
pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d’actions.
Art. 6. Forme des Actions. Le Conseil d’Administration décidera pour chaque Compartiment d’émettre des ac-
tions au porteur et/ou des actions nominatives.
Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives, si de tels certificats sont émis, portent les signatures
de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au
moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signature après
l’impression des titres. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d’Administration. Dans ce cas elle doit être manuscrite.
Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives
ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de la
Banque Dépositaire ou auprès de banques correspondantes assurant le service financier des actions de la Société. Pour
chaque Compartiment, le Conseil d’Administration limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans le Prospectus
de la Société. Les fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du Compartiment
concerné pour la quote-part représentée par ces fractions.
Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d’une ou de plu-
sieurs actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mises à la charge de l’actionnaire
demandant l’émission matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres
sera précisé dans le Prospectus.
Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de cou-
pons.
Les certificats au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres certificats au porteur représentatifs
d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout trans-
fert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. La Société pourra
décider de l’émission soit d’un certificat attestant des inscriptions, soit d’une confirmation de la propriété de ces actions.
Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des ac-
tionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire chan-
ger l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée par la Société.
Dans les limites et conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actions au porteur peuvent être converties
en inscription nominative et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées.
Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-
minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conver-
sion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et,
s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient déte-
nues par des Personnes Non Autorisées, telles que définies à l’Article 11 des présents Statuts.
Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
29209
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-
gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que ce le mandataire ait été désigné.
En cas d’actionnaires indivis (les «co-actionnaires»), les avis et autres informations aux actionnaires seront envoyés
à un quelconque des co-actionnaires, à moins qu’un mandataire n’ait été désigné. En outre, un seul des co-actionnaires
peut valablement engager tous les co-actionnaires vis-à-vis de la Société. Dans ce cas, l’opposabilité des actes entre co-
actionnaires ne peut être remise en question vis-à-vis de la Société.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
ou un droit de préemption sur les actions à émettre.
Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
le Conseil d’Administration peut notamment décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’Article 12 des présents Statuts. Ce prix pourra être
majoré en fonction d’un pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats
de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables renseignées dans le Prospectus, tel qu’approuvé par
le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans un délai à fixer par le Conseil d’Administration
et stipulé pour chaque Compartiment dans le Prospectus, mais qui ne pourra excéder 6 jours ouvrés bancaires suivant
le Jour d’Evaluation.
Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article
13 des présents Statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, manger, fondé de pouvoir ou autre man-
dataire dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et de les délivrer.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout
en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la
politique d’investissement du Compartiment concerné tel que décrits dans le Prospectus. Le Conseil d’Administration
pourra décider de mettre les frais relatifs à l’apport en nature de valeurs mobilières à la charge de l’actionnaire concerné
ou à la charge de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans le Prospectus et dans les limites
imposées par la Loi de 2002 et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable endéans une période déterminée par le Conseil et qui sera indiquée pour
chaque Compartiment dans le Prospectus, ne pouvant excéder 30 jours ouvrables à compter du Jour d’Evaluation con-
cerné, conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration, pourvu que les certi-
ficats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-
après.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
aux dispositions de l’Article 12 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par
le Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire globale des
actions détenues par un actionnaire dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le Conseil d’Administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat
de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
La Société pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l’accord exprès de l’investisseur concerné, des valeurs
mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société. La
valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur
nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra s’assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préju-
dice aux actionnaires restants. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel transfert
à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la Société.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article 13
des présents Statuts.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d’un Compartiment visé à un jour de
calcul de la valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du Compartiment concerné, le Conseil
d’Administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour jusqu’à 10% des actifs nets du Compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
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rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.
Art. 9. Conversion des Action. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées
dans le Prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même Compartiment ou entre
Compartiments de tout ou partie de ses actions d’une classe en actions d’une autre ou de la même classe.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes
d’actions concernées.
Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquen-
ce, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déter-
minera le montant.
Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des
actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur dé-
terminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions re-
levant de cette classe.
Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 13 des
présents Statuts.
Art. 10. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat
d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou une assurance, sans préjudice de toutes autres for-
mes de garanties que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux cer-
tificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.
La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 11. Restrictions à l’Acquisition d’actions de la Société. La Société pourra restreindre ou faire obstacle
à la propriété d’actions de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l’avis du Conseil d’Administration, une
telle propriété peut être préjudiciable à la Société, si cette possession peut entraîner une violation des dispositions lé-
gales ou réglementaires, luxembourgeoises ou étrangères, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges
fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (les personnes, firmes ou sociétés, à
déterminer par le Conseil d’Administration étant ci-après désignées «Personnes Non Autorisées»).
A cet effet la Société pourra:
A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de l’action à une
Personne Non Autorisée;
B) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à des Personnes Non Autorisées; et
C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s’il apparaît qu’une Personne Non Autorisée, seule, ou
avec toute autre personne, est le propriétaire ou bénéficiaire économique d’actions de la Société, ou a fourni de faux
certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans
ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera
obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été
émis) spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et
les actions correspondantes seront annulées.
2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société déterminée conformément à l’Article 12 des présents Statuts.
3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du Compartiment concerné sauf en période
de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de
rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.
Tout montant destiné dans le cadre de ce paragraphe à un actionnaire et non récupéré dans les 6 mois à partir de la
date de l’avis de rachat, sera versé auprès de la Caisse de Consignation pour compte de ses ayant-droits jusqu’à la date
de prescription.
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4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi; et
D) refuser, lors de toute assemblée générale d’actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non Autorisée.
Les termes «Personnes Non Autorisées» tels qu’utilisés dans les présents Statuts ne visent pas les marchands de va-
leurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission d’actions de la
Société.
Art. 12. Valeur Nette d’Inventaire. Le calcul de la valeur nette d’inventaire par action de chaque Compartiment
et classe d’actions de la Société est effectué au moins une fois par mois, à Luxembourg par l’agent administratif sous la
responsabilité du Conseil d’Administration de la Société. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque Comparti-
ment est déterminée selon une périodicité précisée pour chaque Compartiment dans le Prospectus (ci-après le «Jour
d’Evaluation»).
Les valeurs nettes d’inventaire sont exprimées dans la devise de référence du Compartiment tel que précisé dans le
Prospectus.
La valeur des actions de chaque Compartiment et classe d’actions est obtenue en divisant la valeur nette d’inventaire
des actifs attribués au Compartiment considéré ou à la classe concernée par le nombre d’actions en circulation de ce
Compartiment ou classe.
Si le Conseil d’Administration estime que la valeur nette d’inventaire calculée pour un Jour d’Evaluation donné n’est
pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou, si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire,
d’importants mouvements ont été constatés sur les marchés concernés, le Conseil d’Administration peut décider de
procéder le même jour à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes
de souscription, de rachat et de conversion reçues pour le jour donné seront honorées sur base de la valeur nette d’in-
ventaire telle que mise à jour avec prudence et bonne foi.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe des différents Compartiments est déterminée au Jour d’Eva-
luation en question sur la base des investissements sous-jacents du Compartiment concerné, déterminés comme suit:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore encaissés, sera constituée par la valeur nomi-
nale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou perçue dans sa totalité.
Dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui sera estimé adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
2. Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché organisé ou réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé») (y compris les titres émis par les Exchange Traded Funds)
sont évaluées sur base de leur dernier cours disponible à Luxembourg le Jour d’Evaluation et, si cette valeur est traitée
sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si ce dernier cours connu
n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration esti-
mera avec prudence et bonne foi;
3. La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur une bourse de
valeur ou tout autre Marché Réglementé équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur une bourse de valeur ou tout autre
Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur une bourse de valeur ou
toute autre Marché Réglementé sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d’options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont
évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil
d’Administration de façon juste et raisonnable;
4. Les swaps de taux d’intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l’indice ou l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d’Administration;
5. Si la pratique le permet, les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués aux der-
niers cours de clôture connus du Jour d’Evaluation ou selon la méthode d’amortissement linéaire. En cas d’amortisse-
ment linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du Conseil d’Administration afin
de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours de clôture connus et celle de
l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution conséquente ou de léser les actionnai-
res, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le calcul de la valeur nette d’in-
ventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus;
6. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du Compartiment concerné seront conver-
ties sur la base du taux de change moyen, en vigueur le Jour d’Evaluation, de la devise concernée. Si les cours de change
ne sont pas disponibles, ils sont déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration;
7. Tous les autres avoirs et valeurs non cotées sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit
être estimée avec prudence et bonne foi;
8. Les OPC cibles ouverts sont évalués sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible à Luxembourg.
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9. Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il con-
sidère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.
10. La valeur des «contracts for difference» sera déterminée par référence à la valeur de marché de l’actif sous-jacent,
en tenant compte des coûts inhérents à l’opération (i.e. coût d’emprunt, rémunération du collatéral ou coût de funding
de la contrepartie selon les cas).
Les avoirs seront affectés comme suit:
Le Conseil d’Administration établira pour chaque Compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des
actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du Comparti-
ment concerné, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes d’actions de ce
Compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.
A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs correspondant à un Compartiment ou à deux ou plusieurs classes
d’actions d’un Compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:
a) si une ou plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné sous réserve des spé-
cificités liées à ces classes d’actions;
b) les produits résultant de l’émission des actions relevant d’une classe d’actions d’un Compartiment donné seront
attribués dans les livres de la Société à la classe concernée de ce Compartiment étant entendu que, si plusieurs classes
d’actions sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets
de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre;
c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions
correspondant à ce Compartiment;
d) lorsqu’un avoir découle d’un actif, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment
auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;
e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;
f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des classes
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;
g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette d’inventaire de cette classe
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.
Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur
nette d’inventaire prises par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obli-
gatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’Inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-
sentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire il y a eu d’im-
portants mouvements sur les marchés concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder, le même jour,
à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d’inventaire avec prudence et
bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues pour un jour
donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que mise à jour.
Art. 13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat
des Actions
A. Le Conseil d’Administration de la Société pourra, à tout moment, suspendre temporairement le calcul de la valeur
nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société ainsi que les émissions, rachats et con-
versions des actions de ces Compartiments dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur les-
quels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment donné est cotée ou né-
gociée, est fermé pour une raison autre que pour les congés normaux ou pendant toute période durant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues, pour autant qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société attribuables au Compartiment concerné qui y sont cotés;
b) lorsque de l’avis du Conseil d’Administration, il existe une situation d’urgence en conséquence de laquelle la So-
ciété ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments d’un Compartiment ou les cours en bourse ou sur d’autres marchés des avoirs d’un Compartiment sont hors de
service;
d) lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement appartenant à la Société attribuable à un Compar-
timent ne peut être déterminé rapidement ou avec exactitude;
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’accomplir des
paiements pour le rachat d’actions d’un Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds impliqués dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du Conseil
d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;
29213
f) dans le cas où la Société n’est pas à même de déterminer le prix des OPC dans lesquels la Société a investi une
portion substantielle de ses avoirs attribuables à un Compartiment;
g) lorsque le Conseil d’Administration le décide, sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les
actionnaires et des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d’un Compartiment visant à se prononcer sur la liquidation de la Société ou d’un Compar-
timent, ou (ii) lorsque le Conseil d’Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un Compartiment.
B. Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs Compartiments qui
durera plus de 3 jours ouvrables, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces
valeurs sont habituellement publiées. En cas de suspension de ce calcul, la Société informera de suite de manière appro-
priée les actionnaires ayant demandé la souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces Compartiments.
Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou
de conversion d’actions pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, les actions seront émises, rachetées ou con-
verties par référence au premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.
Titre III - Administration et surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-
bres au moins. Les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au plus.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de
laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pou-
voirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé
à leur remplacement.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants nommés par l’assemblée générale pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ra-
tifiera cette nomination.
Art. 15. Présidence et Réunion du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un prési-
dent et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Pré-
sident ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président. En son absence, le Conseil d’Administra-
tion désignera à la majorité un autre administrateur.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un ou plusieurs directeur(s) géné-
ral(aux), des directeurs généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui
leurs sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et
dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre
administrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de trans-
mission ayant pour support un document écrit. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside la réunion sera
prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue. L’ensemble constitue
le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.
29214
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
orienter et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d’administration ou de disposition qui entrent dans l’objet
de la Société, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 17 des présents
Statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents Sta-
tuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 17. Politique d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des ris-
ques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque Compartiment de la Société (ii) les techni-
ques de couverture des risques à utiliser pour une classe spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration
conformément aux lois et règlements.
La Société est autorisée à utiliser toutes techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, des de-
vises ou tous autres instruments financiers dans le cadre de sa politique d’investissement ou également à titre de cou-
verture ou de gestion efficace de son portefeuille.
Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeurs Général(aux), à un Se-
crétaire Général et/ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration. Elles
peuvent, si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut éga-
lement conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-
tion des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d’un Compartiment
pourra être géré sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique de l’intra-pooling).
Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée «Masse d’Actifs» pour les besoins de cet Article) sera formée par le
transfert des liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des Compar-
timents participants. Les administrateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard
à leur secteur d’investissement respectif.
Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les Unités de ces
masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.
Les droits et devoirs de chaque Compartiment géré sur cette base globale s’applique à chacun d’eux et portent sur
chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des Unités.
Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte d’une Masse d’Actifs
seront immédiatement crédités aux Compartiments proportionnellement à leurs participations respectives dans la Mas-
se d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Actifs seront alloués
aux Compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.
Art. 19. Gestionnaires. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxem-
bourgeoise ou étrangère (le(s) «Gestionnaire(s)») tels que plus amplement décrits dans le Prospectus, qui fournira(ont)
à la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant la politique d’investissement d’un
ou plusieurs Compartiment(s) de la Société conformément à l’Article 17 des présents Statuts, et pourront, sous le con-
trôle du Conseil d’Administration et sur une base journalière, acheter et vendre à leur discrétion tous types de valeurs,
instruments financiers et autres avoirs autorisés par la réglementation applicable, y compris des parts ou actions d’autres
OPC, conformément aux dispositions d’un contrat écrit.
Art. 20. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la Société. La Société est repré-
sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par le président du Conseil d’Administration;
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le Secrétaire Général
agissant ensemble ou séparément, et ce dans les limites de leurs pouvoirs tels que fixés par le Conseil d’Administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du
Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.
La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour
la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.
Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés
ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il serait administrateur, associé, direc-
teur ou employé de cette autre société. L’administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
29215
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel opposé dans une affaire de la Société, cet administrateur
devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel opposé et il ne délibérera ni ne prendra part au
vote sur cette affaire; rapport devra en être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé au paragraphe précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux inté-
rêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer en temps opportun à
son entière discrétion.
Art. 22. Indemnisation d’un Administrateur ou Directeur. La Société pourra indemniser tout administrateur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement oc-
casionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autres
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf, lorsque, en rapport
avec de telles actions, il sera finalement condamné pour négligence grave au mauvaise gestion. En cas d’arrangement
extra-judicaire, une indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à
indemniser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels
l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.
Art. 23. Réviseur d’Entreprises. Conformément à la Loi de 2002, la comptabilité et l’établissement de toutes dé-
clarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par
l’assemblée générale des actionnaires pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la Société.
Titre IV. Assemblées générales - Exercice social - Distribution - Clôture - Fusion - Dissolution
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société réguliè-
rement constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les action-
naires, quelque soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également à la
demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation, le dernier jeudi du mois d’avril à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assem-
blée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.
D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convoca-
tion. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La délivrance d’un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le Conseil d’Administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Si les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans con-
vocation.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-
geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée géné-
rale de tous les actionnaires et selon les conditions de présence et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales. Les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un ou de plusieurs Com-
partiments/classes d’actions seront prises, selon les mêmes conditions, lors d’une assemblée générale du/de la/des Com-
partiment/s, classe/s d’actions respectifs.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des
actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.
29216
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.
Art. 25. Exercice social - Rapports annuel et périodique. L’exercice social commencera le premier janvier de
chaque année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront
exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents Compartiments d’actions, tel que prévu à l’Article 5 des présents Statuts, et si les comp-
tes de ces Compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’assemblée générale
des actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résul-
tats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des
distributions.
Pour chaque classe ou pour toutes classes d’actions donnant droit à des distributions, le Conseil d’Administration
peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux actionnaires nominatifs seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses indi-
quées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux actionnaires au porteur seront effectués sur
présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d’actions
concernée(s).
Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application
de cette disposition.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses
actionnaires.
Art. 27. Clôture et Fusion de Compartiments ou Classes
A) Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs nets d’un Compartiment ou la valeur des actifs nets d’une
classe d’actions d’un tel Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le Conseil d’Administration
comme étant le seuil minimum défini dans le Prospectus, en-dessous duquel ce Compartiment ou cette Classe ne peut
plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation
économique, politique ou monétaire ayant un impact sur le Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes
sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits of-
ferts à la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un
Compartiment, d’une classe d’actions donnés, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors
duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de
clôture et des frais de création non encore amortis). La Société enverra un avis aux actionnaires du Compartiment, de
la classe d’actions concernés avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de
même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les
détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les actionnaires du Compartiment, de la classe concernés
ne pourront pas continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions en attendant la mise à exécution de
la décision de liquidation. Si le Conseil d’Administration autorise les rachats ou les conversions des actions, ces rachats
et conversions seront effectués selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans le Prospectus, sans frais
(mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de créa-
tion non encore amortis) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du Com-
partiment ou de la Classe concerné seront déposés auprès de la Banque Dépositaire pour une période de six mois après
ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consignations pour compte de leurs ayants
droit jusqu’à la date de prescription.
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Admi-
nistration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre
Compartiment au sein de la Société. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au pre-
mier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Com-
partiment). Chaque actionnaire des Compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois avant la
date effective de la fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais de rachat ou de conversion.
A l’expiration de la période d’un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité
de sortir sans frais de rachat ou de conversion.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l’apport des avoirs et engagements
attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les
dispositions de la Partie II de la Loi de 2002 ou à un Compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement col-
29217
lectif pourra être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des actionnaires du Comparti-
ment concerné. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la
publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication
sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport d’évaluation du Réviseur
d’Entreprises de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de sociétés
commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement», la contribution
n’engagera que les actionnaires du Compartiment concerné qui auront expressément approuvé la contribution.
Toute fusion de classes s’effectuera selon les modalités décrites ci-dessus mais ne pourra être décidée que par
l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 63 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercia-
les.
Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 des présents Statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d’Administration doit
soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition
de présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient
inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais
la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai
de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-
partiment concerné, au prorata des droits de la classe en question.
Titre V - Dispositions finales
Art. 29. Dépôt des Avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi de 2002, la Société conclura un con-
trat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la sur-
veillance du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).
La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans
2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 30. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents Statuts.
Art. 31. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties
se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002 tel que ces
lois ont été ou seront modifiées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en avril 2007.
3) Pour le premier exercice social, la Société émettra un rapport non audité au 30 juin 2006 et un rapport annuel
audité au 31 décembre 2006
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit:
1) EXANE S.A., préqualifié, souscrit trente (30) actions, résultant en un paiement total de trente mille (30.000) euros.
2) EXANE FINANCE, préqualifié, souscrit une (1) action, résultant en un paiement total de mille (1.000) euros.
La preuve du paiement en espèces des actions, c’est-à-dire trente et un mille (31.000) euros, a été donnée au notaire
instrumentant qui le reconnaît.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses qui seront supportées au pro rata par chaque Compartiment de la Société en raison de la constitution
sont évaluées à environ cinq mille (5.000) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
29218
Président du Conseil:
- M. Philippe Sanlaville, Directeur Général Délégué, EXANE S.A., Paris
Membres:
- Mr Lionel Assoun, Directeur Général, EXANE STRUCTURED ASSET MANAGEMENT, Paris
- Mr Hervé Ragagnon, Directeur de la Gestion Actions, EXANE STRUCTURED ASSET MANAGEMENT, Paris
- Mr Emmanuel Courant, Secrétaire Général, EXANE STRUCTURED ASSET MANAGEMENT, Paris
II. Est nommé réviseur d’entreprises agréé: PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Lebbe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 57, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(024218/211/731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 46.157.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
30 novembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
décembre 2005, volume 26CS, folio 47, case 7, que les opé-
rations de liquidation de la société anonyme HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A. (ci-après la «Société») ont été dé-
finitivement clôturées après approbation du rapport du liquidateur établi en date du 9 novembre 2005 et que la Société
a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 54, boulevard Napoléon
I
er
, L-2210 Luxembourg.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(110586.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
EVISA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.228.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion de la Gérance de la Société tenue au siège social en date du 2
novembre 2005, que la Gérance décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le siège social de la Société du
140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110638.3/1384/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, le 10 mars 2006.
J. Elvinger.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29219
GP TUNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.053.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05409, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111605.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
COMAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.731.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d’assister à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>10 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg,
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire au Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (00508/750/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IV UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 71.816.
—
Im Einklang mit Artikel 22 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Investissement
à capital variable) IV Umbrella Fund findet die Jährliche
GENERALVERSAMMLUNG
am <i>10. April 2006i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxemburg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr zum 31. Dezember 2005.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmiglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2007.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2007.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 3. April 2006 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Luxemburg, den 23. März 2006
IV UMBRELLA FUND
(00607/755/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 59.870.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 avril 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Signature.
29220
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers
I (00698/000/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 104.983.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>7 avril 2006i> à 17.00 heures, avec l’ordre suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises
Pour pouvoir assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions soit au siège social de la
société, soit à une banque de leur choix et d’informer le Conseil d’Administration cinq jours au moins avant l’assemblée
de leur intention d’y assister.
I (00699/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.262.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi le <i>11 avril 2006i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (00730/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 45.455.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00741/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
29221
PARLI INVEST, Société Anonyme, (anc. GOREDIPA S.A.).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.814.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00740/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LICKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.398.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 avril 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00742/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GROUP ARTE DE QUALITATE, Société en Commandite par Actions.
R. C. Luxembourg B 50.187.
—
Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de notre société sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE
le mardi<i> 11 avril 2006i> à 15.00 heures, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
2. Nominations statutaires, remplacement des commissaires démissionnaires
3. Divers
I (00755/592/13)
<i>Le géranti>.
MINERALS & RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 108.227.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 11, 2006i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation
6. Miscellaneous
I (00787/795/16)
<i>The Board of Directorsi>.
29222
DROPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.407.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 avril 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (00743/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.972.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2005
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
6. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
7. Divers
I (00785/795/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.534.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (01022/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
29223
SOBEPART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.944.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
L’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00786/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ADVISE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 110.627.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00788/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SUNOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.231.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>27 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2006 n’a pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00979/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 48.370.
—
Die Anteilinhaber der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT («die Gesellschaft») werden hiermit zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>11. April 2006i> um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-
ses für das am 31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
3. Wiederwahl von Herrn Horst Eich als Verwaltungsratsmitglied.
29224
4. Ko-optierung der Herren Jean-Christoph Arntz und Dr. Thomas Wiesemann als Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wiederwahl von KPMG AUDIT, Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer.
6. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.
Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammmlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber
berechtigt, die bis spätestens 10. April 2006 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft vorlegen,
aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung gesperrt gehalten werden. Anteil-
inhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Senningerberg, im März 2006.
I (00922/755/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.229.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00789/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.491.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00790/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
M & M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.403.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra le <i>11 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
I (00923/788/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
29225
KALMO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00791/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.552.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2006i> à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00792/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 26.279.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 12.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles, cinq jours francs avant la date fixée pour
l’Assemblée.
Le Prospectus, les rapports annuels et semi-annuels de la Société sont disponibles gratuitement sur simple demande
au siège social de la Société ainsi qu’auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles.
I (01024/584/25)
<i>Le Conseil d’administration.i>
29226
FRUIT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.474.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaires
5. Divers.
I (00793/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SIRIADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.602.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>10 avril 2006i> à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00794/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ROMPLEX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.271.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 11, 2006i> at 9.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous
I (00978/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 22.421.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
29227
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles, cinq jours francs avant la date fixée pour
l’Assemblée.
Le Prospectus, les rapports annuels et semi-annuels de la Société sont disponibles gratuitement sur simple demande
au siège social de la Société ainsi qu’auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles.
I (01025/584/25)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WENKELHIEL, Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 105.149.
—
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le <i>7 avril 2006i> à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
Pour pouvoir assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions soit au siège social de la
société, soit à une banque de leur choix et d’informer le Conseil d’Administration cinq jours au moins avant l’assemblée
de leur intention d’y assister.
I (00886/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.216.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>20 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations Statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00924/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.180.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>12 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
29228
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (01023/584/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 49.640.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 avril 2006i> à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (00977/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DekaLux-pro, Fonds Commun de Placement.
—
Die Geschäftsführung der DEKA INTERNATIONAL S.A. hat für den DekaLux-pro das Ende des Liquidationsverfah-
rens beschlossen.
Gemäß der gesetzlichen Vorgaben wurden die noch nicht abgeforderten Liquidationserlöse des Teilfonds DekaLux-
pro Missio, Anteilklasse A/Serie A (WKN 974031, ISIN LU0059875632) von der DekaBank DEUTSCHE GIROZEN-
TRALE LUXEMBOURG S.A. als Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse de Consigna-
tion hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
Anteilinhaber können sowohl bei der Caisse de Consignation, 3, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg gegen Rück-
gabe der Anteile, als auch bis auf weiteres über die DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A. ge-
gen Hereinnahme zur Verrechnung, die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.
Die Bücher und Schriftstücke des o.g. Investmentfonds werden mindestens fünf Jahre lang am Sitz der Verwaltungs-
gesellschaft aufbewahrt.
Luxemburg, 20. März 2006.
(01020/755/18)
ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.730.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48 route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le mardi <i>11 avril 2006
i>à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2005.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers
DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsesellschaft / Die Depotbanki>
29229
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01062/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.520.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le jeudi <i>6 avril 2006i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00341/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.159.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AMIPAR HOLDING S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>31 mars 2006i> à 14.00 heures au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (00504/750/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNATIONAL WINE TASTING & TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.570.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2006i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (00675/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
29230
TIMBERLY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.740.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 2006i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (00783/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHIPNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.175.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>5 avril 2006i> à 15.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00800/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IREAT, INTERNATIONAL REAL ESTATE AND ART TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.116.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>31 mars 2006i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00873/696/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 13.889.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>3 avril 2006i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
29231
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00871/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DANSKE ALLOCATION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 82.717.
—
Notice is hereby given that, as the Annual General Meeting of shareholders of DANSKE ALLOCATION FUND,
SICAV held on 7th March 2006, could not validly deliberate for lack of quorum, an
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the registered office, 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg on <i>7th April 2006i> at 11.30 a.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors for the year 2005.
2. Balance Sheet and Profit and Loss Accounts with Notes to the Accounts for the year 2005.
3. Decision on the Declaration of Dividend.
4. Discharge to the Board of Directors for the year 2005.
5. Election of the Board of Directors.
6. Election of Statutory Auditor.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that decisions will be taken at
the majority of 2/3 of the shares present or represented at the meeting.
Shareholders who cannot attend the Meeting in person may vote by proxy. Proxy forms can be obtained, free of
charge, upon request at the registered office of the Corporation.
II (00515/755/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
THE COCO, THE CONTENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 80.560.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>31 mars 2006i> à 11.00 heures au siège de la société: 7, Val Ste-Croix, Luxembourg et qui aura
pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration pour les exercices clôturés au 31 décembre 2001, au
31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
2. Rapport du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au
31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31
décembre 2004 et au 31 décembre 2005.
4. Affectation du résultat au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004
et au 31 décembre 2005;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Ratification des décisions prises par les Administrateurs à partir de la date d’expiration de leur mandat;
7. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes avec effet à la date d’expiration
de leur mandat;
8. Délibération conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu’elle a
été modifiée);
9. Divers.
Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires doivent préalablement présenter leurs
titres devant le bureau de l’Assemblée. Ils ont également la possibilité de déposer leurs titres avant l’Assemblée auprès
d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II (00703/536/29)
<i>Le Commissaire aux Comptesi>.
29232
TRIGLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 41.878.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>31 mars 2006i> à 10h00 au siège de la société 7, Val Ste-Croix, Luxembourg et qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration pour les exercices clôturés au 31 décembre 2001, au
31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
2. Rapport du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au
31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31
décembre 2004 et au 31 décembre 2005.
4. Affectation du résultat au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004
et au 31 décembre 2005;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Ratification des décisions prises par les Administrateurs à partir de la date d’expiration de leur mandat;
7. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes avec effet à la date d’expiration
de leur mandat;
8. Délibération conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu’elle a
été modifiée);
9. Divers.
Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires doivent préalablement présenter leurs
titres devant le bureau de l’Assemblée. Ils ont également la possibilité de déposer leurs titres avant l’Assemblée auprès
d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II (00704/536/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.433.
—
Dear Shareholder, we have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>March 31, 2006i> at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 2005 and the allocation of the net
profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 2005.
4. Action on nomination for the election of Directors and Independent Auditor for the ensuing year.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.
Copies of the latest version of the Annual Report will be sent to all the shareholders in the upcoming days.
II (00735/755/20)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
RP Rendite Plus
CommsCo Finance S.A. Luxembourg
Sofirac S.A.
Fonsicar S.C.A., Sicar
Lito S.A.
Medialuz, S.à r.l.
Liblo Holding S.A.
Prevision et Future Fiduciaires S.A.
Epargne MBS Plus
Epargne MBS Plus
Franciacorta Property Management S.A.
Escape International S.A.
Exane Funds 2
Hirschmann International S.A.
Evisa Participations, S.à r.l.
GP Tuning, S.à r.l.
Comafi S.A.
IV Umbrella Fund
Whitebridge Investments S.A.
Imprimerie Centrale
Verdi S.A.H.
Klystron Holding S.A.
Parli Invest
Lickinvest Holding S.A.
Group Arte de Qualitate
Minerals & Resources Management S.A.
Dropal S.A.
Waldofin S.A.
Bankpyme Strategic Funds Sicav
Sobepart S.A.
Advise Group S.A.
Sunotel S.A.
Dresdner Euro Money Management
Kortstrukt Holding S.A.
Transsoder Holding S.A.
M & M Global Diffusion S.A.
Kalmo Finance Holding S.A.
Comont S.A.
Aqua
Fruit Invest S.A.
Siriade S.A.
Romplex S.A.
Demeter
Wenkelhiel
Spareplan S.A.H.
Helios
Alba Master Holding Company S.A.
DekaLux-pro
ING (L) Portfolio
Financière Naturam S.A.
Amipar Holding S.A.
International Wine Tasting & Trading S.A.
Timberly S.A.
Chipnet S.A.
IREAT, International Real Estate and Art Trading S.A.
Compagnie pour le Développement Industriel S.A.
Danske Allocation Fund, Sicav
The Coco, The Content Company S.A.
Triglia S.A.
Global Advantage Funds