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28609
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 597
22 mars 2006
S O M M A I R E
AFD Saint Martin C, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
28629
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28626
Argonauts Management S.A., Luxembourg . . . . . .
28620
GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l., Lu-
Becket S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28627
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28626
Biemme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28616
GE Capital Luxembourg Financing III, S.à r.l., Lu-
Blooming Creek Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
28624
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28625
Bootsman Soparfi, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . .
28614
GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l., Lu-
Bowman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28619
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28625
BS Property Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28621
Giesse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28621
Catoc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28646
Globe Total Investments Holdings S.A., Luxem-
CD International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28621
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28645
CHD Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28642
Golden Bird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28645
Columbus Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28652
Griko Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28618
Columbus Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28652
Griko Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28618
Columbus Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28652
Hold the Balance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
ComCo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28653
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28615
Consult Informatic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
28622
Immo-Hygiène, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28644
CTP Group Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28620
Immobilière Kameleon S.A., Luxembourg . . . . . .
28646
Dabi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28642
Immobilière Patrimoniale d’Investissements S.A.,
Dakimo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28621
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28646
Diogo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28616
Immobilis, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . .
28615
Electraline Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28611
Innovation and Technology Systems, GmbH, Lu-
EMS, European Medical Services, S.à r.l., Echter-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28623
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28611
International Cleaning Company S.A., Luxem-
Entertainment Center S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28622
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28624
Essetre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28619
International Cleaning Company S.A., Luxem-
Ets. Emile Baum, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . .
28628
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28624
Euro Global Select Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
28628
IPEF III Holdings N°21 S.A., Luxembourg . . . . . . .
28642
Euro Lux Network, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
28643
ISTC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28652
Faubourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28644
Jans Trading, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28628
FFP Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28610
JTH S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28627
FFP Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28610
K-Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28615
FFP Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28610
K-Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28615
Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg. . . . . .
28622
Kalogeros S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28614
Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
28616
Karo As Umweltschutz, GmbH, Differdange . . . .
28626
Finimvest Quarta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
28616
L.E. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28645
Freecoast Investissements Industriels S.A., Lu-
Lavipharm Group Holding S.A., Luxembourg. . . .
28619
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28622
LDV Management Bainbridge Holding S.C.A., Lu-
G&P Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28653
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28613
GCCHART S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28615
Leon van Hout, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28636
GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l., Lu-
Lionsbridge Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28616
28610
FFP SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.480.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06107, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112488.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
FFP SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.480.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06109, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112489.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
FFP SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.480.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06111, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112490.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Livingstone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
28643
Restauration S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .
28635
Lucrea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28620
Rodan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28621
Lux Investments Company S.A., Luxembourg . . .
28653
S.L.P.E., Société Luxembourgeoise de Presse et
Markets Informations Virtual Exchange S.A., Lu-
d’Edition S.A., Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28623
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28628
Sanitherm, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28625
Masthead, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28620
Saphira Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28618
Mat Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28611
Sobrass Gestion & Cie S.C.A., Bascharage . . . . . . .
28622
May Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28645
Sobrass Gestion & Cie S.C.A., Bascharage . . . . . . .
28623
MFG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28618
Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A., Ba-
MFG Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
28617
scharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28625
Multipatent I Holding Luxembourg S.A., Luxem-
Sylbelle, S.à r.l., Lamadelaine. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28612
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28628
Sylbelle, S.à r.l., Lamadelaine. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28612
Nelligan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28623
T & F Industries Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
28617
Nostag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28613
Themis Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
28613
Ocean Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28619
Thomas Winch & Partners S.A., Luxembourg. . . .
28643
Omoto Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28613
Tiscali Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28614
Orangery Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28652
Union de Travaux du Luxembourg (U.L.T.), S.à r.l.,
Orka Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28625
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28644
PA International Financing Luxembourg, S.à r.l.,
Vandenberg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28643
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28617
Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28620
Pallavicini Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28626
VO Consulting Lux S.A., Clémency. . . . . . . . . . . . .
28627
Peinture Paul Theis S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . .
28614
VO Consulting Lux S.A., Clémency. . . . . . . . . . . . .
28627
Piraeus Asset Management Europe S.A., Luxem-
Zeefeld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28644
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28613
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28611
EMS, EUROPEAN MEDICAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.695.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03899, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110093.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
ELECTRALINE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.392.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adres-
se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Luigi Filippo Radice Fossati,
directeur de sociétés, demeurant 10H, via Brodolini à I-20049 Concorezzo (MI) et le mandat d’administrateur de Mon-
sieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assem-
blée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,
route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110690.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
MAT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.529.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 29 novembre 2005 au siège de la société que:
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration vérifie et confirme à l’unanimité les avances en compte courant effectuées par les action-
naires au moyen de deux versements, le 1
er
de EUR 4.150,- en date du 8 juillet 2004 et le 2
e
de EUR 25.000,- en date
du 25 novembre 2004.
Le Conseil d’Administration confirme à l’unanimité que la somme totale reçue par les actionnaires s’élevait à EUR
29.150,-. Cette somme a été versée sur le compte de la société auprès de la BPVN, BANCO POPOLARE DI VERONA
E NOVARA.
Une partie du virement de EUR 25.000,- fixée à EUR 23.000,- et représentant le capital souscrit non versé, à savoir:
capital souscrit EUR 31.000,-, partiellement libéré à hauteur de EUR 8.000,- a été prise en compte pour la libération
totale du capital.
Les membres du Conseil d’administration constatent à l’unanimité que le capital social de la société a été intégrale-
ment libéré à hauteur de EUR 31.000,- par les actionnaires, selon les modalités constatées ci-dessus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110701.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28612
SYLBELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.374.
—
<i>Cession de parts sociales sous seing privéi>
La soussignée,
Madame Nadine Belin, sans profession, née à Paris, le 28 novembre 1954, demeurant à Chako Stigurashi, 1-45-65
Chofu-sho, Japon, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt-
quatre (24) parts sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée SYLBELLE S.à r.l., avec siège social à
L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 101.374
à Monsieur Sylvain Brelaud, né à Saulieu, le 26 janvier 1965, travailleur indépendant, demeurant à L-4874 Lamadelaine,
31, Grand-rue, qui accepte, moyennant le prix global de trois mille euros (3.000 EUR), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et
il participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
Fait à Lamadelaine, le 17 décembre 2005.
Madame Isabelle Hurault, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se tenir, au nom
de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05275. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110719.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SYLBELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.374.
—
<i>Cession de parts sociales sous seing privéi>
La soussignée,
Madame Isabelle Hurault, serveuse, demeurant à L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue,
déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt-quatre (24) parts
sociales qu’elle détient dans la société à responsabilité limitée SYLBELLE, S.à r.l. avec siège social à L-4874 Lamadelaine,
31, Grand-rue, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 101.374
à Madame Belin Nadine, sans profession, née à Paris, le 28 novembre 1954, demeurant à Chako Stigurashi, 1-45-65
Chofu-sho, Japon, qui accepte, moyennant le prix global de trois mille euros (3.000 EUR), somme que le cédant recon-
naît avoir reçue du cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.
La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour
et elle participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
Fait à Lamadelaine, le 17 décembre 2005.
Monsieur Sylvain Brelaud, travailleur indépendant, demeurant à L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue, agissant en sa
qualité d’associé, déclare approuver la susdite cession de parts sociales et accepter Madame Belin comme nouvelle as-
sociée.
Madame Isabelle Hurault, prénommée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se tenir, au nom
de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05274. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110717.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature / Signature
<i>Le cédanti> / <i> Le cessionnairei>
I. Hurault
<i>La gérante uniquei>
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
Signature
I. Hurault
<i>La gérante uniquei>
28613
THEMIS FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 79.624.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03797, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110699.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
NOSTAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 5.026.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03839, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110700.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
OMOTO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 37.418.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110702.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.082.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 octobre 2005i>
Il a été décidé:
- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises Agréé en remplacement de KPMG
AUDIT pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05206. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110704.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
LDV MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 104.028.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 décembre 2005.
(110705.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PIRAEUS ASSET MANAGEMENT EUROPE S.A.
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
P. Bettingen
<i>Notairei>
28614
TISCALI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 76.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04191, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110721.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
BOOTSMAN SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 74.791.
—
Je vous fais part de ma démission du poste de gérant de la société suivante:
BOOTSMAN SOPARFI, S.à r.l., Parc d’Activité Sydrall, 7, L-5365 Münsbach;
No R.C. B 74.791;
No fiscal: 2000 2403 626,
à compter du 15 septembre 2005.
Veuillez prendre acte de cette situation definitive.
Leeuwarden, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06057. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110723.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
KALOGEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 35.255.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 16 novembre 2005i>
Les mandats des administrateurs CARDALE OVERSEAS INC., KELWOOD INVESTMENTS LTD et TASWELL
INVESTMENTS LTD ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale tenue en 2011.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110727.3/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
PEINTURE PAUL THEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 66.908.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005, que le conseil d’administration ainsi que le commissaire
aux comptes se composent comme suit:
M. Paul Theis, administrateur,
Mme Myriam Theis, administrateur,
Mme Corinne Theis, administrateur,
M. Thierry Hellers, commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110753.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Brada Bernardus C.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES SC.
28615
IMMOBILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 40, rue de Hellange.
R. C. Luxembourg B 80.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03334, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(110729.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
GCCHART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05332, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110734.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
K-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05327, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110736.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
K-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05328, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110737.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
HOLD THE BALANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 90.965.
—
EXTRAIT
L’associé unique PAYROLL SERVICES GUERNSEY LIMITED a changé de dénomination en HOLD THE BALANCE
GUERNSEY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05007. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110785.3/206/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
28616
LIONSBRIDGE ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 103.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05184, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110738.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
BIEMME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 66.348.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05181, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110740.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FinLuxembourg, S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.546.
—
Le bilan pour la période du 19 avril 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf.
LSO-BL05091, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110760.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
FINIMVEST QUARTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05202, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110763.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
DIOGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 47, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.517.
—
L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Démissions;
- Nominations;
- Signatures.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
1) Monsieur Francisco Paulo Telxeira Da Costa, domicilié à L-4601 Differdange, 47, avenue de la
Liberté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
2) Madame Maria Fernanda Ferreira Gomes Teixeira, demeurant à L-4620 Differdange, 123, rue
Emile Mark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales
3) Monsieur Joao José Teixeira Da Costa, domicilié 35, Cité CFL à L-4722 Pétange . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
100 parts sociales
28617
D’un commun accord, ils acceptent la démission de Monsieur Diogo Teixeira Gomes, demeurant 123, rue Emile Mark
à L-4620 Differdange, en tant que gérant technique.
Les associés acceptent la démission de Monsieur Inacio Ferreira Gomes, domicilié 123, rue Emile Mark à L-4620
Differdange, en tant que gérant administratif.
Les associés appellent à la fonction de gérante technique Madame Maria Fernanda Ferreira Gomes Teixeira, précitée.
Les associés nomment à la fonction de gérant administratif Monsieur Joao José Teixeira Da Costa, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 15.00 heures.
Fait à Differdange, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110752.3/612/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
PA INTERNATIONAL FINANCING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 165.590.100.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 92.759.
—
En date du 14 décembre 2005, l’Associé Unique a décidé d’accepter la démission avec effet immédiat de O’Loughlin
Christopher de son mandat de Gérant de la Société et de nommer en son remplacement Van Den Berg Cees, domicilié
Elzenhof, 5, 3645 EP Vinkeveen, Pays-Bas jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra au courant de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110764.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
MFG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.150.
—
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 7 décembre 2005 que:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat;
- Madame Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, avec adresse professionnelle au 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, est nommée gérant en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110791.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
T & F INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 86.141.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03254, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110772.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
M. F. Ferreira Gomes Teixeira / J. J. Teixeira Da Costa / F. P. Teixeira Da Costa.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
28618
GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 71.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05178, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110761.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
GRIKO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 71.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05169, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110762.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SAPHIRA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 77.426.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005 à 14.00 heuresi>
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant
qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110767.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
MFG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.149.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 7
décembre 2005 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet immédiat;
- Madame Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, avec adresse professionnelle au 5, place du Théâtre, L-
2613 Luxembourg, est nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110789.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28619
LAVIPHARM GROUP HOLDING, Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.
H. R. Luxemburg B 33.244.
—
AUSZUG
Aus der Gesellschafterversammlung am 21. November 2005.
Es wurde beschlossen, dass das Mandat von Herrn Dr. Lavidas bis zum Generalversammlung im Jahre 2011 zu
verlängern ist.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110776.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
OCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.904.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulairei>
- La démission de Monsieur Marc Tirel, Administrateur de catégorie B, demeurant au 340, Chemin de Terron, F-
06200 Nice, France, avec effet au 9 novembre 2005, est acceptée. Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à
nouvel ordre.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110779.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ESSETRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05100, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110786.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
BOWMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.585.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05103, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110788.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, den 20. Dezember 2005.
G. Zaleski.
Pour copie conforme
OCEAN PROPERTIES S.A.
Le 16 novembre 2005.
J.-F. Cordemans / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie A
i>Signature / Signature
Le 11 novembre 2005.
T. Sardarov / O. Ripley
<i>Administrateur Catégorie B / Administrateur Catégorie B
i>Signature / Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
28620
MASTHEAD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 94.108.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03249, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110790.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ARGONAUTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 101.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05132, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(110792.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
LUCREA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 81.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05129, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(110793.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
VEROPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.148.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05105, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110794.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
CTP GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 101.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05133, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(110795.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
28621
CD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05108, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110796.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
GIESSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.580.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05115, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110797.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
RODAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.303.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05120, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110799.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
BS PROPERTY LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 21.395.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03854, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110801.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
DAKIMO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 89.335.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03453, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(110833.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>DAKIMO II S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
28622
FREECOAST INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.499.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf.
LSO-BL03912, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110804.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
CONSULT INFORMATIC S.A. Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 28.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110806.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 39.032.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf.
LSO-BL03780, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110807.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ENTERTAINMENT CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 85.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf.
LSO-BL03916, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110808.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SOBRASS GESTION & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.411.
—
Il résulte d’un procès-verbal de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société SOBRASS GESTION & CIE,
S.C.A., qui s’est tenue à Bascharage en date du 5 octobre 2005, que:
- la société SOBRASS GESTION, S.à r.l., commanditée, est nommée gérant jusqu’à l’assemblée générale annuelle à
tenir en l’an 2006.
- le mandat de Monsieur Armand Schroeder, commissaire aux comptes, et de la société SOBRASS, S.à r.l., gérant, ne
sera pas reconduit pour l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 5 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01686. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110848.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>CONSULT INFORMATIC S.A.
i>Signature
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le commandité SOBRASS GESTION, S.à r.l.
i>G.M. Lentz jr.
28623
NELLIGAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 77.627.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf.
LSO-BL03903, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110809.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
S.L.P.E., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRESSE ET D’EDITION, Société Anonyme.
Siège social: Nospelt, 2, rue de Roodt.
R. C. Luxembourg B 95.524.
Acte de constitution publié au Mémorial C en date du 3 octobre 2003.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2005, l’assemblée:
- a accepté la démission des administrateurs en fonction, Jean Nicolas, Yvonne Boever, David Fleming et Sandrine
Nicolas avec effet immédiat;
- a nommé Philippe Serra, WAYLAND NETWORK LIMITED, VALYAM TRADING LIMITED et SHANGAI ALLIAN-
CE CORPORATION, administrateurs avec effet immédiat jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011;
- a accepté la démission de l’administrateur-délégué Jean Nicolas avec effet immédiat;
- a nommé Philippe Serra administrateur-délégué avec effet immédiat;
- a accepté la démission du commissaire aux comptes en fonction COMPTA CONCEPT avec effet immédiat;
- a nommé commissaire aux comptes BARRINGTON S.A. avec effet immédiat jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110821.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SOBRASS GESTION & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01691, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 novembre 2005.
(110836.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
INNOVATION AND TECHNOLOGY SYSTEMS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 80.819.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01491, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(110838.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour le commanditéi> <i>SOBRASS GESTION & CIE S.C.A.
i>G.M. Lentz jr.
Signature
<i>Pour INNOVATION AND TECHNOLOGY SYSTEM, GmbH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
28624
INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.099.
—
II est requis l’inscription et la publication d’une modification au niveau des personnes constituant le Conseil
d’administration, le tout comme suit:
«Il résulte du procès-verbal d’un conseil d’administration tenu en date du 4 novembre 2005 au siège de la société
qu’il a été procédé à la décision suivante:
Le Conseil d’Administration décide d’adapter les pouvoirs de signature des administrateurs et d’engagement de la
société de la façon suivante.
D’une part Monsieur Xavier Laloux, en tant qu’Administrateur-Délégué, conserve le pouvoir de signature individuel-
le.
D’autre part, les autres administrateurs de la société ont le pouvoir de signature conjointe pour autant que le
cosignataire soit Monsieur Xavier Laloux.
Il en résulte que la société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle de Monsieur Xavier Laloux,
soit par la signature conjointe d’un membre du Conseil d’Administration et de Monsieur Xavier Laloux.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06053. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110832.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.099.
—
II est requis l’inscription et la publication d’une modification au niveau des personnes constituant le Conseil d’admi-
nistration, le tout comme suit:
«Il résulte du procès-verbal d’un conseil d’administration tenu en date du 16 novembre 2005 au qu’il a été procédé
aux décisions suivantes:
Le sieur Salem Chaoual, ingénieur industriel demeurant Côte d’Eich 36 à L-1450 Luxembourg, est nommé directeur-
technique du département de maintenance mécanique et électro-mécanique et de nettoyage de bâtiments de la société.
Pour autant que l’autorisation d’établissement à être délivrée par les instances compétentes conformément à la loi
d’établissement reposera sur la qualification personnelle du sieur Salem Chaoual, il aura impérativement cosignature de
sorte que la société, en ce qui concerne les activités de son département de maintenance mécanique et électro-
mécanique et de nettoyage de bâtiments se trouvera engagée par sa signature ensemble avec celle d’un membre du
conseil d’administration.
Dès lors, dans le cadre fixé ci-dessus, la société se trouve engagée par sa signature ensemble avec celle d’un membre
du conseil d’administration.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06052. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110831.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
BLOOMING CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05265, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110851.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour extrait conforme
X. Laloux / D. Gerling / G. Laloux / A. Litt
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
X. Laloux / D. Gerling / G. Laloux / A. Litt / S. Chaoual
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
28625
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BRASSERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 35.036.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01695, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 novembre 2005.
(110840.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ORKA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05268, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110854.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SANITHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Garnich, 4, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 13.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Garnich, le 26 octobre 2005.
(110857.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 74.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04867, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(110861.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 74.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04878, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(110868.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
SANITHERM, S.à r.l.
Signature
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
28626
KARO AS UMWELTSCHUTZ, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4536 Differdange, 23, rue Dr. Conzemius.
H. R. Luxemburg B 47.195.
—
Aus dem Handelsregister HR B 22399 des Amtsgerichts Hildesheim, Deutschland, ergibt sich:
1) Herr Ole Kristen Mustad wird mit Wirkung vom 19. Mai 2003 zum Geschäftsführer der KARO AS UMWELT-
SCHUTZ, GmbH bestellt. Er vertritt die Gesellschaft allein und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
2) Herr Jürgen Lindemann wird mit Wirkung vom 24. November 2003 als Geschäftsführer der KARO AS UMWELT-
SCHUTZ, GmbH abberufen.
3) Herr Heinrich Stallmann wird mit Wirkung vom 5. Februar 2004 als Geschäftsführer der KARO AS UMWELT-
SCHUTZ, GmbH abberufen.
4) Herr Andreas Manuel Josef Weinberger wird mit Wirkung vom 23. April 2004 zum Geschäftsführer der KARO
AS UMWELTSCHUTZ, GmbH bestellt. Er vertritt die Gesellschaft allein und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit.
Luxembourg, den 28. November 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110867.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.037.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04899, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(110870.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04906, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(110872.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
PALLAVICINI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05536, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
(111010.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
<i>Für KARO AS UMWELTSCHUTZ, GmbH
i>Unterschrift
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pouri> <i>PALLAVICINI GROUP S.A.
i>FIDUCIAIRE AMANCO S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
28627
VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 61.459.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire reportée le 12 décembre 2005 à Clémency i>
L’assemblée générale ordinaire reportée de VO CONSULTING LUX S.A. procède aux modifications suivantes:
- La démission de Monsieur André Sadler, demeurant à L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang, 12/A, de son poste
d’Administrateur est acceptée.
- Mademoiselle Stéphanie Thiry, employée privée, demeurant à B-6791 Athus, rue des Artisans, 17/1, est nommée au
poste d’Administrateur pour un terme de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110892.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 61.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
(110888.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
JTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 94.147.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110883.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
BECKET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 85.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04915, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
(110894.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour VO CONSULTING S.A.
i>E. Jolas
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
28628
ETS. EMILE BAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3315 Bergem.
R. C. Luxembourg B 15.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06159, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110902.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.118.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110922.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
JANS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7417 Brouch, 10, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 29.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05805, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110927.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
MULTIPATENT I HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 98.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05808, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110928.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
EURO GLOBAL SELECT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 98.994.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05935, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110940.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>EURO GLOBAL SELECTi> <i>SICAV
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
28629
AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 112.940.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in
the process of registration with the Luxembourg Trade Companies Register,
here duly represented by Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on December 19, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed by the sole shareholder a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under
the name AFD SAINT MARTIN C, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the Board of Managers of the Company. Where the Board of Managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition and management of real estate properties either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad. Furthermore the Company may take participating interests in other Luxembourg or
foreign companies having a similar object.
3.2. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets in favour of any third parties to guarantee and secure its own obligations and/or
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or of any other group company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner
any stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables,
which are directly or indirectly connected with its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all
subscribed and fully paid-up.
28630
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Unless expressly provided otherwise by the shareholders, each share entitles the holder to a fraction of the cor-
porate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of Managers
7.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») composed of class A Managers and
class B Managers (the «Managers») appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which sets the term of their office, and composed of at least three members who need not be shareholders.
7.2. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the Board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the Board of Managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any Manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board of Managers of the Company.
9.4. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his
proxy.
9.5. The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board
of Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.
9.6. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of an A Manager together with
an B Manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the Managers
The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
28631
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Board of Managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the Man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to free reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and
payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,150 (two thousand one hundred and fifty Euro).
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
28632
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an indefinite period:
a) Is appointed class A Manager:
- Mr Olivier Dorier, Company Director, residing at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
b) Are appointed class B Managers:
- Mr Henry A. Thompson, Lawyer, residing at 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Mr David Swan, Banker, residing at 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Mr Asim Zafar, Banker, residing at Villa 20, Gate 59, Al-Qadisiya Avenue, Manama, Bahrain;
- Mr Mohammed Chowdhury, Banker, residing at Villa 15, Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain.
2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici dûment représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi par l’associé unique une société à responsabilité limitée sous la dénomination AFD SAINT MARTIN C,
S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre po-
litique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’ac-
tivité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la gestion de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu’à l’étranger. La Société aura encore pour objet la prise de participations dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères ayant le même objet social.
3.2. La Société peut aussi donner des garanties, gager, céder, gréver ou autrement créer et accorder des sûretés sur
tout ou partie de ses actifs en faveur de tiers afin de garantir ses propres obligations et/ou obligations de ses filiales, et
sociétés affiliées ou de toute autre société du groupe. La Société pourra en outre gréver, garantir, nantir transférer ou
autrement hypothéquer tout ou partie de ses actifs.
3.3. La Société peut en particulier (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou de n’importe quelle autre
manière des actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres
titres de créances et plus généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété
de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous
droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière
directe et indirecte quelle qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur
fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce
28633
soit ou émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement
quelconques de quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Sauf convention contraire conclue entre les associés, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de Gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé de gérants de catégorie A
et de gérants de catégorie B (les «Gérants») qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat, composé de trois membres au moins associés ou
non.
7.2. Les Gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le Conseil de Gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du Conseil de Gé-
rance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre
Gérant comme son mandataire.
9.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
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9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
Gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de catégo-
rie A avec un Gérant de catégorie B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des Gérants
Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de Gérance doit préparer le bilan et les comp-
tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des Adminstrateurs, commissaire(s)
aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve libre ou le re-
porter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
28635
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.150 (deux mille cent cinquante
euros).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Est nommé Gérant de catégorie A:
- Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg;
b) Sont nommés Gérants de catégorie B:
- Monsieur Henry A. Thompson, juriste, résidant au 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Monsieur David Swan, banquier, résidant au 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- M. Asim Zafar, banquier, résidant à Villa 20, Gate 59, Al-Qadisiya Avenue, Manama, Bahrain;
- Monsieur Mohammed Chowdhury, banquier, résidant au Villa 15, Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 81, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001085.3/230/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
RESTAURATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 11.912.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01661, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 novembre 2005.
(110812.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
28636
LEON VAN HOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.950.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the 7th day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- Mr Leon Henricus Franciscus van Hout, residing in the Netherlands, NL-3511 LD Utrecht, Mariahoek 1 bis A,
hereby represented by M
e
Daniel Boone, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy/proxies es-
tablished on December 1st, 2005.
The said proxy/proxies, signed ne varietur by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party/parties, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state
as follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company consists in providing national and international services on the improvement of produc-
tivity and management performance via management consultancy and training.
The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination LEON VAN HOUT, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital - Shares
6.1. - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
28637
6.4. - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
28638
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1st Monday of the month of June, at 11.00 a.m. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
11.2. - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following manager:
- Leon van Hout, born in Eindhoven (Netherlands) on 19 November 1970, residing in the Netherlands, NL-3511 LD
Utrecht, Mariahoek 1 bis A;
2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Subscribers
Number of
shares
Subscribed
amount
% of share
capital
Leon van Hout . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500
100%
28639
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille et cinq, le 7 décembre 2005.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- M. Leon Henricus Franciscus van Hout, demeurant aux Pays-Bas, NL-3511 LD Utrecht, Mariahoek 1 bis A,
ici représenté par M
e
Daniel Boone, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née le 1
er
décembre 2005.
Laquelle/Lesquelles procuration(s) restera/resteront, après avoir été signée(s) ne varietur par le(s) comparant(s) et
le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel/Lesquels comparant(s), représenté(s) comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société consiste en la prestation de services nationaux et internationaux relatifs à l’amélioration de la
productivité et de la performance de la gestion au moyen du conseil et instructions en management.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: LEON VAN HOUT, S.à r.l..
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
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6.3. - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1. - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2. - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
28641
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 1
er
lundi du mois de juin, à onze heures du matin. Si ce jour devait être un jour non ouvra-
ble à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir
à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2. - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.
<i>Résolution de l’associéi>
1. La Société est administrée par le gérant suivant:
- Leon van Hout, né à Eindhoven (Pays-Bas) le 19 novembre 1970, demeurant aux Pays-Bas, NL-3511 LD Utrecht,
Mariahoek 1 bis A.
2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Souscripteurs
Nombre de
Montant
% de capital
parts
sociales
souscrit
social
Leon van Hout . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500
100%
28642
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 65, case 5. – Reçu 135 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001321.3/208/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
CHD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.931.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110632.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
DABI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.430.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110633.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N
o
21 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 94.529.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf.
LSO-BL03876, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110820.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
28643
EURO LUX NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 100.294.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion de la Gérance de la Société tenue au siège social en date du 2
novembre 2005, que la Gérance décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le siège social de la Société du
140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110634.3/1384/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
THOMAS WINCH & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.335.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110635.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
VANDENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.895.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110637.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
LIVINGSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.260.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf.
LSO-BL03804, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110823.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
28644
ZEEFELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.524.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05841. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110639.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
FAUBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.035.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110655.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
IMMO-HYGIENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 102.384.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03576, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110824.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG (U.L.T.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 75, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 13.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01488, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(110839.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour IMMO-HYGIENE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour UNION DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG (U.L.T.), S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
28645
GLOBE TOTAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.111.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110675.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
GOLDEN BIRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.456.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110678.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
MAY ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.055.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf.
LSO-BL03800, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110825.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
L.E. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B106.305.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion de la Gérance de la Société tenue au siège social en date du 2
novembre 2005, que la Gérance décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le siège social de la Société du
140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110889.3/1384/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28646
IMMOBILIERE KAMELEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 110.501.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05907. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110724.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
IMMOBILIERE PATRIMONIALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.453.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110725.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
CATOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.006.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATOC S.A., avec siège social
à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3
juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 21 octobre 1997, modifiée sui-
vant résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 mai 2001, dont le procès-verbal a été publié
par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1134 du 10 décembre 2001.
La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.006.
La séance est ouverte à quinze heures (15.00), sous la présidence de Monsieur Jos Hein, industriel, demeurant à
L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Hein, administrateur de sociétés, demeurant à L-6794 Gre-
venmacher, 10, route du Vin.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Henriette Hein-Lies, industrielle, demeurant à L-6660 Born, 1,
Schlassstrooss.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’Ordre du jour de l’assemblée:
1.- Refonte complète des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes actuellement propriétaires des actions et toutes celles qui deviendraient par la suite
propriétaires des actions, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CATOC
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28647
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion, la construction et la location d’immeubles de toute
nature ainsi que l’exploitation d’ateliers de réparation pour voitures, de stations d’essence et de car-wash. Elle pourra
en outre exploiter les commerces d’alimentation, de boucherie, de boulangerie, de restauration et de textiles, de chaus-
sures, de produits de beauté, de tabacs, de souvenirs en gros et en détail.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent à cet
objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont l’objet serait similaire.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent quatre-vingts euros (EUR 380,-) chacune. Toutes les actions sont entièrement libé-
rées.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou
une personne morale.
Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits d’actionnaires, seu-
lement un propriétaire par action.
Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exer-
cés que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.
Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou pour cause de mort.
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe entre
frères, soeurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions. Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de
mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.
2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires.
En cas de demande de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d’un
droit de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé entre ac-
tionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée
générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente («le prix agréé»).
Cette valeur sera déterminante, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d’ac-
tions entre actionnaires.
Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du
conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la so-
ciété. Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.
- Le conseil d’administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec de-
mande d’avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d’acheter le nombre d’actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix
présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice
de l’année précédente. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption
sera calculé comme suit:
a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-
vant la formule: (nA/(nT-nV))*nV,
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: nombre d’actions offertes par l’actionnaire-vendeur.
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur
au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.
- Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat, endéans 10 (dix) jours par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sur le nombre d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acqué-
28648
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d’acheter au prix agréé le nom-
bre d’actions supplémentaires du solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaires-acquéreur lors de la première phase
de souscription. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption addition-
nel sera calculé comme suit:
a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-
vant la formule: (nA/(nT-nV))*nV,
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur.
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur
au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.
- A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration convo-
quera endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces
opérations.
Si toutefois un solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de
souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:
I. un ou plusieurs actionnaires-acquéreur ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la
règle de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs action-
naires-acquéreur après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acquéreur,
ces demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d’actions,
II. la société elle-même en tant qu’acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables,
III. un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé
lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l’une de l’autre d’un intervalle de 3 (trois) années à raison d’un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d’intérêts calculés au taux EURIBOR 1 an; la première tranche étant
à payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l’accord définitif résultant de l’assemblée générale extraordinaire.
- A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des action-naires pourra décider que le prix agréé sera à payer
en une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.
3. Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires.
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1 du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou pour
cause de mort à des tiers non actionnaires sans l’accord unanime de tous les actionnaires restants.
Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses ac-
tions dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un
droit de préemption.
Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente
qui n’ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes.
A. L’actionnaire-vendeur est obligé de révéler l’identité du tiers non-actionnaire au conseil d’administration qui trans-
met cette information par lettre recommandée avec demande d’avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.
B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première
assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d’accepter l’offre du tiers.
C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l’actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent
d’un délai de 60 (soixante) jours après l’assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l’actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points du présent point 3
sera de nouveau d’application.
D. Cette procédure du point 3 sera à appliquer jusqu’à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur.
Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n’aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,
les actionnaires restants sont tenus:
- soit, en premier lieu, d’acquérir les actions de l’actionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article,
- soit, en deuxième lieu, d’accepter l’offre du tiers acquéreur présentée par l’actionnaire-vendeur dans un délai de 60
(soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l’ordre du jour la décision
relative à l’offre du tiers acquéreur.
En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d’actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux
actions en question restent suspendus jusqu’au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept au
plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.
28649
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être
convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre
administrateur pour présider le conseil d’administration en question. Faute de désignation d’un autre administrateur par
le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur qui préside le conseil d’administration en cause.
Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins
une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.
La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout
moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.
Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs
en fonction sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés
à l’exception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux
tiers) des membres présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation de la société,
- l’acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l’octroi de garanties, de cautions ou d’avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d’un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d’une part et la société d’autre part, d’une
durée supérieure à 2 (deux) ans et à l’exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,
- la conclusion et/ou le renouvellement d’accords d’intéressement d’entreprises avec les salariés de la société et/ou
de ses filiales,
- la détermination du vote de la société en tant qu’actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l’ordre du jour de telles assemblées.
Les décisions suivantes à prendre par le conseil d’administration requièrent en outre une autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l’article 18 des statuts:
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture
de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-
nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,
- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-
dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil
d’administration dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,
et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.
Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-
ministration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.
28650
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d’administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette
gestion journalière.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir.
- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les
actes ayant trait aux échanges d’informations avec les administrations.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration en fonction.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à dix
heures (10.00) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation
doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen
de reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l’assemblée
générale en question.
Faute de désignation d’un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent
l’actionnaire qui préside l’assemblée générale.
Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions pri-
ses, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de
présence des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée générale et le secrétaire.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux
conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
L’assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes
ou représentées. A défaut de quorum lors d’une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’ex-
ception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers)
des actions présentes ou représentées.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l’exception de celles prévues par l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août
1915,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d’apport partiel d’actifs et de changement total ou partiel d’activité de la société,
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture
de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-
nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,
- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-
dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.
28651
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
2.- Fixation du nombre des administrateurs à six.
3.- Nomination d’un administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée
dans l’ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de
nommer comme administrateur supplémentaire de la Société Madame Maggy Hein, licenciée en sciences commerciales
et financières, née à Grevenmacher, le 9 juillet 1970, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.
Le mandat de l’administrateur Maggy Hein, prénommée, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2009 (deux mille neuf).
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à quinze heures
cinq (15.05).
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2005, vol. 533, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier timbré, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
(001379.3/213/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Grevenmacher, le 3 janvier 2006.
J. Gloden.
28652
ISTC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 106.295.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social
en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110726.3/1384/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ORANGERY ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R. C. Luxembourg B 97.855.
—
L’affectation du résultat au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04392,
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110694.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
COLUMBUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.793.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06055, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110996.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
COLUMBUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.793.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06054, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110998.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
COLUMBUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.793.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL06051, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111002.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Directori>
Signature.
Signature.
Signature.
28653
G&P PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 82.889.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL05330, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110695.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
LUX INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 103.611.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05329, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110696.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ComCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.813.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-
ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) Monsieur Cristiano Patalocchi, né le 6 juin 1975 à Macerata (Italie), demeurant à B-6700 Sterpenich, 49, rue de
Grass;
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Firenze (Italie), demeurant à L-8048 Strassen, 3, rue des Ardennes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de ComCo S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet toute assistance et consultance pour la prestation, l’organisation, et la surveillance en
matière administrative à toute personne physique et morale, y compris celle de commissaire, tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2010, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
28654
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un
administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle d’un
administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, dans les limites de ses pouvoirs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise. Toutefois, le premier Admi-
nistrateur-Délégué peut être nommé par l’Assemblée Générale.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
28655
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
mercredi du mois de
septembre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mercredi du mois de septembre 2006 à 11.00 heures.
28656
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.750.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Cristiano Patalocchi, né le 6 juin 1975 à Macerata (Italie), employé privé, demeurant 49, rue de Grass,
B-6700 Sterpenich, Belgique.
- Madame Yolande Gevaudan, née le 24 janvier 1960 à Lorient (France), employée privée, demeurant 15, avenue Gas-
ton Diederich, L-1420, Luxembourg.
- Monsieur Philippe Morales, né le 3 février 1968 à Savigny-sur-Orge, avocat, demeurant à L-1930 Luxembourg, 22,
avenue de la Liberté.
Monsieur Cristiano Patalocchi, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2006.
3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, L-2430, est désignée comme
commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 12 des Statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Adminis-
trateur-Délégué M. Cristiano Patalocchi, préqualifié.
5. Le siège de la société est fixé au 35, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Patalocchi, L. Gallinelli, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 48, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112996.3/208/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
1. M. Cristiano Patalocchi, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 actions
2. M. Luca Gallinelli, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
FFP Soparfi S.A.
FFP Soparfi S.A.
FFP Soparfi S.A.
EMS, European Medical Services, S.à r.l.
Electraline Group S.A.
Mat Invest S.A.
Sylbelle, S.à r.l.
Sylbelle, S.à r.l.
Themis Finances S.A.
Nostag S.A.
Omoto Finance S.A.
Piraeus Asset Management Europe S.A.
LDV Management Bainbridge Holding S.C.A.
Tiscali Finance S.A.
Bootsman Soparfi, S.à r.l.
Kalogeros S.A.
Peinture Paul Theis S.A.
Immobilis, S.à r.l.
GCCHART S.A.
K-Management S.A.
K-Management S.A.
Hold the Balance Luxembourg, S.à r.l.
Lionsbridge Estates S.A.
Biemme Holding S.A.
Findexa Luxembourg, S.à r.l.
Finimvest Quarta, S.à r.l.
Diogo, S.à r.l.
PA International Financing Luxembourg, S.à r.l.
MFG Investment, S.à r.l.
T & F Industries Holding S.A.
Griko Finance S.A.
Griko Finance S.A.
Saphira Development S.A.
MFG Holding S.A.
Lavipharm Group Holding
Ocean Properties S.A.
Essetre Holding S.A.
Bowman Holding S.A.
Masthead
Argonauts Management S.A.
Lucrea, S.à r.l.
Veropar S.A.
CTP Group Finance S.A.
CD International S.A.
Giesse Holding S.A.
Rodan S.A.
BS Property Limited S.A.
Dakimo II S.A.
Freecoast Investissements Industriels S.A.
Consult Informatic S.A.
Financière des Trois Rois S.A.
Entertainment Center S.A.
Sobrass Gestion & Cie S.C.A.
Nelligan Investments S.A.
S.L.P.E., Société Luxembourgeoise de Presse et d’Edition S.A.
Sobrass Gestion & Cie S.C.A.
Innovation and Technology Systems, GmbH
International Cleaning Company S.A.
International Cleaning Company S.A.
Blooming Creek Holding S.A.
Société Luxembourgeoise de Brasserie S.A.
Orka Investment S.A.
Sanitherm, S.à r.l.
GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l.
GE Capital Luxembourg Financing III, S.à r.l.
Karo As Umweltschutz, GmbH
GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l.
GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l.
Pallavicini Group S.A.
VO Consulting Lux S.A.
VO Consulting Lux S.A.
JTH S.A.
Becket S.A.
Ets. Emile Baum, S.à r.l.
Markets Informations Virtual Exchange S.A.
Jans Trading, S.à r.l.
Multipatent I Holding Luxembourg S.A.
Euro Global Select Sicav
AFD Saint Martin C, S.à r.l.
Restauration S.A.
Leon van Hout, S.à r.l.
CHD Luxembourg S.A.
Dabi S.A.
IPEF III Holdings N˚21 S.A.
Euro Lux Network, S.à r.l.
Thomas Winch & Partners S.A.
Vandenberg Finance S.A.
Livingstone S.A.
Zeefeld S.A.
Faubourg Investments S.A.
Immo-Hygiène, S.à r.l.
Union de Travaux du Luxembourg (U.L.T.), S.à r.l.
Globe Total Investments Holdings S.A.
Golden Bird S.A.
May Estate S.A.
L.E. Luxembourg, S.à r.l.
Immobilière Kameleon S.A.
Immobilière Patrimoniale d’Investissements S.A.
Catoc S.A.
ISTC S.A.
Orangery Assets S.A.
Columbus Charter S.A.
Columbus Charter S.A.
Columbus Charter S.A.
G&P Properties, S.à r.l.
Lux Investments Company S.A.
ComCo S.A.