28513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 595

22 mars 2006

S O M M A I R E

ALD Lux S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28556

Garage Pianaro, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28553

ALD Lux S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28557

Gladys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28541

Albion Lux Development S.A., Luxembourg  . . . . .

28553

GP Rho 2 Holding Company, S.à r.l., Luxembourg

28555

Am Kannerbuttek, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . .

28532

Horlogerie-Bijouterie  Limpach,   S.à r.l.,   Luxem- 

Anglo Australia Investments, S.à r.l., Luxembourg

28559

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28534

Anglo Loma Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

28559

Hortulux-Fleurs, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . 

28543

Anglo  South  America  Investments,  S.à r.l.,   Lu- 

K.Y.O. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28532

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28560

L.P.C.I., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28542

ATML Finauxa S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28548

Laboratoire  Dentaire  Marc  Mullenbach,   S.à r.l., 

Auguste Daleiden, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

28544

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28534

Babouille, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28533

Luma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28535

BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

28550

Lux Consultants & Travel S.A., Luxembourg  . . . . 

28532

BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

28551

Lux-Gros, S.à r.l., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28538

Bombardier Luxembourg Finance S.A., Munsbach

28560

Luxservices Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28535

Bombardier Luxembourg Investments S.A., Muns- 

Marbrerie Bertrand, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . 

28535

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28551

MHN (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

28540

Bombardier Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . .

28536

MHN (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

28540

Cabosse S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28552

Montaigne Marignan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

28554

Carolux, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28535

Montaigne Marignan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

28555

Cheetah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28552

MP Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28533

Cofipier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28536

MP Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28533

Consolidated  International  Investments   S.A.H., 

N + H Immobilière, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

28544

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28546

Naked S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . 

28558

Cotim, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28549

OZ Production, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . 

28557

Ecsem Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28544

Plainton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28514

Electricité André Hurt & Cie, S.à r.l., Wasserbillig

28533

Plainton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28514

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

28538

Promo Pires, S.à r.l., Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . 

28549

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

28538

Protile Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28514

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

28538

Réalisations Techniques des Collectivités, S.à r.l., 

Epilpro, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28549

Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28535

Eurefco, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28533

Repco 16 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28514

Euro-Daska, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . .

28553

S.I.I.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28552

Exa Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

28536

Service Vert, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . 

28553

Exa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28540

Société Investissement Hurle-Vents S.A., Luxem- 

Exim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28534

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28536

Fin & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28540

Syn. Com. Holding S.A., Beaufort  . . . . . . . . . . . . . 

28537

Fin & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28540

Trans-Ana, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28547

Fleurs du Monde, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28534

Vedalo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28536

Garage Carlo Apel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . .

28534

Vontobel Fund Advisory S.A., Luxemburg  . . . . . . 

28541

28514

PLAINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 78.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04789, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110122.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PLAINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 78.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110120.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PROTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 90.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04794, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110124.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

REPCO 16 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.977. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of December. 
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
R.C.S. Luxembourg B 110.464,

here represented by M

e

 Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005; and
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lux-

embourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,

here represented by M

e

 Samia Rabia, prenamed,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 16 S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

Signature.

Signature.

Signature.

28515

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-

pose of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-

tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euro (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or rep-

resented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-

rectors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-

28516

portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due. 

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided

that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-

sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.

6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-

sidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in

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such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below. 

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer

(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made for the pur-
poses of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one

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half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee

will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue. 

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale. 

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue. 

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with

the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf

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of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares. 

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-

erwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors 
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-

ings shall be held in Luxembourg. 

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident

in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.

28520

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other

directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-

ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-

ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux

comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.

28521

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-

gether with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-

istration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and 

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Tuesday in May of each year at 9.00 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-

eral Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-

holder who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1st January and shall terminate on 31 December of each year.

Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report. 

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-

port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours. 

28522

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and

nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-

lows: 

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-

ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Shareholders

Subscribed capital

Paid-in capital Number of shares

(in EUR)

 (in EUR)

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.,

prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,780.-

24,780.-

2,478 A

MARCOL EUROPE S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . .

8,220.-

8,220.-

822 B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

33,000.-

3,300

28523

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-

sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as auditor:
- The company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

6. The term of office of the directors A and of the ordinary Director shall end on June 30, 2006.
7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in two

thousand and seven (2007).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxem-

bourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège

social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom

Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société

anonyme, prenant la dénomination de REPCO 16 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,

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pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille

trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-deux
(822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3 Le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq mil-

lions d’euros (EUR 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l’article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et man-
daté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de béné-
fices ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d’emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscrip-

tion en espèces; 

- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre men-

tionné ci-avant, l’article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure
nécessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-

ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-

tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions

à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-

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tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut

être transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que

les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).

6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.

6.6.5 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS Plc

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2

s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.

6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises

requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également

au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite

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conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de trans-
férer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-

priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou

(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder

peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).

6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.

28527

6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un

transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.

6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.

6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.

6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-

plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-

lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-

tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des

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certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou

les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée

qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-

tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-

seil d’Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas

d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme manda-
taire une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur

qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion. 

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

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8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-

bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux

autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration  
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs  
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il

peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-

ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les

dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées

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par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-

siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

er

mardi du mois de mai de chaque année à 9h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil

d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-

tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été

dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-

semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui

le souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la

Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-

seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres

28531

documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-

tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est

pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée

Générale.

Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera

un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

comme suit: 

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-

rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

Actionnaires 

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

(en EUR)

 (en EUR)

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.,

pré-qualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.780,-

24.780,-

2.478 A

MARCOL EUROPE S.A., pré-qualifiée  . . . . . . . . . . . .

8.220,-

8.220,-

822 B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

3.300

28532

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d’administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban), le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

6. Les administrateurs A et l’administrateur ordinaire sont nommés jusqu’au 30 juin 2006.
7. Le réviseur d’entreprises est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille sept (2007).

8. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation

à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 58, case 12. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001749.3/222/1150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

K.Y.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 41.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110126.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

LUX CONSULTANTS &amp; TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.916. 

—

Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110136.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

AM KANNERBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110164.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 janvier 2006.

T. Metzler.

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature 

Echternach, le 19 décembre 2005.

Signature.

28533

BABOUILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 87.980. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04569, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110159.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 35-37, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.993. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04574, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110165.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

EUREFCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 15.655. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04575, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110167.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 61.241. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04587, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110199.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 61.241. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04591, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110201.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

<i>Pour <i>BABOUILLE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>ELECTRICITE ANDRE HURT &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>EUREFCO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>MP CONSULT S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A. 
Signatures

<i>Pour <i>MP CONSULT S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A. 
Signatures

28534

EXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 65.575. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04576, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110173.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

FLEURS DU MONDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 104, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.577. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04577, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110174.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.

R. C. Luxembourg B 27.444. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04578, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110175.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

HORLOGERIE-BIJOUTERIE LIMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 1, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 89.166. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04579, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110185.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 6, rue Jean Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 71.843. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04581, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110188.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

<i>Pour <i>EXIM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>FLEURS DU MONDE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>GARAGE CARLO APEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>HORLOGERIE-BIJOUTERIE LIMPACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>LABORATOIRE DENTAIRE MARC MULLENBACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

28535

LUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue J.-P. Huberty.

R. C. Luxembourg B 17.448. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04582, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110191.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151-156, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 19.188. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04585, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110197.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

LUXSERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110200.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

REALISATIONS TECHNIQUES DES COLLECTIVITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Walferdange, 101, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110202.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

CAROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 122, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04407, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110203.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

<i>Pour <i>LUMA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour <i>MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

28536

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05077, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110220.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SOCIETE INVESTISSEMENT HURLE-VENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.262. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05075, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110223.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

COFIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.019. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05078, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110225.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.955. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05080, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110229.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.988. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 19 janvier 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 316 du 29 avril 2000.

—

Les comptes annuels au 28 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04504, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(110474.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Signature.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature.

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

28537

SYN. COM. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 94.091. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SYN. COM. HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-8606 Bettborn, 7A, rue Streissel, R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.091,
constituée suivant acte reçu le 15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
795 du 31 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Soure (Portugal).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10 (dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8606 Bettborn, 7A, rue Streissel à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, et mo-

dification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, et de

modifier par conséquent le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Beaufort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
A) des administrateurs suivants:
1) Monsieur Marco H.J. Muts, adviseur, demeurant à NL-3451 EP, Vleuten, 22, Henri Dunantstlaan; également admi-

nistrateur-délégué;

2) la société MERDEKA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-8606 Bettborn, 7A, rue Streissel;
3) la société ASPEN ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-8606 Bettborn, 7A, rue Streissel.
B) du commissaire suivant:
AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer:
A) comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha,

3130-223 Soure, Portugal; également administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa seule
signature;

2) PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, R.C.S. Luxem-

bourg B 92.535;

3) IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg B 50.659.

B) comme nouveau commissaire:
VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, R.C.S. Luxembourg

B 73.048.

Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C.J. Vrolijks, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001484.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

J. Elvinger.

28538

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 25.341. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05084, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110233.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 25.341. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05086, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110235.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 25.341. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05087, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110237.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

LUX-GROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8460 Eischen, 7, rue de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 112.958. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Léon Roger Andrien, commerçant, né à Arlon (Belgique), le 26 mai 1960, demeurant à B-6700

Arlon, 19, rue du Vallon;

2.- Monsieur Antonello Lalli, commerçant, né à L’Aquila (Italie), le 3 février 1962, demeurant à L-8460 Eischen, 7, rue

de Clairefontaine.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX-GROS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Eischen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’étude et placement de cuisines équipées, ainsi que le commerce de détail de cuisines

équipées et de meubles.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Signature.

Signature.

Signature.

28539

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8460 Eischen, 7, rue de Clairefontaine.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Antonello Lalli, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Andrien, préqualifié. 
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.L.R. Andrien, A. Lalli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 87, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001345.3/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

1.- par Monsieur Marc Léon Roger Andrien, commerçant, né à Arlon (Belgique), le 26 mai 1960, demeurant

à B-6700 Arlon, 19, rue du Vallon, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Monsieur Antonello Lalli, commerçant, né à L’Aquila (Italie), le 3 février 1962, demeurant à L-8460

Eischen, 7, rue de Clairefontaine, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2006.

T. Metzler.

28540

EXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,82.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.097. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05088, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110244.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

FIN &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110265.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

FIN &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01629, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110261.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MHN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.140.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.718. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-

BL03775, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

(110478.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

MHN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.140.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.718. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-

BL03806, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

(110477.3/1035/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

MHN (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

28541

GLADYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 60.054. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WEIGAND S.A., avec siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme GLADYS S.A., R.C.S. Luxembourg B numéro 60.054, a été constituée suivant acte reçu par

Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

°

 575 du 21 octobre 1997;

- La société a actuellement un capital social d’un million de US dollars (USD 1.000.000,-) divisé en dix mille (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GLADYS S.A.;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la société GLADYS S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GLADYS S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et
qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à con-
sidérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-

ciété dissoute, actuellement L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GLADYS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000324.3/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 38.171. 

—

AUSZUG

Während der am 17. März 2005 abgehaltenen Hauptversammlung wurde beschlossen, Herrn Christoph Ledergerber,

Herrn Sedar Aktasli und Herrn Martin de Quervain als Verwaltungsräte bis zur nächsten Jahreshauptversammlung im
Jahre 2006 wieder zu ernennen.

Die Hauptversammlung hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST &amp; YOUNG S.A. mit eingetragenen Sitz in 7,

Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxemburg B 47.771 als Rechnungskommissar (Commissaire aux
Comptes) für das am 31. Dezember 2005 endende Geschäftsjahr ernannt.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 16. Dezember 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110488.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

VONTOBEL FUND ADVISORY S.A.
Unterschrift

28542

L.P.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 112.920. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1930

Luxembourg, 54, avenue de la Liberté (R.C. Luxembourg numéro B 61.845),

ici représentée par Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la

Liberté.

2) Monsieur Vincent Villem, prénommé, en son nom personnel. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger l’acquisition de terrains et biens immobiliers, ainsi

que l’acquisition de participations et de parts sociales dans le but de promouvoir tous types d’opérations immobilières
ainsi que la gestion de biens immobiliers, et de services annexes liés à l’activité principale.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par

voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
à d’autres sociétés ou entreprises, dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de L.P.C.I., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

28543

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

les cent (100) parts sociales comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent Villem, expert comptable, né à Thionville (France), le 22 juillet 1965, demeurant à L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 28, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000430.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

HORTULUX-FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».

R. C. Luxembourg B 19.551. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00155, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110284.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

1) INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT S.A., précitée, quatre-vingt-dix-

neuf (99) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts sociales

2) Monsieur Vincent Villem, prénommé, une (1) part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part sociale

Total: cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales 

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

G. Lecuit.

Diekirch, le 16 décembre 2005.

Signature.

28544

ECSEM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750.-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.468. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05070, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110304.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

AUGUSTE DALEIDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 45.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00165, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 15 décembre 2005.

(110337.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

N + H IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 112.914. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger Neumann, assureur, demeurant à L-7430 Fischbach (Mersch), 20 Im Batz.
2) Monsieur Juha Hongisto, ingénieur diplômé, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 6, rue Jean-Pierre Ledure.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de N + H IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit di-
rectement soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société pourra accomplir toutes toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement. 

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Signature.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

28545

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les cent (100) parts sociales com-

me suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roger Neumann, assureur, né à Luxembourg, le 25 mai 1961, demeurant à L-7430 Fischbach (Mersch),

20 Im Batz.

- Monsieur Juha Hongisto, ingénieur diplômé, né à Helsingfors (Finlande), le 16 juin 1944, demeurant à L-5620 Mon-

dorf-les-Bains, 6, rue Jean-Pierre Ledure.

1) Monsieur Roger Neumann, prénommé: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

2) Monsieur Juha Hongisto, prénommé: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

28546

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature con-

jointe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Neumann, J. Hongisto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 46, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000375.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.249. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Leonard, domicilié à B-1300 Limal, 17, avenue du Guéret.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- que la société CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., (la «Société») établie et ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 17.249, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
68 du 4 avril 1980;

- que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 7 avril 1981, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129 du 1

er

 juillet 1981;

- que les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,

alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 49 du 25 février 1986;

- que le capital social de la Société est de cent cinq mille dollars US (USD 105.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que toutes les actions sont émises au porteur et représentées par quatre (4) certificats;
- que le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que le comparant déclare procéder en tant qu’actionnaire unique à la dissolution anticipée de la Société;
- qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement sa situation financière;
- que le comparant déclare, en tant qu’actionnaire unique, reprendre tout l’actif de la Société et, pour le surplus, pren-

dre à sa charge tout passif actuel, futur, éventuel, connu ou inconnu de la Société dissoute;

- que, partant, la liquidation de CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. est à considérer comme

faite et clôturée;

- qu’il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat exercé jusqu’à ce

jour;

- qu’il y a lieu de procéder, en présence du notaire, à l’annulation des quatre (4) certificats d’actions au porteur émis.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVEST-

MENTS S.A.

Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 16A,

boulevard de la Foire, ancien siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Leonard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001147.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

28547

TRANS-ANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4804 Rodange, 5, à la Croix Saint Pierre.

R. C. Luxembourg B 112.983. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Joaquim Cunha Oliveira, gérant administratif, né à Sao Juliao Da Figueira Da Foz (Portugal) le

7 juillet 1967, demeurant à L-4804 Rodange, 5, à la Croix Saint Pierre.

2.- Monsieur Sergio Manuel Santos Ferreira, gérant technique, né à Santana Figueira da Foz (Portugal) le 21 août 1974,

demeurant à P-3090-790 Santana-Figueira da Foz, 17, rua do Cemiterio. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TRANS-ANA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises national et international.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

28548

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Sergio Manuel Santos Ferreira, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée

indéterminée.

2.- Monsieur Antonio Joaquim Cunha Oliveira, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une du-

rée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

En outre et pour tout engagement généralement quelconque ne dépassant pas un montant de mille deux cent cin-

quante euros (EUR 1.250,-), la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
d’un des gérants.

4.- Le siège social est établi à L-4804 Rodange, 5, à la Croix Saint Pierre.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.J. Cunha Oliveira, S.M. Santos Ferreira, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2005, vol. 433, fol. 88, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(001805.3/236/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

ATML FINAUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 75.970. 

Constituée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 5 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n

°

 689 du 25 septembre 2000, modifiée par-devant le même notaire, en date du 28 septembre 2000,

acte publié au Mémorial C n

°

 729 du 6 septembre 2001, modifiée par-devant le même notaire, en date du 2 mai

2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1096 du 17 juillet 2002, modifée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 26 juin 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 781 du 25 juillet 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL05047, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

(110551.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

1.- Monsieur Antonio Joaquim Cunha Oliveira, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Sergio Manuel Santos Ferreira, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 4 janvier 2006.

A. Weber.

<i>Pour ATML FINAUXA S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

28549

COTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 43.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 15 décembre 2005.

(110339.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PROMO PIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 29, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 15 décembre 2005.

(110341.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

EPILPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 4, rue Jean Braun.

R. C. Luxembourg B 58.776. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Arend, chargé de cours, demeurant au 4, rue Jean Braun, L-3326 Crauthem.
Le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de EPILPRO, S.à

r.l., R.C. B Numéro 58.776, ayant son siège social à Crauthem, constituée par acte du notaire instrumentaire en date
du 28 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 376 du 15 juillet 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 29 octobre 2001, dont un extrait

a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1070 du 12 juillet 2002.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

- Par les présentes le comparant en qualité d’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société EPILPRO, S.à r.l. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- Il a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-3326 Crauthem, 4,

rue Jean Braun.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la liquidation définitive de la société EPILPRO, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001168.3/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

28550

BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.929. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg-City. 

There appeared:

SIX CONTINENTS HOTELS INTERNATIONAL LTD, having its registered office at 67 Alma Road, Windsor, Berk-

shire, SL4 3 HD, United Kingdom, incorporated under the laws of the United Kingdom,

represented by M

e

 Martine Elvinger, attorney at law, residing in Luxembourg;

by virtue of a proxy under private seal, which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur

by the appearing person and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole partner of the société à responsabilité

limitée BHR LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 19th June 1998, published in the Mémorial C number 640
of 9th September 1998 and as last amended by notarial deed of the undersigned notary on 13th October, 2005, not yet
published in the Mémorial C.

The appearing party, after having examined unaudited interim financial statements of the Company as of 31st Octo-

ber, 2005 showing an outstanding corporate capital of three billion fifty-two million one hundred and ninety-six thou-
sand Dollars of the United States (USD 3,052,196,000.-) represented by three million fifty-two thousand one hundred
and ninety-six (3,052,196) Ordinary Shares at a par value of one thousand Dollars of the United States (USD 1,000.-)
each and available reserves for an amount of one billion two hundred and thirty million nine hundred and fifty-five thou-
sand two hundred and thirty Dollars of the United States (USD 1,230,955,230.-) a copy of which will remain attached
to the present minutes to be submitted to the registration formalities, requested the undersigned notary to state the
following resolutions:

<i>First resolution

Repurchase by the Company of eighty-seven thousand two hundred and six (87,206) outstanding Ordinary Shares at

a repurchase price of two thousand two hundred ninety-three point forty-three Dollars of the United States (USD
2,293.43) per share for a total repurchase price of two hundred million eight hundred and fifty-seven Dollars of the
United States (USD 200,000,857.-) (the «Repurchase Price»).

<i>Second resolution

Concomitant reduction of the corporate capital of the Company of an amount of eighty-seven million two hundred

and six thousand Dollars of the United States (USD 87,206,000.-) (the «Capital Reduction») by cancellation of eighty-
seven thousand two hundred and six (87,206) Ordinary Shares repurchased and concomitant reduction of the available
reserves for an amount of one hundred and twelve million seven hundred ninety-four thousand eight hundred fifty-seven
Dollars of the United States (USD 112,794,857.-) being the balance between Repurchase Price and the Capital Reduc-
tion.

<i>Third resolution

As a result of the reduction of capital, amendment of article 6 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The capital of the Company is set at two billion nine hundred sixty-four million nine hundred and ninety thousand

Dollars of the United States (USD 2,964,990,000.-) represented by two million nine hundred sixty-four thousand nine
hundred and ninety (2,964,990) Ordinary Shares with a nominal value of one thousand Dollars of the United States (USD
1,000.-) each.» 

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading these minutes the appearing person he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille et cinq, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SIX CONTINENTS HOTELS INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social au 67 Alma Road, Windsor, Berkshire,

SL4 3 HD, Royaume-Uni, constituée sous les lois du Royaume-Uni,

représentée par Maître Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne va-

rietur par la partie comparante et le notaire soussigné.

Cette partie comparante, représentée comme dit déclare être l’unique associé de la société à responsabilité limitée

BHR LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, constituée
par acte du notaire soussigné en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 640 en date du 9 septembre 1998
et modifié en dernier lieu par acte notarié du notaire soussigné en date du 13 octobre 2005, non encore publié au Mé-
morial C.

28551

La partie comparante, après avoir examiné les comptes intérimaires non consolidés de la Société au 31 octobre 2005,

renseignant un capital social émis de trois milliards cinquante-deux millions cent quatre-vingt-six mille dollars des Etats-
Unis (USD 3.052.196.000,-) représenté par trois millions cinquante-deux mille cent quatre-vingt-seize (3.052.196) Parts
Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune et des réserves dispo-
nibles pour un montant d’un milliard deux cent trente millions neuf cent cinquante-cinq mille deux cent trente dollars
des Etats-Unis (USD 1.230.955.230,-), copie desquels restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d’enregistrement, prie le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Rachat à leur valeur nominale de quatre-vingt-sept mille deux cent et six (87.206) Parts Sociales Ordinaires émises,

à savoir, à un prix de rachat de deux mille deux cent quatre-vingt-treize virgule quarante-trois dollars des Etats-Unis
(USD 2.293,43) par part sociale, pour un prix de rachat total de deux cent millions huit cent cinquante-sept dollars des
Etats-Unis (USD 200.000.857,-) (le «Prix de Rachat»).

<i>Deuxième résolution

Réduction simultanée du capital social de la Société pour un montant de quatre-vingt-sept millions deux cent six mille

dollars des Etats-Unis (USD 87.206.000,-) par annulation de toutes les quatre-vingt-sept mille deux cent six (87.206)
Parts Sociales Ordinaires rachetées (la «Réduction de Capital) et réduction simultanée des réserves disponibles pour
un montant de cent douze millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent cinquante-sept dollars des Etats-Unis
(USD 112.794.857,-) étant la différence entre le Prix de Rachat et la Réduction de Capital.

<i>Troisième résolution

Suite à la réduction du capital social, modification de l’article 6 des Statuts de la manière suivante:
«Le capital de la Société est fixé à deux milliards neuf cent soixante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille

dollars des Etats-Unis (USD 2.964.990.000,-) représenté par deux millions neuf cent soixante-quatre mille neuf cent qua-
tre-vingt-dix (2.964.990) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu’à la requête de la partie comparante, cet

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même partie comparante et en cas de di-
vergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001481.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.929. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

(001482.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

BOMBARDIER LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.981. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

5 juillet 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 887 du 13 décembre 2000.

—

Les comptes annuels au 28 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04501, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(110475.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

BOMBARDIER LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

28552

CABOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 90.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00171, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 15 décembre 2005.

(110343.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

S.I.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 89.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 15 décembre 2005.

(110345.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

CHEETAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.623. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRAETOR SERVICES (BVI) LIMITED, une société avec siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CHEETAH INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 44.623, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée originairement sous la dénomination de WAYTON FINANCE S.A., suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 471 du 12 octobre 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire te-

nue sous seing privé en date du 20 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

°

 625 du 23 avril 2002.

- La Société a actuellement un capital social de trente-deux mille deux cent vingt-six euros et seize cents (32.226,16

EUR), représenté par cent trente (130) actions sans valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

28553

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a immédiatement été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CHEETAH INVESTMENTS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: P.-Y. Champagnon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001172.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

GARAGE PIANARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 19, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 12.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 15 décembre 2005.

(110347.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

EURO-DASKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 59.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00184, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 15 décembre 2005.

(110351.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SERVICE VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker.

R. C. Luxembourg B 53.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2005, réf. DSO-BL00179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 15 décembre 2005.

(110353.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ALBION LUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110457.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Signature.

28554

MONTAIGNE MARIGNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.693. 

—

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTAIGNE MARIGNAN

S.A., ayant son siège social à Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 106.693, constituée suivant acte reçu le 22 février 2005, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
712 du 19 juillet 2005. Les statuts avaient été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 avril 2005,
publiée au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1025 du 12 octobre 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 923.760 (neuf cent vingt-trois mille sept cent soixante) actions, représen-

tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Augmentation du capital à concurrence de EUR 1.924.260,- (un million neuf cent vingt-quatre mille deux cent

soixante euros) pour porter le capital social du montant actuel de EUR 9.237.600,- (neuf millions deux cent trente-sept
mille six cents euros) à EUR 11.161.860,- (onze millions cent soixante et un mille huit cent soixante euros) par l’émission
de 192.426 (cent quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune.

(2) Souscription des 192.426 actions nouvelles à leur valeur nominale comme suit:
- La société SCHOONER, S.r.l., avec siège social à Milano, Foro Buonaparte 70, CAP 20121, pour 159.743 (cent cin-

quante-neuf mille sept cent quarante-trois) actions nouvelles à leur valeur nominale.

- La société CONSTRUZIONI GUATTERINI SPA, avec siège social à Bergamo, Vai G. D’Alzano n

o

 5, pour 16.949

(seize mille neuf cent quarante-neuf) actions nouvelles à leur valeur nominale.

- La société ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social 5, boulvardd Royal, L-2449 Luxembourg,

pour 5.992 (cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze) nouvelles actions.

- La société REDILCO REAL ESTATE SPA, avec siège social à Milan, Piazza Fontana 1, 20122 Milano, pour 3.410 (trois

mille quatre cent dix) nouvelles actions.

- La société FINMARLUX HOLDING SPA, avec siège social à Milan, Via Giannone num. 9, 20154 Milano, pour 974

(neuf cent soixante-quatorze) nouvelles actions.

- Mme Ornella Randi-Federspiel, marié Verona, demeurant à Val Salice n. 227/7f, 10132 Turin pour 3.897 (trois mille

huit cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions.

- M. Orazio Mascheroni, demeurant à Via Europa Unita n

°

 7, Montorfano (Como) pour 1.461 (mille quatre cent

soixante et une) nouvelles actions.

L’autre actionnaire FIDELIS ALTERNATIVE STRATEGIES LLP, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel. 
(3) Modification de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à EUR 11.161.860,- (onze millions cent soixante et un mille huit cent soixante euros)

représenté par 1.116.186 (un million cent seize mille cent quatre-vingt-six) actions, d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.924.260,- (un million neuf cent vingt-quatre

mille deux cent soixante euros) pour porter le capital social du montant actuel EUR 9.237.600,- (neuf millions deux cent
trente-sept mille six cents euros) à EUR11.161.860,- (onze millions cent soixante et un mille huit cent soixante euros)
par l’émission de 192.426 (cent quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-six) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des nouvelles 192.426 actions émises comme suit:
La société SCHOONER, S.r.l., avec siège social à Milano, Foro Buonaparte 70, CAP 20121, pour 159.743 (cent cin-

quante-neuf mille sept cent quarante-trois) actions nouvelles à leur valeur nominale. 

La société CONSTRUZIONI GUATTERINI SPA, avec siège social à Bergamo, Vai G. D’Alzano n

o

 5, pour 16.949 (sei-

ze mille neuf cent quarante-neuf) actions nouvelles à leur valeur nominale.

La société ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

pour 5.992 (cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze) nouvelles actions.

28555

La société REDILCO REAL ESTATE SPA, avec siège social à Milan, Piazza Fontana 1, 20122 Milano, pour 3.410 (trois

mille quatre cent dix) nouvelles actions.

La société FINMARLUX HOLDING SPA, avec siège social à Milan, Via Giannone num. 9, 20154 Milano, pour 974

(neuf cent soixante-quatorze) nouvelles actions.

Madame Ornella Randi-Federspiel, marié Verona, demeurant à Val Salice n. 227/7f, 10132 Turin pour 3.897 (trois

mille huit cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions.

Monsieur Orazio Mascheroni, demeurant à Via Europa Unita n

°

 7, Montorfano (Como) pour 1.461(mille quatre cent

soixante et une) nouvelles actions. 

L’autre actionnaire FIDELIS ALTERNATIVE STRATEGIES LLP, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel. 
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des apports en numéraire pour un montant

total de EUR 1.924.260,- (un million neuf cent vingt-quatre mille deux cent soixante euros) de sorte que ladite somme
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à EUR 11.161.860,- (onze millions cent soixante et un mille huit cent soixante euros)

représenté par 1.116.186 (un million cent seize mille cent quatre-vingt-six) actions, d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J.-P. Goerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 3, case 8. – Reçu 19.242,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001372.3/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

MONTAIGNE MARIGNAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.693. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 40402 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 janvier 2006.

(001373.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

GP RHO 2 HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.768. 

—

<i>Extrait des résolutions du seul associé du 1

<i>er

<i> octobre 2005

Il résulte des dites résolutions que:
1. L’assemblée a réélu M. James Quille comme gérant avec effet depuis le 9 septembre 2004 jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de 2006;

2. L’assemblée a réélu Mme Susan Desprez comme gérante rétroactivement depuis le 8 mars 2003 jusqu’au 9 mai

2005 (date de sa démission);

3. L’assemblée a élu Mme Julie Mossong comme gérante le 9 mai 2005 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006;
4. L’assemblée a élu PricewaterhouseCoopers comme réviseurs d’entreprises rétroactivement depuis le 8 mars 2003

jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113595.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

<i>Pour GP RHO 2 HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Signature

28556

ALD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.629. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALD LUX S.A., avec siège

social à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 355 du 19 mai 1999,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.629.

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures et est présidée par Monsieur Denis Soumann, expert comptable, demeurant

à F-57100 Thionville, 5, rue des Jardins Fleuris.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Laurent Jean, gérant de sociétés, demeurant à F-57570 Cattenom-

Hussange, 9, rue des Seigneurs.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas;
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Howald.»
II.- Il apparaît de la liste de présence que les mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées. L’assemblée
peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont

à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Howald.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous notaire.

Signé: D. Soumann, A. Gauthier-Ribler, L. Jean, T. Metzler.

28557

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001498.3/222/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

ALD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.629. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001500.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

OZ PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 88.917. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée OZ PRODUC-

TION, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.917,
constituée suivant acte reçu le 9 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1535 du 24 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la cession de parts sociales intervenues en date du 15 juillet 2005.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 37.500,- en vue de le porter de EUR 12.500,- à EUR 50.000,-

par la création de 1.500 parts nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par l’as-
socié unique moyennant conversion en capital d’une créance de EUR 37.500,- qu’il détient sur la société.

3. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

4. Démission des gérants actuels, et décharge à leur donner pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
5. Nomination d’un gérant unique pour une durée indéterminée et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver les cessions de parts suivantes:
- en date du 15 juillet 2005, Madame Vanda Maria dite Lio Tavares De Vasconcelos Ribeiro Furtado, a cédé à Monsieur

Jean-Pierre Bellay, 250 parts sociales de la société OZ PRODUCTION, S.à r.l.

- en date du 15 juillet 2005, Monsieur Daniel Coheur, a cédé à Monsieur Jean-Pierre Bellay, 250 parts sociales de la

société OZ PRODUCTION, S.à r.l.

Suite à ces cessions de parts sociales, Monsieur Jean-Pierre Bellay est devenu propriétaire de la totalité des 500 parts

sociales de la société OZ PRODUCTION, S.à r.l.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2006.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2006.

T. Metzler.

28558

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, Monsieur Daniel Coheur

et Madame Vanda Maria dite Lio Tavares De Vasconcelos Ribeiro Furtado, gérants de la société OZ PRODUCTION,
S.à r.l., ont accepté ces cessions de parts sociales et se les considèrent comme dûment signifiées à la société, conformé-
ment à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq

cents euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 50.000,- (cin-
quante mille euros), par l’émission de 1.500 (mille cinq cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une créance
certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société OZ PRODUCTION, S.à r.l. au profit de l’associé unique.

<i>Troisième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la totalité des

parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes l’associé unique, ici représenté par Monsieur Thierry Fleming ci-avant nommé, en

vertu de la procuration dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 1.500 (mille cinq cents) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son
profit et à charge de la société OZ PRODUCTION, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de cette même créance à
concurrence de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros).

L’associé unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmen-

tation de capital.

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, ainsi que d’une déclaration
de l’associé unique du 15 juillet 2005.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article quatre

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des gérants actuels et leur accorde décharge entière et définitive de leurs

mandats à compter de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société, pour une période indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Bellay, né le 20 septembre 1962 à Toulon (France), demeurant au 6bis, rue des Cendriers,

F-75020 Paris.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Fleming, F. Marx, G. Thinnes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 61, case 10. – Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001378.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

NAKED S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110142.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

NAKED S.A. LUXEMBOURG
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

28559

ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 111.825. 

—

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «Group Tax Manager», et Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello,

«General Manager», tous les deux avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, 

agissant en leur qualité de gérants de la société à responsabilité limitée ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, R.C.S.

Luxembourg B 111.825, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

tous les deux ici représentés par Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de d’une convention

de cession de parts sous seing privé datée du 3 novembre 2005, qui restera annexée aux présentes pour être enregistrée
en même temps, et que les comparants, ès qualités, déclarent accepter au nom de la Société, les parts sociales sont
désormais toutes attribuées à ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société avec siège
social au 20, Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN, Royaume Uni.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001150.3/230/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

ANGLO LOMA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 111.827. 

—

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «Group Tax Manager», et Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello,

«General Manager», tous les deux avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, 

agissant en leur qualité de gérants de la société à responsabilité limitée ANGLO LOMA INVESTMENTS, R.C.S.

Luxembourg B 111.827, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

tous les deux ici représentés par Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de d’une convention

de cession de parts sous seing privé datée du 3 novembre 2005, laquelle est restée annexée à un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date de ce jour, et que les comparants, ès qualités, déclarent accepter au nom de la Société, les parts
sociales sont désormais toutes attribuées à ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une socié-
té avec siège social au 20, Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN, Royaume Uni.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001155.3/230/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

28560

ANGLO SOUTH AMERICA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 111.826. 

—

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «Group Tax Manager», et Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello,

«General Manager», tous les deux avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, 

agissant en leur qualité de gérants de la société à responsabilité limitée ANGLO SOUTH AMERICA INVESTMENTS,

R.C.S. Luxembourg B 111.826, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

tous les deux ici représentés par Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de d’une convention

de cession de parts sous seing privé datée du 3 novembre 2005, laquelle est restée annexée à un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date de ce jour, et que les comparants, ès qualités, déclarent accepter au nom de la Société, les parts
sociales sont désormais toutes attribuées à ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une socié-
té avec siège social au 20, Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN, Royaume Uni.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001157.3/230/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

BOMBARDIER LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.989. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 24 janvier 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 304 du 25 avril 2000.

—

Les comptes annuels au 28 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04502, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(110476.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

BOMBARDIER LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Plainton S.A.

Plainton S.A.

Protile Investment S.A.

Repco 16 S.A.

K.Y.O. S.A.

Lux Consultants &amp; Travel S.A.

Am Kannerbuttek, S.à r.l.

Babouille, S.à r.l.

Electricité André Hurt &amp; Cie, S.à r.l.

Eurefco, S.à r.l.

MP Consult S.A.

MP Consult S.A.

Exim, S.à r.l.

Fleurs du Monde, S.à r.l.

Garage Carlo Apel, S.à r.l.

Horlogerie-Bijouterie Limpach, S.à r.l.

Laboratoire Dentaire Marc Mullenbach, S.à r.l.

Luma, S.à r.l.

Marbrerie Bertrand, S.à r.l.

Luxservices Europe S.A.

Réalisations Techniques des Collectivités, S.à r.l.

Carolux, S.à r.l.

Vedalo Holding S.A.

Société Investissement Hurle-Vents S.A.

Cofipier S.A.

Exa Holding S.C.A.

Bombardier Luxembourg S.A.

Syn. Com. Holding S.A.

Emcor Luxembourg S.A.H.

Emcor Luxembourg S.A.H.

Emcor Luxembourg S.A.H.

Lux-Gros, S.à r.l.

Exa, S.à r.l.

Fin &amp; Co. S.A.

Fin &amp; Co. S.A.

MHN (Luxembourg), S.à r.l.

MHN (Luxembourg), S.à r.l.

Gladys S.A.

Vontobel Fund Advisory S.A.

L.P.C.I., S.à r.l.

Hortulux-Fleurs, S.à r.l.

Ecsem Lux, S.à r.l.

Auguste Daleiden, S.à r.l.

N + H Immobilière, S.à r.l.

Consolidated International Investments S.A.

Trans-Ana, S.à r.l.

ATML Finauxa S.A.

Cotim, S.à r.l.

Promo Pires, S.à r.l.

Epilpro, S.à r.l.

BHR Luxembourg, S.à r.l.

BHR Luxembourg, S.à r.l.

Bombardier Luxembourg Investments S.A.

Cabosse S.A.

S.I.I.G. S.A.

Cheetah Investments S.A.

Garage Pianaro, S.à r.l.

Euro-Daska, S.à r.l.

Service Vert, S.à r.l.

Albion Lux Development S.A.

Montaigne Marignan S.A.

Montaigne Marignan S.A.

GP Rho 2 Holding Company, S.à r.l.

ALD Lux S.A.

ALD Lux S.A.

OZ Production, S.à r.l.

Naked S.A. Luxembourg

Anglo Australia Investments

Anglo Loma Investments

Anglo South America Investments

Bombardier Luxembourg Finance S.A.