28465

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 594

22 mars 2006

S O M M A I R E

Active Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28497

Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28490

Agathos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28504

Ivoix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28487

Agathos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28504

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28491

Alexa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28495

Kikogest, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28494

Alor S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28505

Larosa  Vending  System (Larosa System), S.à r.l., 

Ambiente Da Cruz, S.à r.l., Luxembourg-Cessange

28490

Niedercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28466

(Les)  Amis  de  la  Galerie  Schlassgoart,   A.s.b.l., 

Manta Ray, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28496

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28467

Marian Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

28468

Anee Soft, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28504

Matu-Trans, S.à r.l., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28501

Argo/HPC Investor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

28491

McPherson Madden et  Cie, S.à r.l., Luxembourg . 

28491

AS Architecture, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

28492

Meersel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28492

Aztec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28488

Mercury Interactive Luxembourg S.A., Keispelt . . 

28498

BGA Wood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28489

Mokapa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28492

Bombardier Luxembourg Finance S.A., Munsbach

28496

Nic. Zeyen, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28502

Boron Estates Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

28486

Nic. Zeyen, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28502

Bregal Co-Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28488

O Coin des Soins, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . 

28493

Bristol Investments S.A., Hivange  . . . . . . . . . . . . . .

28498

P & PM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28492

Bristol Investments S.A., Hivange  . . . . . . . . . . . . . .

28500

Parabole S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28491

C&A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28487

Participe S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28496

Café New Romo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28501

Peinture  Cam.  Steffen  et  Fils,  S.à r.l.,   Greven- 

Café New Romo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28502

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28493

Europe Insurance Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

28466

Piranha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28489

European Appraisers, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

28466

PMC Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28488

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28487

Princess Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

28488

Fernandes, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28503

Realstar   Healthcare   Financial,   S.à r.l.,  Luxem- 

Fernandes, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28503

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28468

Fides Personnel Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . .

28512

Realstar Healthcare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

28467

Finagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28495

Repco 17 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28468

Finagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28495

Riviera Cars, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . 

28466

Formes Contemporaines S.A., Bertrange . . . . . . . .

28497

Rubeccan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28489

Gallaher  Investments  Luxembourg,  S.à r.l.,   Lu- 

Rubeccan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28489

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28496

Rubeccan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28489

Gestinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28468

Salon Lily Perle, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

28492

HCFocus, Human Capital Focus, S.à r.l., Contern .

28501

Saphira Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

28505

Herbalife  International  Luxembourg,  S.à r.l., Lu- 

Silhouette Création, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

28493

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28497

SOFINPAR,  Société Financière de Participation,

HSP Electronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28466

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28466

Huma-Huma, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28505

Société Européenne de Développements Immo- 

Ikarlux, S.à r.l., Berbourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28497

biliers «SEDIMO» S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28487

Incas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28467

Steiner Montage S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28493

Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28490

Sylbelle, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28493

Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28490

Vanille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28495

Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28490

28466

HSP ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.349. 

—

<i>Clôture de liquidation

Par jugement du 23 février 2006 , le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes

pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société HSP ELECTRONICS S.A. (RCS B 71.349), avec siège
social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2006, réf. LSO-BO00688. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025471//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2006.

LAROSA VENDING SYSTEM (LAROSA SYSTEM), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4552 Niedercorn, 68, rue de l’Eglise.

EUROPEAN APPRAISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

EUROPEAN INSURANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SOFINPAR, SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 9 mars 2006 le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI

e

 section, siégeant en matière com-

merciale, a ordonné la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- S.à r.l. LAROSA VENDING SYSTEM (LAROSA SYSTEM), avec siège social à L-4552 Niedercorn, 68, rue de l’Eglise,
- S.à r.l. EUROPEAN APPRAISERS, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait inconnue

à cette adresse,

- S.A. EUROPEAN INSURANCE HOLDINGS, dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie, a été dénoncé en date du 15 avril 2003,

- S.à r.l. SOFINPAR - SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire M. Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, et a désigné comme liquidateur Maître Nadine Glesener, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal de commerce de ce siège avant le 29 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03933. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03938. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03941. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2006, réf. LSO-BO03942. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025829//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2006.

RIVIERA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 45.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05222, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109919.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 A. Dillmann

<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 N. Glesener

<i>Le liquidateur

Differdange, le 19 décembre 2005.

Signature.

28467

LES AMIS DE LA GALERIE SCHLASSGOART, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2003

ad 2 modification des statuts
chapitre II: membres et cotisations
- article 6a
l’Assemblée accepte à l’unanimité de modifier cet article comme suit:
«La cotisation annuelle ne pourra pas être supérieure à 500 EUR»
Il prend dès lors la forme suivante:
«La qualité de membre actif est acquise par le règlement de la cotisation annuelle. La cotisation annuelle est fixée

chaque année par le conseil d’administration. Elle ne pourra pas être supérieure à 500 EUR.»

chapitre IV: assemblée générale
l’Assemblée accepte à l’unanimité les changements ci-après:
- article 16
la dernière phrase du paragraphe 3, à savoir:
«Toutefois, chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration»
est biffée
- article 18
dans cet article, concernant les pouvoirs de l’assemblée générale, la ligne
«La fixation de la cotisation»
est biffée.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109869.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

INCAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.263.550,-.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 98.141. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la société INCAS, S.à r.l. qui s’est tenu en date du 26 octobre 2005 à l’ancien

siège social que:

- Le siège social de la société INCAS, S.à r.l. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir du

14 novembre 2005.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à

partir du 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109910.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.474.600,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 89.260. 

—

Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04173, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109923.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

P. Hamacher / N. Theisen
<i>Administrateur / Président

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

28468

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 28.699. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration de la société GESTINVEST S.A. qui s’est tenu en date du 26 octobre 2005 à

l’ancien siège social que:

- Le siège social de la société GESTINVEST S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir

du 14 novembre 2005.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à

partir du 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109912.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

MARIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 107.236. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de
la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été respectivement nommés Administrateur de type A et Administrateurs de
type B en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco, et Alain Lam démissionnaires.

ii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109927.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

REALSTAR HEALTHCARE FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 80.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 89.261. 

—

Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109925.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

REPCO 17 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.978. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of December. 
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
R.C.S. Luxembourg B 110.464,

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

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Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

28469

here represented by M

e

 Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005; and
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lux-

embourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,

here represented by M

e

 Samia Rabia, prenamed,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 17 S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-

pose of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-

tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euro (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or rep-

resented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;

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- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-

rectors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due. 

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided

that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-

sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.

6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-

sidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3 (a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-

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spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below. 

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

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6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer

(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made for the pur-
poses of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee

will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue. 

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale. 

28473

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue. 

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with

the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares. 

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-

erwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors 
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-

ings shall be held in Luxembourg. 

28474

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident

in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other

directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-

ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-

ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to

28475

matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux

comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-

gether with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-

istration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and 

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Tuesday in May of each year at 9.30 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-

eral Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

28476

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-

holder who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.

Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report. 

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-

port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours. 

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-

holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and

nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-

lows: 

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-

ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Shareholders

Subscribed capital

Paid-in capital Number of shares

(in EUR)

 (in EUR)

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.,

prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,780.-

24,780.-

2,478 A

MARCOL EUROPE S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . .

8,220.-

8,220.-

822 B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

33,000.-

3,300

28477

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed

the following resolutions by unanimous vote:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-

sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as auditor:
- The company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

6. The term of office of the directors A and of the ordinary Director shall end on June 30, 2006.
7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in two

thousand and seven (2007).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxem-

bourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège

social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom

Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société

anonyme, prenant la dénomination de REPCO 17 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

28478

2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de caté-
gorie A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3 Le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq mil-

lions d’euros (EUR 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l’article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et man-
daté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de béné-
fices ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d’emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscrip-

tion en espèces; 

- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre men-

tionné ci-avant, l’article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure
nécessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même

28479

règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-

ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-

tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions

à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut

être transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que

les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).

6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.

6.6.5 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B

n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS Plc

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3 (a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2

s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts

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respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.

6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises

requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également

au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de trans-
férer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-

priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser

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l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou

(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder

peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).

6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un

transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.

6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.

6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.

6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-

plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec

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une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-

lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-

tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou

les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée

qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-

tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-

seil d’Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas

d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé

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n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme manda-
taire une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur

qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion. 

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-

bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux

autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il

peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-

ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les

dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception

28484

des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-

siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

er

mardi du mois de mai de chaque année à 9h30.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil

d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-

tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été

dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-

semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

28485

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui

le souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la

Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-

seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-

tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est

pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée

Générale.

Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera

un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

comme suit: 

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-

rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

(en EUR)

 (en EUR)

RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.,

préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.780,-

24.780,-

2.478 A

MARCOL EUROPE S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . .

8.220,-

8.220,-

822 B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

3.300

28486

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d’administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban), le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.

6. Les administrateurs A et l’administrateur ordinaire sont nommés jusqu’au 30 juin 2006.
7. Le réviseur d’entreprises est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille sept (2007).

8. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation

à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 59, case 1. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001753.3/222/1150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.454. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005,

réf. LSO-BL04558, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110129.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 janvier 2006.

T. Metzler.

<i>Pour BORON ESTATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

28487

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration de la société FAIRMARK S.A. qui s’est tenu en date du 26 octobre 2005 à l’an-

cien siège social que:

- Le siège social de la société FAIRMARK S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir

du 14 novembre 2005.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à

partir du 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109913.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration de la société C&amp;A RETAIL S.A. qui s’est tenu en date du 26 octobre 2005 à

l’ancien siège social que:

- Le siège social de la société C&amp;A RETAIL S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir

du 14 novembre 2005.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à

partir du 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109917.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS «SEDIMO», Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109937.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

IVOIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.467. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005,

réf. LSO-BL04553, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110130.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour extrait conforme 
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur 

 

Signature.

<i>Pour IVOIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

28488

BREGAL CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 10.183. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance de la société BREGAL CO-INVEST, S.à r.l. qui s’est tenu en date du 26 octobre 2005

à l’ancien siège social que:

- Le siège social de la société BREGAL CO-INVEST, S.à r.l. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg, à partir du 14 novembre 2005.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à

partir du 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109920.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

AZTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 95.981. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’Administration de la société AZTEC S.A. qui s’est tenu en date du 26 octobre 2005 à l’ancien

siège social que:

- Le siège social de la société AZTEC S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir du 14

novembre 2005.

- L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à

partir du 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109921.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

PMC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03006, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110137.3/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PRINCESS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110451.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature
Administrateur 

<i>Pour PMC MANAGEMENT S.A.
Signature 

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

B. Zech.

28489

BGA WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.755. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires.

ii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109929.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.468. 

—

Rectification du bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04263, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110052.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.468. 

—

Rectification du bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04264, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110047.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110049.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PIRANHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.675,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110452.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

R. P. Pels.

28490

INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02793, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(109976.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(109981.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02788, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(109984.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(109985.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

AMBIENTE DA CRUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg-Cessange, 12, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 97.163. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04555, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110154.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour AMBIENTE DA CRUZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

28491

ARGO/HPC INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.821. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005,

réf. LSO-BL04551, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110131.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.932. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-

BL04543, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110132.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.513. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-

BL04540, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110133.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

McPherson MADDEN ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.419. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique du 22 avril 2005

SOUTH MANAGEMENT SERVICES LIMITED est nommé Gérant jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2008, en remplacement de WEST MANAGEMENT LIMITIED démissionnaire.

Luxembourg, le 20 décembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111602.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

<i>Pour ARGO/HPC INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant A
Signatures

<i>Pour JAFER S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

28492

MEERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.981. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005,

réf. LSO-BL04572, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110135.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

AS ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 31, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 73.934. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04564, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110156.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SALON LILY PERLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 90.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110192.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

P &amp; PM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110194.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MOKAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.675,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04723, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110454.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

<i>Pour MEERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour AS ARCHITECTURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

R. P. Pels.

28493

O COIN DES SOINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 6, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 93.217. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04593, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110204.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 73.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04594, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110205.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SILHOUETTE CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.912. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04600, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110209.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

STEINER MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3643 Kayl, 21, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 76.595. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04601, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110210.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SYLBELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 101.374. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04608, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110212.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

<i>Pour <i>O COIN DES SOINS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A. 
Signatures

<i>Pour <i>PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A. 
Signatures

<i>Pour <i>SILHOUETTE CREATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A. 
Signatures

<i>Pour STEINER MONTAGE S.A.

FIDUCIAIRE DES PME S.A. 
Signatures

<i>Pour <i>SYMBIOSE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A. 
Signatures

28494

KIKOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 2, rue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 112.803. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

- Marino Pierri, indépendant, né à Gioia del Colle (Italie) le 14 août 1973, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue

Jean-Pierre Sauvage.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KIKOGEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance et la promotion immobilière ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Marino Pierri, indépendant, né à Gioia del Colle (Italie) le 14 août 1973, demeurant

à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1842 Howald, 2, rue Grand-Duc Jean.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Marino Pierri, indépendant, né à Gioia del Colle (Italie) le 14 août 1973, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue

Jean-Pierre Sauvage.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: M. Pierri, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 52, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112862.3/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Dudelange, le 23 décembre 2005.

F. Molitor.

28495

VANILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 52.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04613, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110217.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.321. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue le 30 novembre 2005, les actionnaires de la société ALEXA

INTERNATIONAL S.A. ont décidé:

1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Gianluigi Triboldi, demeurant à Via Landriani 15, I-26015 Soresina;
Graziano Triboldi, demeurant à Via Guainoldo 32, I-26015 Soresina;
Secondo Triboldi, demeurant à Via Anderico da Soresina 1/A, I-26015 Soresina;
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se termi-

nant le 31 mars 2006 et qui se tiendra en 2006.

2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire pour une période venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se terminant le 31 mars 2006 et qui se
tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110426.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

FINAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

15 décembre 2005, réf. LSO-BL04484, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110435.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

FINAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

15 décembre 2005, réf. LSO-BL04483, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110433.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

<i>Pour <i>VANILLE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A. 
Signatures

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

28496

GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.042.342.800,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.799. 

—

Lors de la résolution signée en date du 2 décembre 2005, l’associé unique de la société GALLAHER INVESTMENTS

LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé d’accepter la nomination de Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une période indéter-
minée, en remplacement de Yannick Poos, Gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110427.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

BOMBARDIER LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.989. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 octobre 2005

En date du 21 octobre 2005, les actionnaires de la Société ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Loek de

Preter, demeurant à 91 Smetslaan, B-3090 Overijse, Belgique, en tant qu’administrateur de catégorie A de la Société
avec effet immédiat, de sorte que le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes
suivantes:

- Monsieur Beat Kalbermatter, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Olivier Guitton, administrateur de catégorie A;
- Madame Ailbhe Jennings, administrateur de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110436.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PARTICIPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

15 décembre 2005, réf. LSO-BL04485, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110437.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MANTA RAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.650,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110455.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Signature.

BOMBARDIER LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

B. Zech.

28497

ACTIVE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 115, boulevard Jules Salentiny.

R. C. Luxembourg B 80.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

15 décembre 2005, réf. LSO-BL04480, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110438.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 126A, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 11.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

15 décembre 2005, réf. LSO-BL04486, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110439.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.006. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique du 5 décembre 2005

Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique de la Société que:
L’actionnaire unique décide de nommer:
1. M. Eric Grant Hatrick, comptable, né le 29 novembre 1951 à Manurewa (Nouvelle-Zélande), demeurant à Holm-

bury 28 Bulstrode Way, Gerrards Cross, Buckinghamshire, SL9 7QU (Royaume-Uni) et

2. M. Jonathan William Mead, comptable agréé, né le 2 mars 1951 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant à 18,

Lister Drive Northampton, NN4 9XE (Royaume-Uni);

en tant que gérants de la Société.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110440.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

IKARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 26-27, Duerfstross.

R. C. Luxembourg B 71.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

15 décembre 2005, réf. LSO-BL04488, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110442.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
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HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
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<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
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28498

MERCURY INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 86.558. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 6 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 6 décem-

bre 2005 que:

* les actionnaires ont pris acte des démissions de leur mandat d’administrateurs de:
- Madame Susan Skaer avec effet au 1

er

 novembre 2005;

- M. Christian Bové avec effet au 25 juillet 2005; et
- M. Bryan LeBlanc avec effet au 2 novembre.
* sont nommés:
- M. David James Murphy III, né le 13 avril 1962, à Louisville, Kentucky (USA), demeurant au 1336 Parkinson Ave.

Palo Alto, CA 94301 (USA);

- M. Ronald Huber, né le 26 décembre 1957, à Kebumen (Pays-Bas), demeurant à R. Pauwlaan 9, 1181 PN Amstelveen,

Netherlands; 

- M. Brian Alfred Stein, né le 8 mars 1960, à Dallas, Texas (USA), demeurant au 1865 Doris Drive Menlo Park, CA

94025 (USA);

en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée

à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clos au 31 décembre 2006.

Le conseil d’administration de la Société se compose dès lors des personnes suivantes:
- M. David James Murphy III;
- M. Ronald Huber et
- M. Brian Alfred Stein.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05177. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110441.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

BRISTOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

R. C. Luxembourg B 96.906. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRISTOL INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.906, constituée suivant acte notarié en date du 7 novembre 2003
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1296 du 5 décembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Guido Steegmans, administrateur, demeurant

à Hivange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Goebbels, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dries Moens, consultant indépendant, demeurant à Balegem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions de la Société BRISTOL INVESTMENTS S.A.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent quarante et un mille euros (EUR 341.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent soixante-douze mille euros (EUR
372.000,-) par l’émission de onze mille (11.000) actions nouvelles au prix de trente et un euros (EUR 31,-) chacune,
jouissant dès leur émission des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires au prorata de leur participation dans la société. 
4.- Décision de réduire l’augmentation de capital au montant effectivement souscrit et libéré si elle devait ne pas se

trouver intégralement souscrite et libérée.

5.- Décision de porter le capital autorisé à un million huit cent soixante mille euros (EUR 1.860.000,-).
6.- Décision de transférer le siège de la société de L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich à L-8369 Hi-

vange, 3, rue de Kahler.

7.- Décision d’entériner la cooptation comme administrateurs: 
- de Monsieur Raymond Goebbels en remplacement de Madame Stéphanie Djebar, intervenue le 7 avril 2005,
- et de Monsieur Guido Steegmans en remplacement de Maître Marjorie Golinvaux, intervenue le 2 août 2005,

<i>Pour MERCURY INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

28499

et d’appeler aux fonctions d’administrateur, à dater de la présente assemblée, Monsieur Alain Goyens, juriste, de-

meurant au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, en remplacement de Maître Patrick Weinacht.

Sauf révocation préalable,
- le mandat de Monsieur Raymond Goebbels courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du deuxième mardi du

mois de juin 2006,

- le mandat de Monsieur Guido Steegmans courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du deuxième mardi du mois

de juin 2007,

- le mandat de Monsieur Alain Goyens courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du deuxième mardi du mois de

juin 2008.

8.- Décision de confier à partir de l’exercice 2006 le mandat de commissaire aux comptes à la société à WEBER &amp;

BONTEMPS S.A., établie à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, pour une durée de 1 an, renouvelable chaque année
lors de l’assemblée générale statutaire appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

9.- Décision d’abroger les dispositions transitoires.
10.- Décision d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par suite des décisions ci-avant qui auront

été prises.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante et un mille euros (EUR

341.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent soixante-douze
mille euros (EUR 372.000,-) par l’émission de onze mille (11.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant dès leur émission des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre EURINVEST PARTNERS S.A., détentrice de l’intégralité des actions représentatives

du capital social, à la souscription des actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Les onze mille (11.000) actions nouvelles sont ensuite toutes souscrites par la société EURINVEST PARTNERS S.A.,

société anonyme avec siège à Hivange, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Alain Goyens,
juriste, demeurant à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, et Dries Moens, demeurant au 66, Gootje, B-9860 Balegem,
qui les a entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent quarante et un mille
euros (EUR 341.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de porter le montant du capital autorisé à un million huit cent soixante mille euros (EUR

1.860.000,-) et de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser ce capital autorisé dans les cinq ans
à partir de la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-) représenté par douze mille (12.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million huit cent soixante mille euros (EUR 1.860.000,-), représenté par soixante mille

(60.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 14 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal du 9 dé-

cembre 2005 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé ex-
pressément dans le cadre du capital autorisé à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en de-

28500

hors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.
Par conséquent la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Hivange».

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’entériner la cooptation comme administrateurs:
- de Monsieur Raymond Goebbels, administrateur de sociétés, né le 15 décembre 1949 à Luxembourg, demeurant à

Luxembourg, 56, avenue Guillaume, en remplacement de Madame Stéphanie Djebar, intervenue le 7 avril 2005,

- et de Monsieur Guido Steegmans, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1944 à Meerhout (B), demeurant à

Hivange, 3, rue de Kahler, en remplacement de Maître Marjorie Golinvaux, intervenue le 2 août 2005,

et d’appeler aux fonctions d’administrateur, à dater de la présente assemblée, Monsieur Alain Goyens, juriste, né le

24 octobre 1945 à Ixelles (Belgique), demeurant au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, en remplacement de
Maître Patrick Weinacht.

Sauf révocation préalable,
- le mandat de Monsieur Raymond Goebbels courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du mois de juin 2006,
- le mandat de Monsieur Guido Steegmans courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du mois de juin 2007,
- le mandat de Monsieur Alain Goyens courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du mois de juin 2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de confier à partir de l’exercice 2006 le mandat de commissaire aux comptes de la So-

ciété à WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, pour une durée de 1
an, renouvelable chaque année lors de l’assemblée générale statutaire appelée à se prononcer sur les comptes de l’exer-
cice écoulé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les dispositions transitoires figurant dans l’acte de constitution du 7 no-

vembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 5.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Steegmans, R. Goebbels, D. Moens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(000348.3/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

BRISTOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

R. C. Luxembourg B 96.906. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000351.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

F. Baden.

F. Baden.

28501

HCFOCUS, HUMAN CAPITAL FOCUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 40, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

15 décembre 2005, réf. LSO-BL04490, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110444.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MATU-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7703 Bissen, Zone Industrielle Poukewiss.

R. C. Luxembourg B 64.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

15 décembre 2005, réf. LSO-BL04495, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110453.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

CAFE NEW ROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 77, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 99.210. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Joao Manuel Sequeira Romizio, cuisinier, né à Campo Maior, Portugal, le 26 octobre 1970 (Matricule 1970

1026 333), demeurant à L-3429 Dudelange, 152, route de Burange.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CAFE NEW ROMO,

S.à r.l., avec siège sociaL à L-3450 Dudelange, 48, rue du Commerce,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février 2004, publié au Mémorial C n

°

 385

en date du 9 avril 2004.

Lequel associé s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont

il déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Luxembourg.
2.- Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg (...)»
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-1338 Luxembourg, 77, rue du Cimetière.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connu du notaire par nom, prénoms, état ou de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J.M. Sequeira Romizio, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2005, vol. 899, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000199.3/237/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Differdange, le 30 décembre 2005.

R. Schuman.

28502

CAFE NEW ROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 77, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 99.210. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 janvier 2006.

(000200.3/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

NIC. ZEYEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Z.I. Um Woeller.

R. C. Luxembourg B 20.502. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Zeyen, retraité, né à Dudelange, le 6 décembre 1941 (Matricule 1941 1206 036), demeurant à

L-4599 Differdange, 52, rue J.F. Kennedy,

2.- Madame Marianne Menghi, sans état particulier, née à Niedercorn, le 25 avril 1948 (Matricule 1948 0425 327)

demeurant à L-4599 Differdange, 52, rue J.F. Kennedy,

3.- Monsieur Raymond Zeyen, indépendant, né à Differdange, le 28 septembre 1970 (Matricule 1970 0928 376), de-

meurant à L-4521 Differdange, 26, An der Gewaennchen.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NIC.

ZEYEN, S.à r.l., avec siège social à L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer (Matricule 1983 2405 763), inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 20.502,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai

1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 193, du 2 août 1983, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
8 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 485 en date du 28 juin 2001.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Sanem.
2.- Suite à la résolution qui précède la première phrase de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem (...)»
3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4410 Soleuvre, Z.I. Um Woeller.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte s’élèveront approximativement à EUR 500,- et resteront à charge de la so-

ciété.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Zeyen, M. Menghi, R. Zeyen, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000336.3/237/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

NIC. ZEYEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, Z.I. Um Woeller.

R. C. Luxembourg B 20.502. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 janvier 2006.

(000338.3/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

R. Schuman.

Differdange, le 30 décembre 2005.

R. Schuman.

R. Schumann.

28503

FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.356. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henrique Fernandes E Silva, gérant de société, né à Calvete Alqueidao, Portugal, le 10 janvier 1958, de-

meurant à L-3650 Kayl, 24, Grand-rue,

2.- Madame Maria da Graca Da Costa Ferreira, vendeuse, née à Marinha das Ondas, Portugal, le 3 mai 1958, demeu-

rant à L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FERNAN-

DES, S.à r.l., avec siège social à L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 février

1980, publié au Mémorial C n

°

 104 en date du 22 mai 1980, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour

la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C n

°

147 en date du 26 mars 1997.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Kayl.
2.- Suite à la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (...) Le siège social est établi à Kayl.»

3.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.
4.- L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social et l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail dans la branche alimentaire d’ar-

ticles d’épicerie et accessoires, de semences, de plantes, de fourrages, d’insecticides, d’articles scolaires et d’articles de
mercerie-bonnetterie, ainsi que l’exploitation d’une librairie-papeterie.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.»

5.- L’assemblée décide l’établissement d’une succursale à L-3650 Kayl, 26, Grand-rue.
6.- L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32)

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par apport en numéraire, sans création de parts sociales nou-
velles.

7.- Suite à la résolution que précède, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Fernandes E Silva, M. da Graca Da Costa Ferreira, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2005, vol. 899, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(000341.3/237/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.356. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 janvier 2006.

(000346.3/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Differdange, le 30 décembre 2005.

R. Schuman.

R. Schuman.

28504

ANEE SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 107-111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.414. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Hanon, ingénieur-technicien, demeurant à B-1310 La Hulpe, 10, avenue Bruyère du Loup.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination ANEE SOFT,

S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.414, avec siège social à
Strassen, ci-après la «Société».

- La Société a été constituée suivant acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date

du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 12 du 5 janvier 2000.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par dix (10) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

- Par la présente le comparant en qualité d’associé unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant déclare que l’activité de la Société a cessé, que l’associé unique est investi de tout l’actif, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’associé unique s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant de la Société dissoute pour l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à B-1310 La Hulpe,

10, avenue Bruyère du Loup.

Sur base de ces faits le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Hanon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000323.3/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.368,06.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110490.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.368,06.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110489.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

R.P. Pels.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

R.P. Pels.

28505

HUMA-HUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.650,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110456.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SAPHIRA DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110459.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.508. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALOR S.A., avec siège social

à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27
août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1022 du 3 octobre 2003. 

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.508.
La séance est ouverte à quatorze heures trente (14.30), sous la présidence de Monsieur Jos Hein, industriel, demeu-

rant à L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Hein, administrateur de sociétés, demeurant à L-6794 Gre-

venmacher, 10, route du Vin.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Henriette Hein-Lies, industrielle, demeurant à L-6660 Born, 1,

Schlassstrooss.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’Ordre du jour de l’assemblée:
1.- Modification de l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la société et de lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.».

2.- Instauration d’un capital autorisé de six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-), représenté par vingt-six

mille (26.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune et autorisation à donner
au conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

3.- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. Toutes les actions sont
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

R. P. Pels.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Signature.

28506

Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.

Le capital autorisé de la société est fixé à six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-), représenté par vingt-

six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.».

4.- Refonte complète des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes actuellement propriétaires des actions et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ALOR
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. Toutes les actions sont
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.

Le capital autorisé de la société est fixé à six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-), représenté par vingt-

six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits d’actionnaires, seu-

lement un propriétaire par action.

Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exer-

cés que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.

28507

Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou pour cause de mort.
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe entre

frères, soeurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions. Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de
mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.

2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires. 
En cas de demande de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d’un

droit de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé entre ac-
tionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée
générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente («le prix agréé»).

Cette valeur sera déterminante, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d’ac-

tions entre actionnaires.

Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du

conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la so-
ciété. Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.

- Le conseil d’administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec de-

mande d’avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d’acheter le nombre d’actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix
présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice
de l’année précédente. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption
sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-

vant la formule: (nA/(nT-nV))*nV,

avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: nombre d’actions offertes par l’actionnaire-vendeur.
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur

au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat, endéans 10 (dix) jours par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sur le nombre d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acqué-
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d’acheter au prix agréé le nom-
bre d’actions supplémentaires du solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaires-acquéreur lors de la première phase
de souscription. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption addition-
nel sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-

vant la formule: (nA/(nT-nV))*nV,

avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur.
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur

au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration convo-

quera endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces
opérations.

Si toutefois un solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de

souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:

I. un ou plusieurs actionnaires-acquéreur ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la

règle de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs action-
naires-acquéreur après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acquéreur,
ces demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d’actions,

II. la société elle-même en tant qu’acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables,
III. un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé

lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l’une de l’autre d’un intervalle de 3 (trois) années à raison d’un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d’intérêts calculés au taux EURIBOR 1 an; la première tranche étant
à payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l’accord définitif résultant de l’assemblée générale extraordinaire.

- A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des action-naires pourra décider que le prix agréé sera à payer

en une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.

3. Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires.
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1

er

 du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou

pour cause de mort à des tiers non actionnaires sans l’accord unanime de tous les actionnaires restants.

28508

Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses ac-

tions dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un
droit de préemption.

Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente

qui n’ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes.

A. L’actionnaire-vendeur est obligé de révéler l’identité du tiers non-actionnaire au conseil d’administration qui trans-

met cette information par lettre recommandée avec demande d’avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.

B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première

assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d’accepter l’offre du tiers.

C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l’actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent

d’un délai de 60 (soixante) jours après l’assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l’actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points du présent point 3
sera de nouveau d’application.

D. Cette procédure du point 3 sera à appliquer jusqu’à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur.
Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n’aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,

les actionnaires restants sont tenus:

- soit, en premier lieu, d’acquérir les actions de l’actionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article,
- soit, en deuxième lieu, d’accepter l’offre du tiers acquéreur présentée par l’actionnaire-vendeur dans un délai de 60

(soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l’ordre du jour la décision
relative à l’offre du tiers acquéreur.

En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d’actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux

actions en question restent suspendus jusqu’au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept au

plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d’administration en question. Faute de désignation d’un autre administrateur par
le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur qui préside le conseil d’administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire. 

Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs

en fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés

à l’exception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux
tiers) des membres présents ou représentés.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation de la société,
- l’acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l’octroi de garanties, de cautions ou d’avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d’un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,

28509

- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la

détermination de leurs pouvoirs,

- la proposition de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d’une part et la société d’autre part, d’une

durée supérieure à 2 (deux) ans et à l’exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,

- la conclusion et/ou le renouvellement d’accords d’intéressement d’entreprises avec les salariés de la société et/ou

de ses filiales,

- la détermination du vote de la société en tant qu’actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l’ordre du jour de telles assemblées.

Les décisions suivantes à prendre par le conseil d’administration requièrent en outre une autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l’article 18 des statuts:

- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-

nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,

- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d’administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-

ministration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d’administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette

gestion journalière.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir.

- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes ayant trait aux échanges d’informations avec les administrations.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration en fonction.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à neuf

heures trente (09.30) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation

doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen

de reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.

28510

En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l’assemblée

générale en question.

Faute de désignation d’un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l’actionnaire qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions pri-

ses, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de
présence des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée générale et le secrétaire.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux

conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.

L’assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes

ou représentées. A défaut de quorum lors d’une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’ex-

ception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers)
des actions présentes ou représentées.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l’exception de celles prévues par l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août

1915;

- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d’apport partiel d’actifs et de changement total ou partiel d’activité de la société,
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-

nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,

- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

5.- Fixation du nombre des administrateurs à six.
6.- Nomination d’un administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

28511

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la

société lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la création d’un capital autorisé de six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-),

représenté par vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, de modi-

fier l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. Toutes les actions sont
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale

Le capital autorisé de la société est fixé à six millions cinq cent mille euros (EUR 6.500.000,-), représenté par vingt-

six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée

dans l’ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de

nommer comme administrateur supplémentaire de la Société Madame Maggy Hein, licenciée en sciences commerciales
et financières, née à Grevenmacher, le 9 juillet 1970, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.

Le mandat de l’administrateur Maggy Hein, prénommée, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2010 (deux mille dix).

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.

28512

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à quatorze heures

quarante (14.40).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2005, vol. 533, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(001894.3/213/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.

FIDES PERSONNEL CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.727. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme INTER GLOBE TRUST S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 52.927,

ici représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Robert Langmantel, administrateur

de sociétés, demeurant à Frisange. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée FIDES PERSONNEL CONSULT, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 90.727, constituée suivant acte reçu en date du 6 janvier 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 198 du 25 février 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 223 du 24
février 2004.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée FIDES PERSONNEL CONSULT, S.à r.l., prédésignée,

s’élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par une (1) part sociale d’une valeur nominale de
quinze mille euros (EUR 15.000,-) chacune, entièrement libérée.

III.- Que l’associée unique, à savoir la société INTER GLOBE TRUST S.A. prédésignée, a décidé de dissoudre de pré-

dite société FIDES PERSONNEL CONSULT, S.à r.l. avec effet immédiat.

IV.- Que l’associée unique déclare que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée, sans pré-

judice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Langmantel, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(000420.3/233/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Grevenmacher, le 4 janvier 2006.

J. Gloden.

Luxembourg, le 30 décembre 2005.

M. Thyes-Walch.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

HSP Electronics S.A.

Larosa Vending System (Larosa System), S.à r.l.

Riviera Cars, S.à r.l.

Les Amis de la Galerie Schlassgoart, A.s.b.l.

Incas, S.à r.l.

Realstar Healthcare, S.à r.l.

Gestinvest S.A.

Marian Properties S.A.

Realstar Healthcare Financial, S.à r.l.

Repco 17 S.A.

Boron Estates Luxembourg S.A.

Fairmark S.A.

C&amp;A Retail S.A.

Société Européenne de Développements Immobiliers «SEDIMO»

Ivoix Investments S.A.

Bregal Co-Invest, S.à r.l.

Aztec S.A.

PMC Management S.A.

Princess Group, S.à r.l.

BGA Wood S.A.

Rubeccan S.A.

Rubeccan S.A.

Rubeccan S.A.

Piranha, S.à r.l.

Inter-Allied, S.à r.l.

Inter-Allied, S.à r.l.

Inter-Allied, S.à r.l.

Inter-Allied, S.à r.l.

Ambiente Da Cruz, S.à r.l.

Argo/HPC Investor, S.à r.l.

Jafer S.A.

Parabole S.A.

McPherson Madden et Cie

Meersel Holding S.A.

AS Architecture, S.à r.l.

Salon Lily Perle, S.à r.l.

P &amp; PM S.A.

Mokapa, S.à r.l.

O Coin des Soins, S.à r.l.

Peinture Cam. Steffen et Fils, S.à r.l.

Silhouette Création, S.à r.l.

Steiner Montage S.A.

Sylbelle, S.à r.l.

Kikogest, S.à r.l.

Vanille, S.à r.l.

Alexa International S.A.

Finagest S.A.

Finagest S.A.

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l.

Bombardier Luxembourg Finance S.A.

Participe S.A.H.

Manta Ray, S.à r.l.

Active Partners S.A.

Formes Contemporaines S.A.

Herbalife International Luxembourg, S.à r.l.

Ikarlux, S.à r.l.

Mercury Interactive Luxembourg S.A.

Bristol Investments S.A.

Bristol Investments S.A.

HCFocus, Human Capital Focus, S.à r.l.

Matu-Trans, S.à r.l.

Café New Romo, S.à r.l.

Café New Romo, S.à r.l.

Nic. Zeien, S.à r.l.

Nic. Zeien, S.à r.l.

Fernandes, S.à r.l.

Fernandes, S.à r.l.

Anee Soft, S.à r.l.

Agathos, S.à r.l.

Agathos, S.à r.l.

Huma-Huma, S.à r.l.

Saphira Development S.A.

Alor S.A.

Fides Personnel Consult, S.à r.l.