28417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 593

22 mars 2006

S O M M A I R E

Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg. . . . . . . .

28436

Houdah Software, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

28456

AFD Le Pouzin A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

28458

I.P.R., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28419

Al Ginter Percussion, S.à r.l., Helmdange . . . . . . . .

28424

I.P.R., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28419

Applied Vocational Psychology and Policy Research 

I.P.R., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28419

Unit, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

28440

Ilyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28426

ArcIndustrial France Developments I,  S.à r.l.,  Lu- 

Immomètre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28418

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28446

ITDP, International Tourist Development Projects 

Asia Multiplex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28429

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28433

Asia Multiplex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28429

Joep Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28420

Beer Concept, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28422

Joep Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28420

Beethoven CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28423

Joep Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28420

Ben Zion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28445

Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

28423

Besayag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28444

Lopes Agence Générale, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

28421

Bombardier Luxembourg Investments S.A., Muns- 

Lux-PS, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28418

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28453

Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28430

Bombardier Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . .

28425

Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28430

C.H.C., A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28442

Medwind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28425

Centramat, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28423

Munnerefer Stuff, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

28423

Chajoda S.C.I., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28431

Orefi   International   Luxembourg   S.A.,  Luxem- 

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28455

et de Révision Comptable S.A., Luxembourg . . . .

28433

Pachiy Project, A.s.b.l., Bofferdange. . . . . . . . . . . . 

28427

Diligentia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28418

Pama Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

28432

Duo Coiffure, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28420

Private Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28429

EFE-Europa Financial Equities  S.A.,  Luxembourg-

Quelbuild, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

28424

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28454

Randeor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

28423

Etudes et Formation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

28420

Randstad  Recruitment & Selection  S.A.,  Luxem- 

Euro Continental Paper S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28439

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28455

Rivertrans S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . 

28444

Euro Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28454

Serplus, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28439

Excellentia  S.A.  «Organisation  du  Patrimoine», 

Sinvar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28430

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28418

Sinvar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28430

Fondation Les Amis de Charly Gaul,  A.s.b.l.,  Ho- 

Sitinvest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28419

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28426

Sitinvest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28419

Fred Lindenstock, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . .

28432

SL  S.A.,   Swift  Luxembourg  S.A.,   Luxembourg-

Gallaher  Finance  Luxembourg,   S.à r.l.,  Luxem- 

Aéroport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28453

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28446

Sopimo S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28424

Gay Time Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28418

Storm Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

28439

GD S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28437

Terre d’Images, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . 

28445

Gelati S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28434

Terre d’Images, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . 

28445

(Le) Goéland, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28433

Vicmix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28456

Hastings & Cornwall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

28436

Viewfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28425

Hastings & Cornwall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

28436

WK Peperbus International, S.à r.l., Luxembourg 

28441

28418

IMMOMETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 93.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04350, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109706.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

DILIGENTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 84.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109709.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

EXCELLENTIA S.A. «ORGANISATION DU PATRIMOINE», Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 69.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109711.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

LUX-PS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4993 Sanem, 69, Cité Schmiedenacht.

R. C. Luxembourg B 93.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03958, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109713.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

GAY TIME LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 23.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04731, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109785.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Signature.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signature.

28419

I.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03970, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109720.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

I.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03971, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109717.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

I.P.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03972, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109714.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 74.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04527, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109782.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 74.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109784.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pétange, décembre 2005.

Signature.

Pétange, décembre 2005.

Signature.

28420

DUO COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 3, rue Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 50.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04625, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109818.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ETUDES ET FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 77.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04634, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109824.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

JOEP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.553. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005,

réf. LSO-BL04568, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110123.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

JOEP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.553. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005,

réf. LSO-BL04565, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110127.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

JOEP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.553. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005,

réf. LSO-BL04562, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

(110128.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour JOEP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour JOEP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

<i>Pour JOEP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

28421

LOPES AGENCE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 42, rue Tony Dutreux.

R. C. Luxembourg B 112.782. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes, agent d’assurances, né à Mortagua (Portugal), le 9 octobre 1964, demeurant

à L-5722 Aspelt, 32, rue Krockelshof.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LOPES AGENCE

GENERALE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

28422

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre 2006.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes,

préqualifié.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur José Pedro De Oliveira Lopes, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indé-

terminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1429 Luxembourg, 42, rue Tony Dutreux.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. De Oliveira Lopes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 61, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112747.3/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

BEER CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04636, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109825.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Senningerberg, le 21 décembre 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

28423

CENTRAMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 14.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04640, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109827.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109838.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02878, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109855.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BEETHOVEN CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.100. 

—

1. Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 mai 2005 que:
- Le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Le numéro d’immatriculation correct de l’administrateur TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est le

suivant: B n

°

 84.993.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110150.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MUNNEREFER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 52.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04999, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110391.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Signature.

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Signature.

28424

AL GINTER PERCUSSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R. C. Luxembourg B 70.700. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04552, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110152.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

QUELBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,-. 

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

—

<i>Extrait suite à la cessions de parts sociales

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 12 septembre 2005 que AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., ayant son

siège social au 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite sous le numéro
de registre B 104.717, a cédé 1 part sociale qu’elle détenait dans le capital social de la Société, à la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois à AERIUM QUELBUILD, S.à r.l., ayant son siège social au 6, route de Trèves, bloc D,
L-2633 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 108.969.

Il résulte de cette cession que AERIUM QUELBUILD, S.à r.l. est devenue propriétaire de 1.240 parts sociales dans le

capital de la Société.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110266.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SOPIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2C, Z.I. In den Allern.

R. C. Luxembourg B 97.567. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2005

<i>«Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Solheid, en sa qualité d’administrateur et

d’administrateur-délégué, ainsi que de Madame Manuela Sarlette en sa qualité d’administrateur.»

<i>«Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, deux nouveaux administra-

teurs qui acceptent, à savoir:

- Monsieur Jean-Marie Gustin, fonctionnaire en retraite, B-6698 Vielsalm, 20 Hourt, et
- Monsieur Louis Jeusette, comptable, B-4053 Chaudfontaine, 87, rue Pierre Henvard.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société sera dorénavant valablement engagée par la signature individuelle du président du

conseil d’administration.»

Troisvierges, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110327.3/820/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

<i>Pour AL GINTER PERCUSSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

28425

VIEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.678. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 novembre 2005, que:
- La démission de M. Jan Maelum, 9, Erik Engströms väg, S-178 38 Ekerö, Suède (né le 12 mars 1960 à Hasselby,

Suède), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.

- M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-

bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(110267.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MEDWIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.986. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 décembre 2005, que:
- La démission de Mme Magdalena Wijk, Skeppsmyrevägen 2, S-141 40 Huddinge, Suède (né le 7 septembre 1973 à

Nikolai, Suède), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.

- M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-

bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(110268.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.988. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 octobre 2005

En date du 21 octobre 2005, les actionnaires de la Société ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Loek de

Preter, demeurant à 91, Smetslaan, B-3090 Overijse, Belgique, en tant qu’administrateur de catégorie A de la Société
avec effet immédiat, de sorte que le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes sui-
vantes:

- Monsieur Beat Kalbermatter, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Olivier Guitton, administrateur de catégorie A; 
- Madame Ailbhe Jennings, administrateur de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110432.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

BOMBARDIER LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire 

28426

ILYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.985. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 octobre 2005, que:
- La démission de M. Björn Isaksson, Olof Gjödingsgatan 7, S-112 31 Stockholm, Suède (né le 2 décembre 1952 à

Enskede, Suède), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.

- M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-

bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(110270.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

FONDATION LES AMIS DE CHARLY GAUL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy.

R. C. Luxembourg F 1.347. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- M. Marcel Gilles, employé privé, 55, rue des Maraîchers, 2124 Luxembourg;
- M. Henri Bressler, fonctionnaire d’Etat e.r., 64, bd Salentiny, 2511 Luxembourg;
- M. René Thill, comptable, 6, rue Bartholmy, 1216 Howald;
- M. Marc Gengler, employé privé, 9, rue Marcel Cahen, 1311 Luxembourg;
- M. Carlo Hastert, fonctionnaire d’Etat, 83, rue du Kiem, 8030 Strassen; 
- M. Georges Klepper, fonctionnaire d’Etat, 13, rue Camille Kleber, 7579 Reckange/Mersch;
- M. Eugène Stirn, employé privé, 19, rue Jules Fischer, 1522 Luxembourg;
- M. Paul Wester, fonctionnaire des P&amp;T, 21, rue de la Forêt, 3354 Leudelange;
tous de nationalité luxembourgeoise, a été constituée à Luxembourg, en date du 22 décembre 2005 une association

sans but lucratif.

Art. 1

er

. L’association créée porte le nom de FONDATION LES AMIS DE CHARLY GAUL et est régie par la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Elle a pour objet d’assurer la pérennité de la mémoire du champion cycliste Charly Gaul, vainqueur du Tour

de France 1958 et du Giro d’Italia 1956 et 1959. L’association pourra soutenir d’autres associations qui poursuivent une
activité identique ou similaire.

Art. 3. Le siège de l’association se trouve à L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre de membres est illimité,

mais ne peut être inférieur à 5.

Art. 6. Peut devenir membre actif ou membre honoraire toute personne tant physique que morale qui apporte à

l’association son appui moral ou matériel. Seuls les membres actifs jouiront du droit de vote aux assemblées générales.

Art. 7. L’association est gérée par un Conseil d’Administration (C.A.). Le C.A. se compose de 5 à 11 membres élus

à la majorité simple des voix par l’Assemblée Générale (A.G.).

Les membres du C.A. désignent parmi eux un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier. L’associa-

tion est valablement engagée par les signatures conjointes d’au moins deux membres du Conseil d’Administration.

Le C.A. ne peut délibérer valablement qu’en cas de présence de la majorité de ses membres.

Art. 8. L’assemblée générale fixe annuellement les cotisations qui ne peuvent dépasser 100,- EUR pour les membres

actifs ou honoraires.

Art. 9. Le C.A. est convoqué par le Président ou le Secrétaire et se réunit autant de fois que nécessaire, mais au

moins 2 fois par an.

Art. 10. Le C.A. a le pouvoir de créer, sous sa responsabilité, des commissions ou comités d’organisation temporai-

res ou permanents, qui peuvent comprendre des membres actifs ou honoraires, mais qui sont obligatoirement dirigés
par un membre du C.A. 

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se tiendra au premier semestre de chaque année. Une assemblée générale

extraordinaire pourra être convoquée à tout moment par le C.A.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28427

Art. 12. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre d’une année. 

Art. 13. L’association tient une comptabilité régulière en euros. Elle doit soumettre ses bilans et ses comptes d’ex-

ploitation annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale.

Les comptes annuels de l’association sont vérifiés par deux réviseurs à désigner chaque année par l’Assemblée Gé-

nérale.

Art. 14. Tous les points non spécifiquement prévus dans les présents statuts seront régis par la loi précitée.

Art. 15. En cas de dissolution de l’association, l’actif net de l’association est transmis à une oeuvre caritative.
Les membres de l’association se sont réunis en Assemblée Générale le 22 décembre 2005 et ont élu le nouveau Con-

seil d’Administration, comme suit:

Marcel Gilles, Henri Bressler, René Thill, Marc Gengler, Carlo Hastert, Georges Klepper, Eugène Stirn et Paul Wes-

ter, tous de nationalité luxembourgeoise.

Suite à l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration s’est réuni en séance extraordinaire et a procédé aux no-

minations suivantes:

Président: M. Marcel Gilles, habitant 55, rue des Maraîchers à L-2124 Luxembourg;
Vice-Président: M. Carlo Hastert, habitant 83, rue du Kiem à L-8030 Strassen;
Trésorier: M. René Thill, habitant 6, rue Bartholmy à L-1216 Howald;
Secrétaire: M. Henri Bressler, habitant 64, boulevard Salentiny à L-2511 Luxembourg;
Assesseurs: MM. Marc Gengler, Georges Klepper, Eugène Stirn et Paul Wester.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07025. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(112790.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

PACHIY PROJECT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 154, Cité Roger Schmitz.

R. C. Luxembourg F 1.346. 

—

STATUTS

Entre les soussignés, Mesdames, Messieurs
(suivent 4 noms), Kohl Rita, Dethier Marie-Thérèse, Heinrichs Amélie et Thuy Ben,
il a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif,

telle que cette loi a été modifiée, et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée

(1) L’association porte la dénomination PACHIY PROJECT.
(2) Son siège est à L-7381 Bofferdange, 154, cité Roger Schmitz.
(3) Sa durée est illimitée.

Art. 2. Objet
L’association a pour objet:
(1) de soutenir financièrement et moralement la construction d’une école dans l’est du Tibet,
(2) de financer ou au moins de co-financer et de soutenir moralement l’entretien de l’école en question, une fois

construite,

(3) d’entretenir les liens d’amitié avec les collaborateur tibétains sur place,
(4) de propager les valeurs de la culture tibétaine,
(5) d’organiser divers événements publics, notamment dans le but de rassembler des fonds destinés à l’école au Tibet, 
(6) de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables ainsi qu’avec les autorités.

Art. 3. Associés
(1) Peuvent être reçus comme associés: les responsables en activité du mouvement.
(2) L’admission de nouveaux associés est subordonnée à l’agrément du conseil d’administration qui décide à la majo-

rité simple des suffrages exprimés.

(3) Le nombre des associés, qui sera de 4 au moins, est illimité.
(4) La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission, qui est à adresser au conseil d’administration,
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle,
c) par l’exclusion prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale, laquelle statuera sur le rapport du conseil

d’administration, l’intéressé entendu.

Art. 4. Organes de l’association
(1) Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
(2) L’administration est assurée par un conseil d’administration élu en assemblée générale par vote secret, ou à main

levée si le nombre de candidats n’excède pas le nombre de postes à pourvoir. Les membres sortants sont rééligibles.
Le mandat d’un élu est de 3 ans.

(3) Le conseil d’administration choisit en son sein et sur proposition le Président, le Vice-Président, le Secrétaire et

le Trésorier.

28428

Art. 5. Assemblée générale
(1) L’assemblée générale est composée de l’ensemble des associés.
(2) Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le conseil

d’administration.

(3) Elle est convoquée une fois par an, au début de l’année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Par dérogation à cette règle, la première année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit

le 31 décembre suivant.

Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les convocations indivi-

duelles, faites par écrit au moins huit jours à l’avance par les soins du conseil d’administration, doivent comprendre l’or-
dre du jour de l’assemblée.

(4) Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire dans les cas énumérés à l’article 4 de la loi du 21 avril

1928 et pour:

a) la fixation des cotisations, qui ne peuvent être supérieures à 5.000,- LUF (123,95 EUR) par an,
b) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration et de la nomination de deux vérifi-

cateurs de caisse. 

(5) II ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les points à l’ordre du jour arrêté par le conseil d’admi-

nistration et porté à l’avance à la connaissance des associés, à moins que la majorité des membres présents ou repré-
sentés n’en décide autrement.

(6) Tous les membres actifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. En cas d’empêchement, tout membre

pourra se faire représenter par un autre membre de l’association moyennant une procuration écrite. Un membre peut
détenir au maximum trois (3) procurations. Une procuration n’est valable que pour une seule séance.

(7) L’assemblée prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. Les élections au conseil d’administration se

font à la majorité relative suivant article 4, alinéa 2, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.

(8) Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre, qui est tenu au siège de l’association où

les intéressés pourront en prendre connaissance sans déplacement. L’assemblée générale pourra décider que telle ré-
solution qu’elle désignera sera portée à la connaissance des associés et des tiers par lettre circulaire.

Art. 6. Conseil d’administration
(1) L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend au minimum 4 membres et au maxi-

mum 11 membres. Ils sont élus pour trois (3) ans par l’assemblée générale. Les mandats sont renouvelables.

Les élections pour le conseil d’administration se feront suivant un ordre de sortie défini par tirage au sort. Les élec-

tions pour le tiers du conseil d’administration auront lieu annuellement.

(2) Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association et la réalisation du but

social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les
statuts, notamment le règlement d’ordre intérieur etc.

(3) II représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut acquérir, aliéner,

hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts, pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter
des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Il dresse le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice à venir et les soumet tous les ans à l’assemblée

générale. Il peut déléguer la gestion journalière à un de ses membres.

(4) II peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie en son

sein. Dans ce cas, l’association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

(5) Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, ainsi que

du trésorier.

(6) Le président représente l’association à l’égard des tiers et de toutes administrations. Il signe conjointement, soit

avec le vice-président, le secrétaire ou le trésorier, toutes les pièces qui engagent l’association. En cas d’absence du pré-
sident, il sera remplacé par le vice-président ou, à son défaut, par le secrétaire.

(7) En cas de vacance de poste d’un ou de plusieurs mandats, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement

jusqu’à l’élection définitive. Le membre du conseil nommé en remplacement d’un autre achève le mandat du titulaire
qu’il remplace.

(8) Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de trois administrateurs aussi souvent que

l’intérêt de l’association l’exige. Il délibère valablement sur les points portés à l’ordre du jour, lorsque la majorité de ses
membres est présente.

Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur moyennant une procuration écrite. En

cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

(9) Le président préside les débats du conseil d’administration et de l’assemblée générale. En cas d’empêchement, le

président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre du conseil le plus âgé.

(10) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du

dépôt dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, membre du conseil le plus âgé.

(10) Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, du contrôle, de la mise à jour et du

dépôt dans le délai légal de la liste par ordre alphabétique des membres de l’association, des procès-verbaux des assem-
blées générales et des réunions du conseil. 

Ces procès-verbaux, certifiés conformes par les administrateurs, font foi en justice et autrement.
(11) Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations ainsi que de la tenue de la comptabilité. Il effectue le

paiement des dépenses. A la fin de chaque exercice il présente les comptes aux vérificateurs de caisse et au conseil d’ad-
ministration.

28429

Art. 7. Modification des statuts
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 8. Dissolution de l’association
La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale en conformité avec l’Art 20 de la loi du 21 avril

1928. L’excédent des biens sera attribué aux collaborateurs tibétains ou, à défaut, à un groupe poursuivant un but simi-
laire.

Art. 9. Renvoi à la loi
Pour tout ce qui n’est pas précisé aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, réf. LSO-BL05948. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112751.3/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

PRIVATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.553. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 novembre 2005, que:
- La démission de M. Gunnar M. Carlsson, Albavägen, 7A, S-181 33 Lidingö, Suède (né le 20 août 1948 à New York,

USA), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.

- M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-

bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(110272.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ASIA MULTIPLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 400.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.717. 

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-

BL04597, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(110480.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

ASIA MULTIPLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 400.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.717. 

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-

BL04595, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(110479.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Bofferdange, le 13 novembre 2005.

Signatures.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

28430

MAYROY, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2005

L’assemblée reconduit le mandat des commissaires aux comptes, KPMG Société Civile et DELOITTE S.A., pour une

période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

L’assemblée reconduit le mandat de réviseur d’entreprise de DELOITTE S.A. pour une période venant à échéance à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005 et nomme KPMG Société Civile également
aux fonctions de réviseur d’entreprise pour une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110292.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

MAYROY, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.865. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 14 novembre 2005

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Olivier Michon, demeurant à Paris, de ses fonctions

d’administrateur, et décide de ne pas procéder à son remplacement actuellement.

Le Conseil d’Administration coopte PAI PARTNERS S.A.S., ayant son siège social à Paris, en tant qu’administrateur

de la société représentant les actionnaires C suite à la démission de Monsieur Hervé Couffin, demeurant à Paris, des
mêmes fonctions. Le mandat de PAI PARTNERS S.A. expirera à l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir
en 2006 et statuer sur l’approbation des comptes sociaux de la société pour l’année sociale 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110289.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SINVAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL06959, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113032.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

SINVAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL06967, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113033.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

28431

CHAJODA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4808 Rodange, 72, Chemin de Brouck.

R. C. Luxembourg E 3.053. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Joseph Bouché, indépendant, né le 7 novembre 1954 à Pétange, demeurant à L-4808 Rodange, 72, Chemin de

Brouck, et son épouse,

2. Chantal Martinelli, née le 28 mars 1954 à Differdange, demeurant à L-4808 Rodange, 72, Chemin de Brouck et leur

fils,

3. David Bouché, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 24 mai 1976, demeurant à L-4267 Esch-sur-Alzette, 3, rue Albert

Goedert. 

Ils constituent une société civile immobilière familiale dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: CHAJODA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Rodange.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25,-) euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d’un droit de préemption qui fonction-

nera comme suit: L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste
avec accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, égale-
ment par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société. 

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S’ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.

Ceux-ci fixent également la durée de son respectivement leur mandat ainsi que ses respectivement leurs pouvoirs. Le
ou les gérant(s) a respectivement ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

1. Joseph Bouché, indépendant, époux de Chantal Martinelli, né le 7 novembre 1954 à Pétange, demeurant à

L-4808 Rodange, 72, Chemin de Brouck, trente-trois parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2. Chantal Martinelli, épouse de Joseph Bouché, née le 28 mars 1954 à Differdange, demeurant à L-4808 Rodan-

ge, 72, Chemin de Brouck, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.- David Bouché, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 24 mai 1976, demeurant à L-4267 Esch-sur-Alzette, 3, rue

Albert Goedert, trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28432

Art. 10. Toutes les décisions se prennent à la majorité des voix à l’exception des modifications aux statuts pour

l’adoption desquelles il faut la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trois cent quatre-vingts (380,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dû-

ment convoqués et, à l’unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
1. Joseph Bouché, indépendant, époux de Chantal Martinelli, né le 7 novembre 1954 à Pétange, demeurant à L-4808

Rodange, 72, Chemin de Brouck;

2.- David Bouché, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 24 mai 1976, demeurant à L-4267 Esch-sur-Alzette, 3, rue Al-

bert Goedert. 

3) La société est engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-4808 Rodange, 72, Chemin de Brouck.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Bouché, Ch. Martinelli, D. Bouché, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005, vol. 899, fol. 52, case 8. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112860.3/223/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

FRED LINDENSTOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 3, rue des Promenades.

R. C. Luxembourg B 58.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL04994, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110393.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

PAMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 109.630. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 12 décembre 2005, et actant

la démission de l’administrateur Madame Diane Ney, que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la
suivante:

- Mademoiselle Fabienne Del Degan, employée privée, demeurant professionnellement au n

°

 1, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg, administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, demeurant professionnellement au n

°

 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, administrateur,

- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110355.3/1051/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Dudelange, le 23 décembre 2005.

F. Molitor.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

28433

CLERC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.376. 

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les

présentes que dans un acte d’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2005, contenant notamment une
refonte complète des statuts, pour le compte de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPER-
TISE ET DE REVISION COMPTABLE, en abrégé CLERC, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 92.376, non encore publié au Mémorial C, il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur
matérielle: 

Il y a lieu de lire:

«Art. 22. (dernier alinéa). Tout actionnaire peut, avant, pendant ou après la réunion de l’Assemblée renoncer à

la convocation prévue à l’article dix-huit, dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée
Générale sont considérés comme ayant été valablement convoqués.»

Au lieu de:

«Art. 22. (dernier alinéa).Tout actionnaire peut, avant, pendant ou après la réunion de l’Assemblée renoncer à la

convocation prévue à l’article dix-sept, dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Géné-
rale sont considérés comme ayant été valablement convoqués.»

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110340.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

LE GOELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.104. 

—

L’étude ADAM &amp; BLESER dénonce avec effet immédiat le siège social de la société LE GOELAND, S.à r.l., inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.104, domiciliée à son adresse à L-2449
Luxembourg, 5, boulevard Royal, en vertu d’un contrat de domiciliation conclu en date du 29 juin 2001.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110380.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ITDP, INTERNATIONAL TOURIST DEVELOPMENT PROJECTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.652. 

—

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2005

Il résulte du procès-verbal que Madame Manuela Dias Marques a démissionné de son mandat d’administrateur de la

société avec effet au 12 décembre 2005.

A été nommée comme administrateur de la société, en remplacement de Madame Manuela Dias Marques, Madame

Joëlle Diederich, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110378.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

J. Seckler
<i>Notaire

Pour avis conforme
<i>Pour M

<i>e

<i> R. Adam emp.

C. L’Hote-Tissier

Pour extrait conforme
Signature

28434

GELATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R. C. Luxembourg B 112.805. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Vitantonio Spada, ouvrier, né à Turi (Italie) le 5 mai 1959, demeurant à L-1529 Luxembourg, 65, rue Raoul Folle-

reau;

2.- Paolo D’Elia, serveur, né à Turi/Bari (Italie), le 30 novembre 1962, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, Ave-

nue François Clément.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GELATI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Azette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boisson alcooliques et non alcooliques, la

restauration rapide et les plats à emporter, les prestations de consultation dans le domaine de l’hôtellerie et la restau-
ration tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, la prise en location gérance, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur complète libération, et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives

ou au porteur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d’un ad-

ministrateur-délégué.

Pour les actes relevant de la gestion journalière, la société se trouve engagée par la signature individuelle de la per-

sonne à ce déléguée par le conseil

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

28435

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq

(25%) pour cent, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Vitantonio Spada, ouvrier, né à Turi (Italie) le 5 mai 1959, demeurant à L-1529 Luxembourg, 65, rue Raoul Folle-

reau;

2.- Paolo D’Elia, serveur, né à Turi/Bari (Italie), le 30 novembre 1962, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, ave-

nue François Clément;

3.- Franca D’Elia, sans emploi, née à Turi (Italie), le 16 avril 1965, demeurant à L-1529 Luxembourg, 65, rue Raoul

Follereau;

4.- Pina Pierri, cuisinière, née à Turi (Italie), le 23 décembre 1964, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue

François Clement.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
BUREAU MODUGNO, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 35.889, avec

siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Spada, D’Elia, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005, vol. 899, fol. 22, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Suit copie d’annexé:
GELATI S.A.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels. 

1.- Vitantonio Spada, ouvrier, né à Turi (Italie), le 5 mai 1959, demeurant à L-1529 Luxembourg, 65, rue Raoul

Follereau, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Paolo D’Elia, serveur, né à Turi/Bari (Italie), le 30 novembre 1962, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains,

1, avenue François Clément, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

28436

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Vitantonio Spada, ouvrier, né à Turi (Italie), le 5 mai 1959, demeurant à L-1529 Luxembourg, 65, rue Raoul Follereau,

Paolo D’Elia, serveur, né à Turi/Bari (Italie), le 30 novembre 1962, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue
François Clément, Franca D’Elia, sans emploi, née à Turi (Italie), le 16 avril 1965, demeurant à L-1529 Luxembourg, 65,
rue Raoul Follereau et Pina Pierri, cuisinière, née à Turi (Italie), le 23 décembre 1964, demeurant à L-5612 Mondorf-les-
Bains, 1, avenue François Clement, administrateurs de la société GELATI S.A., avec siège social à L-4243 Esch-sur-Al-
zette, 170, rue Jean-Pierre Michels, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment
Vitantonio Spada et Paolo D’Elia, préqualifiés, administrateurs-délégués.

Dudelange, le 25 novembre 2005.
Signé: V. Spada, P. D’Elia, F. D’Elia, P. Pierri.
Ne varietur
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005, vol. 899, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112865.3/223/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.025. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 décembre 2005 que les administrateurs

ont décidé à l’unanimité d’appeler à la fonction d’administratrice-déléguée Mme Marie-France Lemée, dirigeante de so-
ciété, demeurant à F-Vigneux-sur-Seine, 7, rue Pierre Brossolette, qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Il a été décidé que la société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’un doit être obligatoirement l’administrateur-délégué ou;
- par la seule signature de l’administrateur-délégué pour les actes relevant de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110360.3/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

HASTINGS &amp; CORNWALL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110460.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

HASTINGS &amp; CORNWALL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04711, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110458.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Dudelange, le 8 décembre 2005.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

R. P. Pels / B. Zech.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

R. P. Pels / B. Zech.

28437

GD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 112.806. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Angélique Mandica, sans profession, née à Thionville/Moselle (France), le 4 juillet 1972, demeurant à F-57100 Ma-

nom, 5, rue Ambroise Thomas;

2.- Giovanna Carrozzino, gérante technique, née à Belvedere Marittimo (Italie), le 23 juin 1976, demeurant à L-4994

Schouweiler, 104, route de Longwy.

Les comparants - déclarant être les bénéficiaires économiques - ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GD S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Keispelt.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

28438

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Paula Maria Mendes Lopes, employée privée, née à Soure (Portugal), le 10 mai 1969, demeurant à L-6463 Echter-

nach, 50, rue Maximilien;

2.- Giovanna Carrozzino, gérante technique, née à Belvedere Marittimo (Italie), le 23 juin 1976, demeurant à L-4994

Schouweiler, 104, route de Longwy;

3.- Angélique Mandica, sans profession, née à Thionville/Moselle (France), le 4 juillet 1972, demeurant à F-57100 Ma-

nom, 5, rue Ambroise Thomas.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Guy Muller, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 décembre 1951, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la

Paix. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixée à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Mandica, G. Carrozzino, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2005, vol. 899, fol. 36, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Suit copie d’annexe:
GD S.A.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
Paula Maria Mendes Lopes, employée privée, née à Soure (Portugal), le 10 mai 1969, demeurant à L-6463 Echternach,

50, rue Maximilien, Giovanna Carrozzino, gérante technique, née à Belvedere Marittimo (Italie), le 23 juin 1976, demeu-
rant à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy et Angélique Mandica, sans emploi, née à Thionville/Moselle (France),
le 4 juillet 1972, demeurant à F-57100 Manom, 5, rue Ambroise Thomas, administrateurs de la société GD S.A. avec

1.- Angélique Mandica, gérante de restaurant, née à Thionville/Moselle (France), le 4 juillet 1972, demeurant

à F-57000 Manom, 5, rue Ambroise Thomas, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2.- Giovanna Carrozzino, gérante technique, née à Belvedere Marittimo (Italie), le 23 juin 1976, demeurant à

L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy, quatre cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28439

siège social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour con-
forme, nomment Giovanna Carrozzino, préqualifiée, administrateur-délégué.

Dudelange, le 2 décembre 2005.
Signé: P.M. Mendes Lopes, G. Carrozzino, A. Mandica.
Ne varietur
Signé: A. Mandica, G. Carrozzino, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2005, vol. 899, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112866.3/223/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 36.211. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

14 décembre 2005, que:

- les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle au 44,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle
au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel
Stephany, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 31 décembre 2005.

Luxembourg le 14 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110373.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

SERPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 12, Om Flouer.

R. C. Luxembourg B 22.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05002, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110395.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

RANDSTAD RECRUITMENT &amp; SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.565. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 septembre 2005, les actionnaires de la société RANDSTAD

RECRUITMENT &amp; SELECTION S.A. ont décidé de renouveler le mandat du commissaire, PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg avec effet immédiat et pour une période venant à échéan-
ce lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110423.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Dudelange, le 8 décembre 2005.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

28440

APPLIED VOCATIONAL PSYCHOLOGY AND POLICY RESEARCH UNIT, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph Wester.

R. C. Luxembourg F 1.348. 

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
- Madame Simone Atten-Kergen, demeurant à L-1324 Luxembourg, 46, rue Charlemagne, Luxembourg;
- Prof. Dr. Augustyn Banka, demeurant à PL-61606 Poznan, ul. Drewsa 17, Pologne;
- Prof. Dr. Jean-Pierre Dauwalder, demeurant à CH-1009 Pully, Coteau 15, Suisse;
- Prof. Dr. Bernd-Joachim Ertelt, demeurant à D-67159 Friedelsheim, Burgunderstrasse 11, Allemagne;
- Dr. Hermann-Günter Hesse, demeurant à D-61476 Kronberg, Gartenstrasse 14, Allemagne;
- Prof. Dr. Manfred Hofer, demeurant à D-68259 Mannheim, Neckargrün 6, Allemagne;
- Monsieur Siegfried Klöcker, demeurant à B-4750 Nidrum, Brungsweg 11, Belgique;
- Dr. Czeslaw Noworol, demeurant à PL-30695 Krakow, Rydygiera 11/40, Pologne;
- Prof. Dr. Kestutis Poukelis, demeurant à LT-44309 Kaunas, Laisvés al. 53-207, Lituanie;
- M. Jean-Jacques Ruppert, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph Wester, Luxembourg;
- Prof. Dr. Christiane Schiersmann, demeurant à D-37124 Rosdorf, An der Rase 14, Allemagne;
- Prof. William E. Schulz, Ph.D., demeurant à R3P 0W7 Winnipeg, Manitoba, 641 Park Boulevard, Canada;
tous de nationalité allemande, à l’exception de Augustyn Banka et de Czeslaw Novorol qui sont de nationalité polo-

naise, de Simone Atten-Kergen et de Jean-Jacques Ruppert qui sont de nationalité luxembourgeoise, de Jean-Pierre
Dauwalder qui est de nationalité suisse, de Siegfried Klöcker qui est de nationalité belge, de Kestutis Poukelis qui est de
nationalité lituanienne, et de William E. Schulz qui est de nationalité canadienne.

Il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 et par les statuts qui suivent.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination APPLIED VOCATIONAL PSYCHOLOGY AND POLICY RESEARCH

UNIT, A.s.b.l.

Son siège est établi à L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph Wester, Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision du Conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet:
- l’élaboration d’études et de projets scientifiques,
- l’accompagnement scientifique de pareils études et projets,
- l’évaluation externe d’études et de projets scientifiques, 
- le développement et la promotion de réseaux transnationaux, 
- l’élaboration et la réalisation de modules et de programmes de qualification pour conseillers d’orientation avec cer-

tification,

- la prestation de consultance, relative à des mesures et à des programmes, de développement de la carrière dans le

cadre des ressources humaines,

- l’édition et la publication d’ouvrages scientifiques.

Art. 3. Le nombre des membres de l’association ne pourra être inférieur à 3.

Art. 4. Pour devenir membre de l’association, il faut adresser une demande d’adhésion écrite au Conseil d’adminis-

tration de l’association ci-après qualifié qui décidera de l’admission à la majorité simple.

Le Conseil d’administration statuant sur l’admission d’un nouveau membre au sein de l’association n’a point besoin

de motiver sa décision d’acceptation ou de refus.

Les membres qui dans les premiers trois mois de chaque année n’auront pas payé leur cotisation annuelle leur incom-

bant, seront d’office considérés comme démissionnaires.

Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’administration.
S’il s’agit d’un membre du Conseil d’administration, la démission doit être adressée au Conseil d’administration par

lettre recommandée.

L’exclusion de tout associé pourra être décidée par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration

pour tout fait ou activité allant à l’encontre de l’objet ou des intérêts de l’association et de façon plus générale, pour
toute contravention aux présents statuts et à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but
lucratif.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 6. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’association

et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du Conseil d’administration à faire par lettre ordinaire
au moins quinze jours avant la date de la réunion de l’assemblée.

L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout associé a

une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises à raison d’une procuration par associé.

En cas de parité de voix, celle du président ou à défaut celle de son remplacant est prépondérante.

28441

L’assemblée générale élit les membres du Conseil d’administration et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

pourra être supérieure à 2.500 EUR.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou des tiers par

les voies et moyens à décider par le Conseil d’administration.

Art. 7. Le Conseil d’administration se compose de 3 membres au moins élus par l’assemblée générale pour un man-

dat de 2 ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires politiques, ad-

ministratives et financières de l’association. Le conseil d’administration pourra procéder par cooptation, en cas de va-
cance au sein du conseil d’administration, lesquels membres cooptés devront voir leur mandat confirmé lors de la
prochaine assemblée générale. 

Il représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut agir en justice sur

autorisation de l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier.
L’association est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président ou, à son défaut

du vice-président et d’un membre du conseil d’administration.

Art. 8. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite par deux commissaires

aux comptes élus à cet effet par l’assemblée générale pour la durée d’un an.

Art. 9. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 10. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif, recevra une affectation qui

se rapprochera de l’objet en vue duquel l’association a été constituée.

Art. 11. Les dispositions de loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif seront

applicables dans tous les cas non réglés par les présents statuts.

Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale

déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu administrateurs de l’A.s.b.l.:

- M. Jean-Jacques Ruppert, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 8, rue Joseph Wes-

ter, Luxembourg;

- Prof. Dr. Bernd-Joachim Ertelt, de nationalité allemande, demeurant à D-67159 Friedeisheim, Burgunderstrasse 11,

Allemagne, Luxembourg;

- Mme Simone Atten-Kergen, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1324 Luxembourg, 46, rue Charlema-

gne, Luxembourg;

- Dr. Hermann-Günter Hesse, de nationalité allemande, demeurant à D-61476 Kronberg, Gartenstrasse 14, Allema-

gne;

- Prof. William E. Schulz, Ph.D., de nationalité canadienne, demeurant à R3P 0W7 Winnipeg, Manitoba, 641 Park Bou-

levard, Canada.

Suivent les signatures des membres-fondateurs et actuels administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02862. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112880.3/000/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

WK PEPERBUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.976. 

—

Modification de l’adresse des gérants suivants:
- Remko Hilhorst avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, GB-WC2E 7EN Londres;
- Kristiaan Nieuwenburg, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, GB-WC2E 7EN

Londres;

- James Yates, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, GB-WC2E 7EN Londres;
- Andrew Crankshaw, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, GB-WC2E 7EN Lon-

dres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110404.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

 

Signatures.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Signature.

28442

C.H.C., A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 115, rue de Reckental.

R. C. Luxembourg F 1.349. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Warot Ronald, promoteur, de nationalité française, demeurant à L-2410 Luxembourg, 115, rue de Rec-

kental,

- Monsieur Beck Jean, architecte, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy

Georgen,

- Monsieur Schweizer Ilan, banquier privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8034 Strassen, 19, rue Mi-

chel Rodange, 

- Monsieur Dusautier Patrice, directeur de société, de nationalité française, demeurant à L-2145 Luxembourg, 117,

rue Cyprien Merjai,

- Monsieur Bernard Guillaume, directeur, de nationalité française, demeurant à F-57070 Metz, 23B, rue St Maximin,
- Monsieur Dax Carlo, directeur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5855 Hespérange, 4,

rue Jos Sünnen,

- Monsieur Seiler Patrick, travailleur indépendant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7418 Useldange,

25 Um Reebou,

- Monsieur Antinori Christophe, juriste, de nationalité française, demeurant à L-2330 Luxembourg, 140, bvd de la

Pétrusse,

ainsi que toutes les personnes qui sont admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association sans

but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée
ultérieurement, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’Association porte le nom de C.H.C., A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’Association est fixé dans la Commune de Luxembourg.
Cependant, le siège pourra être transféré, dans le périmètre de la Commune de Luxembourg, par simple décision du

Conseil d’Administration.

Cette décision sera ratifiée par l’assemblée générale annuelle suivante à la majorité des voix des membres présents.

Art. 3. L’Association a pour objet de promouvoir parmi ses membres le développement et l’éducation en matière

de tabac, plus particulièrement du cigare, et de favoriser les relations de convivialité et d’affinités professionnelles.

L’Association est neutre sur le plan idéologique, politique et confessionnel.

Art. 4. L’Association est constituée pour une durée illimitée

Chapitre II.- Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

Chapitre III.- Membres

Art. 6. La qualité de membre actif sera réservée aux personnes se déclarant disposées à se conformer aux buts, à

l’objet et aux intérêts de l’Association.

Peuvent devenir membres effectifs de l’Association toutes les personnes ou associations intéressées par son objet

social, tel que défini à l’Art. 3 et ayant adhéré aux présents statuts.

L’entrée de chaque nouveau membre devra faire l’objet d’une demande préalable faite une semaine avant la réunion

mensuelle de l’Association.

Dans le cas où un seul membre existant refuse l’entrée du postulant, il ne sera pas admis. Dans le cas d’une invitation

tardive, le coopté sera présenté à la prochaine réunion mensuelle.

La consultation se fera par e-mail à chaque membre. Sans refus formulé de l’un d’eux au Président, l’invité sera ac-

cueilli.

La demande de l’invitation d’un membre auprès des autres membres ainsi que le refus de l’un d’eux sur l’invitation

d’une personne, se fera soit par e-mail, soit par fax.

A l’issue de la réunion mensuelle, les membres décideront souverainement - à la majorité des deux tiers des membres

présents ou représentés, et ne seront pas obligés de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas
échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre des membres est illimité. Le nombre minimum des membres associés est de trois. 

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-

ministration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 1 (un) mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le Conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’Association, constatés par le Conseil d’administration,
- dans l’hypothèse d’agissements graves de nature à porter atteinte aux intérêts de l’Association.

28443

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Chapitre IV.- Assemblées générales

Art. 10. L’Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association. 

Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’Association.
L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres de l’Association. Ne disposent du droit de vote que

les membres à jour de leur cotisation.

L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’admi-

nistration, adressée quinze jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’Association, ensemble avec l’or-
dre du jour. L’Assemblée Générale entend les rapports du président, du secrétaire et du trésorier. Elle approuve les
comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, fixe le montant des cotisations, délibère sur les ques-
tions à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
L’Assemblée Générale se réunit au siège de l’Association ou à tout autre endroit qui sera indiqué dans la convocation

à l’Assemblée Générale.

Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre ayant lui-même droit de vote,

moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis à un mandataire de représenter plus d’un membre.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège social et qui peut être

librement consulté par les membres.

Art. 11. L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents; toutefois, elle ne

pourra délibérer sur une modification aux statuts que si les deux tiers des membres sont présents ou représentés et
que l’ordre du jour renseigne sur les modifications proposées. Aucune modification ne pourra être adoptée qu’à la ma-
jorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Chapitre IV.- Conseil d’administration

Art. 12. L’Association est gérée par un Conseil d’administration composé de 4 membres au moins, élus par l’Assem-

blée Générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerce-

ront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du Conseil d’ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’Association l’exigent. De même, le

Conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du Conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. Le Conseil d’administration élit en son sein:
1 (un) président;
1 (un) vice-président;
1 (un) secrétaire;
1 (un) trésorier;
qui forment le bureau.
La signature conjointe de deux membres du Conseil d’administration engage l’Association.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 16. Les décisions du Conseil d’Administration se prennent à la majorité des administrateurs présents ou repré-

sentés. En cas d’égalité, la voix du Président du Conseil d’Administration sera prépondérante.

Chapitre V.- Contributions et cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.

Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

Art. 19. Les recettes de l’Association se composent des:
- cotisations des membres;
- dons, legs et subventions;
- loyers;
- recettes des manifestations et activités diverses organisées par elle.
L’énumération qui précède est indicative et non limitative.

28444

Chapitre VI.- Modes d’établissement des comptes

Art. 20. Le Conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’Assemblée Générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Chapitre VII.- Modification des statuts

Art. 21. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si cel-

les-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 22. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Chapitre VIII.- Dissolution - Liquidation - Dispositions générales

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’Association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’Association, le Conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apure-
ment du passif, l’excédent favorable aura une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet social de l’Asso-
ciation.

Art. 24. Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, il est fait référence à la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Sur ce, les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris à l’unanimité sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:

1. Le siège social de l’Association est fixé à L-2410 Luxembourg, 115, rue de Reckental.
2. Le nombre des administrateurs pour les exercices à venir jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2006

est fixé à 4.

3. Sont nommés membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2006:
- Monsieur Warot Ronald, préqualifié, président;
- Monsieur Dax Carlo, préqualifié, vice-président;
- Monsieur Bernard Guillaume, préqualifié, trésorier; 
- Monsieur Antinori Christophe, préqualifié, secrétaire;
4. L’Assemblée Générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 300 EUR (trois cents euros). Tout

nouveau membre sera assujetti à la cotisation annuelle.

Fait à Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01255. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113023.3/1384/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

RIVERTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.628. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-

BK07504, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

(110428.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

BESAYAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110430.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

R. Warot, C. Dax, I. Schweizer, P. Dusautier, J. Beck, P. Seiler, G. Bernard, Ch. Antinori

<i>Pour la société RIVERTRANS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Signature.

28445

TERRE D’IMAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.515. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Daniel Philippe, photographe, demeurant au 77, avenue de la Rochefoucault, B-1330 Rixensart (Belgique), et
Monsieur Jean-Marc Theis, administrateur de sociétés, demeurant au 52, rue Mandelot, F-57390 Audun-le-Tiche

(France),

tous deux ici représentés par Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TERRE

D’IMAGES, S.à r.l. avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1436 du 4 octobre 2002.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

- Les associés décident de transférer le siège social du 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 13, rue de la Gare,

L-3377 Leudelange.

- Suite à ce transfert du siège social, il y a lieu de modifier l’article 4, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 1

er

. Le siège social est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Jacquemart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000003.3/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

TERRE D’IMAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.515. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2099 du 9 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000004.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

BEN ZION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.449. 

—

Changement d’adresse de l’associé:
CHEMCORE S.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110425.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signature.

28446

GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.964.275,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.800. 

—

Lors de la résolution signée en date du 2 décembre 2005, l’associé unique de la société GALLAHER FINANCE

LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé d’accepter la nomination de Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une période indéter-
minée, en remplacement de Yannick Poos, Gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110402.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 112.938. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS, S.à r.l., with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade Companies Register,

here duly represented by Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy given on December 16, 2005.

2. GEMFI, S.à r.l., with registered office at 28bis, rue Barbès, 92120 Montrouge, France, registered with the French

Trade and Companies Register under the number no. B 339 753 725,

here duly represented by Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy given on November 23, 2005.

Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ArcIndustrial

FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Board of Managers of the Company. Where the Board of Managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Signature.

28447

ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Unless expressly provided otherwise by the shareholders, each share entitles the holder to a fraction of the cor-

porate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Subject to and except as otherwise provided in the clauses dealing with transfers of shares in the Company as

contained in the Joint Venture Agreement dated 25 October 2005 between ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOP-
MENTS, S.à r.l. and GEMFI, S.à r.l. and in any other agreement entered into from time to time by and among the share-
holders of the Company from time to time (such agreements being collectively referred to as the Shareholders
Agreement), Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third
parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the Share-

holders Agreement and the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters
of the share capital of the Company.

Without prejudice to the Shareholders Agreement, a share transfer will only be binding upon the Company or third

parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. 

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers
7.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») composed of class A Managers and

class B Managers (the «Managers») appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which sets the term of their office, and composed of at least three members who need not be shareholders.

7.2. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the Board of Managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any Manager at

the place indicated in the convening notice.

28448

9.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board of Managers of the Company.

9.4. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy.

9.5. The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board
of Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.

9.6. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of an A Manager together with

an B Manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the Managers
The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Board of Managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the Man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus in accordance with the

Shareholders Agreement.

15.3. Interim dividends may only be distributed in accordance with Luxembourg law and the Shareholders Agreement,

at any time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;

28449

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,300 (two thousand three hundred Euro).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an indefinite period:
a) Is appointed class A Manager:
- Mr Olivier Dorier, Company Director, residing at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
b) Are appointed class B Managers:
- Mr Henry A Thompson, Lawyer, residing at 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Mr David Swan, Banker, residing at 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Mr Asim Zafar, Banker, residing at Villa 20, Gate 59, Al-Qadisiya Avenue, Manama, Bahrain;
- Mr Mohammed Chowdhury, Banker, residing at Villa 15, Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain.
2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2005.

2. GEMFI, S.à r.l., ayant son siège social au 28bis, rue Barbès, 92120 Montrouge, France, inscrite auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés français sous le numéro B 339 753 725,

1. ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS, S.à r.l., prenamed, four hundred fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . 450
2. GEMFI, S.à r.l., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

28450

ici dûment représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée 23 novembre 2005.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre po-
litique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’ac-
tivité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur
toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Sauf convention contraire conclue entre les associés, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Sous réserve de et sauf dispositions contraires prévues aux clauses traitant du transfert des parts sociales de la

Société telles que prévues dans la Convention de Joint Venture datée du 25 octobre 2005 et conclue entre ArcIndustrial

28451

EUROPEAN DEVELOPMENTS, S.à r.l. et GEMFI, S.à r.l. et telles que prévues dans toutes autres conventions conclues
à tout moment entre les associés de la Société à n’importe quel moment (ces conventions étant communément définies
comme Convention d’Associés), les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé uni-
que, à des tiers. 

En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible que selon les termes de la

Convention d’Associés et avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Sans préjudice des dispositions de la Convention d’Associés, la cession de parts sociales n’est opposable à la Société

ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de
l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé d’Gérants de catégorie A et

d’Gérants de catégorie B (les «Gérants») qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée gé-
nérale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat, composé de trois membres au moins associés ou non.

7.2. Les Gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le Conseil de Gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du Conseil de Gé-
rance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

Gérant comme son mandataire.

9.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
Gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de catégo-

rie A avec un Gérant de catégorie B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des Gérants
Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

28452

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de Gérance doit préparer le bilan et les comp-

tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des Adminstrateurs, commissaire(s)
aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel en accord avec les disposition de la Convention d’Associés.

15.3. Des dividendes intérimaires ne pourront être distribués qu’en accord avec la loi luxembourgeoise et la Con-

vention d’Associés dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.300 (deux mille trois cents euros).

1. ArcIndustrial EUROPEAN DEVELOPMENTS, S.à r.l., prénommée, quatre cent cinquante parts sociales   . . . . 450
2. GEMFI, S.à r.l., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

28453

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Est nommé Gérant de catégorie A:
- Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg;

b) Sont nommés Gérants de catégorie B:
- Monsieur Henry A. Thompson, juriste, résidant au 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Monsieur David Swan, banquier, résidant au 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Monsieur Asim Zafar, banquier, résidant au Villa 20, Gate 59, Al-Qadisiya Avenue, Manama, Bahrain;
- Monsieur Mohammed Chowdhury, banquier, résidant au Villa 15, Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 81, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001078.3/230/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

SL S.A., SWIFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Aéroport, Luxair Cargo Center, Room K2094.

R. C. Luxembourg B 85.610. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 15 novembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2005, volume 150S, folio 74, case 4, que la
clôture de la société anonyme SWIFT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Aéroport, Luxair
Cargo Center, Room K2094, a été prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans
à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Insdustrie.

Pour extrait conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

(110408.3/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

BOMBARDIER LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.981. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 21 octobre 2005

En date du 21 octobre 2005, les actionnaires de la Société ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Loek de

Preter, demeurant à 91 Smetslaan, B-3090 Overijse, Belgique, en tant qu’administrateur de catégorie A de la Société
avec effet immédiat, de sorte que le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes
suivantes:

- Monsieur Beat Kalbermatter, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Olivier Guitton, administrateur de catégorie A;
- Madame Ailbhe Jennings, administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110434.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

E. Schlesser
<i>Notaire

BOMBARDIER LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

28454

EFE-EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 91.566. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ABDY HOLDINGS LTD, IBC n

°

 518 655, avec siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 15 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EFE-EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A., R.C.S. Luxembourg B numéro 91.566, dénommée

ci-après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,
agissant en remplacement de Maître André Schwachtgen, en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 261 du 11 mars 2003.

Les statuts ont été modifiés par constat notarié de Maître André Schwachtgen en date du 30 avril 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 550 du 21 mai 2003.

- La Société a actuellement un capital social de deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-) représenté par

onze mille deux cents (11.200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EFE-EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A.

Dont acte, et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000008.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

EURO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04418, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110431.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Signature.

28455

EURO CONTINENTAL PAPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.162. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Rudy Giomi, entrepreneur industriel, demeurant au 0166 0 000 B, Via Quirichetta, Lucca Monte San Qui-

rico, Italie,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lucca Monte San Quirico, le 15 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme EURO CONTINENTAL PAPER S.A., R.C.S. Luxembourg B 89.162, ayant son siège social à

Luxembourg-Kirchberg, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 septembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1602 du 8 novembre 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 2002, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 160 du 14 février 2003.

- La Société a actuellement un capital social d’un million cinq cent soixante-cinq mille huit cents (1.565.800,-) euros

(EUR), divisé en quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR)
chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressé-
ment à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou in-
connu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel a

immédiatement été annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EURO CONTINENTAL PAPER S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000009.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.530. 

—

Changement d’adresse du commissaire:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(110429.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signature.

28456

VICMIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 87.073. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CALBURY HOLDING INC., une société établie et ayant son siège social 53rd Street Urbanizacion Obarrio Torre

Swiss Bank, 16

e

 étage, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 15 décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination VICMIX, S.à

r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.073, avec siège social à
Luxembourg, ci-après «la Société».

- La Société a été constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10

avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1051 du 10 juillet 2002.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- Par la présente la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante déclare que l’activité de la Société a cessé, que l’associée unique est investie de tout l’actif, que le

passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’associée unique s’engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant de la Société dissoute pour l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au 3, rue Nicolas Ada-

mes, L-1114 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la Société.

Dont acte, et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000010.3/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

HOUDAH SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.957. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Pierre Bernard, ingénieur diplômé en informatique, né le 3 août 1974 à Luxembourg, demeurant à L-2531

Luxembourg, 2, rue Frantz Seimetz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HOUDAH SOFTWARE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’activité libérale d’ingénieur indépendant et plus particulièrement le développement

de logiciels informatiques.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

28457

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Pierre Bernard, ingénieur diplômé en informatique, né

le 3 août 1974 à Luxembourg, demeurant à L-2531 Luxembourg, 2, rue Frantz Seimetz. Elles ont été intégralement li-
bérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1150 Luxembourg, 255, route d’Arlon.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre Bernard, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bernard, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 151S, fol. 59, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(001341.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2006.

T. Metzler.

28458

AFD LE POUZIN A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 112.939. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in

the process of registration with the Luxembourg Trade Companies Register,

here duly represented by Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy given on December 19, 2005.

Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed by the sole shareholder a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under

the name AFD LE POUZIN A, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Board of Managers of the Company. Where the Board of Managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition and management of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad. Furthermore the Company may take participating interests in other Luxembourg or
foreign companies having a similar object.

3.2. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security

over all or over some of its assets in favour of any third parties to guarantee and secure its own obligations and/or
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or of any other group company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and
financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guar-
antees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
(iv) make loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry
out any transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables,
which are directly or indirectly connected with its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all
subscribed and fully paid-up.

28459

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Unless expressly provided otherwise by the shareholders, each share entitles the holder to a fraction of the cor-

porate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers
7.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») composed of class A Managers and

class B Managers (the «Managers») appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which sets the term of their office, and composed of at least three members who need not be shareholders.

7.2. The Managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the Board of Managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any Manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the Board of Managers of the Company.

9.4. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his

proxy.

9.5. The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board
of Managers will be recorded in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.

9.6. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of an A Manager together with

an B Manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the Managers
The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. 

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12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Board of Managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the Man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to free reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the
shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five

hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,150 (two thousand one hundred ans fifty Euro).

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., prenamed, one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28461

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an indefinite period:
a) Is appointed class A Manager:
- Mr Olivier Dorier, Company Director, residing at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
b) Are appointed class B Managers:
- Mr Henry A. Thompson, Lawyer, residing at 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Mr David Swan, Banker, residing at 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Mr Asim Zafar, Banker, residing at Villa 20, Gate 59, Al-Qadisiya Avenue, Manama, Bahrain;
- Mr Mohammed Chowdhury, Banker, residing at Villa 15, Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain.
2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi par l’associé unique une société à responsabilité limitée sous la dénomination AFD LE POUZIN A, S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre po-
litique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’ac-
tivité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces me-
sures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la gestion de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu’à l’étranger. La Société aura encore pour objet la prise de participations dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères ayant le même objet social.

3.2. La Société peut aussi donner des garanties, gager, céder, gréver ou autrement créer et accorder des sûretés sur

tout ou partie de ses actifs en faveur de tiers afin de garantir ses propres obligations et/ou obligations de ses filiales, et
sociétés affiliées ou de toute autre société du groupe. La Société pourra en outre gréver, garantir, nantir transférer ou
autrement hypothéquer tout ou partie de ses actifs.

3.3. La Société peut en particulier (i) acquérir par voie de souscription, d’achat d’échange ou de n’importe quelle autre

manière des actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres
titres de créances et plus généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété
de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient, (ii) exercer tous
droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière
directe et indirecte quelle qu’elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur
fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce

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soit ou émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement
quelconques de quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Sauf convention contraire conclue entre les associés, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») composé de gérants de catégorie A

et de gérants de catégorie B (les «Gérants») qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat, composé de trois membres au moins associés ou
non.

7.2. Les Gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil de Gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le Conseil de Gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

Gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les Gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du Conseil de Gé-
rance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

Gérant comme son mandataire.

9.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

28463

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
Gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de catégo-

rie A avec un Gérant de catégorie B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des Gérants
Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de Gérance doit préparer le bilan et les comp-

tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des Adminstrateurs, commissaire(s)
aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve libre ou le re-
porter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

28464

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.150 (deux mille cent cinquante
euros).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Est nommé Gérant de catégorie A:
- Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, demeurant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg;

b) Sont nommés Gérants de catégorie B:
- Monsieur Henry A. Thompson, juriste, résidant au 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- Monsieur David Swan, banquier, résidant au 15 Sloane Square, London SW1W 8ER, United Kingdom;
- M. Asim Zafar, banquier, résidant à Villa 20, Gate 59, Al-Qadisiya Avenue, Manama, Bahrain;
- Monsieur Mohammed Chowdhury, banquier, résidant au Villa 15, Gate 30, Avenue 35, Janabiyah 561, Bahrain.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 81, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001083.3/230/415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

ArcIndustrial FRANCE DEVELOPMENTS I, S.à r.l., prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Immomètre, S.à r.l.

Diligentia S.A.

Excellentia S.A. «Organisation du Patrimoine»

Lux-PS, S.à r.l.

Gay Time Ltd

I.P.R., S.à r.l.

I.P.R., S.à r.l.

I.P.R., S.à r.l.

Sitinvest S.A.

Sitinvest S.A.

Duo Coiffure, S.à r.l.

Etudes et Formation S.A.

Joep Holding S.A.

Joep Holding S.A.

Joep Holding S.A.

Lopes Agence Générale, S.à r.l.

Beer Concept, S.à r.l.

Centramat, S.à r.l.

Randeor Holding S.A.

Linston Holding S.A.

Beethoven CDO S.A.

Munnerefer Stuff, S.à r.l.

Al Ginter Percussion, S.à r.l.

Quelbuild, S.à r.l.

Sopimo S.A.

Viewfield Holding S.A.

Medwind S.A.

Bombardier Luxembourg S.A.

Ilyx S.A.

Fondation Les Amis de Charly Gaul

Pachiy Project

Private Capital S.A.

Asia Multiplex, S.à r.l.

Asia Multiplex, S.à r.l.

Mayroy

Mayroy

Sinvar Holding S.A.

Sinvar Holding S.A.

Chajoda SCI

Fred Lindenstock, S.à r.l.

Pama Invest S.A.

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable

Le Goeland, S.à r.l.

ITDP, International Tourist Development Projects S.A.

Gelati S.A.

Aerotrading Insurance S.A.

Hastings &amp; Cornwall S.A.

Hastings &amp; Cornwall S.A.

GD S.A.

Storm Investments S.A.

Serplus, S.à r.l.

Randstad Recruitment &amp; Selection S.A.

Applied Vocational Psychology and Policy Research Unit, A.s.b.l.

WK Peperbus International, S.à r.l.

C.H.C. A.s.b.l.

Rivertrans S.A.

Besayag S.A.

Terre d’Images, S.à r.l.

Terre d’Images, S.à r.l.

Ben Zion, S.à r.l.

Gallaher Finance Luxembourg, S.à r.l.

ArcIndustrial France Developments I, S.à r.l.

SL S.A., Swift Luxembourg S.A.

Bombardier Luxembourg Investments S.A.

EFE-Europa Financial Equities S.A.

Euro Properties, S.à r.l.

Euro Continental Paper S.A.

Orefi International Luxembourg S.A.

Vicmix, S.à r.l.

Houdah Software, S.à r.l.

AFD Le Pouzin A, S.à r.l.