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28369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 592
22 mars 2006
S O M M A I R E
BEATTON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 89.758.200,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 97.805.
—
Changement d’adresse des gérants de la société BEATTON HOLDINGS, S.à r.l.
- Gérard Becquer, gérant classe A, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Xavier Pauwels, gérant classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110424.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
AKH Management Holdco I S.C.A., Luxembourg .
28414
Guarantee International S.A., Luxembourg . . . . .
28414
AKH Management Holdco II S.C.A., Luxembourg .
28416
Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
28407
Ancapa Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
28412
Horizon Illimité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28412
Beatton Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
28369
Ildya Communication S.A., Luxembourg. . . . . . . .
28412
CDC Atlante, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28370
Interfiduciaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28413
CDC Atlante, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28370
Iris Securities Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
28407
Cleveland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28415
Jet Service Corporate S.A., Luxembourg . . . . . . .
28414
Digital Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28408
Kether S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28415
Digital Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28408
Marka Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
28406
Digital Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28408
Moonlight S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28411
Digital Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28409
Multi Communication International S.A., Luxem-
Digital Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28409
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28416
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
Privilège Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28407
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28410
Repco 11 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28388
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
Repco 12 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28370
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28410
Screenexchange International S.A., Luxembourg.
28412
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
Signes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28413
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28410
Sipp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28409
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
Sport Plus 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28407
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28411
Viable Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
28406
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
Viable Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
28415
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28411
WE Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l.,
Euro-Baldi Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28413
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28409
Fromageries Réunies Holding S.A., Luxembourg . .
28410
Zen Coiffure-Beauté S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
28416
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Signature.
28370
CDC ATLANTE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 59.007.
—
Lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 septembre 2005, il a été décidé de nommer ALTER
DOMUS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant que liquidateur de la
société en remplacement de Monsieur Christian Billon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110056.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
CDC ATLANTE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 59.007.
—
<i>Clôture de liquidationi>
La liquidation de la société CDC ATLANTE, Société d’Investissement à Capital Variable, en liquidation, a été clôturée
lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue en date du 18 novembre 2005.
La mise en liquidation ayant été décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 27
novembre 2001.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans auprès de HVB BANQUE LUXEMBOURG
Société Anonyme, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weiker, L-2721 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110057.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
REPCO 12 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.951.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
R.C.S. Luxembourg B 110.464,
here represented by M
e
Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005; and
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lux-
embourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
here represented by M
e
Samia Rabia, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 12 S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
28371
2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-
pose of assets as they may be composed from time to time.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), represented by three
thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million
Euro (EUR 5,000,000.-).
Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or rep-
resented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional Shares and/or Loan note.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame
mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions
passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
28372
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided
that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.
6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-
sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.
6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share
shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.
6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-
sidiaries from time to time.
6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and
to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
28373
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.
6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.
6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.
6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any
Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.
6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer
(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made for the pur-
poses of these Articles), shall be either:
(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between
the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
28374
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).
6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or
suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.
6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares
and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.
6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article
6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with
the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
28375
of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.
6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of
the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
28376
8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or
represented and voting.
8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any
other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other
directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act and these Articles.
14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
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14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Monday in May of each year at 4.30 p.m.
15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
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Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-
ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Shareholders
Subscribed capital
Paid-in capital
Number of shares
(in EUR)
(in EUR)
RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST
S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,780.-
24,780.-
2,478 A
MARCOL EUROPE S.A., prenamed. . . . . . . . . .
8,220.-
8,220.-
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000.-
33,000.-
3,300
28379
4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Has been appointed as auditor:
- The company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. The term of office of the directors A and of the ordinary Director shall end on June 30, 2006.
7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in two
thousand and seven (2007).
8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation
of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxem-
bourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:
Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société
anonyme, prenant la dénomination de REPCO 12 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
28380
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois
mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de caté-
gorie A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
5.3 Le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq mil-
lions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-
présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l’article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et man-
daté:
- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de béné-
fices ou de réserves en capital;
- à rendre effective cette émission d’emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscrip-
tion en espèces;
- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription
et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.
Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre men-
tionné ci-avant, l’article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure
nécessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.
Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions
adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.
6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions
à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
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tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.
6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.5 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifie HBOS Plc et
chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2
s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.
6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
28382
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-
priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle
que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).
6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert
pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.
28383
6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au
nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un
transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.
6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum
de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire
devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de
l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.
6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21
jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.
6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-
mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-
lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.
6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
28384
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.
8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
28385
8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux
autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il
peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les
dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-
nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
28386
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.
14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége
social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1
er
lundi du mois de mai de chaque année à 16h30.
15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.
16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.
16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la
Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
28387
18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-
tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-
rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré Nombre d’actions
(en EUR)
(en EUR)
RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., pré-
qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.780,-
24.780,-
2.478 A
MARCOL EUROPE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . .
8.220,-
8.220,-
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,-
33.000,-
3.300
28388
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Est nommé en qualité d’administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. Les administrateurs A et l’administrateur ordinaire sont nommés jusqu’au 30 juin 2006.
7. Le réviseur d’entreprises est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en deux mille sept (2007).
8. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-
présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 87, case 7. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(001323.3/222/1150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
REPCO 11 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.952.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
R.C.S. Luxembourg B 110.464,
here represented by M
e
Samia Rabia, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005; and
2. The Company MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, incorporated under the laws of Grand Duchy of Lux-
embourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
here represented by M
e
Samia Rabia, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 22, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 11 S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2006.
T. Metzler.
28389
2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-
pose of assets as they may be composed from time to time.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), represented by three
thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million
Euro (EUR 5,000,000.-).
Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or rep-
resented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional Shares and/or Loan note.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame
mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions
passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
28390
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided
that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.
6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-
sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.
6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share
shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.
6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-
sidiaries from time to time.
6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and
to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
28391
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.
6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.
6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.
6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any
Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.
6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer
(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made for the pur-
poses of these Articles), shall be either:
(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between
the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
28392
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).
6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or
suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.
6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares
and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.
6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article
6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with
the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
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of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.
6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of
the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
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8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or
represented and voting.
8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any
other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other
directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act and these Articles.
14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
28395
14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Monday in May of each year at 4.00 p.m.
15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
28396
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-
ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Shareholders
Subscribed capital
Paid-in capital Number of shares
(in EUR)
(in EUR)
RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.,
prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,780.-
24,780.-
2,478 A
MARCOL EUROPE S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . .
8,220.-
8,220.-
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000.-
33,000.-
3,300
28397
4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-
sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Has been appointed as auditor:
- The company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. The term of office of the directors A and of the ordinary Director shall end on June 30, 2006.
7. The term office of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in two
thousand and seven (2007).
8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation
of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, known by the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxem-
bourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005; et
2. La société MARCOL EUROPE S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège
social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 108.592,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 décembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:
Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société
anonyme, prenant la dénomination de REPCO 11 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
28398
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois
mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de caté-
gorie A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
5.3 Le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq mil-
lions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En outre, le Conseil d’Administration, par voie de décision prise à l’unanimité des Administrateurs présents ou re-
présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l’article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et man-
daté:
- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d’incorporation de béné-
fices ou de réserves en capital;
- à rendre effective cette émission d’emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscrip-
tion en espèces;
- à déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription
et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.
Chaque fois que le Conseil d’Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre men-
tionné ci-avant, l’article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue et le Conseil d’Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure
nécessaire à l’exécution et à la publication de cet amendement.
Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions
adoptées lors d’une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.
6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions
à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
28399
tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.
6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.5 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en viola-
tion de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire
B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBOS, signifies HBOS Plc
et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2
s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration.
6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
28400
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-
priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle
que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).
6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert
pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.
28401
6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au
nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un
transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.
6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum
de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire
devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de
l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.
6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21
jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.
6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-
mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-
lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.
6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
28402
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni. De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme manda-
taire une personne résidente fiscalement en Allemagne.
8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire d’un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
28403
8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux
autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il
peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les
dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-
nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.
28404
14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége
social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1
er
lundi du mois de mai de chaque année à 16h00.
15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.
16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.
16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la
Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
28405
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-
tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du Groupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-
rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré Nombre d’actions
(en EUR)
(en EUR)
RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., pré-
qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.780,-
24.780,-
2.478 A
MARCOL EUROPE S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . .
8.220,-
8.220,-
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,-
33.000,-
3.300
28406
4. Est nommé en qualité d’administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
5. Est nommée réviseur d’entreprises:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. Les administrateurs A et l’administrateur ordinaire sont nommés jusqu’au 30 juin 2006.
7. Le réviseur d’entreprises est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en deux mille sept (2007).
8. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-
présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 87, case 6. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(001327.3/222/1150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
VIABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.878.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03526, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110080.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
MARKA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 88.021.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 novembre 2005 que:
Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam
(Pays-Bas), domicilié professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été coopté administrateur de la
société avec effet immédiat au 17 novembre 2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo
Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse privée au 16, rue de Fresez, L-1542 Luxem-
bourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur.
2. L’adresse professionnelle et le numéro d’immatriculation de l’administrateur suivant de la société a été modifiée
comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. B n
°
84.993, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. La dénomination et l’adresse professionnelle du commissaire aux comptes suivant de la société a été modifiée
comme suit:
- L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110162.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 janvier 2006.
T. Metzler.
<i>Pouri> <i>la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>TMP CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
28407
HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.554.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 novembre 2005, volume
150S, folio 65, case 5 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4
novembre 2005, acte n
°
658, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société HENDRADON HOLDING S.A.,
qui cessera d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005
(110094.3/208/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
PRIVILEGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 32.837.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’Administration tenue en date du 25 novembre 2005 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg au 1, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04749. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110119.3/1285/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SPORT PLUS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 71.309.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 décembre 2005i>
Il résulte du dit procès-verbal que:
Le siège social de la société a été transféré au 233, rue de Beggen, (Centre Espace), L-1221 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2005
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110134.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
IRIS SECURITIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.807.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2005, tenue au siège de la sociétéi>
<i>Nomination d’un Nouvel Administrateur:i>
Monsieur Stéphane Tercelin de Joigny est nommé Administrateur chez IRIS SECURITIES LUXEMBOURG S.A., en
représentation des parts B du Capital.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Conformément aux statuts, tous les mandats des administrateurs viendront à expiration à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en mars 2008.
J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
28408
L’assemblée confirme donc la composition actuelle du Conseil d’Administration comme suit:
Représentants des parts «A» du capital:
M. Thibaut Dawans;
M. Jérôme Dawans;
Mme Marleen Drees.
Représentants des parts «B» du capital:
Mme Nathalie Robillard;
M. Stéphane Tercelin de Joigny.
Le présent extrait a été relu et signé par le Président et le Secrétaire. L’assemblée donne mandat à Mme Nathalie
Robillard afin de procéder aux publications légales suite à la tenue de la présente assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110196.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
DIGITAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.503.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2004i>
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Bernard Ewen, démissionnaire, pour une période venant
à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110031.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
DIGITAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.503.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat de administrateurs de Madame Joëlle Lietz, Monsieur Boris Szulzinger et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110030.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
DIGITAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110033.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
T. Dawans / N. Robillard
<i>Président / Secrétairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
28409
DIGITAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02961, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110035.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
DIGITAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02962, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110036.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 4.107.471,76.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 17, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 57.450.
—
<i>Auszug der Sitzung des Geschäftsführerrats der Gesellschaft vom 13. Oktober 2005i>
Der Geschäftsführerrat hat beschlossen den Sitz der Gesellschaft auf folgende Adresse zu verlegen:
17, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg Großherzogtum Luxemburg.
Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.
Luxemburg, den 14. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110148.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SIPP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.540.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 22 février
2000, publié au Mémorial, Recueil C n
o
422 du 14 juin 2000.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 décembre 2005 que les décisions suivantes ont été
prises à l’unanimité des voix:
Ont été nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Claude Faber, licencié en Sciences Economiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg,
administrateur;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur;
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110246.3/687/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
WE FINANCE AND SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
<i>Pour la société SIPP HOLDING S.A.
i>REVILUX S.A.
Signature
28410
FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.051.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 décembre 2005i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110208.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
EAST-WEST UNITED BANK / BANQUE UNIE EST-OUEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.049.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 15 mai 1998 que le mandat de Monsieur K. Loubent-
chenko a été révoqué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110236.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
EAST-WEST UNITED BANK / BANQUE UNIE EST-OUEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.049.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 21 mai 1999 que le mandat de Monsieur D.
Kiselyov a été révoqué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110239.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
EAST-WEST UNITED BANK / BANQUE UNIE EST-OUEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.049.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires en date du 20 décembre 2001 que les
mandats des Messieurs S. Ilioukhin et S. Rodionov ont été révoqués.
Monsieur V. Bolshakov a été nommé Membre du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110241.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
EAST-WEST UNITED BANK S.A.
Signatures
EAST-WEST UNITED BANK S.A.
Signatures
EAST-WEST UNITED BANK S.A.
Signatures
28411
EAST-WEST UNITED BANK / BANQUE UNIE EST-OUEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.049.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires en date du 16 mai 2003 Monsieur A. Buyanov a
été nommé Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110243.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
EAST-WEST UNITED BANK / BANQUE UNIE EST-OUEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.049.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires en date du 20 mai 2005 que le nombre des
Administrateurs est fixé à sept.
L’Assemblée reconduit le mandat de Monsieur O. Mozhaiskov et appelle Messieurs K. Kozhevnikov et H. Reuschen-
bach.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Victor Bolshakov,
M. Alex Buyanov,
M. Konstantin Kozhevnikov,
Mad Galina Levykina,
M. Oleg Mozhaiskov,
M. Sergey Pavlov,
M. Helmut Reuschenbach.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à désigner un ou plusieurs Administrateurs comme Administrateur-
Délégué.
Le Conseil d’Administration du 20 mai 2005 a fait les nominations suivantes:
M. Helmut Reuschenbach est nommé Président,
M. Oleg Mozhaiskov est nommé Vice-Président,
M. Sergey Pavlov est nommé Administrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110247.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
MOONLIGHT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.021.
Société constituée le 28 janvier 1997 par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg publié
au Mémorial C N
°
253 du 26 mai 1997.
—
Monsieur Angelo De Bernardi, Mesdames Marie Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi
que Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société MOONLIGHT S.A., établi au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le
12 décembre 2005.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110219.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
EAST-WEST UNITED BANK S.A.
Signatures
EAST-WEST UNITED BANK S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
28412
ANCAPA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 67.801.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 et l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2004, enregistrés
à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05447, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
(110222.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
ILDYA COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 100.105.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 22 juillet 2005 que le siège social de la société est
transféré de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110238.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 42.549.
—
Le 14 décembre 2005, Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Nour-Eddin Nijar et Monsieur Romain Thillens ont
démissionné avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur de la société.
La société HRT REVISION, S.à r.l. a démissionné, à cette même date, avec effet immédiat de son mandat de commis-
saire aux comptes de la société.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110313.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SCREENEXCHANGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 73.210.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat de administrateurs de Madame Kate Kennedy White, Monsieur Boris Szulzinger et
Monsieur Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 juin 2005i>
Monsieur Boris Szulzinger est renommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110278.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>F. Favart
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
28413
EURO-BALDI GESTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 40.350.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 1
er
décembre 2005:
Le renouvellement du mandat d’ABAX AUDIT, S.à r.l., commissaire, est accepté avec effet au 28 mars 2004 et viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110271.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SIGNES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.251.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg le 6 décembre 2005i>
L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de:
- renommer M. Eric Biren, M. Vincent Goy et Mme Marie-Rose Lugli administrateurs jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2005,
- renommer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. en tant que commissaire aux comptes jusqu’à
l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110280.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
INTERFIDUCIAIRE, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 77.376.
—
<i>Résolutions prises par le conseil d’administration au cours de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2005i>
1. Reconduction dans son mandat d’administrateur-délégué de M. Pierre Wagner, conseiller fiscal, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
2. Reconduction dans son mandat d’administrateur-délégué de M. Jean-Claude Lucius, expert-comptable, ayant son
domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2006.
3. Reconduction dans son mandat d’administrateur-délégué de M. Carlo Damge, expert-comptable, ayant son domi-
cile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2006.
4. Reconduction dans son mandat d’administrateur de M. Eric Bernard, expert-comptable, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
5. Reconduction dans son mandat de commissaire de M. Gérard Wagner, employé privé, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Luxembourg le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110325.3/1261/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures
SIGNES S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
28414
JET SERVICE CORPORATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 93.151.
—
EXTRAIT
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 13 décembre
2005 que:
1. A été acceptée la démission de Madame Carole Giovannacci de sa fonction d’administrateur de la société.
2. L’assemblée générale a décidé de nommer en son remplacement aux fonctions d’administrateur Monsieur Arnaud
Poisson, demeurant à F-75116 Paris, 11, rue Lauriston.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.
- Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu au siège social en date du 13 décembre 2005
que:
Le Conseil d’Administration a décidé de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Arnaud Poisson,
demeurant à F-75116 Paris, 11, rue Lauriston.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110283.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
GUARANTEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 26.527.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03532. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110293.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
AKH MANAGEMENT HOLDCO I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.914.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 7 novembre 2005, que la société MAZARS & GUERARD, établie
et ayant son siège social 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2350 Luxembourg a été nommée en qualité de réviseur
d’entreprises de la société AKH MANAGEMENT HOLDCO I S.C.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110306.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour AKH MANAGEMENT HOLDCO I S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28415
VIABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.878.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Massimo Ricciardi, avocat,
demeurant Via Renoncino 1/14 à Basiglio (Milan - Italie) et les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110295.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
KETHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 93.473.
—
Il résulte du procès-verbal tenu le 8 mars 2005 que:
- Mademoiselle Iwanczuk Karine, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est nommée aux fonctions de commissaire
aux comptes en remplacement de Monsieur François David,
- Monsieur Gammaitoni Florent, 11B, rue Napoléon I
er
, F-57390 Audun le Tiche et Mademoiselle Iwanczuk Karine,
13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg sont nommés aux fonctions d administrateurs en remplacement de Madame
Candy Rei et Monsieur Henri Hoven démissionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04618. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110297.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
CLEVELAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.965.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110303.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
M. Corra
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28416
MULTI COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 88.287.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2005i>
1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg est nommé avec effet au 21 juin 2004, nouveau Commissaire aux comptes en remplacement de la société
HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire
annuelle à tenir en l’an 2010;
2. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Thierry Lescrauwaet, directeur de société, demeurant au 6, Boskant,
B-2970 Schilde, de Monsieur Stephan Van Hacht, directeur de société, demeurant au 45 Kruisstraat, B-2500 Lier et de
la société MULTI COMMUNICATIONS N.V., Société de droit belge sise au 42, Kontichse Steenweg, B-2630 Aartselaar
sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110305.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
AKH MANAGEMENT HOLDCO II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.982.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du gérant unique en date du 7 novembre 2005, que la société MAZARS & GUERARD, établie
et ayant son siège social 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2350 Luxembourg a été nommée en qualité de réviseur
d’entreprises de la société AKH MANAGEMENT HOLDCO II S.C.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110326.3/1005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 85.912.
—
<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2003 i>
A l’unanimité, il a été décidé de révoquer Mme Margot Hess de ses fonctions d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(110376.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour AKH MANAGEMENT HOLDCO II S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A.
i>P. Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Beatton Holdings, S.à r.l.
CDC Atlante
CDC Atlante
Repco 12 S.A.
Repco 11 S.A.
Viable Holding S.A.
Marka Finance S.A.
Hendradon Holding S.A.
Privilège Holding S.A.
Sport Plus 3, S.à r.l.
Iris Securities Luxembourg S.A.
Digital Finance S.A.
Digital Finance S.A.
Digital Finance S.A.
Digital Finance S.A.
Digital Finance S.A.
WE Finance and Services (Luxembourg), S.à r.l.
Sipp Holding S.A.
Fromageries Réunies Holding S.A.
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
East-West United Bank / Banque Unie Est-Ouest
Moonlight S.A.
Ancapa Investments, S.à r.l.
Ildya Communication S.A.
Horizon Illimité S.A.
Screenexchange International S.A.
Euro-Baldi Gestion
Signes S.A.
Interfiduciaire
Jet Service Corporate S.A.
Guarantee International S.A.
AKH Management Holdco I S.C.A.
Viable Holding S.A.
Kether S.A.
Cleveland S.A.
Multi Communication International S.A.
AKH Management Holdco II S.C.A.
Zen Coiffure-Beauté S.A.