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28177
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 588
21 mars 2006
S O M M A I R E
MAASEYCKEN-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 37.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04697, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110092.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Aber Diamond Marketing, S.à r.l., Luxembourg. . .
28203
Internationale Beteiligungen AG, Luxembourg . .
28223
Aber Diamond Marketing, S.à r.l., Luxembourg. . .
28203
Internationale Beteiligungen AG, Luxembourg . .
28224
Aber Diamond Marketing, S.à r.l., Luxembourg. . .
28204
Internationale Beteiligungen AG, Luxembourg . .
28224
Aber Diamond Marketing, S.à r.l., Luxembourg. . .
28204
Internationale Beteiligungen AG, Luxembourg . .
28224
Allianz Finance Luxembourg S.A., Luxemburg . . .
28210
LAB Services S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
28207
Archibureau Pawlowski, S.à r.l., Luxembourg . . . .
28222
Maaseycken-Lux Holding S.A., Steinsel. . . . . . . . .
28177
ArcStore S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28209
Mondadori International S.A., Luxembourg . . . . .
28199
Axelan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28192
Monorosa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28196
B.P.T. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28195
Operinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
28215
Boston Scientific, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
28216
Pelago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28208
Calorilux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28200
Playdev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28218
Cargoliner Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . .
28204
Raymond Boon Alimentation, S.à r.l., Soleuvre . .
28189
Cargoliner Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . .
28205
Raymond Boon Alimentation, S.à r.l., Soleuvre . .
28191
(Le) Clos des Grands Crus, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Restaurant Sherpa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
28215
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28178
Sabula Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28216
Compac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28205
Savoia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28206
Deja Soparfi S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28220
Securities & Patrimony Active Management Hol-
Firen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28219
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28217
I.A.S.B. S.A., Industrial Automotive Saddlery
Topaz Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28182
Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28217
Triumph International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
28178
International & American Realty Holding S.A.,
UBP International Fund, Sicav, Findel . . . . . . . . . .
28201
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28214
United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-
International Education and Leisure Trust Holding
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28215
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28216
Vending Euro Product S.A., Luxembourg . . . . . . .
28197
Internationale Beteiligungen AG, Luxembourg . . .
28223
Welfare Investment Holding S.A., Luxembourg . .
28216
Internationale Beteiligungen AG, Luxembourg . . .
28223
Windstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28178
Signature.
28178
LE CLOS DES GRANDS CRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.
R. C. Luxembourg B 86.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03482, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
(109956.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
WINDSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 49.858.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé demeurant professionnellement 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
a été nommé Commissaire, en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l, Société à responsabilité limitée,
démissionnaire.
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109653.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
TRIUMPH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.955.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
TRIUMPH-UNIVERSA AG, société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-3005 Berne, 7, Thunstrasse,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles textiles et de vêtements ainsi que toutes opérations commer-
ciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, se rapportant directement ou in-
directement à son objet ou qui peuvent en faciliter le développement et la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de TRIUMPH INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, TRIUMPH-UNIVERSA AG, société ano-
nyme de droit suisse, avec siège social à CH-3005 Berne, 7, Thunstrasse.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
28179
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR
1.750,00).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Albert Eerdekens, «sales manager», né à Maaseik (Belgique), le 21 juillet 1952, demeurant professionnel-
lement à B-1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 170, gérant technique;
b) Monsieur Rob Brand, directeur, né à Nijmegen (Pays-Bas), le 1
er
mai 1950, demeurant professionnellement à NL-
5605 JA Eindhoven, Parmentierweg 8, Postbus 7035, gérant administratif.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de Monsieur Albert Eerdekens, prénom-
mé, jusqu’à concurrence d’un montant de treize mille euros (EUR 13.000,00); au-delà de ce montant, la signature con-
jointe des deux gérants est requise.
Le(s) gérant(s) a (ont) besoin d’un accord préalable par écrit de l’actionnaire de la société pour exécuter les transac-
tions suivantes au nom et pour le compte de la société:
- l’adoption de la planification stratégique et effective, annuelle, aussi bien que les dérivations significatives de la pla-
nification adoptée;
- le transfert du siège social de la société, la vente en bloc de la société ou la vente de parties de la société, au-delà
des opérations commerciales ordinaires;
- le démarrage de nouvelles branches d’activités, ainsi que l’arrêt des branches d’activités existantes;
- l’établissement ou la fermeture des points de vente ou des succursales;
28180
- la constitution, l’acquisition et la vente d’autres sociétés ou de participations détenues par la société dans d’autres
sociétés;
- l’acquisition, le gage ou d’autres encombrements ou la vente d’immobiliers ou de toute autre immobilisation fixe;
- la construction de nouveaux bâtiments ou la rénovation de bâtiments existants;
- l’emprunt, l’octroi ou le remboursement de prêts, aussi bien que l’engagement dans de telles transactions bancaires
qui excèdent les besoins des opérations commerciales ordinaires;
- l’octroi de garanties et l’entrée dans des engagements en relation avec des lettres de change qui surgissent, mais qui
ne sont pas exclusivement basées sur le transfert de lettres de change du client, acceptées comme paiement;
- la conclusion, l’amendement ou l’arrêt des contrats de location ou des accords de bail, aussi bien que des accords
significatifs dans le secteur de la distribution;
- la conclusion, l’amendement ou l’arrêt d’autres accords avec une limite de plus d’un an;
- la location, la décharge et la promotion des principaux employés, aussi bien que la détermination de la rémunération
pour de tels employés;
- l’octroi et la révocation des pouvoirs des procurations, de ceux qui possèdent le pouvoir de signature à la banque
et d’autres pouvoirs commerciaux;
- la gestion des conflits légaux ou l’entrée en conflit qui excède le montant équivalent de CHF 10.000,00 (dix mille
francs suisses);
- la mise en oeuvre de transactions qui excèdent la portée des opérations commerciales ordinaires de la société.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the twentieth day of December.
Before Us, M
e
Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
TRIUMPH-UNIVERSA AG, a company incorporated under the Laws of Switzerland, with registered office in
CH-3005 Berne, 7, Thunstrasse,
here represented by Mr Jean Faber, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boule-
vard Roosevelt,
by virtue of a proxy dated 12 December 2005,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Said appearing party, represented as stated hereabove, required the notary to draw up the following document con-
taining the memorandum and articles of association of a limited liability company («société à responsabilité limitée») that
the party declares constituted hereby.
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation
and by the present memorandum and articles of association.
Art. 2. The object of the company is the trading in textiles and clothes, as well as all commercial, industrial and fi-
nancial, moveable or immoveable operations, in all sectors, that may be directly or indirectly related to its object or
such as to facilitate the extension or development of the company.
Art. 3. The title of the company shall be TRIUMPH INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.
Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by one hun-
dred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.00) each.
The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole partner TRIUMPH-UNIVERSA AG,
a company incorporated under the Laws of Switzerland, having its registered office in CH-3005 Berne, 7, Thunstrasse.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.00) is as of now freely available to the company, which the partner acknowledges to be the case.
Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated doc-
ument or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding stat-
utory provisions.
Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or
insolvency of any one of its partners.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company’s prop-
erty or documents for any reason whatsoever.
28181
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners; they
shall be appointed and may be revoked at any time by a general meeting of partners.
The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the du-
ration of their term of office.
Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the
widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act neces-
sary to or of use in the achievement of the company’s object.
Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each part-
ner has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings
of partners by a person bearing a special power of attorney.
When and for as long as one partner alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person company
(société unipersonnelle) within the meaning of Article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August 1915 as
subsequently amended; in this case, Articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e. every
decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be drawn
up in writing and the clauses concerning general meetings of partners shall not be applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings
properly made by them in the name of the company.
Art. 13. The company’s financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December
each year.
Art. 14. On the thirty-first of December each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up
an inventory indicating the company’s assets and liabilities.
Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company’s registered office.
Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in
value as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company’s net profits.
The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of part-
ners to use as it chooses.
Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 18. For anything not provided for in the present memorandum and articles of association, the partners shall
refer to the statutory provisions and be bound thereby.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall commence on the date of the company’s constitution and end on the thirty-first of
December two thousand and five.
<i>Evaluation of costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the
company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand seven hundred and fifty
Euro (EUR 1,750.00).
<i>Resolutions adopted by the sole parneri>
The appearing party, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at two.
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Albert Eerdekens, sales manager, born in Maaseik (Belgium), on 21 July 1952, residing professionally in B-1860
Meise, Vilvoordsesteenweg 170, technical manager;
b) Mr Rob Brand, director, born in Nijmegen (The Netherlands), on 1 May 1950, residing professionally in NL-5605
JA Eindhoven, Parmentierweg 8, Postbus 7035, administrative manager.
The company is validly committed, in all circumstances, by the sole signature of Mr Albert Eerdekens, previously
named, for an amount up to thirteen thousand Euro (EUR 13,000.00); beyond this amount, the joint signatures of the
two managers are required.
The manager(s) need(s) the prior written consent of the shareholder of the company for the following transactions
on behalf of the company:
- the adoption of the annual strategic and operative planning, as well as significant deviations from the adopted plan-
ning;
- the transfer of the registered office or the sale of the company as a whole or the sale of parts of the company beyond
the ordinary business operations;
- the commencement of new and the termination of existing lines of business;
- the establishment or closing of business establishments or branch offices;
- the formation, acquisition and sale of other companies or participations of the company in other companies;
- the acquisition, mortgaging or otherwise encumbrance or sale of real estate or other fixed assets;
- the construction of new buildings or renovation of existing buildings;
- the borrowing, granting or repayment of loans as well as engaging in such bank transactions that exceed the needs
of the ordinary business operations;
28182
- the granting of guarantees and the entering into commitments under bills of exchange that do not exclusively arise
based on the passing on of client bills of exchange accepted in payment;
- the conclusion, amendment or termination of rental and lease agreements as well as of significant agreements in the
distribution area;
- the conclusion, amendment or termination of other agreements with a term of more than one year;
- the hiring, discharge and promotion of key employees as well as the fixing of remuneration for such employees;
- the granting and revocation of powers of proxies, bank signatories and other commercial powers;
- the management of legal disputes or the entering into of settlements having a value in dispute exceeding the equiv-
alent amount of CHF 10,000.00 (ten thousand Swiss Francs),
- the carrying out of transactions that exceed the scope of the ordinary business operations of the company.
3.- The address of the company is fixed at L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 44, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(001336.3/227/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
TOPAZ MARITIME S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 112.945.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteen December.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
There appeared the following:
1. CRYSTAL POOL Ltd, a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office at Mikonkatu
8A, FL-00100 Helsinki, Finland,
represented by Mr Bart Van Der Haegen, director, with business address in L-2146 Luxembourg, N 63-65, rue de
Merl, by virtue of a proxy given in Rauma under private seal the 29
th
November 2005.
2. HOLLMING Ltd., a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office in Box 14,
FL-26101 Rauma, Finland,
represented by Mr Bart Van Der Haegen, pre-named, by virtue of a proxy given in Rauma under private seal the 29
th
November 2005.
These proxies initialled ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg) and by the present articles.
The Company will exist under the name of TOPAZ MARITIME S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-
fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the board of directors, under its discretion may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons en-
trusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, sale, freighting, affreightment and management of sea-
going vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the Company’s
object.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
E. Schlesser.
28183
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-
formity with the provisions of the law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-), divided into hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) per share.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares. The Company shall maintain a shareholders’
register.
Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
members, who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chair-
man. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman of the board will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence
the general meeting or the bard will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex another director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office. De-
cisions will be taken by majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of a tied
vote, the chairman of the meeting shall have the casting vote.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the board member who is responsible for the keeping of the min-
utes of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the meeting or by any two members of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts ecessary or useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly served by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or
several auditors who need not be shareholders.
28184
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders meeting.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law and by the present
articles.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office
of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of
the month of May of each year, at 10.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following
business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of he Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the audi-
tors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex, as his proxy, another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the
number of shares represented.
The amendment of the articles of incorporation requires the presence or representation of fifty per cent of the shares
and a majority of two-thirds of the shareholders present or represented.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two members of the board of directors.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first
day of December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10
th
,1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
28185
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having been drawn up by the appearing parties, these parties have sub-
scribed for the number of shares and have paid in cash 25% of each new share as mentioned hereafter:
The above-mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been paid up in cash to the extent of 25% and that hence the Company has at its disposal the
amount of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-), proof of which is given to the undersigned notary,
who states that the conditions provided in article 26 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first day of De-
cember 2006.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2007.
<i>Expenses, Valuationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand five hun-
dred Euro (1,500.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
I. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
1. Mr Bart Van Der Haegen, prenamed;
2. Mr Jorma Hovi, managing director, residing in Luostarinkatu 10, FIN-26100, Rauma, Finland;
3. Mr Jari Sorvettula, chief financial officer, residing in Kasavuorentie, 18 B 14, FIN-02700 Kauniainen, Finland.
Their mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2011.
II. Is appointed as managing director Mr Bart Van Der Haegen, prenamed.
Its mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2011.
III. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor:
Monsieur Koenraad Helon, reviser of company, with business address at n
°
8 Koning Boudewijnlaan, B-9160 Lokeren.
Its mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2011.
IV. The registered office shall be in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) CRYSTAL POOL Ltd, une société de droit finlandais ayant son siège social à Mikonkatu 8A, FL-00100 Helsinki,
Finlande,
représentée par Monsieur Bart Van Der Haegen, directeur, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,
63-65, rue de Merl, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rauma, le 29 novembre 2005;
2) HOLLMING Ltd, une société de droit finlandais ayant son siège social à Box 14, FL-26101 Rauma, Finlande, repré-
sentée par Monsieur Bart Van Der Haegen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée à Rauma, le 29 no-
vembre 2005,
lesquels pouvoirs après avoir été signés ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront annexés
aux présentes, pour être formalisés avec elles.
Lesquels comparants, agissent en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Chapitre l
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination de TOPAZ MARITIME S.A.
1) CHRYSTAL POOL Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 shares
2) HOLLMING Ltd, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
28186
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre
endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d’Administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de
mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté
par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.
Art. 6. Forme des Actions Toutes les actions seront uniquement émises sous forme nominative. Toutes les ac-
tions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège social.
Chapitre III. Conseil d’Administration, Réviseurs d’Entreprises
Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres
un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui peut être chargé
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président,
mais en son absence, le conseil d’administration chargera à la majorité simple des administrateurs présents ou repré-
sentés, un autre administrateur de la présidence pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-
rieurement, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spé-
ciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
la voix du président de la réuni sera prépondérante.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée lors une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Art. 9. Procès-verbaux de Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par le membre du conseil d’administrions qui est
responsable de la tenue des procès-verbaux. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
28187
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’as-
semblée générale.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle la
gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plu-
sieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être action-
naires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures
conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la
Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature indi-
viduelle de toute personne à gui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assem-
blée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de
la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai de chaque année, à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les statuts de la Société que si au moins la moitié
du capital souscrit est présente ou représentée et que la majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires pré-
sents ou représentés est réunie.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. Année Sociale, comptes Annuels. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
28188
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-
nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 21. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant été ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré
en espèces les nouvelles actions à concurrence de 25% ce qui induit les montants énoncés ci-après:
Les souscripteurs prémentionnés déclarent et tous les comparants reconnaissent que chaque nouvelle action issue a
été libérée en espèces à concurrence de 25% et que dès lors, un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR
7.750,-) est mis à la disposition de la Société, preuve en étant donnée au notaire instrumentant qui constate que les
conditions prévues à l’article 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été res-
pectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2007.
<i>Coûts, Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et sont nommés les administrateurs suivants:
1. Monsieur Bart Van Der Haegen, prédit;
2. Monsieur Jorma Hovi, managing director, demeurant à Luostarinkatu 10, FIN-26100, Rauma, Finlande;
3. Monsieur Jari Sorvettula, chief financial officer, demeurant à Kasavuorentie, 18 B 14, FIN-02700 Kauniainen, Fin-
lande.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Il. Est nommée administrateur-délégué:
Monsieur Bart Van Der Haegen, prédit.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2011.
III. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Koenraad Helon, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au n
°
8 Koning Boudewijnlaan,
B-9160 Lokeren.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2011.
IV. Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. Après lecture faite et inter-
prétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Van Der Haegen, A. Biel.
1) CRYSTAL POOL Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 actions
2) HOLLMING Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
28189
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2005, vol. 912, fol. 93, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(001224.3/203/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.
R. C. Luxembourg B 60.625.
—
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée dénommée RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l, avec siège social à
L-3850 Schifflange, 28, avenue de la Libération,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.625,
constituée originairement sous la dénomination SOANNI ALIMENTATION, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire
instrumentant alors de résidence à Capellen, en date du 1
er
août 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Socié-
tés et Associations numéro 667 en date du 28 novembre 1997,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 10 mars 1999, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, N
°
422, du 8 juin 1999,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 août 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C des Sociétés et Associations, N
°
1477, du 12 octobre 2002,
ici représentée par Monsieur Raymond Boon, maître en droit, demeurant à Soleuvre,
agissant comme gérant unique de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision des associés, prise
à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement
engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Monsieur Raymond Boon, prénommé, en nom personnel.
3. Et Monsieur Théo Boon, employé privé, demeurant à Oberkorn.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l, se trouvent actuellement réparties
comme suit:
<i>Cession de parts socialesi>
Par les présentes, Monsieur Théo Boon, prénommé, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait
et de droit, les soixante-quinze (75) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Raymond Boon
prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de neuf mille deux cent quatre-vingt-seize
euros (EUR 9.296,00), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes
directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.
<i>Acceptationi>
La société RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l prénommée et représentée comme il vient d’être dit,
déclare accepter la cession ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales,
dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter
ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l se trouve
réparti de la manière suivante:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment convoqué en as-
semblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance parfaite dès
avant ce jour, a pris les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social et de l’article deux des statuts.
2.- Transfert du siège social et modification de l’article cinq, premier alinéa des statuts.
3.- Conversion du capital social en euros, augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales et
création de nouvelles parts sociales.
4.- Modification de l’article six des statuts concernant le capital social.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005.
A. Biel.
a) Monsieur Raymond Boon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
b) Monsieur Théo Boon, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Monsieur Raymond Boon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
28190
5.- Refonte des statuts en une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
6.- Nomination d’un gérant, fixation des pouvoirs du gérant et fixation de l’adresse du siège social.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce en gros et en détail d’alimentation, d’épicerie
et de comestibles, ainsi que tous produits de supermarché et d’hypermarché avec l’achat et la vente des articles de la
branche.
La société a également pour objet le commerce en gros et en détail de fruits, de légumes, de semences de fleurs, de
plantes, de graines de fleurs et de légumes, de boissons, de conserves, de poissons séchés, de produits de vente de lon-
gue conservation, ainsi que d’articles de confiserie.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Schifflange à Soleuvre et de modifier le premier alinéa de l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
(Le reste sans changement)
L’adresse du siège est fixée à L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide:
a) de convertir le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en euros au taux de
change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en euros de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67);
b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de cinq euros virgule trente-trois cents (EUR
5,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros virgule soixante-sept
cents (EUR 12.394,67) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-);
c) la prédite somme de cinq euros trente-trois cents (EUR 5,33) a été versée par l’associé sur le compte de la société;
d) de supprimer les cent parts sociales (100) existantes de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) de nominal
chacune et de créer cent parts sociales nouvelles (100) de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) de nominal chacune.
Ces parts sociales sont attribuées à l’associé actuel, au prorata des parts anciennes lui appartenant dans la prédite
société.
<i>Quatrième résolutioni>
De ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte des statuts en une société à responsabilité limitée unipersonnelle.
STATUTS
L’associé a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-
mitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce en gros et en détail d’alimentation, d’épicerie
et de comestibles, ainsi que tous produits de supermarché et d’hypermarché avec l’achat et la vente des articles de la
branche.
La société a également pour objet le commerce en gros et en détail de fruits, de légumes, de semences de fleurs, de
plantes, de graines de fleurs et de légumes, de boissons, de conserves, de poissons séchés, de produits de vente de lon-
gue conservation, ainsi que d’articles de confiserie.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du 1
er
janvier 2006.
Art. 4. La société prend la dénomination de RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100)
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) de nominal chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique.
28191
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence le 1
er
janvier 2006 et finit le 31 décembre 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Raymond Boon comme gérant unique de la prédite société et la prédite
société sera engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers par sa seule signature.
L’adresse du siège social est fixée L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Boon, T. Boon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2005, vol. 912, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(001449.3/203/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
RAYMOND BOON ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.
R. C. Luxembourg B 60.625.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001450.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.
A. Biel.
A. Biel.
28192
AXELAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 112.956.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
AJELPA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
ici représentée par Mademoiselle Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AXELAN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement ainsi qu’à ses propres associés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associée unique AJELPA, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
28193
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alistair Brown, avocat, né à Epsom (Nouvelle-Zélande), le 1
er
septembre 1955, demeurant à CH-1213
Petit-Lancy, 13, Chemin Claire-Vue.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
AJELPA, S.à r.l., «société à responsabilité limitée», with registered office in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
here represented by Ms Jana Strischek, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
by virtue of a proxy dated on 8 December 2005,
said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be
governed by the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is AXELAN, S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest as well as to its own partners.
28194
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder
AJELPA, S.à r.l., with registered office in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred
inter vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals
placed on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners,
appointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the
manager(s).
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the - provisions provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly under-
taken by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Art. 14. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up
an inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 18. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and six.
28195
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr Alistair Brown, lawyer, born in Epsom (New Zealand), on 1 September 1955, residing in CH-1213 Petit-Lancy,
13, Chemin Claire-Vue.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: J. Strischek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 55, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(001338.3/227/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
B.P.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.359.
—
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.P.T. CONSULTING S.A.,
ayant eu son siège social à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse
Lentz, alors de résidence à Remich, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 385 du 27 mai 1998, modifié suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, prénommé, en date du 9 février
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 815 du 27 septembre 2001, modifié suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 2 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations
C, numéro 1382 du 24 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 63.359, au capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), représenté par cinq mille
six cents (5.600) actions ordinaires avec droit de vote et deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées sans droit
de vote, de quatre euros (EUR 4,00) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Muriel Cady, employée privée, demeurant à Battincourt (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Lesire, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme B.P.T. CONSULTING S.A.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
E. Schlesser.
28196
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme B.P.T. CONSULTING S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
VOET & CO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. Voet, M. Cady, L. Lesire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(001376.3/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
MONOROSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.718.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
M + R SPEDAG HOLDING AG, avec siège social à CH-4132 Muttenz, 91, Kriegackerstrasse,
ici représentée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
Que la société anonyme holding MONOROSA HOLDING S.A. avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, a été constituée sous la dénomination de MONOROSA HOLDINGS Ltd, suivant acte reçu par le notaire
Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en remplacement du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg,
en date du 10 avril 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 150 du 3 juin 1985, mo-
difiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 juillet 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 22.718.
Que le capital de ladite société est à ce jour de cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 500.000,-),
représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-)
chacune.
Que M + R SPEDAG HOLDING AG, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de
ladite société MONOROSA HOLDING S.A.
Que l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que M + R SPEDAG HOLDING AG, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu’elle a repris tout
l’actif, a réglé tout le passif connu de la société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.
Qu’en conséquence, la société MONOROSA HOLDING S.A. se trouve liquidée et a cessé d’exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à
l’ancien siège de la société.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
E. Schlesser.
28197
Et à l’instant-même il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeu-
re, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Ceccotti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(001383.3/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
VENDING EURO PRODUCT, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 112.960.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
a) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama;
b) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama;
toutes les deux ici représentées par Madame Pascale Troquet, employée privée, demeurant au 53, rue de la Vire,
B-6761 Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 12 décembre 2005,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VENDING EURO PRODUCT.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’achat et la vente de produits et matériels pour la distribution automatique, pour les
collectivités, les cafés, les hotels, les restaurants ainsi que pour toutes autres entités.
La société a encore pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant
sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, ac-
quérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder au placement et à la gestion de ses liquidités, à l’acquisition, la mise en valeur, la vente
ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’ex-
ception de celles de marchands de biens.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
E. Schlesser.
28198
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement
celle d’un administrateur délégué disposant des autorisations requises en vertu de la loi, soit par la signature individuelle
de l’adminstrateur délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est pré-
levé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à
un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1.- WOODHENGE, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- XEN INVESTMENTS CORP S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
28199
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.350,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) M. Franck Rousseau, directeur de sociétés, né le 31 août 1961 à Pau (France), demeurant à F-57140 Norroy-Le-
Veneur, 10, rue du Charrau;
b) Mme Nathalie Rousseau, née le 31 octobre 1964 à Mans (France), demeurant à F-57140 Norroy-Le-Veneur, 10,
rue du Charrau;
c) M. Eddy Rousseau, étudiant, né le 5 octobre 1987 à Auxerre (France), demeurant à F-57140 Norroy-Le-Veneur,
10, rue du Charrau.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2011.
4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à tout autre personne désignée par le conseil d’administration.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Troquet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 67, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(001403.3/206/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 9.273.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MONDADORI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 9.273,
constituée par acte du notaire, M
e
Camille Hellinckx, le 18 septembre 1970, publié au Mémorial C n
°
204 du 10
décembre 1970, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire, M
e
Jacques Delvaux, le 24 novembre 2003, publié au Mémorial C n
o
39 du 13 janvier 2004,
au capital social de EUR 393.625.900,- représentée par 30.490.000 actions d’une valeur nominale de EUR 12,91 cha-
cune, entièrement libéré,
ici valablement représentée par deux des administrateurs actuellement en fonction, à savoir:
M. Carlo Santoiemma, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
M. Francesco Moglia, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
<i>Exposéi>
La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-
plication de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.
Elle constate:
Qu’en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MONDADORI INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social à L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 9.273, cons-
Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.
P. Decker.
28200
tituée par acte du notaire, M
e
Camille Hellinckx, le 18 septembre 1970, publié au Mémorial C n
°
204 du 10 décembre
1970, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire, M
e
Jacques Delvaux, le 24 novembre 2003, publié au Mémorial C n
o
39 du 13 janvier 2004, au capital social de EUR
393.625.900,- représentée par 30.490.000 actions d’une valeur nominale de EUR 12,91 chacune, entièrement libéré, dé-
tenant:
- l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS
S.A. représenté par 1.037.380 actions de EUR 10,- chacune et donnant droit de vote de la société ATIMOD
PUBLISHING INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg inscrite au R.C.S. à Luxembourg section B n
°
92.297, (encore appelée la société absorbée A);
- l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de HELIT INVESTMENTS S.A. représenté
par 1.037.380 actions de EUR 10,- chacune et donnant droit de vote de la société HELIT INVESTMENTS S.A., une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg inscrite au R.C.S. à Luxembourg section B n
°
92.522, (encore appelée la société absorbée B);
- l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de MONDADORI FINANCE S.A. représen-
té par 4.731 actions de EUR 1000,- chacune et donnant droit de vote de la société MONDADORI FINANCE S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 33, rue Notre Dame, L-2240
Luxembourg inscrite au R.C.S. à Luxembourg section B n
°
90.398, (encore appelée la société absorbée C);
a absorbée ces dernières conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques
Delvaux en date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 1243 du 21 novembre 2005.
Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de MONDADORI INTERNATIONAL S.A., ni par
les assemblées de ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., HELIT INVESTMENTS S.A. et de MONDADORI FI-
NANCE S.A., n’ont été nécessaire,
les conditions de l’article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 21 novembre 2005,
date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 1243 du 21 novembre 2005, aucun associé d’une des
sociétés concernées, spécialement de MONDADORI INTERNATIONAL S.A. n’ayant requis la convocation d’une as-
semblée.
Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 22 décembre 2005, et a entraîné de plein droit et simultané-
ment les effets visés à l’article 274, notamment:
- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-
ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
- et les sociétés absorbées ATIMOD PUBLISHING INVESTMENTS S.A., HELIT INVESTMENTS S.A. et MONDADO-
RI FINANCE S.A. ont cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, F. Moglia, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001387.3/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
CALORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 63, rue de Peppange.
R. C. Luxembourg B 7.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03969, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(109722.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
J. Delvaux.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
28201
UBP INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 24.663.
—
In the year two thousand and five, on the eighteenth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of UBP INERNATIONAL FUND, a société anonyme
qualifying as a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue
de Neudorf, R.C.S. Luxembourg B 24.663, incorporated under the denomination of NFZ INTERNATIONAL FUND by
notarial deed on August 13, 1986, published in the Mémorial C, number 248 of August 30, 1986. The Articles of Incor-
poration have been amended several times and for the last time by deed of the Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on May 14, 2003, published in the Mémorial C, number 616 of June 6, 2003.
The meeting was opened at 11.00 a.m. and presided by Mr Christophe Girondel, Associate Director, with profes-
sional address at 1A, Héienhaff, L-1736 Senningerberg.
The President appointed as secretary Mrs Andrea Martin, Deputy Manager, with professional address at 1A, Héien-
haff, L-1736 Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Patricia Laissy, Deputy Manager, with professional address at 1A, Héienhaff,
L-1736 Senningerberg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of NORDEA BANK S.A. with registered office at 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel as liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry this mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without
having to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;
- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents
such powers he determines and for the period he fixes.
II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The «Mémorial C», number 1127 of October 31, 2005 and number 1178 of November 9, 2005;
- The «D’Wort» of October 31, 2005 and November 9, 2005;
- The «Schweizerisches Handelsamtsblatt», and the «Neue Zürcher Zeitung» of October 31, 2005 and November 9,
2005; and
- The «Helsingin Sanomat for Finland» of October 31, 2005 and November 9, 2005.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by mail on to each shareholder on October 31, 2005
and November 2, 2005.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are
shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders rep-
resenting shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these
minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.
IV) It appears from the attendance list, that out of one hundred and fifty-eight thousand eight hundred and thirteen
(158,813) shares, representing the whole corporate capital, one hundred and thirty-three thousand six hundred and
twenty-six (133,626) shares are represented at the present extraordinary general meeting.
V) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare
having been preliminary advised.
VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting
proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve and to put the company into liquidation.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one and to appoint as liquidator of the company
NORDEA BANK S.A., with registered office at 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, represented by Mrs Suzanne Berg,
Head of Fund Administration and Mr Lars Hojberg, Deputy Managing Director, both with professional address at 672,
rue de Neudorf, L-2220 Findel.
This resolution has been adopted unanimously.
28202
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided
for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;
- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents
such powers he determines and for the period he fixes.
This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed at 11.40 a.m.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with us the notary, the present orig-
inal deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UBP INTERNATIONAL FUND, société anony-
me qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), ayant son siège social à L-2220 Findel, 672, rue de
Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 24.663, constituée sous
la dénomination de NFZ INTERNATIONAL FUND, suivant acte notarié du 13 août 1986, publié au Mémorial C, nu-
méro 248 du 30 août 1986. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial C, numéro 616
du 6 juin 2003.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Girondel, Associate Director, avec
adresse professionnelle au 1A, Héienhaff, L-1736 Senningerberg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Martin, Deputy Manager, avec adresse profession-
nelle au 1A, Héienhaff, L-1736 Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Laissy, Deputy Manager, avec adresse professionnelle au 1A,
Héienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre et de liquider la société.
2. Nomination de NORDEA BANK S.A., avec siège social au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, comme liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,
insérées dans:
- Le «Mémorial C», numéro 1127 du 31 octobre 2005 et numéro 1178 du 9 novembre 2005;
- Le «D’Wort» du 31 octobre 2005 et du 9 novembre 2005;
- Le «Schweizerisches Handelsamtsblatt» et le «Neue Zürcher Zeitung» du 31 octobre 2005 et du 9 novembre 2005;
et
- Le «Helsingin Sanomat for Finland» du 31 octobre 2005 et du 9 novembre 2005.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettres à tout actionnaire nominatif en date du 31 octobre
2005 et du 2 novembre 2005.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur cent cinquante-huit mille huit cent treize (158.813) actions, re-
présentatives de l’intégralité du capital social, cent trente-trois mille six cent vingt-six (133.626) actions sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire.
28203
V) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
VI) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer comme liquidateur de la société
NORDEA BANK S.A., avec siège social au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, représentée par Madame Suzanne Berg,
Head of Fund Administration et Monsieur Lars Hojberg, Deputy Managing Director, tous les deux avec adresse profes-
sionnelle au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.40 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Girondel, A. Martin, P. Laissy, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(001476.3/212/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
ABER DIAMOND MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 675.975,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06441, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109608.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ABER DIAMOND MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 675.975,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06450, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109611.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
P. Frieders.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
B. Zech.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
B. Zech.
28204
ABER DIAMOND MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 675.975,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06458, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109615.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ABER DIAMOND MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 675.975,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06462, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109617.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
CARGOLINER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 63, Z.I. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 74.784.
—
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARGOLINER LUXEM-
BOURG S.A. avec siège social à L-1110 Findel/Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 74.784 constituée originairement sous la dénomination TRANSCARGO S.A., suivant
acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n
°
470 en date du 4 juillet 2000,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, prédit, en date du 16 mai 2000,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
698 du 27 septembre 2000.
L’Assemblée est ouverte à 10h00 sous la présidence de Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Mamer.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Findel/Luxembourg à Leudelange.
2) Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3) Fixation du siège social.
4) Démission d’un administrateur de la prédite société avec décharge à lui accorder pour l’accomplissement de son
mandat.
5) Nomination d’un nouvel administrateur de la société pour une durée de six ans avec fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Findel/Luxembourg à Leudelange.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article trois des statuts qui aura doré-
navant la teneur suivante:
Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.
(Le reste sans changement.)
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
B. Zech.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
B. Zech.
28205
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-3372 Leudelange, 63, Zone d’Activité Am Bann.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Lucien Bertemes, demeurant à L-8080 Bertrange,
43, route de Longwy, en sa qualité d’administrateur de la société et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son
mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Madame Vivianne Welter, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321
Luxembourg, 293A, rue de Cessange, en qualité d’administrateur de la société pour une durée de six ans.
Conformément à l’article 7 des statuts, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois adminis-
trateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Poncé, A. Muhovic, S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 912, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
(001467.3/203/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
CARGOLINER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 63, Z.I. Am Bann.
R. C. Luxembourg B 74.784.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001469.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
COMPAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.449.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2005 a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109668.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.
A. Biel.
A. Biel.
<i>Pour COMPAC S.A.
i>MONTEREY SERVICE S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
28206
SAVOIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 89.546.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAVOIA S.A. avec
siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
18 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1698 du 27 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B numéro 89.546.
La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeu-
rant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Yannick Blasutto, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation des états financiers jusqu’à la date de la présente.
2.- Changement de nationalité et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg aux Etats-
Unis d’Amérique, décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité américaine. Le changement
de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution
d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés aux Etats-
Unis d’Amérique.
3.- Décision de conférer à Monsieur Michel Bourkel, demeurant à Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer
la radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur la base d’un certificat d’inscription
au Registre des Sociétés des Etats-Unis d’Amérique.
4.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation
de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’au jour de
la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
6.- Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les vingt (20) actions représentant l’intégralité du capital social sont dû-
ment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les états financiers de la société jusqu’à la date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social administratif et le siège de direction effective du Grand-
Duché de Luxembourg aux Etats-Unis d’Amérique et de faire adopter par la société la nationalité américaine, sans
toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution
d’une personne juridique nouvelle, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition
suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés aux Etats-Unis d’Amérique.
L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg à la date du 18
octobre 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que le siège social sera transféré aux Etats-Unis d’Amérique, à une adresse à fixer ultérieurement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société et
de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs et ceci avec effet au jour de la
radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à la société anonyme CENTRA FIDES, ayant
son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique,
28207
demeurant à Luxembourg, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la société au Registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis aux Etats-Unis d’Amérique et des actes y affé-
rents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Bourkel, J. Schmit, Y. BIasutto, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2005, vol. 914, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001485.2/272/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
LAB SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 51.687.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on July 14th 2005i>
The meeting appoints Mr Nicholas Montague as director.
The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting
to be held in 2006.
The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in County Galway, Republic of Ireland,
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler,
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen,
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach,
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Moutfort,
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort,
- Mr Nicholas Montague, Director, residing in Sandweiler.
The meeting appoints GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. as «commissaire aux comptes» in replace-
ment of GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. for a statutory term expiring at the date of the next An-
nual General Meeting in 2006.
Traduction en français:
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 14 juillet 2005i>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur M. Nicholas Montague.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant
à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
Le conseil d’administration se compose de:
- M. Martin Cooke, Directeur, demeurant à County Galway, Republic of Ireland,
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler,
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen,
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach,
- M. Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Moutfort,
- M. Michel Maggi, Directeur Technique, demeurant à Moutfort,
- M. Nicholas Montague, Directeur, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCA-
LITE, S.à r.l. en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. pour une période statutaire se
terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02789. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109734.3/850/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006.
B. Moutrier.
Certified true extract
Pour extrait conforme
LAB SERVICES S.A.
B. Moreau / Signature
<i>Administrateur délégué / -i>
28208
PELAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 89.638.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PELAGO S.A. avec siège
social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30
novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1715 du 30 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B numéro 89.638.
La séance est ouverte à 8.45 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeu-
rant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Yannick Blasutto, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation des états financiers jusqu’à la date de la présente.
2.- Changement de nationalité et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg aux Etats-
Unis d’Amérique, décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité américaine. Le changement
de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution
d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés aux Etats-
Unis d’Amérique.
3.- Décision de conférer à Monsieur Michel Bourkel, demeurant à Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer
la radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur la base d’un certificat d’inscription
au Registre des Sociétés des Etats-Unis d’Amérique.
4.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation
de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’au jour de
la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
6.- Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les vingt (20) actions représentant l’intégralité du capital social sont dû-
ment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les états financiers de la société jusqu’à la date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social administratif et le siège de direction effective du Grand-Du-
ché de Luxembourg aux Etats-Unis d’Amérique et de faire adopter par la société la nationalité américaine, sans toutefois
que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une
personne juridique nouvelle, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition sus-
pensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés aux Etats-Unis d’Amérique.
L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été payés au Grand-Duché de Luxembourg à la date du 18
octobre 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que le siège social sera transféré aux Etats-Unis d’Amérique, à une adresse à fixer ultérieurement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société et
de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs et ceci avec effet au jour de la
radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à la société anonyme CENTRA FIDES, ayant
son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique,
28209
demeurant à Luxembourg, à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la société au Registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis aux Etats-Unis d’Amérique et des actes y affé-
rents et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dûs en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Bourkel, J. Schmit, Y. BIasutto, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2005, vol. 914, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001486.2/272/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
ArcStore S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 80.500.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on July 14th 2005i>
The meeting appoints Mr Nicholas Montague as director.
The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting
to be held in 2006.
The present Directors are:
- Mr Martin Cooke, Director, residing in County Galway, Republic of Ireland;
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler;
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen;
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach;
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Moutfort;
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort;
- Mr Nicholas Montague, Director, residing in Sandweiler.
The meeting appoints GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. as «commissaire aux comptes» in replace-
ment of GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. for a statutory term expiring at the date of the next An-
nual General Meeting in 2006.
Traduction en français:
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 14 juillet 2005i>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur M. Nicholas Montague.
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant
à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
Le conseil d’administration se compose de:
- Mr. Martin Cooke, Directeur, demeurant à County Galway, Republic of Ireland;
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler;
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach;
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach;
- M. Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Moutfort;
- M. Michel Maggi, Directeur Technique, demeurant à Moutfort;
- M. Nicholas Montague, Directeur, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes GEF GESTION, EXPERTISE ET FISCA-
LITE, S.à r.l. en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. pour une période statutaire se
terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02791. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109746.3/850/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2006.
B. Moutrier.
Certified true extract
Pour extrait conforme
ArcStore S.A.
A.P. Lowe
<i>Administrateur déléguéi>
28210
ALLIANZ FINANCE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
H. R. Luxemburg B 112.841.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, dem zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar im Amtswohnsitz in Capellen.
Sind erschienen:
1) ALLIANZ AG, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in D-80802 München, Königinstraße 28,
hier vertreten durch Herrn Christian Jungers, Rechtsanwalt, aufgrund einer Untervollmacht vom 30. November 2005
gegeben von Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ge-
geben in München am 22. November 2005;
2) ALLIANZ FINANCE B.V., eine Gesellschaft holländischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in NL-1017 EH Amsterdam,
Keizersgracht 484,
hier vertreten durch Herrn Christian Jungers, Rechtsanwalt, aufgrund einer Untervollmacht vom 30. November 2005
gegeben von Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ge-
geben in Amsterdam am 22. November 2005.
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten No-
tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-
sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
Form, Bezeichnung, Zweck, Sitz und Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Bezeichnung. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Be-
zeichnung ALLIANZ FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist (i) der Erwerb, das Halten und das Verfügen, in jedweder
Form und durch jedwede Mittel, unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über, Beteiligungen, Rechten und Anteile an, und
Schuldverschreibungen von, luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, (ii) der Erwerb durch Ankauf, Zeich-
nung oder in anderer Form und Übertragung durch Verkauf, Umtausch oder in anderer Form, von Aktien, Schuldver-
schreibungen, Anleihen und anderer Wertpapiere oder Finanzinstrumente jedweder Art sowie das Eingehen und
Abschließen diesbezüglicher Verträge und (iii) das Halten als Eigentümer, die Verwaltung, Entwicklung und das Führen
von Portfolios (einschließlich, unter anderem, der unter (i) und (ii) oben genannten Vermögenswerte). Die Gesellschaft
kann auch Anteile an Personenkapitalgesellschaften und anderen Gesellschaftsformen erwerben, halten bzw. darüber
verfügen.
Die Gesellschaft ist ermächtigt und befugt, Kredite in jedweder Form aufzunehmen. Sie darf Schuldverschreibungen,
Anleihen, (Gesellschafts-) Anteile und jede andere Form von Wertpapieren begeben. Die Gesellschaft darf (eigene) Fi-
nanzmittel (einschließlich der aus erhaltenen Krediten und Wertpapieremissionen erzielten (Geld-) Mittel, Einkünfte,
Erträge und Erlöse) an Filialen, Tochtergesellschaften oder an jede andere Gesellschaft verleihen. Die Gesellschaft ist
ferner befugt, Teile oder ihre gesamten Vermögenswerte zu verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger Art und
Weise Sicherheiten an diesen zu bestellen.
Die Gesellschaft darf (i) jede Transaktion oder Vereinbarung abschließen, in jede eintreten bzw. beitreten, die von
einem kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrag bestimmt werden, bzw. einem solchen unterworfen oder Bestandteil ei-
nes solchen sind (einschließlich eines ISDA Rahmenvertrages), (ii) einen solchen kapitalmarktrechtlichen Rahmenvertrag
oder eine diesbezügliche Bestätigung oder jede Form eines bestätigenden Belegs unterzeichnen, vollziehen und aushän-
digen, (iii) jede Verpflichtung in Bezug auf eine solche Transaktion oder eines solchen kapitalmarktrechtlichen Rahmen-
vertrages vollziehen und (iv) in swaps, futures, forwards, Derivate, Optionen, Rückkauf (repurchase) und jede
vergleichbare Transaktion, oder Transaktion im Zusammenhang hiermit, oder Kombination der oben genannten Trans-
aktionen eintreten, diese ausfertigen, aushändigen und ausführen.
Die Gesellschaft darf grundsätzlich alle Investmenttechniken und -instrumente zum Zwecke der wirtschaftlichen und
effizienten Verwaltung derselben verwenden, einschließlich solcher Techniken und Instrumente, die der Absicherung ge-
gen Kreditrisiken, Wechselkursrisiken von Devisen, Zinssatzrisiken sowie sonstiger Risiken dienen.
Die Gesellschaft ist außerdem ermächtigt und befugt, besicherte Wertpapiere (limited recourse secured notes) zu
begeben, die in Bezug auf die Geltend machung von Rückgriffsansprüchen der Inhaber solcher Wertpapiere beschränkt
sind. Ansprüche der (i) Wertpapier-, Receipt- und Couponinhaber (falls und sofern einschlägig) in Bezug auf solche Emis-
sionen und (ii) relevanten Gegenparteien (wie in den einschlägigen Angebotsdokumenten definiert) sind ausschließlich
auf die Sicherungswerte der jeweiligen Emission beschränkt. Die erzielten Erlöse der realisierten Sicherungswerte kön-
nen unterhalb der den Inhabern und Gegenparteien zustehenden Ansprüche liegen. Der daraus resultierende Fehlbetrag
wird von den Wertpapierinhabern und Gegenparteien, in Übereinstimmung mit den in den Angebotsdokumenten ver-
einbarten Rangfolge der Anspruchsbefriedigung, zu tragen sein. Dabei wird unterstellt, dass jeder Wertpapier-, Receipt-
sowie Couponinhaber (falls und sofern einschlägig und anwendbar) bei Zeichnung oder Erwerb der Wertpapiere, Re-
ceipts oder Coupons sich des beschränkten Rückgriffs bewusst war und bestätigt, dass sein Zahlungs- bzw. Rückzah-
lungsanspruch (im Falle eines Fehlbetrages) auf die in Bezug auf die jeweilige Emission existierenden Besicherungswerte
beschränkt ist und die Wertpapier-, Receipt- und Couponinhaber sowie die Gegenpartei (falls und sofern einschlägig
und anwendbar) nicht berechtigt sind, nach Realisierung der Sicherungswerte und Ausschüttung des Erlöses in Bezug
28211
auf die Wertpapiere, Receipt und Coupons, verbleibende Fehlbetrag im Klagewege gegen die Gesellschaft geltend zu
machen.
Die obigen Ausführungen sind im weitesten Sinne zu verstehen und auszulegen und ihre Aufzählung ist nicht aus-
schließlich. Der Gesellschaftszweck soll all diejenigen Transaktionen und Vereinbarungen umfassen, die die Gesellschaft
eingeht, sofern diese den oben aufgezählten Zwecken nicht widersprechen.
Grundsätzlich ist die Gesellschaft befugt und ermächtigt, jede Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen zu
dürfen sowie jede Handlung oder jedes Geschäft vorzunehmen oder einzugehen, die bzw. das die Gesellschaft für die
Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks für zweckmäßig erachtet.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Be-
schluss des Verwaltungsrates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agentu-
ren, Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.
Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten dro-
hen oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Ver-
waltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüberge-
hend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu
bringen. Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, lu-
xemburgisch.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet. Sie kann vorzeitig aufgelöst werden.
Kapital der Gesellschaft
Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) und ist eingeteilt in fünfhundert
(500) gleichwertige Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der
Generalversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingun-
gen getroffen wird.
Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-
mungen von Artikel 49-2 u. ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 6. Kapitalerhöhung. Im Falle einer Kapitalerhöhung, steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung
mit der für Kapitalerhöhungen erforderlichen Mehrheit nichts anderes beschließt, ein Bezugsrecht im Verhältnis der
Nennbeträge ihrer Aktien zu.
Art. 7. Aktien. Alle Aktien haben gleiche Rechte.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktio-
närs, die Anzahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Falls eine Aktie das Eigentum von mehreren Personen
sein sollte, hat die Gesellschaft das Recht, jegliche Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, aufzuheben bis eine
Person als einziger Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist. Die gleiche Regel gilt im Fall eines Kon-
flikts zwischen einem Nießbrauchberechtigten und einem Eigentümer oder zwischen einem Pfandgläubiger und seinem
Schuldner.
Die gegebenenfalls nicht eingezahlten Summen betreffend die ausgegebenen Aktien können zu jeder Zeit und nach
Gutdünken des Verwaltungsrats zur Einzahlung aufgerufen werden. Bei jeglichem Zahlungsverzug in diesem Zusammen-
hang laufen ab dem Datum der Fälligkeit der entsprechenden Einzahlung automatisch Verzugszinsen in Höhe von 10 Pro-
zent p.a. zugunsten der Gesellschaft an.
Verwaltung und Aufsicht
Art. 8. Bestellung und Abrufung der Verwaltungsratsmitglieder. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft be-
steht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Der Verwaltungsrat wird von
Generalversammlung bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Ver-
waltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf nicht sechs Jahre überschreiten. Die Mitglieder des Ver-
waltungsrates können wiedergewählt werden.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für
die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.
Art. 9. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu
leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Ge-
neralversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber
wirksam verpflichtet.
28212
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Auf-
gaben ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Ge-
sellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Die Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen,
erfolgen. Die Übertragung auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung
der Generalversammlung.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-
schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.
Art. 10. Sitzungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und
einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen
des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet wer-
den. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwal-
tungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich (per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Mitglied des Ver-
waltungsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens zwei Mitglieder sind bei der Sitzung
anwesend.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommuni-
kationstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die Be-
schlussfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen. Falls nicht mindestens zwei anwe-
sende Mitglieder nicht von einem Interessenkonflikt betroffen sind, so ist der betreffende Beschluss zwecks Beratung
und Entscheidung an die Generalversammlung der Aktionäre weiterzuleiten.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können im
Dringlichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Um-
laufbeschlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vor-
geschlagenen Beschlüsse einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses
gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder E-Mail.
Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-
tokolle zu beurkunden die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.
Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mit-
glied des Verwaltungsrates sein muss. Sie kann auch durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.
Art. 11. Prüfung. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft werden ein oder mehrere
Kommissare betraut, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Generalversammlung bestellt den bzw. die
Kommissare und legt deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Die Generalversammlung kann den bzw. die Kommissare jederzeit abberufen. Der bzw. die Kommissare können wie-
dergewählt werden.
Generalversammlungen
Art. 12. Befugnisse der Generalversammlung der Aktionäre. Die Generalversammlung der Aktionäre kann
über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des bzw. der Kommissare sowie die Festset-
zung ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des bzw. der Kommissare;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 13. Jahresversammlung - Andere Generalversammlungen. Die ordentliche Generalversammlung findet
alljährlich in der Stadt Luxemburg am zweiundzwanzigsten Juni um elf Uhr statt.
Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag, so findet die Generalversammlung am
nächsten Bankarbeitstag statt.
Ordentliche jährliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberu-
fungsschreiben angegebenen Ort, statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.
Art. 14. Verfahren - Abstimmungen. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Na-
mensaktionäre einberufen. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens acht Kalendertage. Eventuelle Inhaberaktionäre
werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen.
28213
Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftska-
pitals vertreten, den Verwaltungsrat oder den oder die Kommissare hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe
der Tagesordnung auffordern.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen minde-
stens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Aufnah-
me einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.
Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhinderung, ein
stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversamm-
lung bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen einen Stimmenprüfer.
Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher Voll-
macht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Zur Beschlussfähigkeit der Versammlung der Aktionäre besteht keine Mindestanwesenheitspflicht der ausgegebenen
Aktien. Bei Beschlüssen hinsichtlich von Satzungsänderungen der Gesellschaft sind jedoch die in Artikel 67-1 des abge-
änderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorhergesehenen Beschlussfähigkeitsbestim-
mungen zu beachten.
Soweit vom Gesetz nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der
Aktionäre gefassten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilneh-
menden Aktien genehmigt.
Änderungen an der Satzung sowie die Auflösung der Gesellschaft können nur mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Aktien beschlossen werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die von den jewei-
ligen Vorsitzenden, Schriftführer und Stimmenprüfer unterzeichnet werden, sowie von den Aktionären, die solches
wünschen.
Beglaubigte Kopien oder Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem
seiner Stellvertreter bzw. von zwei beliebigen Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.
Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses
Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißig-
sten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jahresabschluss. Jedes Jahr, zum einunddreißigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis
sämtlicher Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen
Rückstellungen.
Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem bzw. den Kommissaren vor, der
ihrerseits der Generalversammlung Bericht erstatten und Vorschläge unterbreiten.
Art. 17. Ausschüttung der Gewinne. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem
gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.
Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.
Auflösung und Liquidation
Art. 18. Auflösung und Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen
Grunde sie auch erfolgen möge, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürli-
che oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung
bestimmt die Befugnisse des bzw. der Liquidatoren.
Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrat durchgeführt.
Allgemeine Bestimmung
Art. 19. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsge-
setze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste ordentliche jährliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2007 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Erschienenen haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft ALLIANZ AG, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 Aktien
2. Die Gesellschaft ALLIANZ FINANCE B.V., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Aktien
28214
Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Somit steht der Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,-)
zur Verfügung der Gesellschaft, worüber dem unterzeichneten Notar Nachweis erbracht wurde.
<i>Bestätigungi>
Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 und 27 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr EUR 1.750,-.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann treten die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die
sie als ordnungsgemäß einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt. Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates er-
nannt bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2011 stattfinden wird:
- Michael Diekmann, Vorsitzender des Vorstands der ALLIANZ AG, geboren am 23. Dezember 1954 in Bielefeld
(Deutschland), geschäftsansässig in D-80802 München, Königinstraße 28;
- Dr. Paul Michael Leopold Achleitner, Mitglied des Vorstands der ALLIANZ AG, geboren am 28. September 1956
in Linz (Österreich), geschäftsansässig in D-80802 München, Königinstraße 28;
- Stephan Johannes Theissing, Direktor der ALLIANZ AG, geboren am 17. November 1953 in München (Deutsch-
land), geschäftsansässig in D-80802 München, Königinstraße 28.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt. Die Dauer des Mandates des Kommissars wird bis zum Ende
der nächsten ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007 festgelegt.
Zum Kommissar wird KPMG LUXEMBOURG, Frau Karin Riehl, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg ernannt.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat dieser mit dem
Notar diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Jungers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 2005, vol. 433, fol. 82, case 3. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Für gleichlautende Abschrift, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
(113350.3/225/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.414.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 9 septembre 2005i>
La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2009.
Les mandats de Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôtu-
rés au 30 juin 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2009 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109826.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Capellen, den 22. Dezember 2005.
C. Mines.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
28215
UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.207.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 août 2005 à 17.30 heures
que la société CHAMONIX L.L.C., 46 State Street, 3rd Floor, Albany, New York, Liquidateur, a fait rapport sur la ges-
tion de la société en liquidation et que la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., a été nommée Commissaire à la liquidation
conformément à l’art. 151 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 novembre 2005 à 17.30
heures que la clôture de la liquidation a été prononcée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109718.3/817/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
RESTAURANT SHERPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 3, place Saints Pierre et Paul.
R. C. Luxembourg B 77.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03968, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(109724.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
OPERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord/rue du Palais de Justice.
R. C. Luxembourg B 98.137.
—
<i>Extralt des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 7 décembre 2005i>
La cooptation de Denis Bour en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2011.
Les mandats de Marc Muller et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR CONSEILS S.A.,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2011 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2011 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A. ayant son siège social, au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109830.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>Pour UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.
i>CHAMONIX L.L.C.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
OPERINVEST S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
28216
BOSTON SCIENTIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.-.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 80.347.
—
Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre
2005, réf. LSO-BL04085, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
(109765.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
INTERNATIONAL EDUCATION AND LEISURE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 63.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04143, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109768.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.277.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 30 novembre 2005i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 30 juin 2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
juin 2011 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée privé, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2011 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109834.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
SABULA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04232, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109991.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
SABULA INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
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SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.962.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Pierre Opman, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pierre Opman, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 15A, Chemin Rieu, CH-1208 Genève.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109831.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
I.A.S.B. S.A., INDUSTRIAL AUTOMOTIVE SADDLERY BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 86.721.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTRIAL AUTOMOTIVE
SADDLERY BENELUX S.A., en abrégé I.A.S.B. S.A., sans siège social, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 86.721, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de rési-
dence à Junglinster, en date du 7 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 980 du 27 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sont
représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation du siège social au 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Modification de l’article 2 des statuts de telle sorte qu’il se compose désormais comme suit: «Le siège social est
fixé à Luxembourg.»
3. Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2004.
4. Mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
5. Nomination de Monsieur Philippe Rohart, chef d’entreprises, né le 15 juillet 1959 à Boulogne-sur-Mer (France),
domicilié au 62A, rue Emile Mark, L-4620 Differdange, à la fonction de liquidateur de la société.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
Pour extrait sincère et conforme
SECURITIES & PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
28218
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Philippe Rohart, chef d’entreprises, né le 15 juillet 1959 à Boulogne-sur-Mer (France), demeurant au 62A,
rue Emile Mark, L-4620 Differdange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113500.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
PLAYDEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg,10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 81.679.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit de l’île de Niue SAGAMORE CO., ayant son siège
social à N
°
2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 octobre 1998, laquelle copie, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme PLAYDEV S.A., ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.679, constituée suivant
acte reçu par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 avril 2001, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1001 du 13 novembre 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme PLAYDEV S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,- (tren-
te et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR 310,- (trois cent dix euros), chacune intégralement li-
bérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
PLAYDEV S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute, en particulier la créance non échue déte-
nue vis-à-vis de la société TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC, et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
28219
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute, 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le
texte français fait foi: / Follows the translation in English of the foregoing deed, being understood that in
case of discrepancy, the French text will prevail:
In the year two thousand five, on the eleventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Lex Thielen, Lawyer, residing in Luxembourg,
«the proxy»,
acting as a special proxy of SAGAMORE CO, a company governed by the Law of the Island of Niue, with registered
office at Commercial Centre Square, N
°
2, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
«the mandator»,
by virtue of a proxy under private seal given on the 26th of October 1998 which copy, after having been signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme PLAYDEV S.A., having its head office at L-1636 Luxembourg 10, rue Willy Goergen,
registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 81.679, has been incorpo-
rated by deed enacted by M
e
Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on the 5th of April 2001, published in the
Mémorial C number 1001 of the 13th of November 2001.
II.- That the corporate share capital of PLAYDEV S.A. is presently set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro),
consisting of 100 (one hundred) fully paid up shares of a par value of EUR 310.- (three hundred and ten Euro) each.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and is fully aware of the financial
situation of the Company.
IV.- That the mandator, has successively become the owner of all the shares of the Company, and as sole shareholder
resolves to dissolve the company with immediate effect.
V.- That its constituent declares that the known debts were paid and moreover that it takes over all the assets and
liabilities as well as financial commitments, known or unknown, of the dissolved company, in particular the outstanding
claim towards the company TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC, and that the liquidation of the company is
completed without damage owing to the fact that it answers personally of all social engagements.
VI.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandater grants full discharge the board of directors, and statutory auditor for their mandate up to
this date.
VIII.- That the books and records of the company will be kept for a period of five years at L-1636 Luxembourg, 10,
rue Willy Goergen.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed
Signé: L. Thielen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113563.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
FIREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.191.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04229, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109993.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
J. Elvinger.
FIREN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
28220
DEJA SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.863.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Pesch, indépendant, demeurant à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg,
2. FIPRON SERVICES LTD., société de droit de Saint Vincent et des Grenadines, avec siège social à Kingstown (Saint
Vincent), Trust House, 112, Bonadie Street,
représentée par son administrateur, la société anonyme COMPTIS S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
celle-ci ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DEJA SOPARFI S.A.
Le siège social est établi à Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son
propre compte.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
28221
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Pesch, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1969, demeurant à L-4940 Bascharage, 117,
avenue de Luxembourg,
b) Madame Denise Pesch-Landa, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1968, demeurant à L-4940
Bascharage, 117, avenue de Luxembourg,
c) Monsieur Fredy Jungbluth, employé privé, né à Luxembourg, le 15 octobre 1958, demeurant à L-5880 Hespérange,
83, Cité Um Schlass.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille onze.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
1. Monsieur Marc Pesch, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. FIPRON SERVICES LTD., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
28222
Est nommé commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.490.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Marc Pesch, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: M. Pesch, O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 73, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(113954.3/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
ARCHIBUREAU PAWLOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 20, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 112.877.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Jacek Pawlowski, architecte, né à Warszawa (Pologne), le 14 février 1958 (matr. 1958 02 14 056), demeu-
rant à L-3650 Kayl, 10, Grand-rue,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé
de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ARCHIBUREAU PAWLOWSKI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés
Art. 3. La société a pour objet:
- l’étude complète de tous projets de construction, d’ingénierie civile et d’aménagement extérieur,
- le contrôle, la direction et la coordination des travaux;
- toutes prestations consultatives, d’assistances, de contrôle et d’expertise dans les domaines précités,
ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter
la réalisation.
La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-
dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant pré-
nommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Jacek Pawlowski, prénommé.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre vifs. En cas de pluralité
d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au mois les trois quarts
du capital social.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
E. Schlesser.
28223
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante.
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusque celui-ci ait atteint 10%;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’associé unique n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-causes de l’associé unique décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 20, rue de Vianden;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Jacek Pawlowski, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte
Signé: J. Pawlowski, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2005, vol. 616, fol. 96, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114077.3/4917/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07859, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(109926.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07860, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(109928.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07862, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 décembre 2005.
P. Probst.
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
28224
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(109930.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07863, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(109932.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07865, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(109934.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 63.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07866, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(109935.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
GH TRUST
S. Biver
<i>Directeuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Maaseycken-Lux Holding S.A.
Le Clos des Grands Crus, S.à r.l.
Windstar S.A.
Triumph International, S.à r.l.
Topaz Maritime S.A.
Raymond Boon Alimentation, S.à r.l.
Raymond Boon Alimentation, S.à r.l.
Axelan, S.à r.l.
B.P.T. Consulting S.A.
Monorosa Holding S.A.
Vending Euro Product
Mondadori International S.A.
Calorilux, S.à r.l.
UBP International Fund
Aber Diamond Marketing, S.à r.l.
Aber Diamond Marketing, S.à r.l.
Aber Diamond Marketing, S.à r.l.
Aber Diamond Marketing, S.à r.l.
Cargoliner Luxembourg S.A.
Cargoliner Luxembourg S.A.
Compac S.A.
Savoia S.A.
LAB Services S.A.
Pelago S.A.
Arcstore S.A.
Allianz Finance Luxembourg S.A.
International & American Realty Holding S.A.
United Trust Services Luxembourg S.A.
Restaurant Sherpa, S.à r.l.
Operinvest S.A.
Boston Scientific, S.à r.l.
International Education and Leisure Trust Holding S.A.
Welfare Investment Holding S.A.
Sabula Investment S.A.
Securities & Patrimony Active Management Holding S.A.
I.A.S.B. S.A., Industrial Automotive Saddlery Benelux S.A.
Playdev S.A.
Firen S.A.
Deja Soparfi S.A.
Archibureau Pawlowski, S.à r.l.
Internationale Beteiligungen AG
Internationale Beteiligungen AG
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Internationale Beteiligungen AG
Internationale Beteiligungen AG
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