28129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 587

21 mars 2006

S O M M A I R E

Affini Asia Pacific II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

28169

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

28140

Alize S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28155

Epicare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28152

Apety Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

28138

Epicare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28152

Apety Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

28145

Esanto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28168

Arachne Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

28137

Eternality, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

28148

Argint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28164

Eura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28168

Astilla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28164

Eurofore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28148

Bambi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28153

Euroimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28137

Bambi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28153

Eurointervention S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

28173

BFP International S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . .

28158

Eurointervention S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

28173

Bijouterie-Horlogerie  Hoffmann-Grevenmacher 

Euroscor Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28173

S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28139

Finworldgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28154

Biraghi Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

28130

Frohboesestrasse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

28140

Blue Skye (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28150

FTS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28159

Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28173

Gazelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

28151

BRP (Luxembourg) 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

28138

Gazelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

28151

BRP (Luxembourg) 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

28137

Giselle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28130

BRP (Luxembourg) 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

28138

Goldfrapp, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28155

BSC Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28150

Grand Baie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28136

Capitance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28146

Hadmount S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28164

Capsul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28164

HM Réalisations S.A., Prettingen . . . . . . . . . . . . . . 

28154

Cermides, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

28146

HUB Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28155

Chairmark, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28146

Iteq Management Company S.A., Luxembourg  . . 

28150

Chalton International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

28131

KPI Residential Property 8, S.à r.l., Luxembourg . 

28149

Chameron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28136

Kunert Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28135

Chimindu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28176

Leverre International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

28134

Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28158

Licksmann Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

28131

Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28159

LR Capital Limited, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . 

28155

CMI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

28157

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28142

ComOrg-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28174

Mansfeld Iex Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

28156

Compac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28138

Mansfeld Iex Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

28156

Corefield, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

28147

Mansfeld Iex Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

28156

Deuton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28153

Mansfeld Iex Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

28156

Deuton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28153

Nabors Offshore Americas, S.à r.l., Luxembourg . 

28173

Deuton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28153

Neander Motors, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

28158

Dynamik, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28154

Neisse Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28151

Ecra Tourismus International S.A., Luxembourg . .

28131

Nittler René, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . 

28157

Elbroes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28148

Novas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

28139

EMPoint, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28157

Novas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

28139

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28159

Novas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

28139

28130

GISELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.074. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109973.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04004, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109964.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Novas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28140

Shining Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

28132

Novas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28140

Société  d’Investissements  Cime  Holding   S.A., 

Office Central Partners Holding S.A., Capellen. . . 

28154

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28151

Pafin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28160

Société  de  Bâtiments  Industriels  International 

Paix Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

28159

S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28152

Plankton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28145

Sogeco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28156

PMI, G.m.b.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28169

Sogeco Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

28154

PMI, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28169

Sole Italy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

28142

Primatist Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28135

Sole Italy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

28145

Primatist Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28135

Sotichim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28152

Primatist Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28135

Sotichim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28158

Primatist Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28136

Stele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28160

Proburo S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28157

Vakanz-Express S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . .

28157

Quorum Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

28147

Valbeach  Constructing  Company  S.A.,   Luxem- 

Quorum Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

28147

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28149

Quorum Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

28147

Valbeach  Constructing  Company  S.A.,   Luxem- 

Quorum Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

28147

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28149

RCW Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

28168

Willowside Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

28165

Sandlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28150

Willowside Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

28168

Securities &amp; Patrimony Active Management Hol- 

Windhof International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

28174

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28149

Windhof International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

28174

Selemar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28141

Windhof International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

28174

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour <i>BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

28131

LICKSMANN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 106.303. 

—

Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005 
est élu administrateur-délégué,
Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur, 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2005

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109557.3/723/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ECRA TOURISMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.001. 

—

Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005,
est élu administrateur-délégué,
Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur-délégué, 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg, 
- INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, 
- DURVING MARKETING S.A., Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109558.3/723/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

CHALTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 53.443. 

—

Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005,
est élu administrateur-délégué,
Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur, 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2005

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109560.3/723/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

28132

SHINING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.947. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SHINING INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

28133

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

28134

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b. Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. Monsieur Hans Dermont, comptable, demeurant à CH-6900 Lugano, Via G. Canevascini, 26.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 45-47 Marylebone Lane, London W1U 2NT, Royaume-Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
membres du conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Hans Dermont, pré-

nommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation
en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large. La société sera engagée par la signature indivi-
duelle de l’administrateur délégué conformément aux dispositions de la loi et de l’article 5 des statuts. Le mandat de
l’administrateur délégué expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires de 2010.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2005, vol. 434, fol. 35, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001228.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

LEVERRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.592. 

—

Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005,
est élu administrateur-délégué,
Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109562.3/723/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Mersch, le 16 décembre 2005.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

28135

KUNERT BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.285. 

—

Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005,
est élu administrateur-délégué,
Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur, 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109563.3/723/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

PRIMATIST INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 76.629. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01401, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109547.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

PRIMATIST INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 76.629. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01405, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109546.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

PRIMATIST INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 76.629. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01408, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109545.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

28136

PRIMATIST INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 76.629. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01410, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109544.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

CHAMERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 62.728. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société 

<i>le 8 novembre 2005 à 10.00 heures

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro Di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109564.3/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.395. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société 

<i>le 8 novembre 2005 à 10.00 heures

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro Di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109565.3/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

28137

EUROIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.432. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société, le 2 novembre 2005 

<i>à 11 heures

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 28 juin 2005.

L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 28 juin

2005.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte Croix.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109566.3/536/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.454. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique qui ont été prises le 15 novembre 2005

L’Associé Unique de ARACHNE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- de remplacer Monsieur Serge Marie Theodore Kremer demeurant à Nieuw Dreef 7, B-2328 Meerle (Belgique), de

sa fonction de Gérant A et ce avec effet au 15 novembre 2005;

- de nommer au 15 novembre 2005 Monsieur Serge Robert Guy Kremer demeurant au 108 Woodsford Square, Lon-

don W14 8DT, United Kingdom, en qualité de Gérant A de la société.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109567.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BRP (LUXEMBOURG) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.300,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.500. 

—

EXTRAIT

En date du 6 décembre 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
la démission de Monsieur Jacques Levesque en tant que gérant est acceptée avec effet au 6 décembre 2005.
Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et Monsieur Patrice

Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ont été nommés nouveaux gérants
avec effet au 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109580.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

B. Zech.

28138

COMPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.449. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2005,

réf. LSO-BL04041, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

(109583.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BRP (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.499. 

—

EXTRAIT

En date du 6 décembre 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
la démission de Monsieur Jacques Levesque en tant que gérant est acceptée avec effet au 6 décembre 2005.
Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et Monsieur Patrice

Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ont été nommés nouveaux gérants
avec effet au 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109584.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BRP (LUXEMBOURG) 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.800,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.501. 

—

EXTRAIT

En date du 6 décembre 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
la démission de Monsieur Jacques Levesque en tant que gérant est acceptée avec effet au 6 décembre 2005.
Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et Monsieur Patrice

Gallasin, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ont été nommés nouveaux gérants
avec effet au 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109595.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

APETY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.723. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution de l’Associé unique de APETY INVESTMENT, S.à r.l. datée du 2 décembre 2005 que la

démission de Monsieur Maurice Bansay en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.

Monsieur Pierre Féraud, domicilié au 9, rue Boissonnade, F-75014 Paris, a été nommé gérant avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109673.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour COMPAC S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

P. Gallasin.

28139

BIJOUTERIE-HORLOGERIE HOFFMANN-GREVENMACHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, Coin Grand’Rue/route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.386. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 2005

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale renouvelle à l’unanimité des voix les mandats des Administrateurs et au

Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Thomas Hoffmann, demeurant à L-6730 Grevenmacher, Grand-rue, 1;
- Monsieur Gusty Hoffmann, demeurant à L-6795 Grevenmacher, rue de Wecker, 1;
- Madame Juliette Schmit, demeurant à L-6795 Grevenmacher, rue de Wecker, 1.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109644.3/680/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.651. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01373, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109554.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.651. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01375, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109553.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.651. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01376, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109552.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Signatures.

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

28140

NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.651. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01379, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109550.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.651. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01382, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 14 décembre 2005.

(109548.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.015.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.029. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil de Gérance du 15 juin 2005

- La société FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est cooptée

avec effet au 15 juin 2005 en tant que Gérant en remplacement de Mademoiselle Carole Caspari, démissionnaire. Son
mandat sera illimité.

Fait, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109666.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

FROHBOESESTRASSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.124. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique en date du 7 décembre 2005 que la démission de Monsieur Angelo

Schenkers en tant que gérant est acceptée.

Monsieur Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg a été nommé nou-

veau gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109685.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

<i>Pour J. Seckler, notaire
Par délégation
Ch. Dostert

Certifié sincère et conforme
EOI PROPERTY, S.à r.l.
G. Murray / J.-P. Reiland
<i>Gérant / Gérant

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

B. Zech.

28141

SELEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, Boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.263. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELEMAR HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B numéro 88.263, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 5 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1376 du 23
septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents euros (EUR 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cambron, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 novembre 2005, vol. 406, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112902.3/243/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2005.

M. Lecuit.

28142

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.018. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 juin 2005 a appelé aux fonctions de Com-

missaire aux comptes Madame Joana Maria Monteiro Bastos Henseler, 29 Avenue E.V.A., 7

°

 D, 1700-164 Lisboa, Por-

tugal, en remplacement de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109671.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SOLE ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 111.839. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of Alber-

ta, Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7

th

 Avenue, S.W. Calgary, Alberta

T2P 2T5, Canada, registered with the Corporate Registration System of Alberta under the registration no. LP
#10191716 and acting through its general partner KKR ASSOCIATES MILLENNIUM (OVERSEAS), LIMITED
PARTNERSHIP, a partnership organized under the laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Eeson
Woolstencroft LLP 500, 603 - 7

th

 Avenue, S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Canada, registered with the Corporate Reg-

istration System of Alberta under the registration no. LP #10188449 and acting through its general partner KKR
MILLENNIUM LIMITED, a limited company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office
at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under the registration no.
121181, 

here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

New-York, on December 6, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of SOLE ITALY, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 111.839, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on November 7, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of incorporation have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred and thirty thousand

Euro (EUR 130,000.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
up to one hundred and forty-two thousand five hundred Euro (EUR 142,500.-) through the issue of five thousand two
hundred (5,200) shares, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The new shares are subscribed by KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, in

exchange for a contribution in cash. The total contribution of one hundred and thirty thousand Euro (EUR 130,000.-)
is entirely allocated to the share capital. There is no issue premium.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). «The Company’s share capital is set at one hundred and forty-two thousand five hundred

Euro (EUR 142,500.-) represented by five thousand seven hundred (5,700) shares with a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to amend the second and the seventh paragraph of article 11 of the articles of incorporation

of the Company, which article shall now read as follows:

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING
G. Birchen
<i>Administrateur

28143

Art. 11. (second paragraph). «The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, or

the secretary, at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the
registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all
meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.»

Art. 11. (seventh paragraph). «The board of managers can deliberate or act validly only if at least two managers

are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of
the managers present or represented at such meeting. In case of equality of votes, the chairman or his representative
shall have a casting vote.»

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company, which shall now read

as follows:

Art. 12. «The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by two managers, or as decided by the meeting approving such minutes. Copies or extracts of
such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two
managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.»

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to amend article 21 of the articles of incorporation of the Company, which shall now read

as follows:

Art. 21. «Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a meeting, in accordance with the

law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. The partners may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.»

<i>Sixth resolution

The sole partner decides to appoint Mr Stefan Weckermann, company manager, born on 17 October 1966 in Soren-

go, Switzerland, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, as manager of the Company with effect as
of 15 January 2006 and for an indefinite period of time.

<i>Seventh resolution

The sole partner decides to appoint Mr Wolfgang Zettel, company manager, born on 15 November 1962 in Konstanz,

Germany, residing at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, as manager of the Company with effect as of 15
January 2006 and for an indefinite period of time.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to two thousand eight hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi selon les lois d’Alberta, Ca-

nada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7

th

 Avenue, S.W. Calgary, Alberta T2P 2T5, Ca-

nada, enregistré auprès du Corporate Registration System of Alberta sous le numéro LP #10191716, représenté par
son general partner KKR ASSOCIATES MILLENNIUM (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, un partnership régi se-
lon les lois d’Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7

th

 Avenue, S.W. Calgary,

Alberta T2P 2T5, Canada, enregistré auprès du Corporate Registration System of Alberta sous le numéro LP
#10188449 et représenté par son general partner KKR MILLENNIUM LIMITED, une société régie selon les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, lles Cayman, enregistrée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands
sous le numéro 121181, 

ici représenté par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à New York, le 6 décembre 2005.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

28144

Lequel comparant est l’associé unique de SOLE ITALY, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.839, constituée suivant un acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 7 novembre 2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente mille euros (130.000,- EUR) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) jusqu’à cent quarante-deux mille
cinq cents euros (142.500,- EUR) par l’émission de cinq mille deux cents (5.200) parts sociales d’une valeur de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP,

prénommé, par un apport en numéraire. La valeur de l’apport d’un montant de cent trente mille euros (130.000,- EUR)
est intégralement allouée au capital social. Il n’y a pas de prime d’émission.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-deux mille cinq cents euros

(142.500,- EUR) représentée par cinq mille sept cents (5.700) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le deuxième et le septième alinéa de l’article 11 des Statuts de la Société, lesquels

auront désormais la teneur suivante:

Art. 11. (deuxième alinéa). «Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants,

ou du secrétaire, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège
social de la Société à moins que l’avis de convocation n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions
du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.»

Art. 11. (septième alinéa). «Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux

gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas d’égalité, le vote du président ou de son représentant est
prépondérant.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des Statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante: 

Art. 12. «Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants, ou conformément à la décision prise lors de la réunion approuvant
ces procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 21 des Statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante: 

Art. 21. «Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les conditions prévues par la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés suivant les conditions prévues par loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. Les associés peuvent décider d’allouer toute
somme provenant du compte de prime d’émission à la réserve légale.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Stefan Weckermann, gérant de sociétés, né le 17 octobre 1966 à

Sorengo, Suisse, demeurant au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, comme gérant de la Société à dater du
15 janvier 2006 et pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Wolfgang Zettel, gérant de sociétés, né le 15 novembre 1962 à Kons-

tanz, Allemagne, demeurant au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, comme gérant de la Société à dater du
15 janvier 2006 et pour une durée indéterminée.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille huit cents euros.

28145

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2005, vol. 899, fol. 43, case 5. – Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112895.3/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

SOLE ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 111.839. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112896.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

APETY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.723. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 2 décembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en date du 2 décembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société
de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109672.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

PLANKTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.455. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique qui ont été prises le 15 novembre 2005

L’Associé unique de PLANKTON, S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- de remplacer Monsieur Serge Marie Theodore Kremer demeurant à Nieuw Dreef 7, B-2328 Meerle (Belgique), de

sa fonction de Gérant A et ce avec effet au 15 novembre 2005;

- de nommer au 15 novembre 2005 Monsieur Serge Robert Guy Kremer demeurant au 108 Woodsford Square, Lon-

don W14 8DT, United Kingdom, en qualité de Gérant A de la société.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109763.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Belvaux, le 22 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Désignation de l’associé

Nombre d’actions

MATIGNON ABBEVILLE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

P. Gallasin / P. Féraud
<i>Gérant / <i>Gérant

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. 
Signatures

28146

CAPITANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.143. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 7 novembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 7 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 7 novembre 2005

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109674.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

CERMIDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.162. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 7 novembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 7 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 7 novembre 2005

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109676.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

CHAIRMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.164. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 7 novembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 7 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109678.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Designation de l’associé

Nombre de parts

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Pour CAPITANCE, S.à r.l.
Gérant
J. Tulkens / B. Zech

Désignation de l’associé

Nombre de parts

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Pour CERMIDES, S.à r.l.
Gérant
J. Tulkens / B. Zech

Désignation de l’associé

Nombre de parts

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Pour CHAIRMARK, S.à r.l.
Gérant
J. Tulkens / B. Zech

28147

COREFIELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.141. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 7 novembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 7 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 7 novembre 2005

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109679.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109758.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109757.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109753.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

QUORUM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03290, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109752.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Désignation de l’associé

Nombre de parts

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

<i>Pour COREFIELD, S.à r.l.
Gérant
J. Tulkens / B. Zech

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

28148

ELBROES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.525. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 7 novembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 7 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109680.3/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ETERNALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.146. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 7 novembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 7 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109681.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

EUROFORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.142. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 7 novembre 2005 que, sur base du contrat de transfert

de parts sociales signé en date du 7 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales
de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109684.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Désignation de l’associé

Nombre de parts

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

<i>Pour ELBROES, S.à r.l.
Gérant
J. Tulkens / B. Zech
<i>Gérant

Désignation de l’associé

Nombre de parts

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Pour ETERNALITY, S.à r.l.
Gérant
J. Tulkens / B. Zech

Désignation de l’associé

Nombre de parts

IBERSUIZAS CAPITAL FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Pour EUROFORE, S.à r.l.
Gérant
J. Tulkens / B. Zech

28149

KPI RESIDENTIAL PROPERTY 8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 111.189. 

—

<i>Extrait suite au changement de gérant unique

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 29 novembre 2005 que les associés acceptent la démission

de BGP INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à rue Alphonse Weicker, 4, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et inscrite sous le numéro de registre B 97.795, en tant que gérant unique et décident de nommer la
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.,
ayant son siège social à rue Alphonse Weicker, 4, L-2721 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507. en tant que gérant unique, pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109687.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109742.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur. Acceptation de la nomination

de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos. Son mandat
viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109769.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109840.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

28150

ITEQ MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04292, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109747.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BSC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 83.836. 

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre

2005, réf. LSO-BL04088, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

(109764.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BLUE SKYE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.951. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la société, datée du 30 novembre 2005

Les gérants de la Société ont décidé en date du 30 novembre 2005, de transférer le siège de la Société du 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109780.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SANDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.418. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le mercredi 16 novembre

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi de sa fonction d’Adminis-

trateur de la société. La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

En remplacement de Monsieur Sergio Vandi, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Salvatore

Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat de l’Administrateur prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL03510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109878.3/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

M. van Krimpen.

SANDLUX S.A. 
D. Murari / S. Desiderio 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

28151

GAZELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.254. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean Bintner. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109773.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

GAZELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.254. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109819.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04728, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109781.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

NEISSE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 112.493. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 5 décembre 2005

En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 5 décembre 2005, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière sui-
vante:

- 100 parts sociales d’une valeur de 125 Euros chacune, à la société HAWKSLEY CORPORATION, S.à r.l., 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg.

Ainsi, les parts de la société NEISSE HOLDING, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- HAWKSLEY CORPORATION, S.à r.l.: 100 parts.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109828.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour la société GAZELLE HOLDING S.A.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

28152

EPICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.422. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109775.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

EPICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109812.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04537, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109786.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SOTICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 76.468. 

—

<i>Extrait des déliberations portant à publication de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au 

<i>siège social de la société en date du 3 octobre 2005 à 14 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de reconduire Thierry Guilmin, Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver dans leurs mandats d’Administrateurs jusqu’à

la date du 17 juin 2011. 

- d’accepter la démission de Frédéric Deflorenne de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire la société anonyme DATA GRAPHIC

S.A. dont le siège social est établi 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.166 jusqu’à la date du 17 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109890.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour la société EPICARE S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

S G A SERVICES
<i>Administrateur 
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

28153

BAMBI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109783.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BAMBI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109795.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

DEUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03499, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109804.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

DEUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109806.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

DEUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109809.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour la société BAMBI S.A.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

S G A SERVICES 
<i>Administrateur
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

28154

FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04659, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

(109787.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

OFFICE CENTRAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04524, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109788.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

DYNAMIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.

R. C. Luxembourg B 87.286. 

—

Le bilan au 20 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04514, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109790.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

HM REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7460 Prettingen, 5A, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 91.716. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04517, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SOGECO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 105.835. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées par les associés en date du 7 décembre 2005

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109884.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

28155

LR CAPITAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 850.225.000.

Siège social: CM13 3BW United Kingdom, Essex, Eagle Way, Brentwood.

Principal établissement et siège de direction effective: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.972. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04660, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(109791.3/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

GOLDFRAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 112.290. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 2 décembre 2005

En vertu de l’acte de transfert de parts, daté du 2 décembre 2005, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière sui-
vante:

- 100 parts sociales d’une valeur de 125 euros chacune, à la société EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., 5, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg.

Ainsi, les parts de la société GOLDFRAPP, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l: 100 parts.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(109829.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

HUB INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02885, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109846.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ALIZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.158. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Michel Pinte, 32, rue L. Van Beethoven, L-1224, Luxem-

bourg en remplacement de Geoffrey d’Aspremont Lynden, 282, route de Longwy, 1940, Luxembourg. Son mandat pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109870.3/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

LR CAPITAL LIMITED, S.à r.l.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

28156

MANSFELD IEX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmunster.

R. C. Luxembourg B 66.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109820.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

MANSFELD IEX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmunster.

R. C. Luxembourg B 66.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04628, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109821.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

MANSFELD IEX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmunster.

R. C. Luxembourg B 66.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04631, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109822.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

MANSFELD IEX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 11, Plateau Altmunster.

R. C. Luxembourg B 66.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04633, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109823.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SOGECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 105.175. 

—

<i>Extrait des décisions adoptées par les actionnaires le 7 décembre 2005

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-

bourg;

- de nommer la société anonyme DATA GRAPHIC S.A., avec adresse au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.166 en tant
que commissaire aux comptes en remplacement de la société EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109886.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire 

28157

VAKANZ-EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6543 Echternach, 57, rue Krunn.

R. C. Luxembourg B 88.477. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2005.

(109854.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

PROBURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 83.345. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 décembre 2005.

(109856.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

NITTLER RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.606. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 novembre 2005.

(109857.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

CMI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.270. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2005.

(109860.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

EMPoint, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 93.821. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 novembre 2005

Il résulte de la résolution prise par les associés de la Société le 30 novembre 2005 que Monsieur Philippe Leclercq,

expert-comptable, né à Liège (Belgique), le 18 mai 1968, et ayant son adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Bras-
seur, L-1258 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indeterminée et ce à partir du 1

er

 décembre

2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(109936.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

P. Bettingen
<i>Notaire

P. Bettingen
<i>Notaire

P. Bettingen
<i>Notaire

P. Bettingen
<i>Notaire

Signature
<i>Mandataire 

28158

SOTICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 76.468. 

—

<i>Extrait des délibérations portant à publication du Conseil d’Administration en date du 5 octobre 2005

Après en avoir délibéré le conseil décide à l’unanimité:
De prolonger la délégation de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion à M. Thierry Guilmin, conformément à l’habilitation du Conseil d’administration donnée par l’Assemblée géné-
rale des actionnaires en date du 3 octobre 2005.

M. Thierry Guilmin conservera le titre d’Administrateur-délégué jusqu’à la date du 17 juin 2011 et partant pourra

engager la société de par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109893.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

CLEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.303. 

—

<i>Extrait des déliberations portant à publication de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la 

<i>société en date du 30 septembre 2005 à 16 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de reconduire Jean-Pierre Higuet, Franck Dourdin, Hugues Dourdin, Edouard Dourdin dans leur mandats d’Admi-

nistrateurs jusqu’à la date du 20 septembre 2011;

- d’accepter le remplacement de Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société;
- de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes la société anonyme DATA GRAPHIC S.A. dont le siège social

est établi au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 41.303, jusqu’à la date du 20 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109897.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BFP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Belle Vue.

R. C. Luxembourg B 33.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, réf. LSO-BL05235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109908.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

NEANDER MOTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 104.002. 

Acte Consitutif publié à la page 2915 de Mémorial C n

o

 61 du 21 janvier 2005.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01539, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109924.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

 

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Signature.

28159

CLEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.303. 

—

<i>Extrait des décisions portant à publication de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 octobre 2005

Après en avoir délibéré le conseil décide à l’unanimité:
De prolonger la délégation de gestion journalière ainsi que de représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion à Monsieur Edouard Dourdin, conformément à l’habilitation du Conseil d’Administration donnée à l’Assemblée
Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 septembre 2005.

Monsieur Edouard Dourdin conservera le titre d’Administrateur-délégué jusqu’à la date du 20 septembre 2011 et

partant pourra engager la société de par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109898.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

(109904.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

PAIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 43.804. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

- Monsieur Olivier Liegeois, employé privé demeurant professionnellement 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

a été nommé Commissaire, en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109907.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

FTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03739, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109986.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Signature
<i>Un mandataire

GH TRUST
S. Biver
<i>Directeur 

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour compte de FTS S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

28160

PAFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 73.645. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et Da-
vid De Marco, démissionnaires.

ii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109931.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

STELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.815. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SIREFID FIDUCIARIA, S.p.A., ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Matteotti n.

°

1, I-20121,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd

du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par Mon-
sieur Marco Lagona, et M Jean-Jacques Josset, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, en
vertu d’une procuration donnée le 28 novembre 2005.

2) La société CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, S.p.A., ayant son siège social à Milan (Italie), Via Dan-

te n.

°

 4, I-20100,

ici représenté par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 22 novembre 2005.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de STELE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 décembre 2010, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Pour extrait conforme
Signature

28161

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

28162

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spé-
cialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

28163

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 mercredi du mois de

mars de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 mercredi du mois de mars 2007 à 11.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.000.000,- (un million d’euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
12.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, né à Milan (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,

Président,

- Monsieur Pietro Feller, né à Milan (I), le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,

Administrateur,

- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin (Aisne, France), le 12 juin 1974, employé privé, Luxembourg, 19-

21, bvd du Prince Henri, Administrateur.

Monsieur Marco Lagona, pré qualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, est désignée comme

commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, bvd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 51, case 6. – Reçu 10.000 euros.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113001.3/208/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

1. SIREFID FIDUCIARIA, S.p.A., précitée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.500 actions

2. CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, S.p.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.500 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000 actions

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

J. Delvaux.

28164

CAPSUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 111.995. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à
L-1510 Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de
la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été respectivement nommés Administrateur de type A et Administrateurs de
type B en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts, David De Marco, et Alain Lam démissionnaires.

- Le siège social a été transféré du 560A, rue de Neudorf au 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109933.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

HADMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04132, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

(109938.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ARGINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109945.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ASTILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.452. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 7 décembre 2005 à 14.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs MM. Pietro Feller, Claude Defendi et Michele Amari, tous

demeurant à Luxembourg, L-1724, 19-21, boulevard du Prince Henri, et du commissaire aux comptes HRT REVISION,
S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, L-1526, 23, Val Fleuri, et les remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109975.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour <i>ARGINT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

28165

WILLOWSIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. LATINO INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 91.674. 

—

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LATINO INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 91.674 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 14 mars 2003, dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
numéro 311 en date du 8 avril 2005.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeu-

rant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Christel Bailly, employée privée, demeurant à Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatorze millions six cent cinquante-sept mille huit cent vingt-

cinq euros (EUR 14.657.825,-) avec une prime d’émission de quinze millions trois cent soixante-sept mille deux cent
quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 15.367.290,89) par l’apport de tout l’actif et le passif, rien excepté,
de la société HABAU Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH, avec siège social à Karl-Theodor-Strasse 6, D-40213
Düsseldorf. 

2. En contrepartie de cet apport, émission de cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent treize (586.313) actions de

la Société et attribution de ces actions à HABAU Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH.

3. Changement de la dénomination de la société en WILLOWSIDE INVESTMENTS S.A.
4. Modifications afférentes des statuts de la société. 
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatorze millions six cent

cinquante-sept mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 14.657.825,-) pour le porter de son montant actuel de douze mil-
lions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 12.483.225,-) à vingt-sept millions cent qua-
rante et un mille cinquante euros (EUR 27.141.050,-) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent treize
(586.313) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de quinze millions trois cent soixante-sept mille deux cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-neuf
cents (EUR 15.367.290,89).

<i>Souscription et libération

Les cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent treize (586.313) actions nouvelles sont toutes souscrites par HABAU

Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH, avec siège social à Karl-Theodor-Strasse 6, D-40213 Dusseldorf, ici représen-
tée par Madame Caroline Waucquez préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dusseldorf le
8 décembre 2005, ci-annexée, et libérées à l’instant même moyennant l’apport par le souscripteur à la Société de la
totalité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, tel que ce patrimoine résulte d’une situation comptable intéri-
maire arrêtée au 30 novembre 2005 qui restera annexée aux présentes.

Les actifs et passifs ainsi apportés à la société sont évalués par les parties à trente millions vingt-cinq mille cent quinze

euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 30.025.115,89), dont quatorze millions six cent cinquante-sept mille huit cent vingt-
cinq euros (EUR 14.657.825,-) sont affectés au capital et le solde de quinze millions trois cent soixante-sept mille deux
cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 15.367.290,89) au poste «prime d’émission».

L’apport ainsi effectué a fait l’objet d’un rapport établi le 9 décembre 2005 par la COMPAGNIE DE REVISION S.A.,

société anonyme ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d’Activité Syrdall, réviseur d’entreprises indépendant,
conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

28166

Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit (traduit de l’anglais):
«Sur base des travaux effectués et décrits ci-avants, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’ap-

port en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, augmentées
de la prime d’émission.».

Vu que le capital souscrit dépasse maintenant le capital autorisé existant, les dispositions de l’article 5 concernant le

capital autorisé sont purement et simplement supprimées.

Par conséquent l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à vingt-sept millions cent quarante et un mille cinquante euros (EUR 27.141.050,-), repré-

senté par un million quatre-vingt-cinq mille six cent quarante-deux (1.085.642) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et restent nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en WELLOWSIDE INVESTMENTS S.A. 
En conséquence l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination WILLOWSIDE INVESTMENTS S.A.

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège dans un pays membre de l’Union Euro-
péenne, la Société requiert conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de EUR 7.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand five, on the twelfth of December.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LATINO INVESTMENTS S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered in the trade register of Luxembourg
under number B 91.674, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 January 2003, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 277 on 14 March 2003, which were modified pursuant
to a deed of the undersigned notary on 16 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 311 on 8 April 2005.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Caroline Waucquez, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Anne-Christel Bailly, employee, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state.
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by fourteen million six hundred fifty-seven thousand eight hundred twenty-five

Euro (EUR 14,657,825.-) with a global share premium of fifteen million three hundred sixty-seven thousand two hundred
ninety Euro eighty-nine cents (EUR 15,367,290.89) by the contribution in kind of all the assets and liabilities, nothing
excepted, of the company HABAU Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH with its registered office in Karl-Theodor-
Strasse 6, D-40213 Düsseldorf.

2.- Against that contribution, issue of five hundred eighty-six thousand three hundred thirteen (586,313) new shares

of the Company and allocation of these shares to HABAU Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH.

3.- Change of the name of the company into WELLOWSIDE INVESTMENTS S A.
4.- Subsequent amendments of the Articles of Association.
5.- Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

28167

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disre-

gard the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got
knowledge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by fourteen million six hundred fifty-

seven thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 14,657,825.-) in order to bring it from its present amount of
twelve million four hundred eighty-three thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 12,483,225.-) up to twenty-sev-
en million one hundred fourty-one thousand fifty Euro (EUR 27,141,050.-) by issuing five hundred eighty-six thousand
three hundred thirteen (586,313) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, issued with a global
share premium of fifteen million three hundred sixty-seven thousand two hundred ninety Euro eighty-nine cents (EUR
15,367,290.89).

<i>Subscription and Payment

All the five hundred eighty-six thousand three hundred thirteen (586,313) new shares are subscribed by HABAU

Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH, having its registered office in Karl-Theodor-Strasse 6, D-40213 Düsseldorf,
here represented by Caroline Waucquez by virtue of a proxy given in Düsseldorf on the 8 December 2005, hereto
attached and paid in by the subscriber by the contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities, nothing
excepted, such as these assets and liabilities are mentionned in interim accounting statements dated 30 November 2005,
which shall remain attached hereto.

The parties declare that the assets and liabilities so contributed are valued at thirty million twenty-five thousand one

hundred fifteen Euro eighty-nine cents (EUR 30,025,115.89 EUR), whereof fourteen million six hundred fifty-seven thou-
sand eight hundred twenty-five Euro (EUR 14,657,825.-) are allocated to the corporate capital and fifteen million three
hundred sixty-seven thousand two hundred ninety Euro eighty-nine cents (EUR 15,367,290.89 EUR) are allocated to a
«share premium» account.

The valuation of these assets and liabilities has been verified in a report established by COMPAGNIE DE REVISION

S.A., a société anonyme having its registered headquarters in L-5365 Munsbach, 7, parc d’Activité Syrdall, an independent
auditor, in accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies.

This report, which will remain attached to this deed, concludes as follows: 
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the new shares to be issued, increased by
the share premium.»

As the subscribed capital exceeds now the authorised capital, the clauses in article 5 of the articles of incorporation

regarding the authorised capital are deleted.

As a consequence, the general meeting resolves to amend the Article 5 of the articles of incorporation as follows:
«The corporate capital is fixed at twenty-seven million one hundred forty-one thousand fifty Euro (EUR 27,141,050.-)

represented by one million eighty-five thousand six hundred fourty-two (1,085,642) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.

The shares are and remain registered shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company into WILLOWSIDE INVESTMENTS S.A.
As consequence, the general meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation as follows. «There

exists a company (société anonyme) under the name of WILLOWSIDE INVESTMENTS S.A.».

<i>Capital duty exemption

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of the entire estate of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests in accordance with Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by
the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 7,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in French followed by a English version, on request of the appearer and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present

deed.

Signé: C Waucquez, S. Roeleveld, A.-C. Bailly, F. Baden.

28168

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(112917.3/200/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

WILLOWSIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 91.674. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112920.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109946.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ESANTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04018, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109954.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

RCW INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 72.353. 

—

EXTRAIT

<i>Resolution of the sole partner of the company

Il résulte d’une décision du conseil de gérance en date que le nom de l’associé et l’adresse de la société a été changé

avec effet au 24 août 2005 de TORRE MAYOR WORLD INVESTORS, L.P., Walkers House, Mary Street, KY-George
Town, Grand Cayman à BDR INVESTMENTS LIMITED ayant le siège social à Canada Court. Upland Road. St. Peter
Port. Guernsey avec N

°

 de Registre 42222, Guernsey, Islands of Guernsey.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109971.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour <i>EURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>ESANTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour RCW INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

28169

PMI, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 50.668. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herrn Theo Mainz, Bankkaufmann, wohnhaft in Riegelsberg, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschaf-

ter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PMI, mit Sitz in L-1222 Luxemburg, 11, rue Beck, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 50.668 gegründet gemäß Urkunde vom 9. März 1995 des unterzeich-
nenden Notars, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 319 vom 12. Juli 1995. Die
Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal unter Privatschrift am 27. Dezember 2001 welche im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1292 vom 6. September 2002 veröffentlicht wurde.

Der Komparent erklärt und ersucht den Notar den nachfolgenden Beschluss wie folgt zu beurkunden:
Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison verlegt.

Art. 4. der Satzung wird nunmehr folgenden Wortlaut haben:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe und der Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Mainz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112929.3/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

PMI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 50.668. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112930.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

AFFINI ASIA PACIFIC II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.378. 

—

In the year two thousand five, on the fifth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AFFINI ASIA PACIFIC II, a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, trade register
Luxembourg section B number 107.378, incorporated by deed dated on 23

rd

 March 2005, published in the Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 846 of 6

th

 September 2005 and whose Articles of Association never

have been amended.

The meeting is composed by the sole member, KOREA COSMETIC HOLDING Ltd, a Cayman Islands limited com-

pany, having its registered office at Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive 2681 GT, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, registered with number Ct-153653 in the registrar of Companies of Cayman Islands, here
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Then, the current sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of

section XII of the law of August 10

th

, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>First resolution

In accordance with article 6.3. §3 of the articles of association and with article 1690 of the civil code it is stated and

accepter the transfer of the 500 (five hundred) share transfer issued by the Company, by AFFINITY ASIA PACIFIC
FUND II, LP, limited partnership, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, to KOREA COSMETIC HOLDING
Ltd, prenamed.

Luxemburg, den 22. Dezember 2005.

F. Baden.

F. Baden.

28170

<i>Second resolution

It is decided to change the name of the Company into AFFINI ASIA PACIFIC II, and, as a consequence thereof, to

read article 1 as follows:

Art. 1. Name
A private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name AFFINI ASIA PACIFIC II (here-

after the Company), is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

<i>Third resolution

It is decided to ratify with retroactive effect any decision taken during the Company’s EGM held on September 5

th

,

2005 (under the name AFFINI ASIA PACIFIC II), i.e.:

1) Two categories of Managers have been created so as to provide that:
(i) the board is composed of class A and class B Managers,
(ii) the quorum provision applicable to meetings of the board of Managers shall require that at least one class A and

one class B Managers be present or represented,

(iii) the majority provision applicable to meetings of the board of Managers shall require the positive vote of at least

one class A and one class B Managers, and

(iv) the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class A and one class B Managers.
2) Section III of the Articles of Incorporation has been amended to read as follows:

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several class A managers and of one or

several class B Managers, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated by the board of managers for determined matters to one or more

agents, either partners or not.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least one class A and one class B Managers are

present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the positive vote of at least one class A and one class B

Managers. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one class A and one class

B Managers, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the law.

28171

3) Mr Weng Sun Mok, residing at 3 Galistan Avenue, Singapore 669676, born in Singapore on 26 July 1967, has been

appointed as Manager Type A of the Company with effect as per September 5, 2005 and for an undetermined period.

4) Mr Lak Chuan Ng, residing at Flat 1189, Tower 16 Parkview, 88 Tai Tarn Reservoir Road, Hong-Kong, born at

Singapore on 2 August 1963, has been appointed as Manager Type A of the Company with effect as per September 5,
2005 and for an undetermined period.

5) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474,
has been appointed as Manager Type B and for an undetermined period.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present
original deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AEP II, une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S. de Luxembourg
section B numéro 107.378, constituée suivant acte reçu le 23 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, numéro 846 du 6 septembre 2005.

L’assemblée est composée de l’associé unique KOREA COSMETIC HOLDING Ltd, une limited company de droit

des Iles Cayman, ayant son siège social à Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive. P.O. Box 2681 GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Ensuite, l’associé unique actuel, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, aborde l’ordre du jour et prend
les décisions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec l’article 6.3. §3 des statuts et les dispositions de l’article 1690 du code civil il est constaté et ap-

prouvé la cession des 500 (cinq cents) parts sociales. émises par la Société, par AFFINITY ASIA PACIFIC FUND II, LP,
limited partnership George Town, Grand Cayman, Iles Cayman à KOREA COSMETIC HOLDING Ltd, prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de changer le nom de la Société en AFFINI ASIA PACIFIC II, et, en conséquence, de donner à l’ article

1

er

 la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination

Une société à responsabilité limitée sous la dénomination AFFINI ASIA PACIFIC II (la Société), est régie par les lois

du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

<i>Troisième résolution

Il est décidé de ratifier, avec effet rétroactif toute décision prise à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire

tenue le 5 septembre 2005 par les associés de la Société (sous la dénomination AFFINI ASIA PACIFIC II), à savoir:

1) Il a été décidé de créer deux catégories de gérants et modifier les statuts de la Société aux fins que:
(i) le conseil de gérance soit composé de gérants de classe A et de gérants de classe B,
(ii) les conditions de quorum applicables aux réunions du conseil de gérance requièrent que au moins un gérant de

la classe A et un gérant de la classe B soient présents ou représentés,

(iii) les conditions de majorité applicables aux réunions du conseil de gérance requièrent le vote favorable d’au moins

un gérant de la classe A et un gérant de la classe B, et

(iv) la Société soit engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de la classe A et un gérant de la

classe B.

2) Par conséquent la section III des statuts de la Société a été modifiée comme suit:

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants de classe A et d’un ou plusieurs

gérants de classe B, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés par résolution de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

28172

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués par le conseil de gérance à

un ou plusieurs agents, associés ou non.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de la classe A et un gérant

de la classe B sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement moyennant le vote favorable d’au moins un gérant de la

classe A et un gérant de la classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les
gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, ou, s’il y a

plus d’un gérant, par la signature conjointe d’un gérant de la classe A et un gérant de la classe B de la Société, ou par les
signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

3) M. Weng Sun Mok, demeurant au 3 Galistan Avenue, Singapour 669676, né à Singapour, le 26 juillet 1967, a été

nommé en tant que Gérant de Classe A de la Société avec effet au 5 septembre 2005, pour une durée indéterminée.

4) M. Lak Chuan Ng, demeurant à Flat 1189, Tower 16 Parkview, 88 Tai Tam Reservoir Road, Hong-Kong, né à Sin-

gapour, le 2 août 1963, a été nommé en tant que Gérant de Classe A de la Société avec effet au 5 septembre 2005, pour
une durée indéterminée.

5) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duches-

se Charlotte, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à la section B sous numéro 64.474, a été
nommée en tant que Gérant de Classe B de la Société avec effet au 5 septembre 2005, pour une durée indéterminée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113017.2/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

J. Elvinger.

28173

EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109948.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04024, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109947.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04017, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109955.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

NABORS OFFSHORE AMERICAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.191. 

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05420, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109997.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

EUROSCOR ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109998.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

<i>Pour <i>EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour BORAN S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Signature.

28174

WINDHOF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 87.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109952.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

WINDHOF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 87.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04020, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109951.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

WINDHOF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 87.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109949.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ComOrg-Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 112.840. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

A) Madame Véronique Bourgois, cadre d’entreprise, demeurant à L-8141 Bridel, 11, rue Kennedy,
Agissant tant pour son propre compte que comme mandataire de
B) Madame Caroline Suquet, contrôleur de gestion SNCF, demeurant à F-75001 Paris, 122, avenue Daumesnil, et
C) Madame Hélène Weber, trésorier public de l’Administration française, demeurant à F-75001 Paris, 5, rue d’Ar-

genteuil.

En vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles constituent

entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ComOrg-Lux,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

<i>Pour <i>WINDHOF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>WINDHOF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour <i>WINDHOF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

28175

Art. 3. La société a pour objet le conseil et l’assistance en matière de communication et d’organisation ainsi que

toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

- Madame Caroline Susquet, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts

- Madame Hélène Weber, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

- Madame Véronique Bourgois, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

28176

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Les fondatrices prénommées, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.
2) La société sera gérée par un gérant unique.
3) Est nommé gérant: Monsieur Bernard Candot, sociologue économiste, né à Marseille (France), le 24 octobre 1944,

demeurant à L-5430 Lenningen, 16, rue de Canach, ici présent et qui accepte.

4) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
5) Monsieur Bernard Candot est recruté ce jour comme salarié de la société, à charge pour lui de rendre mensuel-

lement compte aux associées des actes qu’il aura accomplis pour la gestion de la société.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: V. Bourgois, B. Candot, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 2005, vol. 433, fol. 79, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(113346.3/225/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

CHIMINDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04012, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109963.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Capellen, le 23 décembre 2005.

C. Mines.

<i>Pour <i>CHIMINDU S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Giselle S.A.

Biraghi Luxembourg S.A.

Licksmann Investments S.A.

Ecra Tourismus International S.A.

Chalton International S.A.

Shining Investments S.A.

Leverre International S.A.

Kunert Beteiligung S.A.

Primatist Investors S.A.

Primatist Investors S.A.

Primatist Investors S.A.

Primatist Investors S.A.

Chameron S.A.

Grand Baie S.A.

Euroimm S.A.

Arachne Luxembourg, S.à r.l.

BRP (Luxembourg) 2, S.à r.l.

Compac S.A.

BRP (Luxembourg) 1, S.à r.l.

BRP (Luxembourg) 3, S.à r.l.

Apety Investment, S.à r.l.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann-Grevenmacher S.A.

Novas Holding S.A.

Novas Holding S.A.

Novas Holding S.A.

Novas Holding S.A.

Novas Holding S.A.

EOI Property, S.à r.l.

Frohboesestrasse, S.à r.l.

Selemar Holding S.A.

Lusofin S.A. Holding

Sole Italy, S.à r.l.

Sole Italy, S.à r.l.

Apety Investment, S.à r.l.

Plankton, S.à r.l.

Capitance, S.à r.l.

Cermides, S.à r.l.

Chairmark, S.à r.l.

Corefield, S.à r.l.

Quorum Investments, S.à r.l.

Quorum Investments, S.à r.l.

Quorum Investments, S.à r.l.

Quorum Investments, S.à r.l.

Elbroes, S.à r.l.

Eternality, S.à r.l.

Eurofore, S.à r.l.

KPI Residential Property 8, S.à r.l.

Securities &amp; Patrimony Active Management Holding S.A.

Valbeach Constructing Company S.A.

Valbeach Constructing Company S.A.

Iteq Management Company S.A.

BSC Capital, S.à r.l.

Blue Skye (Lux), S.à r.l.

Sandlux S.A.

Gazelle Holding S.A.

Gazelle Holding S.A.

Société d’Investissements Cime Holding S.A.

Neisse Holding, S.à r.l.

Epicare S.A.

Epicare S.A.

Société de Bâtiments Industriels International S.A.

Sotichim S.A.

Bambi S.A.

Bambi S.A.

Deuton S.A.

Deuton S.A.

Deuton S.A.

Finworldgest S.A.

Office Central Partners Holding S.A.

Dynamik, S.à r.l.

HM Réalisations S.A.

Sogeco Participations, S.à r.l.

LR Capital Limited, S.à r.l.

Goldfrapp, S.à r.l.

HUB Industries S.A.

Alize S.A.

Mansfeld Iex Services, S.à r.l.

Mansfeld Iex Services, S.à r.l.

Mansfeld Iex Services, S.à r.l.

Mansfeld Iex Services, S.à r.l.

Sogeco Holding S.A.

Vakanz-Express S.A.

Proburo S.A.

Nittler René, S.à r.l.

CMI Luxembourg, S.à r.l.

EMPoint, S.à r.l.

Sotichim S.A.

Clemi S.A.

BFP International S.A.

Neander Motors, S.à r.l.

Clemi S.A.

Enode Holding S.A.

Paix Investissements S.A.

FTS S.A.

Pafin Participations S.A.

Stele S.A.

Capsul S.A.

Hadmount S.A.

Argint S.A.

Astilla S.A.

Willowside Investments S.A.

Willowside Investments S.A.

Eura Holding S.A.

Esanto Holding S.A.

RCW Investments, S.à r.l.

PMI

PMI

Affini Asia Pacific II

Eurointervention S.A.

Eurointervention S.A.

Boran S.A.

Nabors Offshore Americas, S.à r.l.

Euroscor Assurance S.A.

Windhof International S.A.

Windhof International S.A.

Windhof International S.A.

ComOrg-Lux, S.à r.l.

Chimindu S.A.