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28033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 585
21 mars 2006
S O M M A I R E
Akeler Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28034
Lavis Cortex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28041
Alpina Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28037
Lavis Cortex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28042
Ameublement Jos Schartz, S.à r.l., Bissen . . . . . . . .
28054
Marco Bicego Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
28072
Assinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
28072
Merzario International S.A., Luxembourg . . . . . . .
28042
Balboa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28038
Mr. Biff, S.à r.l., Differdange/Niedercorn . . . . . . . .
28037
BCBG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28043
Mr. Goufy, S.à r.l., Differdange/Niedercorn . . . . . .
28040
Big Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
28045
Nobel Design AG, Helmsange. . . . . . . . . . . . . . . . .
28040
Big Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
28045
P.J., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28073
Big Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
28045
Pêche Aquarium, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
28035
Big Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
28045
Pêche Aquarium, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
28035
CD Project, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28062
Pelican S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28061
CD Project, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28062
PME Consulting, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . .
28046
Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement
Polvermillen, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . . . .
28046
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28080
Rea Haus, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28053
Comptabilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28074
RMS Immobilière, S.à r.l., Blaschette. . . . . . . . . . .
28054
Constant Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28061
Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A.,
Copperfield International S.A., Luxembourg . . . . .
28074
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28046
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxem-
Santamaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28054
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28038
Schwarzwaldhaus, S.à r.l., Reckange/Mersch . . . . .
28060
Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28037
Sepagest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28074
Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28037
Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-
Falkland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28038
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28045
Foodline Management Services S.A., Walferdange
28038
Software AG Belgium S.A. - Succursale de Luxem-
Forthoffer, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28074
bourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28040
Ginko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28044
Soto, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28063
Ginko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28044
Tokyo Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28034
g + p muller, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
28042
Tool Service S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28062
Haut les Bas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
28035
Touvan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28043
Haut les Bas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
28035
Touvan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28043
Haut les Bas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
28035
Velsheda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28039
Haut les Bas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
28035
Velsheda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28040
Immo Sebastiani, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . .
28034
Vino Sapiens European Distribution, S.à r.l., Berel-
Immobilière et Commerciale Graas S.A., Leude-
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28073
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28038
Vouster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28036
Intellectual Trade Cy Holding S.A., Luxembourg. .
28070
Vouster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28036
Intellectual Trade Cy Holding S.A., Luxembourg. .
28070
Widnell Luxembourg, S.à r.l., Hesperange . . . . . .
28063
International Retail Holdings, S.à r.l., Luxembourg
28063
World Beverage Company S.A., Luxembourg . . .
28075
Isatophe S.C.I., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28071
Zephyr Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28055
Jean Schmit Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . .
28054
Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
28053
Lake Michigan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28071
28034
AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 40.000.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.047.
—
Monsieur Alexander Jeffrey a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 16 août 2005.
Monsieur Andrew Wood a été nommé administrateur de la société avec effet au 16 août 2005 jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires en 2007.
La publicité de cette nomination est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- James Quille,
- Julie Mossong,
- James Cole,
- Andrew Wood.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109399.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
TOKYO PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.368.
—
Monsieur Alexander Jeffrey a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 16 août 2005.
Monsieur Andrew Wood a été nommé gérant de la société avec effet au 16 août 2005 jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires en 2006.
La publicité de cette nomination est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales telle que modifiée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- James Quille,
- Julie Mossong,
- Andrew Wood.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109412.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
IMMO SEBASTIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bissen.
R. C. Luxembourg B 104.928.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03400, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109488.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
<i>Comme mandataire pour la Société
i>J. Mossong
<i>Gérantei>
<i>Comme mandataire pour la Société
i>J. Mossong
<i>Gérantei>
<i>Pouri> <i>IMMO SEBASTIANI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
28035
PECHE AQUARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale.
R. C. Luxembourg B 57.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH03984, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109435.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
PECHE AQUARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale.
R. C. Luxembourg B 57.836.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH03985, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109438.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
HAUT LES BAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 43-45, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04893, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109448.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
HAUT LES BAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 43-45, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04892, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109446.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
HAUT LES BAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 43-45, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04891, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109443.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
HAUT LES BAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 43-45, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04889, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109440.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
28036
VOUSTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.275.
—
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VOUSTER S.A., une société anonyme, établie et
ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.275, constituée suivant acte notarié en date du 19 juillet
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 92 du 17 janvier 2002 (ci-après: «la Société»).
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1331 du 13 décembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-
rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2005, vol. 899, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113419.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
VOUSTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.275.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113420.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
28037
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
Rectification du bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04261, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109462.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04262, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109458.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
ALPINA GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 102.778.
—
Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)
S.A. informe de la dénonciation des Conventions de Domiciliation et de Management conclues le 16 août 2004, pour
une durée indéterminée, entre les deux sociétés:
ALPINA GROUP S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur délégué, des administrateurs
et du commissaire aux comptes, avec effet immédiat:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’administrateur délégué;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’administrateur;
- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’administrateur;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’ad-
ministrateur;
- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux
Comptes.
Fait à Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109477.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
MR. BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4513 Differdange/Niedercorn.
R. C. Luxembourg B 63.299.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03386, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109493.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
Signature.
CITCO LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>MR. BIFF, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
28038
FALKLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02716, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109480.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BALBOA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 98.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02048, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109482.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01304, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109485.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
IMMOBILIERE ET COMMERCIALE GRAAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle im Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 12.853.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02077, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109489.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FOODLINE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,-.
Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.
R. C. Luxembourg B 64.607.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> août 2005i>
1. La démission de Monsieur Carlo Dax au poste d’administrateur est acceptée.
2. Est nommé au poste d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010:
Monsieur Michel Jungers,
né le 17 juin 1971 à Luxembourg,
demeurant 104, route de Mersch à L-7432 Gosseldange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01577. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109507.3/1185/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait
Signature
28039
VELSHEDA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 111.314.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VELSHEDA FINANCE S.A.,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2005,
non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Claude Kraus, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Francini, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’engagement de la société et en conséquence du 3
e
alinéa de l’article 5. des statuts.
3.- Démission et nomination d’administrateur.
4.- Démission et nomination du président.
5.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’engagement de la société et en conséquence du 3
e
alinéa de l’article 5 des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (3
e
alinéa). La société se trouve engagée pour les opérations de gestion courante, notamment pour les
opérations bancaires, par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration. Pour toutes autres opéra-
tions, telles que l’achat et la vente d’actifs, la prise d’engagements au nom et pour compte de la société, la signature
conjointe de deux administrateurs est requise dont nécessairement celle du président du Conseil d’Administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, de-
meurant à professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouvel administrateur, à savoir:
Monsieur Pio Piccini, dirigeant de sociétés, né à San Sepolcro/Italie, le 21 décembre 1960, demeurant professionnel-
lement à I-00198 Rome, 44, viale Liegi.
Il termine le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la déclaration de Monsieur Claude Faber de donner sa démission en tant que
président du Conseil d’Administration, tout en restant administrateur de la société.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Pio Piccini, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à I-00198 Rome, 44, viale Liegi,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 novembre 2005, laquelle restera annexée au présent
acte,
2) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
3) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
se sont réunies en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur Pio Piccini, prénommé, comme pré-
sident du Conseil d’Administration.
Il termine le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.
28040
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, C. Kraus, A. Francini, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110521.3/216/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
VELSHEDA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 111.314.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110522.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SOFTWARE AG BELGIUM S.A. - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social de SOFTWARE AG BELGIUM S.A.: B-1200 Bruxelles, 11, avenue des Pléiades.
Succursale: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 86.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02835, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109491.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
MR. GOUFY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4513 Differdange/Niedercorn.
R. C. Luxembourg B 50.924.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03384, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109495.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
NOBEL DESIGN AG, Société Anonyme.
Siège social: Helmsange.
R. C. Luxembourg B 96.110.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03377, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109499.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>MR. GOUFY, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pouri> <i>NOBEL DESIGN AG
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
28041
LAVIS CORTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.326.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVIS CORTEX HOLDING
S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre
2003, publié au Mémorial C numéro 196 du 17 février 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Claude Kraus, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Francini, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’engagement de la société et en conséquence du 3
e
alinéa de l’article 5. des statuts.
3.- Démission et nomination d’administrateur.
4.- Démission et nomination du président.
5.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’engagement de la société et en conséquence du 3
e
alinéa de l’article 5 des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (3
e
alinéa). La société se trouve engagée pour les opérations de gestion courante, notamment pour les
opérations bancaires, par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration. Pour toutes autres opéra-
tions, telles que l’achat et la vente d’actifs, la prise d’engagements au nom et pour compte de la société, la signature
conjointe de deux administrateurs est requise dont nécessairement celle du président du Conseil d’Administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, de-
meurant à professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouvel administrateur, à savoir:
Monsieur Pio Piccini, dirigeant de sociétés, né à San Sepolcro/Italie, le 21 décembre 1960, demeurant professionnel-
lement à I-00198 Rome, 44, viale Liegi.
Il termine le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la déclaration de Monsieur Claude Faber de donner sa démission en tant que
président du Conseil d’Administration, tout en restant administrateur de la société.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Pio Piccini, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à I-00198 Rome, 44, viale Liegi,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 novembre 2005, laquelle restera annexée au présent
acte,
2) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
3) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
se sont réunies en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur Pio Piccini, prénommé, comme pré-
sident du Conseil d’Administration.
Il termine le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.
28042
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, C. Kraus, A. Francini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110524.3/216/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
LAVIS CORTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.326.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 dé-
cembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110526.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
g + p muller, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ATELIER D’ARCHITECTURE PAUL MULLER, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.294.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03381, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109497.3/568/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
MERZARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mars 2005i>
- Les mandats de Messieurs Dario Bornati, Directeur, demeurant à Via Bugatti Ettore n
°
13, I-Milan et Riccardo
Vincenzo Alloisio, Directeur, demeurant à Via Isola Caprera n
°
2, I-Verolanuova (BS) en tant qu’Administrateurs de
Catégorie A et de Messieurs Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateurs de Catégorie B sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109519.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
<i>Pour g + p muller, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MERZARIO INTERNATIONAL S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
28043
TOUVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 64.446.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 5 décembre 2005i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TOUVAN HOLDING S.A., il a été décidé comme suit:
- de renouveler les mandats des Administrateurs et Commissaires aux Comptes pour une durée de 6 ans, avec effet
retroactif à l’année 2003, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009 statuant sur les
comptes de 2008;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à renouveler le mandat de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
S.A. en qualité d’Administrateur-Délégué de la société.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109483.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
TOUVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 64.446.
—
<i>Extrait des minutes du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 2005i>
Au Conseil d’Administration de TOUVAN HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant qu’Administrateur-Délégué de la société.
L’Administrateur-Délégué a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Le Conseil d’Administration se compose de la manière suivante:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.: Administrateur et Administrateur-Délégué;
- INTERMAN SERVICES LTD: Administrateur;
- TOWER CORPORATE SERVICES Ltd: Administrateur.
Le Contrôle des comptes est effectué par:
- LUXEMBOURG administration SERVICES LTD: Commissaire aux Comptes.
L’ensemble des mandats est renouvelé avec effet rétroactif à l’année 2003 et expire lors de l’assemblée générale qui
se tiendra en 2009 statuant sur les comptes de 2008.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02242. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109490.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BCBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.307.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, i>
<i>en date du 30 novembre 2005i>
- L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg.
Les résolutions ayant été adoptées à I’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 30 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109635.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
28044
GINKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 105.744.
—
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GINKO S.A., une société anonyme, établie et
ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 105.744, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 21 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468 du 19 mai
2005 (ci-après: «la Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-
rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2005, vol. 899, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113421.3/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
GINKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 105.744.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113424.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
28045
BIG MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.916.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02844, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109492.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BIG MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.916.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02850, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109494.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BIG MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.916.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03177, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109496.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BIG MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 86.916.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03174, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109498.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.082.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 août 1996, acte publié au
Mémorial C n
°
583 du 12 novembre 1996, modifié par-devant le même notaire, de résidence à Luxembourg, en
date du 16 juin 2005, acte publié au Mémorial C n
°
1239 du 19 novembre 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04347, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(109658.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>Pour BIG MOUNTAIN S.A.
i>Signature
<i>Pour BIG MOUNTAIN S.A.
i>Signature
<i>Pour BIG MOUNTAIN S.A.
i>Signature
<i>Pour BIG MOUNTAIN S.A.
i>Signature
<i>Pour SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
28046
PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bergem.
R. C. Luxembourg B 48.052.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03372, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109500.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
POLVERMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Blaschette.
R. C. Luxembourg B 71.844.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03369, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109502.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES 2006-1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, alleé Scheffer.
R. C. Luxembourg B 112.785.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twelfth of December.
Before us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES I, with its registered office at Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam and registered at the trade register of the Chamber of Commerce in Amsterdam with number
34236317, and
2. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES II, with its registered office at Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam and registered at the trade register of the Chamber of Commerce in Amsterdam with number
34236318, both represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two
proxies given under private seal.
Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as here-above stated, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Compartments duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of RUSSIAN MORTGAGE BACKED SE-
CURITIES 2006-1 S.A.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication, between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the securitisation (within the meaning of the law of March
22, 2004 on securitisations, hereafter the «Securitisation Law») of assets of any type or nature.
The company may issue securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form; use its
funds for the acquisition, the management and the disposal of the assets referred to in the first paragraph; and, to the
<i>Pouri> <i>PME CONSULTING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pouri> <i>POLVERMILLEN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
28047
largest extent permitted by the Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests
in and over its assets, property and rights to secure its obligations.
The company may dispose of its assets pursuant to and in accordance with agreements it may enter into with its
investors and creditors and any person from whom it acquires assets.
In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the pur-
pose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks and may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The company is subject to the Securitisation Law and may only carry out the above-described activities if and to the
extent they do not fall outside the scope of the Securitisation Law.
Art. 5. The Board of Directors of the company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in
particular its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment shall, unless other-
wise provided for in the resolution of the Board of Directors creating such compartment, correspond to a distinct part
of the assets and liabilities of the company. The resolution of the Board of Directors creating one or more compart-
ments within the company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such res-
olutions against any third party.
The Board of Directors is authorised under the articles of association of the company to issue additional shares of a
different class (the «New Class») up to the amount of authorised share capital indicated in article 6. When issuing the
New Class of shares, the Board of Directors may at its discretion restrict or set aside the preferential subscription rights
of the existing shareholders. The assets financed by the New Class will be part of a distinct compartment within the
company, and only be available to satisfy the payment of the liabilities of such compartment. The dividend payable under
the New Class will be limited to the amount of distributable profits generated by the assets of the compartment linked
to the New Class. The Board of Directors is required under the articles of association of the company to update the
articles of association within a month of issuance of the New Class and to proceed to such actions as necessary in order
to render the existence of the New Class effective vis-à-vis third parties.
As between investors and creditors, each compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors or creditors of the company that (i) have been designated as relating to a compartment, on the creation of
a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment
are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively available to satisfy such investors or
creditors, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors which created the relevant com-
partment. Investors or creditors of the company whose rights are not related to a specific compartment of the company
shall have no rights to the assets of any such compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the company creating such compart-
ment, no resolution of the Board of Directors of the company may amend the resolution creating such compartment
or to directly affect the rights of the investors or creditors whose rights relate to such compartment without the prior
approval of the investors and creditors whose rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Direc-
tors taken in breach of this provision shall be void.
Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the company may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the company or of the com-
pany itself.
The company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
Title II. - Capital, Shares
Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into
three thousand one hundred (3,100) shares often Euro (EUR 10.-) each (the «Ordinary Shares»).
The authorised share capital of the company shall be forty-one thousand Euro (EUR 41,000.-)
Unless otherwise specified herein, any reference to shares should include the Ordinary Shares and any New Class of
shares.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates
representing two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 7. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
28048
Art. 8. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.
Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate objects of the company.
The Board of Directors can create one or several separate compartments, in accordance with article 5 of the present
articles of association.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the relevant legal requirements.
Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association.
Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 12. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The financial statements of the company are controlled by an external auditor appointed by the Board of
Directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the company.
The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
Wednesday of May at 11 a.m. and for the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on December 31, 2006.
Art. 16. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inven-
tory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the company’s registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the company in accordance with Luxembourg company
law and normal accounting practice), the company shall determine at the end of each financial year, a result for each
compartment.
From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 hereof.
The holders of the New Class of shares will be entitled to all of the distributable profits of the compartment financed
by the New Class of shares. Unless otherwise provided:
the New Class of shares distributable profits will be distributed in the form of dividends pursuant to a simple majority
decision by the holders of New Class of shares at the annual shareholders’ meeting, the undistributed New Class of
shares profits of the year will be put into a New Class of shares dividend reserve,
the New Class of shares dividend reserve may be only distributed to the holders of the New Class of shares, following
a simple majority decision of the holders of New Class of shares taken at a shareholders’ meeting.
For tax purposes, profits accrued by the company, as determined at the end of the company’s accounting year, shall
result in an immediate and irrevocable commitment, booked in accordance with article 89 c) of the Securitisation Law
as a tax deductible item to the holders of the New Class of shares, regardless of the actual date of payment by the
company of the proceeds of such commitment.
The balance, after deduction of the distributable profits (adding-back of the attributable losses) of the New Class of
shares is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the holders of Ordinary Shares.
28049
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law
of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the law of March 22, 2004 on
securitisation.
<i>Subscription and constitution of reservei>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
Furthermore, the parties appearing declare participate to fund the company’s legal reserve as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash and the legal reserve is funded, so that the amount of EUR
31,000.- is now available to the company, and the amount of EUR 3,100.- is allocated to the legal reserve, evidence there-
of having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed directors:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional
residence at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 84.993;
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional
residence at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 94.030;
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional res-
idence at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-
der number B 94.029.
3. The directors’ terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
4. The registered office of the company is established at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES I, avec siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ
Amsterdam enregistrée au registre de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34236317, et
2. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES II, avec siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ
Amsterdam enregistrée au registre de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34236318,
1. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550 shares
2. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
1. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550 shares
2. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
28050
Toutes deux représentées par M. Laurent Lazard, avocat, ayant pour résidence professionnelle Luxembourg, en vertu
de procurations privées.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-
signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit précédemment, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Compartiments, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de RUSSIAN MORTGAGE
BACKED SECURITIES 2006-1 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui
est le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la titrisation (au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, ci-après la «Loi
sur la Titrisation») d’actifs de tout genre ou nature.
La société pourra émettre des valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter et lever des capi-
taux sous toutes les formes; employer ses fonds à l’acquisition, la gestion et la liquidation des avoirs décrits dans le pre-
mier paragraphe; et, dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, donner en gage, hypothéquer ou concéder
de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir ses obligations.
La société peut céder ses biens conformément et suivant les contrats qu’elle a la possibilité de signer avec ses
investisseurs et créanciers ainsi qu’avec toutes personnes de qui elle acquiert des actifs.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
La société se soumet à la Loi sur la Titrisation et exercera son activité telle que décrite ci-dessus que dans la où elle
ne dépassera pas le champ d’application de la Loi sur la Titrisation.
Art. 5. Le conseil d’administration de la société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la société.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant un tel compartiment, chaque compar-
timent devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la société. Les résolutions du conseil d’admi-
nistration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
seront liantes vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
Le conseil d’administration est autorisé par les statuts de la société à émettre des nouvelles actions d’une classe
différente (la «Nouvelle Classe») à hauteur du capital autorisé indiqué à l’article 6. Lorsqu’il émet un Nouvelle Classe
d’actions, le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants. Les actifs financés par la Nouvelle Classe vont faire partie d’un compartiment spécifique de la
société, et ne seront disponibles que pour le payement des dettes de ce compartiment. Le dividende dû au titre de la
Nouvelle Classe sera limité au montant des profits distribuables générés par les actifs du compartiment lié à la Nouvelle
Classe. Le conseil d’administration est contraint par les statuts de la société de les modifier dans le mois suivant l’émis-
sion de la Nouvelle Classe et de procéder aux actions nécessaires pour rendre l’existence de la Nouvelle Classe oppo-
sable aux tiers.
Entre investisseurs et créanciers, chaque compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée. Les
droits des investisseurs ou des créanciers de la société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment, à
la création d’un compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un
compartiment sont strictement limités aux biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satis-
faire ces investisseurs ou créanciers, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration créant
un tel compartiment. Les investisseurs ou les créanciers de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement ratta-
chés à un compartiment déterminé n’auront aucun droit aux biens d’un tel compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration de la société créant un tel compartiment,
aucune résolution du conseil d’administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créés un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou
des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs et
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la société pourra être liquidé
séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation d’un autre compartiment de la société ou de la société
elle-même.
28051
La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou le rendement est lié à des compartiments, biens ou autres
engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d’actions.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,- EUR) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) euros (les «Actions Ordinaires»).
Le capital autorisé est fixé à quarante et un mille (41.000,- EUR) euros.
Sauf disposition contraire, toutes références aux actions doivent inclure les Actions Ordinaires et toute Nouvelle
Classe d’actions.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Titre III. - Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle
réunion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles
prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, email
ou tout autre moyen de communication.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Le conseil d’administration a la possibilité de créer un ou plusieurs compartiments conformément aux dispositions
de l’article 5 des présents statuts.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.
Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 11 des présents statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités
au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Les comptes de la société sont contrôlés par un réviseur d’entreprise nommé par le conseil d’administration
qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la société.
Le réviseur d’entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont attribuées par le droit luxembourgeois.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier
mercredi du mois de mai à 11 heures, et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
28052
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la société conformément à la loi sur les sociétés et la
pratique comptable courante), la société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque compar-
timent.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit périodiquement, conformément à l’article 5 des présents statuts.
Les détenteurs de la Nouvelle Classe d’actions bénéficieront de tout le profit distribuable du compartiment financé
par la Nouvelle Classe d’actions. Sauf disposition contraire:
- les profits distribuables de la Nouvelle Classe d’actions seront distribués sous la forme de dividendes suite à la dé-
cision prise par les détenteurs de la Nouvelle Classe d’actions, à la majorité simple, lors de l’assemblé générale annuelle,
- Le profit annuel de la Nouvelle Classe d’actions non distribué sera attribué à une réserve pour les dividendes de la
Nouvelle Classe d’actions,
- La réserve des dividendes de la Nouvelle Classe d’actions ne peut être distribuée qu’aux détenteurs de la Nouvelle
Classe d’actions, suivant une décision à la majorité simple des détenteurs de la Nouvelle Classe d’actions prise lors de
l’assemblée générale annuelle.
Pour les besoins du traitement fiscal, le profit généré par la société, tel que déterminé à la fin de l’année sociale, fera
l’objet d’un engagement immédiat et irrévocable, renseigné dans les comptes sociaux en conformité avec les dispositions
de l’article 89 c) de la Loi sur la Titrisation en tant qu’élément fiscalement déductible pour les détenteurs de la Nouvelle
Classe d’actions, sans tenir compte de la date de payement par la société du montant de cet engagement.
Le reste du bénéfice, après la déduction du profit distribuable (diminué des pertes attribuables) de la Nouvelle Classe
d’actions, est à la disposition de l’assemblée générale et peut être distribué aux détenteurs des Actions Ordinaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à (ii) la Loi sur la Titrisation à laquelle la société
se soumet.
<i>Souscription et constitution de la réservei>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
De plus, les comparants déclarent participer à la constitution de la réserve légale de la société comme suit:
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces et la réserve légale est constituée, de
sorte que la somme de (31.000,- EUR) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société et que la somme
de (3.100,- EUR) euros est attribuée à la réserve légale, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
2. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
1. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
2. STICHTING RUSSIAN MORTGAGE BACKED SECURITIES II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
28053
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 1, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.993;
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 1, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.030;
TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 1, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.029.
3. le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
4. le siège social de la société est fixé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 60, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112755.3/202/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
REA HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 58.408.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03365, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109504.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.190.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 3
juin 2002 que:
Le mandat de l’Administrateur Madame Daniela Panigada, directeur financier, élisant domicile au 42, Grand-Rue,
L-1660 Luxembourg étant venu à échéance, celui-ci n’a pas été renouvelé.
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 25
novembre 2003 que:
Le mandat de l’Administrateur Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue,
L-1660 Luxembourg étant venu à échéance, celui-ci n’a pas été renouvelé.
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 25
novembre 2003 que:
Le mandat de l’Administrateur Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-Rue,
L-1660 Luxembourg étant venu à échéance, celui-ci n’a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109514.3/2329/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Senningerberg, le 21 décembre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pouri> <i>REA HAUS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
Signature.
28054
RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Blaschette.
R. C. Luxembourg B 52.956.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03399, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109506.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bissen.
R. C. Luxembourg B 29.468.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03397, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109509.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.432.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03389, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109510.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.740.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 avril 2005i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., résidant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Antonio Monti, avocat, résidant profession-
nellement au 15, Piazza Molino Nuovo, CH-6900 Lugano, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six
ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109523.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
<i>Pouri> <i>RMS IMMOBILIERE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pouri> <i>AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pouri> <i>JEAN SCHMIT ENGINEERING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>SANTAMARIA S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / J.-R. Bartolini
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / -
28055
ZEPHYR CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 112.830.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
STICHTING ZEPHYR CAPITAL, foundation incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered
office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands and registered with the commercial register of the
chamber of commerce and of industries of Amsterdam under number 34237766, represented by M
e
Laurent Lazard,
residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated as of December 16, 2005.
Which proxy shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named person and by the undersigned no-
tary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person, in its capacity as proxyholder, has declared that STICHTING ZEPHYR CAPITAL wishes
to constitute by the present deed a private limited liability company whose Articles of Association shall read as follows:
Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be
governed by the laws of Luxembourg including the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended as
well as by the present articles of association.
Art. 2. The name of the company is ZEPHYR CAPITAL, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. It can be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholder(s).
Art. 4. The company shall have as its business purpose the securitisation (within the meaning of the law of March
22, 2004 on securitisations, hereafter the «Securitisation Law») of assets of any type or nature.
The company may issue securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form; use its
funds for the acquisition, the management and the disposal of the assets referred to in the first paragraph; and, to the
largest extent permitted by the Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests
in and over its assets, property and rights to secure its obligations.
The company may transfer its assets pursuant to and in accordance with agreements it may enter into with its inves-
tors and creditors and any person from whom it acquires assets.
In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the pur-
pose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks and may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The company is subject to the Securitisation Law and may only carry out the above-described activities if and to the
extent they are necessary or useful for the purpose of carrying out securitisations within the meaning of the Securitisa-
tion Law and they do not fall outside the scope of the Securitisation Law.
Art. 5. The board of managers of the company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law and in
particular its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment shall, unless other-
wise provided for in the resolution of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part
of the assets and liabilities of the company. The resolution of the board of managers creating one or more compartments
within the company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions
against any third party.
As between investors and creditors, each compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors or creditors of the company that (i) have been designated as relating to a compartment, on the creation of
a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment
are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively available to satisfy such investors or
creditors, except if otherwise provided for in the resolution of the managers which created the relevant compartment.
Investors or creditors of the company whose rights are not related to a specific compartment of the company shall have
no rights to the assets of any such compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the company creating such compartment,
no resolution of the board of managers of the company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the investors or creditors whose rights relate to such compartment without the prior ap-
proval of the investors and creditors whose rights relate to such compartment. Any decision of the managers taken in
breach of this provision shall be void.
Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the company may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the company or of the com-
pany itself.
Art. 6. The company is established for an unlimited period.
Art. 7. None of the death, the bankruptcy or the insolvency of any of the shareholders (including, if applicable, the
sole shareholder) shall trigger the dissolution of the company.
28056
Title II. Capital - Shares
Art. 8. The issued share capital of the company is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided
into one hundred twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with applicable legal requirements.
Art. 9. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
Shares are freely transferable among shareholders except as provided below. Transfers of shares inter vivos to non-
shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three-quarters of the is-
sued share capital.
Art. 11. None of the shareholders, their heirs, representatives or entitled persons and/or creditors of a shareholder
may request the affixing of seals on the assets and documents of the company, or become involved in any way in its
administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. Management
Art. 12. The company is managed by a board of managers comprising at least two members, whether shareholders
or not, who are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders. A
manager may be removed at any time by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders for or without cause.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the general meeting of shareholders.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
the shareholders.
Art. 13. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The chairman may convene a meeting of the board of managers as often as the interests of the company so require.
A meeting of the board of managers must be convened each time two managers so request.
The chairman or the managers, as the case may be, when convening a meeting, must send an advance notice of such
meeting to the other managers indicating the items on the agenda and the place and time of the meeting. Notices can
be sent either by mail, courier, telefax or other electronic means of transmission. Managers present at a meeting may
validly waive the notice requirement.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by being present or by participating by means of a
communication device (including a telephone) or by appointing in writing, or by telefax or other electronic transmission
another member of the board of managers as his proxy.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid, binding and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 14. The board of managers is vested with the broadest powers possible under the law to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate object of the company. The board of managers can
create one or several separate compartments, each corresponding to a distinct part of its assets and liabilities in accord-
ance with the terms of the Securitisation Law and in particular article 5 thereof.
Subject to any contractual arrangements to the contrary, the board of managers is authorised to proceed to the pay-
ment of interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers shall be in possession of
interim accounts of the company which provide evidence that sufficient funds are available to pay such interim dividend.
Art. 15. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of
managers, save for what is stated in article 16 of the present articles of association.
Art. 16. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers.
It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more persons
who may or may not be managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, se-
lected from its own members or not, whether shareholders or not.
Art. 17. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 18. Decisions of the sole shareholder or, as the case may be, of the shareholders shall be taken in a general
meeting or by written consultation.
28057
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 19. The accounting year of the company shall start on the first day of January and end on the last day of De-
cember of the same year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and end on December 31, 2006.
Art. 20. Each year, on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The net profit of the company shall be constituted by (a) company revenues minus (b) charges, general expenses,
depreciations and provisions. Provided that the legal reserve of the company is less than ten per cent (10%) of the issued
share capital of the company, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated annually to the legal reserve. Funds
credited to the legal reserve shall be at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Title VI. Liquidation - Dissolution
Art. 21. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, designated by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may
be.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the lia-
bilities.
Title VII. Varia
Art. 22. The shareholders refer to the applicable laws for all matters not provided for in the present articles of as-
sociation.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire issued
share capital of the company as follows:
The shares have been fully paid up to the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) per share by
a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR).
As a result the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is as of the date hereof at the disposal of
the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (3,500.- EUR).
<i>Decision of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at two (2).
2. The following are appointed managers:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional res-
idence at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-
der number B 84.993 and
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., a Luxembourg law société anonyme having its registered office professional
residence at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 94.030.
3. The managers are appointed for an unlimited period.
4. The registered office of the company is established at 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
The document having been read to the proxyholder, whose name and address is known to us, he signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
STICHTING ZEPHYR CAPITAL, une fondation de droit néerlandais ayant son siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ
Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Amsterdam sous le numéro 34237766,
représenté par M
e
Laurent Lazard, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 16 décembre, 2005.
STICHTING ZEPHYR CAPITAL, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 shares
28058
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La personne désignée ci-dessus, en tant que mandataire, a déclaré que STICHTING ZEPHYR CAPITAL veut consti-
tuer par le présent acte une société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est ZEPHYR CAPITAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur
du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la titrisation (au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, ci-après la «Loi
sur la Titrisation») d’actifs de tout genre ou nature.
La société pourra émettre des valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter et lever des capi-
taux sous toutes les formes; employer ses fonds à l’acquisition, la gestion et la liquidation des avoirs décrits dans le pre-
mier paragraphe; et, dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, donner en gage, hypothéquer ou concéder
de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir ses obligations.
La société peut céder ses biens conformément et suivant les contrats qu’elle a la possibilité de signer avec ses inves-
tisseurs et créanciers ainsi qu’avec toutes personnes de qui elle acquiert des actifs.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts et pourra prendre toute mesure de contrôle et
de surveillance et procéder à toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle ju-
gera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
La société se soumet à la Loi sur la Titrisation et exercera son activité telle que décrite ci-dessus que dans la mesure
où elle est nécessaire ou utile à la conduite des opérations de titrisation et ne dépassera pas le champ d’application de
la Loi sur la Titrisation.
Art. 5. Le conseil de gérance de la société pourra, en vertu de la loi sur la titrisation, et en particulier son article 5,
créer un ou plusieurs compartiments au sein de la société. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de
gérance créant un tel compartiment, chaque compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du
passif de la société. Les résolutions du conseil de gérance réant un ou plusieurs compartiments au sein de la société,
ainsi que toutes modifications subséquentes, prendront effet vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
Entre investisseurs et créanciers, chaque compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée. Les
droits des investisseurs ou des créanciers de la société (i) qui ont été désignés comme rattaché à un compartiment, à
la création d’un compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un
compartiment sont strictement limitées aux biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satis-
faire ces investisseurs ou créanciers, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel
compartiment. Les investisseurs ou les créanciers de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à
un compartiment déterminé n’auront aucun droit aux biens d’un tel compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la société créant un tel compartiment, aucune
résolution du conseil de gérance de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs et créanciers dont
les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette dispo-
sition sera nulle et non avenue.
Sans préjudice de ce qui es énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la société pourra être liquidé
séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation d’un autre compartiment de la société ou de la société
elle-même.
Art. 6. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 7. La mort, la faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés (y compris de l’associé unique le cas
échéant) n’entraîne pas la dissolution de la société.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions de droit luxembourgeois.
Art. 9. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles aussi longtemps qu’il y a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés sauf dans les situations décrites ci-dessous. Aucune ces-
sion de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assem-
blée générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
28059
Art. 11. Aucun des associés ni des héritiers, représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent
requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de 2 membres au moins, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou le cas échéant par l’assemblée générale des associés. Un gérant peut être révoquer à
tout moment par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, le cas échéant,
par l’assemblée générale des associés.
Le poste d’un gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de
gérant, ou
- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale
des associés.
Art. 13. Le conseil de gérance peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Une
réunion du conseil de gérance doit être convoquée chaque fois que deux gérants le demandent.
Le président ou les gérants en convoquant une réunion doivent envoyer une notification aux autres gérants dans la-
quelle les sujets à l’ordre du jour, le lieu de la réunion et la date seront indiqués. Les notifications peuvent être envoyer
par voie de email, courrier, telefax ou par une autre voie équivalent d’une telle communication.
Les gérants qui sont présents à la réunion peuvent valablement renoncer à l’exigence d’une telle notification
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance en étant physiquement présent ou en participant par
le biais de moyens de communication (y compris par téléphone) ou se faire représenter à un conseil de gérance en dé-
signant, par écrit, par fax ou tout autre mode de transmission électronique, un autre membre du conseil de gérance
comme mandataire.
Le conseil de gérance délibère valablement sur tout sujet si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises
lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être donnés par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.
Art. 14. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et de
disposition conformément à l’objet social de la société. Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments,
chacun correspondant à une partie distincte de ses actifs et passifs, conformément aux dispositions de la loi du 22 mars
2004 relative à la titrisation et en particulier à son article 5.
Sauf accord contractuel contraire, le conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividen-
des à condition qu’avant toute distribution, le conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la
société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
Art. 15. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants,
exceptions faites des dispositions prévues par l’article 16 des présents statuts.
Art. 16. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à une ou
plusieurs personnes, gérants ou non, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un
ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être gérants ni associés.
Art. 17. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités
au nom de la société par le conseil de gérance représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Les décisions de l’associé unique ou, selon le cas, des associés seront prises par l’assemblée générale ou par
consultation écrite.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de la même
année, à l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le
31 décembre 2006.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour de décembre il sera établit un inventaire de l’actif et du passif de la société,
ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net de la société sera constitué par (a) les revenus de la société moins (b) les charges, les frais généraux,
les dépréciations et provisions. Tant que la réserve légale de la société est inférieure à 10% du capital de la société, cinq
pour cent (5%) du bénéfice net sera alloué annuellement pour la constitution d’un fonds de réserve. Les fonds crédités
à cette réserve légale sont à la disposition de l’assemblée générale des associés.
28060
Titre VI. Liquidation - Dissolution
Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désigné(s) l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII. Varia
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital social de la société de la manière
suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) par part par un apport en espèces d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Par conséquent et tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire, le montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est, à partir d’aujourd’hui, à la disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille cinq cents euros (3.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
Après que les statuts aient ainsi été rédigés, l’associé prénommé a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des gérants est fixé à deux.
2. ont été appelées aux fonctions de gérants:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993
et
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 94.030.
3. les gérants sont nommés pour une période à durée indéterminée.
4. le siège social de la société est fixé au 1, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 46, case 3. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113250.3/202/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
SCHWARZWALDHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Reckange/Mersch.
R. C. Luxembourg B 87.310.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03378, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109515.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
STICHTING ZEPHYR CAPITAL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Senningerberg, le 27 décembre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pouri> <i>SCHWARZWALDHAUS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
28061
CONSTANT SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.099.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 9
décembre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux
Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 9 décembre 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 9
décembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir
la signature de trois administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109512.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
PELICAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 112.790.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2005 i>
L’an deux mille cinq, le 28 novembre à 15.00 heures, les actionnaires de la société PELICAN S.A. se sont réunis en
Assemblée Générale Extraordinaire à Senningerberg conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur.
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés dans la liste de présence signée par eux ou leur mandataire.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-François Wibaux, Risk Manager, demeurant professionnellement
au 45, rue de Paris à F-95747 Roissy Charles de Gaulle.
Le Président désigne M. Marc Verspyck, Responsable du Département des Filiales et Participations, demeurant
professionnellement au 45, rue de Paris à F-95747 Roissy Charles de Gaulle comme secrétaire de séance.
L’Assemblée désigne comme scrutateur M. Gilles Coremans, Administrateur-Délégué, demeurant professionnelle-
ment au 6B, route de Trèves à L-2633 Senningerberg.
L’Assemblée Générale ainsi constituée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Nominations statutaires;
2. Nomination du Réviseur d’Entreprises;
3. Délégation de la gestion journalière des affaires de la société;
4. Détermination du siège social de la société.
<i>Première résolution: Nominations statutairesi>
Le nombre des Administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’Administrateur:
1. Michel Cascarino, Directeur des Affaires Comptables, domicilié professionnellement au 45, rue de Paris à F-95747
Roissy Charles de Gaulle;
2. Marc Verspyck, Responsable du Département des Filiales et Participations, domicilié professionnellement au 45,
rue de Paris à F-95747 Roissy Charles de Gaulle;
3. Jean-François Wibaux, Risk Manager, domicilié professionnellement au 45, rue de Paris à F-95747 Roissy Charles
de Gaulle;
4. Sophie Bouvard, Responsable du Département Financements Moyens Longs Termes, domiciliée professionnelle-
ment au 45, rue de Paris à F-95747 Roissy Charles de Gaulle.
Signature.
28062
Le mandat des Administrateurs est d’une durée de 6 ans, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2011-2012.
<i>Deuxième résolution: Nomination du Réviseur d’Entreprisesi>
A été désigné comme Réviseur d’Entreprises:
La société DELOITTE, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895,
dont siège social au 560, rue de Neudorf- L-2220 Luxembourg.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises est d’une durée de 1 an, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2006-2007.
<i>Troisième résolution: Délégation de la gestion journalière des affaires de la sociétéi>
Conformément à la loi et aux présents statuts l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer
la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.
<i>Quatrième résolution: Détermination du siège social de la sociétéi>
Le siège social de la société est fixé à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
Luxembourg-Eich, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00531. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112772.2//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
TOOL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 63.957.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03379, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109516.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
CD PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 54, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 74.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04096, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109702.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
CD PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 54, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 74.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109700.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Pour copie certifiée conforme à l’original
P. Decker
<i>Notairei>
<i>Pouri> <i>TOOL SERVICE S.A.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
28063
SOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 85.254.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03376, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109518.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 35.586.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03366, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109520.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
INTERNATIONAL RETAIL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.948.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RHONE PARTNERS II L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with registered
office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Cas-
tle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 020367366-
3534147.
RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., a limited partnership formed under the Delaware Revised Uniform Limited
Partnership Act, with registered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman
Islands under number CR-13617.
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO.KG, a limited partnership formed under the laws of the Federal Re-
public of Germany, with registered office at c/o Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Ger-
many, registered with Amtsgericht München, Registergericht under number HRA 80159.
RHONE COINVESTMENT II L.P., a limited partnership formed under thelaws of the State of Delaware, with regis-
tered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 030364805-
3665510,
represented by Mr Frank Walenta, lawyer, with professional address in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, by
virtue of proxies given in London, on 6th of December 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name INTERNATION-
AL RETAIL HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
<i>Pouri> <i>SOTO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pouri> <i>WIDNELL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
28064
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
28065
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
28066
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, RHONE PARTNERS II L.P., pre-named and represented as stated above declares to subscribe to one
hundred and sixty (160) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to four thousand Euro (EUR 4,000).
Thereupon, RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., pre-named and represented as stated above declares to sub-
scribe to three hundred and twenty (320) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to eight thousand Euro (EUR 8,000).
Thereupon, RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO.KG, pre-named and represented as stated above de-
clares to subscribe to fifteen (15) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to three hundred and seventy-five Euro (EUR 375).
Thereupon, RHONE COINVESTMENT II L.P., pre-named and represented as stated above declares to subscribe to
five (5) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to one hundred and twenty-five Euro (EUR 125).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3,500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bart Zech, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, born in Putten, The Nether-
lands, on September 5th, 1969;
- Mr Joost Tulkens, with professional address in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, born in Someren, The
Netherlands, on April 26th, 1973.
2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
28067
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
RHONE PARTNERS II L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l’Etat du (Delaware Revised Uniform
Limited Partnership Act), ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétaire d’Etat
du Delaware sous le numéro 020367366-3534147.
RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l’Etat du Delaware (Re-
vised Uniform Limited Partnership Act), ayant son siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré auprès du register des
sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR- 13617.
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO.KG, un «limited partnership» constitué selon les lois de la République
Fédérale d’Allemagne, ayant son siège social à Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Allema-
gne, enregistré auprès du Amtsgericht München, Registergericht sous le numéro HRA 80159.
RHONE COINVESTMENT II L.P., une société en commandite constituée sous le Delaware Revised Uniform Limited
Partnership Act, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware
sous le numéro 030364805-3665510,
représentées par M. Frank Walenta, juriste, ayant son adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, en vertu de
procurations données à Londres, le 6 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination INTERNATIONAL RETAIL HOLDINGS, S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
28068
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
28069
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant de
la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, RHONE PARTNERS II L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à
cent soixante (160) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de quatre mille euros (EUR 4.000).
Ces faits exposés, RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare
souscrire à trois cent vingt (320) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de huit mille euros (EUR 8.000).
28070
Ces faits exposés, RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & CO.KG, prénommée et représentée comme dit ci-
dessus, déclare souscrire à quinze (15) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de trois cent soixante-quinze euros (EUR 375).
Ces faits exposés, RHONE COINVESTMENT II L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare sous-
crire à cinq (5) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et les
libérer entièrement par versement en espèces de cent vingt-cinq euros (EUR 125).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille cinq cents euros (EUR
3.500).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, né à Putten, Pays-Bas,
le 5 septembre 1969;
- Monsieur Joost Tulkens, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, né à Someren, le
26 avril 1973.
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 45, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001231.3/242/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
INTELLECTUAL TRADE CY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.039.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04026, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(109940.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
INTELLECTUAL TRADE CY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 14.039.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(109941.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Mersch, le 22 décembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pouri> <i>INTELLECTUAL TRADE CY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>INTELLECTUAL TRADE CY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
28071
ISATOPHE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8447 Steinfort, 4, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg E 3.054.
—
STATUTS
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de constitution reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 1
er
dé-
cembre 2005, enregistré à Luxembourg, A.C. le 2 décembre 2005, Volume: 26CS Folio: 48 Case: 12 qu’il a été constituée
une société civile immobilière dont les caractéristiques sont les suivantes:
<i>Dénomination, Siège sociali>
ISATOPHE S.C.I.,
Société civile immobilière familiale L-8447 Steinfort, 4, rue des Genêts.
<i>Objet sociali>
La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir
pour compte propre, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
<i>Duréei>
La société aura une durée indéterminée.
<i>Associési>
1) Isabelle Marchal, assistante sociale, née le 20 mai 1972, à Messancy (B), demeurant à L-8447 Steinfort, 4, rue des
Genêts,
2) Christophe Lesuisse, assistant social, né le 27 septembre 1972, à Bastogne (B), demeurant à L-8447 Steinfort, 4,
rue des Genêts.
<i>Dispositions de l’acte de sociétéi>
Pouvoir général:
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants qui peuvent
conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.
<i>Gérants:
i>1) Isabelle Marchal, assistante sociale, née le 20 mai 1972, à Messancy (B), demeurant à L-8447 Steinfort, 4, rue des
Genêts,
2) Christophe Lesuisse, assistant social, né le 27 septembre 1972, à Bastogne (B), demeurant à L-8447 Steinfort, 4,
rue des Genêts.
<i>Pouvoir de signature:
i>Ils auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signatures individuelles conformément à
l’article 13 des statuts.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
(112863.3/200/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
LAKE MICHIGAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.769.
—
<i>Extrait du Contrat d’achat-vente conclu le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
Il résulte d’un contrat d’achat-vente conclu le 1
er
décembre 2005 entre les sociétés LUXEMBOURG CORPORA-
TION COMPANY S.A. et RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A. le transfert suivant:
Luxembourg CORPORATION COMPANY S.A. a cédé la totalité de ses parts, soit 125 parts sociales d’une valeur
nominale de 100 EUR chacune, détenue dans LAKE MICHIGAN, S.à r.l., à RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A., une
société de droit Luxembourgeois, avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
L’associé unique de la société est désormais: RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A. détenant 125 parts sociales
d’un montant de 100 EUR chacune.
Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109756.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour extrait conforme
F. Baden
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
M. van Krimpen / H. Boersen
28072
ASSINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.246.
—
EXTRAIT
La réunion des associés, réunie en date du 2 novembre 2005 à 9.00 heures, a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Démission du gérant unique, JAYA SERVICES LIMITED, ayant son siège social au 1, Knightrider Court, GB-EC4V
5JU.
3. Nomination de quatre nouveaux gérants, à savoir:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109521.3/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
MARCO BICEGO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 112.804.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
MARCO BICEGO, S.r.l., avec siège social à I-36070 Trissino, 31, Via del Lavoro, inscrite au Registre de Commerce
de Vicenza sous le numéro 19267017,
ici représentée par son gérant unique Marco Bicego, gérant, demeurant à Trissino (Italie),
lui-même ici représenté par Luca Di Fino, expert-comptable, Luxembourg suivant procuration sous seing privé ci-
jointe.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MARCO BICEGO EUROPE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toutes autres manières des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces
brevets et marques ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles
la société détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties. La société peut acheter, vendre et distribuer
objets mobiliers en général. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commer-
ciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) euros, représenté par cent vingt-cinq (125)
parts de cent (100,- EUR) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Pour extrait conforme
Signature
28073
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par MARCO BICEGO, S.r.l., avec siège social à I-36070 Trissino, 31, Via del Lavoro,
inscrite au Registre de Commerce de Vicenza sous le numéro 19267017.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,- EUR) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
Marco Bicego, gérant, né à Valdagno (Italie), le 29 décembre 1966, demeurant à I-36070 Trissino, 31, Via del Lavoro.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Di Fino, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2005, vol. 899, fol. 36, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112864.3/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
VINO SAPIENS EUROPEAN DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 95.278.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03363, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109522.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
P.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 79.616.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14
octobre 2003.
—
Nous vous informons que le siège social de la société P.J., S.à r.l., au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg a
été dénoncé avec effet immédiat au 31 octobre 2005.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109694.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Dudelange, le 8 décembre 2005.
F. Molitor.
<i>Pouri> <i>VINO SAPIENS EUROPEAN DISTRIBUTION, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pour la FIDUCIAIRE COMPTIS S.A.
i>Signature
28074
COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.110.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 octobre 2005i>
- Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d’Administrateur, sont acceptées.
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, et FINDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109526.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SEPAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 101.028.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03361, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109527.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FORTHOFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schengen.
R. C. Luxembourg B 59.112.
—
Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03373, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, au mois de décembre 2005.
(109528.3/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
COMPTABILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 87.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01566, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109549.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Certifié sincère et conforme
<i>COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
<i>Pour SEPAGEST, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
<i>Pouri> <i>FORTHOFFER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., Mersch
Signature
Signature.
28075
WORLD BEVERAGE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 104.714.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de WORLD BEVERAGE COMPA-
NY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 104.714 (la
Société). La Société a été constituée le 6 décembre 2004 en vertu d’un acte de Maître Alphonse Lentz, alors notaire de
résidence à Remich, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 192 en date du 3 mars 2005.
Les statuts de la société (les Statuts) ont étés modifiés le 16 décembre 2004 en vertu d’un acte de Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro du 15 juin 2005.
L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Charlotte Hultman, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg (le Président).
Le Président désigne Madame Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
comme secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire).
L’Assemblée choisit Mademoiselle Gwénaëlle Cousin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
II. Il résulte de la liste de présence que 25.000 (vingt-cinq mille) actions de la Société ayant une valeur nominale de
EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre euros centimes) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit de la So-
ciété d’un montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros), sont présentes ou représentées à l’Assemblée, qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour repro-
duit ci-après:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de 3 classes d’actions de la Société qui seront désormais dénommées respectivement les Actions de Clas-
se A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C et qui auront les mêmes caractéristiques sauf disposition con-
traire des Statuts, et répartition des actions existantes de la Société au sein de ces classes d’actions;
3. Modification consécutive de l’article 3 des Statuts afin d’y refléter les modifications mentionnées sous le point 2 ci-
dessus;
4. Modification du registre d’actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir donné
à chaque administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder
à la mise à jour et à la signature du registre d’actionnaires pour le compte de la Société;
5. Modification de l’article 4 des Statuts;
6. Modification de l’article 7 des Statuts; et
7. Ajout d’un second paragraphe à l’article 15 des Statuts.
III. L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux
formalités de convocation, les actionnaires représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de créer trois classes d’actions de la Société qui seront désormais dénommées respectivement
les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C et qui auront les mêmes caractéristiques
sauf disposition contraire des Statuts.
L’Assemblée décide en outre que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions de la Société existantes seront réparties au sein
des trois classes d’actions comme suit:
- les 20.462 (vingt mille quatre cent soixante-deux) actions de la Société actuellement détenues par INVESTINDUS-
TRIAL (tel que ce terme est défini dans la convention d’actionnaires datée du 31 octobre 2005 avec effet au 31 janvier
2005 (la Convention d’Actionnaires)) seront désormais des Actions de Classe A;
- les 1.988 (mille neuf cent quatre-vingt-huit) actions de la Société actuellement détenues par LANDMARK (tel que
ce terme est défini dans la Convention d’Actionnaires) seront désormais des Actions de Classe B; et
- les 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions de la Société actuellement détenues par INGELSTORP (tel que
ce terme est défini dans la Convention d’Actionnaires) seront désormais des Actions de Classe C.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts afin de refléter les modifications mentionnées sous la deuxième
résolution ci-dessus, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
28076
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-quatre euros centimes (1,24 EUR) chacune, entièrement libérées et ré-
parties en trois classes d’actions comme suit:
- 20.462 (vingt mille quatre cent soixante-deux) Actions de Classe A;
- 1.988 (mille neuf cent quatre-vingt-huit) Actions de Classe B; et
- 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) Actions de Classe C.
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C ont les mêmes caractéristiques, sauf
disposition contraire des présents statuts.
La société peut racheter ses propres action dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
Afin que les modifications ci-dessus soient reflétées dans le registre des actionnaires de la Société, l’Assemblée donne
pouvoir à chaque administrateur de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de
procéder à la mise à jour et à la signature du registre d’actionnaires pour le compte de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. (Les termes non autrement définis dans cet article 4 ont la même signification que dans la convention d’ac-
tionnaires datée du 31 octobre 2005 avec effet au 31 janvier 2005 (la Convention d’Actionnaires)).
4.1. Les actions de la société sont nominatives
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
4.2. Cession d’actions par le ou les détenteur d’Actions de Classe A
Sous réserve des droits de co-cession et de cession obligatoire déterminés ci-dessous et de l’observation requise des
dispositions pertinentes de la Convention d’Actionnaires, le ou les détenteurs d’Actions de Classe A peuvent vendre
ou autrement céder des actions de la société, à condition que préalablement à l’achèvement de toute vente ou cession
de telles actions le cessionnaire signe la Convention d’Associés et soit lié par les dispositions de la Convention d’Ac-
tionnaires comme s’il avait été partie initiale à celle-ci. Aucune cession d’actions de la société n’est valable et opposable
à la société, et ne peut par conséquent être inscrite par la société, à moins que les termes de la Convention d’Action-
naires ne soient respectés.
4.3. Cession d’actions par le ou les détenteurs d’Actions de Classe B et le ou les détenteurs d’Actions de Classe C
Le ou les détenteurs d’Actions de Classe B peuvent vendre ou autrement céder les actions de la société détenues
par eux à un Affilié de ce ou ces détenteurs d’Actions de Classe B sans l’accord écrit préalable de la société et du ou
des détenteurs d’Actions de Classe A. Le ou les détenteurs d’Actions de Classe C peuvent vendre ou autrement céder
les actions de la société détenues par eux à un Affilié de ce ou ces détenteurs d’Actions de Classe C sans l’accord écrit
préalable de la société et du ou des détenteurs d’Actions de Classe A.
Le ou les détenteurs d’Actions de Classe B ne peuvent pas vendre ou autrement céder les actions de la société dé-
tenues par eux à un Non-Affilié de ce ou ces détenteurs d’Actions de Classe B sans l’accord écrit préalable de la société
et du ou des détenteurs d’Actions de Classe A. Le ou les détenteurs d’Actions de Classe C ne peuvent pas vendre ou
autrement céder les actions de la société détenues par eux à un Non-Affilié de ce ou ces détenteurs d’Actions de Classe
C sans l’accord écrit préalable de la société et du ou des détenteurs d’Actions de Classe A. La société et le ou les dé-
tenteurs d’Actions de Classe A ne peuvent refuser de donner leur consentement à des cessions d’actions de la société
auxquelles les articles 4.4. ou 4.5. s’appliqueraient.
4.4. Droit de co-cession
4.4.1. Si à tout moment le ou les détenteurs d’Actions de Classe A proposent de vendre tout ou partie des actions
de la société qu’ils détiennent (les Actions Offertes) à un Acheteur Intéressé, alors ce ou ces détenteurs d’Actions de
Classe A devront émettre à chacun des Co-Investisseurs une offre (l’Offre) précisant les conditions de la vente proposée
des Actions Offertes à un Acheteur Intéressé, et dès réception de cette Offre, chacun des Co-Investisseurs a le droit
de vendre une quotité proportionnelle d’actions de la société qu’ils détiennent (les Actions des Co-Investisseurs) à
l’Acheteur Intéressé, à des conditions aussi favorables que celles offertes à ou aux détenteurs d’Actions de Classe A par
l’Acheteur Intéressé, en notifiant, par télécopie (confirmée par le rapport de transmission) ou envoi postal recommandé
(confirmé par le tampon de la poste attestant de la date d’envoi) dans les vingt (20) jours calendaires de la date à laquelle
l’Offre aura été reçue par les Co-Investisseurs, son intention d’offrir les Actions des Co-Investisseurs.
4.4.2. Aucune cession d’actions de la société à laquelle l’article 4.4. s’applique ne peut être inscrite par la société à
moins que:
(a) l’Acheteur Intéressé ait offert d’acheter les Actions Offertes et les Actions des Co-Investisseurs aux mêmes ter-
mes et conditions que ceux prévus dans l’Offre; ou
(b) lorsque le nombre total des actions de la société comprenant une partie des Actions Offertes et des Actions des
Co-Investisseurs excède le nombre maximum d’actions de la société que l’Acheteur Intéressé a l’intention d’acquérir,
les Actions Offertes et les Actions des Co-Investisseurs sont réduits dans des proportions identiques afin de corres-
pondre au nombre d’actions de la société que l’Acheteur Intéressé a l’intention d’acquérir; et
(c) la vente ou la cession des Actions Offertes et des Actions des Co-Investisseurs est faite au prix du marché avec
l’Acheteur Intéressé.
4.5. Droit de cession obligatoire
Si le ou les détenteurs d’Actions de Classe A souhaitent vendre ou céder tout ou partie des Actions Offertes à un
Acheteur Intéressé, alors ils ont le droit d’obliger chaque Co-Investisseur, par notification écrite envoyée par télécopie
28077
(confirmée par le rapport de transmission) ou par envoi postal recommandé (confirmé par le tampon de la poste attes-
tant de la date d’envoi) à chaque Co-Investisseur, à vendre une proportion semblable d’Actions des Co-Investisseurs
détenues par chacun des Co-Investisseurs au même Acheteur Intéressé, à des conditions aussi favorables que celles of-
fertes à ou aux détenteurs d’Actions de Classe A par l’Acheteur Intéressé, à condition que l’offre faite par cet Acheteur
Intéressé aux Co-Investisseurs consiste en une offre d’acquérir toutes les Actions des Co-Investisseurs respectives ainsi
offertes à l’Acheteur Intéressé en application de cet article 4.5. et, en outre, à condition que la vente ou la cession des
Actions Offertes et Actions des Co-Investisseurs soit conclue au prix du marché avec l’Acheteur Intéressé.
4.6. Droit de préemption
Chacun du ou des détenteurs d’Actions de Classe B et du ou des détenteurs d’Actions de Classe C ont un droit de
préemption proportionnel à son actionnariat dans la société portant sur toutes les actions (et titres convertibles en
actions ou exerçables contre des actions) à émettre par la société de temps à autres.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un maximum de cinq (5) administra-
teurs (collectivement les Administrateurs et individuellement un Administrateur), actionnaires ou non de la société.
Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, comme suit: (i) trois (3) Administrateurs
du conseil d’administration sont désignés comme candidats à une nomination lors d’une assemblée générale des action-
naires par le ou les détenteurs d’Actions de Classe A (collectivement les Administrateurs A et individuellement l’Admi-
nistrateur A), (ii) un (1) Administrateur du conseil d’administration est désigné comme candidat à une nomination lors
d’une assemblée générale des actionnaires par le ou les détenteurs d’Actions de Classe B (l’Administrateur B), et (iii)
un (1) Administrateur du conseil d’administration est désigné comme candidat à une nomination lors d’une assemblée
générale des actionnaires par le ou les détenteurs d’Actions de Classe C, le cas échéant (l’Administrateur C).
En cas de démission, décès, ou fin de mandat pour toute raison que ce soit d’un ou plusieurs Administrateurs avant
le terme du mandat de cet Administrateur, l’actionnaire ou les actionnaires qui avaient présenté l’Administrateur con-
cerné aux fins de nomination, conformément aux dispositions du second paragraphe de cet article 7, sont en droit de
présenter aux fins de nomination un nouvel Administrateur en remplacement du poste vacant.
Les Administrateurs sont nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale des actionnaires, durée qui
ne peut excéder six ans à compter de leur nomination. Tout Administrateur peut être à nouveau nommé à l’expiration
de la durée de son mandat.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter un second paragraphe à l’article 15 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
En cas de divergence ou de conflit entre les dispositions de la Convention d’Actionnaire et les présents statuts, les
dispositions de la Convention d’Actionnaires prévaudront entre les actionnaires de la société.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant rend les comparants attentifs aux dispositions légales relatives à la question de l’opposabilité
vis-à-vis des tiers des références à un pacte d’actionnaires et particulièrement à la résolution numéro six de l’acte.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en français, suivi d’une version anglaise. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions française et anglaise, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand five, the twenty-first day of November.
Before M
e
Paul Bettingen, Notary Public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WORLD BEVERAGE COMPANY
S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 2, rue Joseph Hackin
in L-1746 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
104.714 (the Company). The Company has been incorporated on 6 December 2004 pursuant to a deed of M
e
Alphonse
Lentz, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
192 dated 3 March 2005. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended on 16 December 2004 pursuant to a deed of
M
e
Henri Hellinckx, Notary Public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N
°
577 dated 15 June 2005.
The Meeting is chaired by Mrs Charlotte Hultman, private employee, residing professionally in Luxembourg (the
Chairman).
28078
The Chairman appoints Mrs Nathalie Chevalier, private employee, residing professionally in Luxembourg, as secre-
tary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Mrs Gwénaëlle Cousin, private employee, residing professionally in Luxembourg as scrutineer of
the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as
the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
II. It appears from the attendance list that 25,000 (twenty-five thousand) shares of the Company having a nominal
value of EUR 1.24 (one Euro and twenty-four eurocents) each, representing the entire subscribed share capital of the
Company amounting to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), are present or duly represented at the Meeting, which
is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on the agenda hereinafter reproduced;
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of 3 classes of shares of the Company which will henceforth respectively be denominated the Class A
Shares, Class B Shares and Class C Shares and which will have the same characteristics save stated otherwise in the
Articles, and allocation of the existing shares of the Company within those classes of shares;
3. Subsequent amendment of article 3 of the Articles so as to reflect the changes specified under item 2 above;
4. Amendment of the shareholders’ register of the Company so as to reflect the above-mentioned changes, with pow-
er granted to any director of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to pro-
ceed to the update and signing of the shareholders’ register on behalf of the Company;
5. Amendment of article 4 of the Articles;
6. Amendment of article 7 of the Articles; and
7. Addition of a second paragraph to article 15 of the Articles.
III. The entirety of the corporate share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting
waives the convening notices, the shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened
and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to create 3 classes of shares of the Company which will henceforth respectively be denominat-
ed the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares and which will have the same characteristics save stated oth-
erwise in the Articles.
The Meeting resolves furthermore that the 25,000 (twenty-five thousand) existing shares of the Company shall be
allocated within the 3 classes of shares as follows:
- 20,462 (twenty thousand four hundred sixty-two) shares of the Company currently held by INVESTINDUSTRIAL
(as such term is defined in the shareholders’ agreement dated October 31, 2005 and effective as of 31 January 2005 (the
Shareholders’ Agreement)) shall henceforth be Class A Shares;
- 1,988 (one thousand nine hundred eighty-eight) shares of the Company currently held by LANDMARK (as such
term is defined in the Shareholders’ Agreement) shall henceforth be Class B Shares; and
- 2,550 (two thousand five hundred fifty) shares of the Company currently held by INGELSTORP (as such term is
defined in the Shareholders’ Agreement) shall henceforth be Class C Shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 3 of the Articles so as to reflect the changes specified under the second res-
olution above, so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of twenty-five thousand
(25,000) shares with a par value of one Euro twenty-four eurocents each (1.24 EUR), entirely paid in and divided into
three classes of shares as follows:
- 20,462 (twenty thousand four hundred and sixty-two) Class A Shares;
- 1,988 (one thousand nine hundred and eighty-eight) Class B Shares; and
- 2,550 (two thousand five hundred and fifty) Class C Shares.
The Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares have the same characteristics, save as provided oth-
erwise in these articles of association.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves, so as to reflect the above-mentioned changes, to grant power to any director of the Company
and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed to the update and signing of the share-
holders’ register on behalf of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 4. (Terms not otherwise defined in this article 4. shall have the same meaning as in the shareholders’ agreement
dated 31 October 2005 and effective as of 31 January 2005 (the Shareholders’ Agreement)).
28079
4.1. The shares of the corporation may be in registered.
The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
4.2. Share transfer by the holder(s) of Class A Shares
Subject to the tag-along and drag-along rights set out below and to the due observance of the relevant provisions of
the Shareholders’ Agreement, the holder(s) of Class A Shares may sell or otherwise transfer shares of the corporation,
provided that prior to the completion of any sale or transfer of such shares the transferee shall enter into the Share-
holders’ Agreement and be bound by all the terms of the Shareholders’ Agreement as if it were an original party to it.
No transfer of any shares of the corporation shall be valid and enforceable vis-à-vis the corporation and consequently
be registered by the corporation unless the terms of the Shareholders’ Agreement are complied with.
4.3. Share transfer by the holder(s) of Class B Shares and the holder(s) of Class C Shares
The holder(s) of Class B Shares may sell or otherwise transfer the shares of the corporation held by them to an Af-
filiate of such holder(s) of Class B Shares without the prior written consent of the corporation and the holder(s) of
Class A Shares. The holder(s) of Class C Shares may sell or otherwise transfer the shares of the corporation held by
them to an Affiliate of such holder(s) of Class C Shares without the prior written consent of the corporation and the
holder(s) of Class A Shares.
The holder(s) of Class B Shares may not sell or otherwise transfer the shares of the corporation held by them to a
Non-Affiliate of such holder(s) of Class B Shares without the prior written consent of the corporation and the holder(s)
of Class A Shares. The holder(s) of Class C Shares may not sell or otherwise transfer the shares of the corporation held
by them to a Non-Affiliate of such holder(s) of Class C Shares without the prior written consent of the corporation and
the holder(s) of Class A Shares. The corporation and the holder(s) of Class A Shares may not refuse their consent with
respect to any transfer of shares of the corporation to which articles 4.4. or 4.5. would apply.
4.4. Tag-along right
4.4.1. If at any time the holder(s) of Class A Shares propose to sell all or any of the shares of the corporation held
by them (the «Offered Shares») to a Proposed Purchaser, then such holder(s) of Class A Shares shall issue to each of
the Co-Investors an offer (the «Offer») setting out the terms of its proposed sale of Offered Shares to a Proposed Pur-
chaser, and upon receipt of such Offer, each of the Co-Investors shall have the right to sell a similar proportion of shares
of the corporation held by them (the «Co-Investor Shares») to the Proposed Purchaser, on terms no less favourable
than those offered to the holder(s) of Class A Shares by the Proposed Purchaser, by giving notice, by facsimile (con-
firmed by transmission report) or registered letter (confirmed by the stamp evidencing the date of despatch) within
twenty (20) calendar days of the date on which the Offer shall have been received by the Co-Investors, of its intention
to offer Co-Investor Shares.
4.4.2. No transfer of shares of the corporation to which this article 4.4. applies may be registered by the corporation
unless:
(a) the Proposed Purchaser has made an offer to purchase the Offered Shares and the Co-Investor Shares on the
same terms and conditions as those set out in the Offer; or
(b) where the aggregate number of shares of the corporation comprising part of the Offered Shares and the Co-
Investor Shares exceeds the maximum number of shares of the corporation that the Proposed Purchaser is willing to
purchase, the Offered Shares and the Co-Investor Shares are reduced in the same proportions to include such number
of shares of the corporation as the Proposed Purchaser is willing to purchase; and
(c) the sale or transfer of the Offered Shares and the Co-Investor Shares shall be made on an arms length basis with
the Proposed Purchaser.
4.5. Drag-along right
In the event that the holder(s) of Class A Shares wish to sell or transfer all or any Offered Shares to a Proposed
Purchaser, then they may compel, by written notice sent to each of the Co-Investors by facsimile (confirmed by the
transmission report) or registered letter (confirmed by the stamp evidencing the date of despatch), each of the Co-
Investors to sell a similar proportion of Co-Investor Shares held by each of the Co-Investors to the same Proposed
Purchaser, on terms no less favourable than those offered to the holder(s) of Class A Shares by the Proposed Purchaser,
provided the offer made by such Proposed Purchaser to the Co-Investors shall be an offer to acquire all their respective
Co-Investor Shares so offered pursuant to this article 4.5. to the Proposed Purchaser and further provided that the sale
or transfer of the Offered Shares and Co-Investor Shares shall be made on an arms length basis with the Proposed Pur-
chaser.
4.6. Pre-emptive right
Each of the holder(s) of Class B Shares and the holder(s) of Class C Shares shall have a pre-emptive right pro rata to
their shareholding in the corporation with respect to shares (and securities convertible into or exercisable for shares)
to be issued by the corporation from time to time.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 7 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors, composed of no more than five (5) directors
(collectively the «Directors» and, individually, each a «Director»), who need not to be shareholders of the corporation.
The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders as follows: (i) three (3) Directors of the
board of directors shall be designated as candidates for appointment at a general meeting of shareholders by the hold-
er(s) of Class A Shares (collectively the «A Directors», and each individually an «A Director»), (ii) one (1) Director of
the board of directors shall be designated as a candidate for appointment at a general meeting of shareholders by the
28080
holder(s) of Class B Shares (the «B Director»), and (iii) one (1) Director of the board of directors shall be designated
as a candidate for appointment at a general meeting of shareholders by the holder(s) of Class C Shares, if any (the «C
Director»).
Whenever one or more Directors resign, die, or cease to serve office, for any reason prior to the expiration of such
Director’s term of office, the shareholder(s) who presented for appointment the ceasing Director in accordance with
the provisions set out under the second paragraph of this article 7 shall have the right to present for appointment a new
Director in his or her place for appointment.
The Directors shall remain in office for a period of time to be determined by the general meeting of shareholders,
which shall not exceed 6 years from their appointment. Any Director may be re-appointed at the expiry of his or her
term of office.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to add a second paragraph to article 15. of the Articles so that it shall henceforth read as fol-
lows:
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
In the event of any inconsistency or conflict between the provisions of the Shareholders’ Agreement and these arti-
cles of incorporation, the provisions of the Shareholders’ Agreement shall prevail as between the shareholders of the
corporation.»
<i>Declarationi>
The undersigned notary draws the attention of the appearing persons to the legal dispositions concerning the en-
forceability against towards parties («opposabilité vis-à-vis des tiers») of the references of the Shareholders’ Agreement
and in particular to resolution number six.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousamd nine hundred Euro (EUR 1,900).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version, at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
and the members of the board signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: Ch. Hultman, N. Chevalier, G. Cousin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(000333.2/202/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 35.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01572, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109551.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Senningerberg, le 28 décembre 2005.
P. Bettingen.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Akeler Holdings S.A.
Tokyo Properties, S.à r.l.
Immo Sebastiani, S.à r.l.
Peche Aquarium, S.à r.l.
Peche Aquarium, S.à r.l.
Haut les Bas, S.à r.l.
Haut les Bas, S.à r.l.
Haut les Bas, S.à r.l.
Haut les Bas, S.à r.l.
Vouster S.A.
Vouster S.A.
Euroship International S.A.
Euroship International S.A.
Alpina Group S.A.
Mr. Biff, S.à r.l.
Falkland S.A.
Balboa S.A.
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G.
Immobilière et Commerciale Graas S.A.
Foodline Management Services S.A.
Velsheda Finance S.A.
Velsheda Finance S.A.
Software AG Belgium S.A. - Succursale de Luxembourg
Mr. Goufy, S.à r.l.
Nobel Design AG
Lavis Cortex Holding S.A.
Lavis Cortex Holding S.A.
g + p muller, S.à r.l.
Merzario International S.A.
Touvan Holding S.A.
Touvan Holding S.A.
BCBG, S.à r.l.
Ginko S.A.
Ginko S.A.
Big Mountain S.A.
Big Mountain S.A.
Big Mountain S.A.
Big Mountain S.A.
Sephora Luxembourg, S.à r.l.
PME Consulting, S.à r.l.
Polvermillen, S.à r.l.
Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A.
Rea Haus, S.à r.l.
Zork Charter S.A.
RMS Immobilière, S.à r.l.
Ameublement Jos Schartz, S.à r.l.
Jean Schmit Engineering, S.à r.l.
Santamaria S.A.
Zephyr Capital, S.à r.l.
Schwarzwaldhaus, S.à r.l.
Constant Shipping S.A.
Pelican S.A.
Tool Service S.A.
CD Project, S.à r.l.
CD Project, S.à r.l.
Soto, S.à r.l.
Widnell Luxembourg, S.à r.l.
International Retail Holdings, S.à r.l.
Intellectual Trade Cy Holding S.A.
Intellectual Trade Cy Holding S.A.
Isatophe S.C.I.
Lake Michigan, S.à r.l.
Assinvest, S.à r.l.
Marco Bicego Europe, S.à r.l.
Vino Sapiens European Distribution, S.à r.l.
P.J., S.à r.l.
Copperfield International S.A.
Sepagest, S.à r.l.
Forthoffer, S.à r.l.
Comptabilux S.A.
World Beverage Company S.A.
Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement S.A.