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27937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 583
21 mars 2006
S O M M A I R E
CHIYODA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 14.000.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02641, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109383.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Azur Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
27973
Kartell Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27972
Belluna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27967
Leo Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
27968
Bertophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27974
M.B.C. Luxembourg S.A., Capellen . . . . . . . . . . . .
27962
Bertophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27974
Minotar Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg
27972
Bertophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27974
Movactive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27983
Bertophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27974
Navichem-Shipping, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .
27983
Bioaging Scientific Group (B.S.G.) S.A., Luxem-
Niuefin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
27980
bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27966
Pelican Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27942
Chiyoda Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
27937
Pergam International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
27957
Coven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27938
Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27969
Euraussie Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
27978
Pramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27983
FinClaMa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
27975
ProLogis UK LXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
27938
FinClaMa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
27976
ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
27966
Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27982
S-F Coiffure, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .
27976
GAP-Xchange Partners, L.L.C., S.C.A., Luxem-
S-F Coiffure, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .
27977
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27965
SC-Immo, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27969
Hampton Property Investments, S.à r.l., Luxem-
SC-Immo, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27970
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27965
Skimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27974
Hampton Property Investments, S.à r.l., Luxem-
Spanimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27968
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27965
Utopia Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
27967
Kartell Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27970
<i>Pouri> <i>CHIYODA PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
27938
ProLogis UK LXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.307.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-
BL02245, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
(109091.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
COVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.923.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit panaméen dénommée BANWOOD INC., avec siège social à Arango-Orillac Building, 2nd
Floor, East 54th Street, Republic of Panama,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2005.
2. M. Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze (Italie), le 6 mai 1964, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle même représentée
comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2005.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de COVEN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2010, à augmen-
ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
27939
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
27940
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires;
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration;
- administrateurs;
- actionnaires;
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
27941
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
mercredi du mois de
juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
mercredi du mois de juin 2007 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.600.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président;
- Madame Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Madame Sandrine Cecala, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
M. Fabio Mastrosimone, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2007.
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, est désignée comme com-
missaire en charge de la révision des comptes de la société.
Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera (ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 21, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000590.3/208/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
La société BANWOOD INC., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
M. Luca Gallinelli, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
J. Delvaux.
27942
PELICAN MEDIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 112.924.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BROADBAND VENTURES, INC., a company incorporated under the laws of Washington DC, with corporate
domicile at 1711 Que Street, NW, Washington, DC 20009 USA,
here represented by Mrs Sabine Perrier, Corporate Director, with residence address at 5, Chemin du Colombier,
57100 Thionville, France,
by virtue of a proxy given in Washington DC, USA, on December 11, 2005.
2. B.I. BUCHANAN INGERSOLL (EUROPA), GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, with cor-
porate domicile at Kennedyallee 78, 60596, Frankfurt/Germany, and Tax Identification Number DE 114127177,
here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Frankfurt/Germany, on December 11, 2005.
3. Mr Celso Azevedo, of American nationality, with professional address at 400 Hot Springs Road, Santa Barbara, CA
93108, United States of America,
here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Madrid, on December 12, 2005.
4. COBALT ANALYTICS LLC, a company incorporated under the laws of Arizona, with corporate domicile at 6745
E. Superstition Springs Boulevard, 1107, Mesa AZ 85206 USA,
here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Mesa AZ 85206 USA, on December 11, 2005.
5. Mr Robert Alan Mazer, of American nationality, with professional address in USA, at 3825 Village Park Avenue,
Chevy Chase MD 28015,
here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Chevy Chase MD 28015, on December 12, 2005.
6. SAT-MEDIA-INVEST AG, a company incorporated under the laws of Switzerland with corporate domicile at c/o
Wiederkehr Forster, Bahnhofstrasse 44, 8001 Zurich, Switzerland,
here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Frankfurt, on December 12, 2005.
7. NISABE, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, registered under number HRB 52283, with
corporate domicile at Kettenhofweg 29, 60325 Frankfurt am Main, Germany, and Tax Identification Number 047-
24025241,
here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Frankfurt, on December 12, 2005.
8. Roy Kampfer, of American nationality with address at 25905 N 107th. Way, Scottsdale AZ 85255, U.S.A.,
here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Madrid, on December 12, 2005.
9. Eugenio Fontan Onate of Spanish nationality, with address Calle Cascanuesces 10F, 28043 Madrid, Spain,
here represented by Mrs Sabine Perrier, prenamed,
by virtue of a proxy given in Madrid, on December 12, 2005.
Said proxies signed ne varietur by the respective mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Chapter I. Definitions
Art. 1. Definitions
1.1. «Affiliate»: means, with respect to any Person, any other Person who directly or indirectly, through one or more
intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control with such Person. The following are considered
controlled companies:
1) companies in which another company has a majority of the votes exercisable at a regular meeting;
2) companies in which another company has sufficient votes to exercise a dominant influence at a regular meeting;
3) companies which are under the dominant influence of another company by virtue of particular contractual bonds
with it.
For the purpose of the application of numbers 1) and 2) of the first paragraph the votes pertaining to controlled com-
panies, to fiduciary companies and to an interposed person are also included in the computation; the votes available on
behalf of third person are not included in the computation.
Companies on which another company exercise a considerable influence are considered affiliated companies. Such
influence is presumed when at least one fifth, or one tenth if the company has shares listed on a stock exchange, of the
votes can be exercised at a regular meeting;
1.2. «Article»: means any article of the Articles of Incorporation;
1.3. «Articles of Incorporation»: shall have the meaning ascribed to it in Article 2;
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1.4. «Board of Directors»: means the board of directors of the Company appointed pursuant to the terms of the
Articles of Incorporation;
1.5. «Business Day»: means any day other than Saturday, Sunday, legal holiday or a day on which banking institutions
in Luxembourg, are authorised to be closed;
1.6. «Company» shall have the meaning ascribed to it in Article 2;
1.7. «Chairman» and «Secretary» shall have the meaning ascribed to it in Article 11;
1.8. «Director(s)»: means any and each of the directors of the Company;
1.9. «Managing Director» shall have the meaning ascribed to it in Article 15;
1.10. «Financial Indebtedness»: means any indebtedness for or in respect of:
(a) money borrowed;
(b) any bond, note, debenture, loan stock or other similar instrument;
(c) any finance or capital lease;
(d) receivables sold or discounted (otherwise than on a non-recourse basis);
(e) the acquisition cost of any asset to the extent payable after its acquisition or possession by the party liable where
the deferred payment is arranged primarily as a method of raising finance or financing the acquisition of that asset;
(f) any derivative transaction protecting against or benefiting from fluctuations in any rate or price;
(g) any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) which has the commercial effect of bor-
rowing;
(h) any counter-indemnity obligation in respect of any guarantee, indemnity, bond, letter of credit or any other in-
strument issued by a bank or financial institution; or
(i) any guarantee, indemnity or similar assurance against financial loss of any person in respect of any item referred
to in paragraphs (a) to (h) above.
1.11. ONDAS: means ONDAS SPAIN S.L., a company incorporated under Spanish law, with registered offices in Ma-
drid, Gran Via 6, 4th. Floor, Spain and registered in the companies register of Spain under no. B 28622522;
1.12. «General Meeting of Shareholders» means the general meeting of Shareholders of the Company;
1.13. «the Law»: means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended;
1.14. «New Heads of Agreement»: means the agreement that completes the provisions set forth in the Partners’
Agreement with its related schedules as dated of July 14, 2005;
1.15. «Non Transferring Party»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.16. «Notice of Exercise»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.17. «Notice of Transfer»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.18. «Permitted Transfer»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.19. «Material Amendment»: shall have the meaning any amendment to articles 12 and 22;
1.20. «Person»: means an individual, partnership, corporation, joint stock company, limited liability company, unin-
corporated organisation or association, trust or joint venture, or consortia;
1.21. «Pre-emption Right»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.22. «Prospective Transferor»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.23. «Prospective Purchaser»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.24. «Non-Transferring Partner»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.25. «Partners’ Agreement»: means the ONDAS Shareholders Agreement, executed on July 14, 2005 by the initial
Founders, Advisors and Seed Investors;
1.26. «Shareholder(s)»: means any and each of the shareholder of the Company, i.e. Founders, Advisors and Seed
Investors, such as defined in the Partners’ Agreement;
1.27. «Share(s): means the shares by which the corporate capital of the Company is divided, including all shares of
the Company which shall be issued as a result of any corporate transaction which shall be implemented in relation to
the corporate capital of the Company;
1.28. «Offered Shares»: shall have the meaning ascribed to it in Article 9;
1.29. «Transfer»: means any act of disposal, also on a gratuitous basis, including - without limitation to - sale, exchange,
donation, contribution to a company, merger, de-merger, liquidation which, directly or indirectly, causes the transfer to
natural or legal persons of any right, whether real (of enjoyment or of guarantee) or mandatory, relating to the Shares
or any asset owned by the Company;
Words capitalised but not defined herein should be given the definitions ascribed to them in the Partners’ Agreement.
Chapter II. Form, Name, Registered office, Purpose, Duration
Art. 2. Form, Name
2.1. There is hereby established among the subscribers, and all those who may become owners of the shares here-
after created, a company (the «Company») in the form of a Public Liability Company (société anonyme) to be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (hereinafter, the «Articles
of Incorporation»).
2.2. The Company will exist under the name of PELICAN MEDIA S.A.
Art. 3. Registered Office
3.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
3.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
3.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.
27944
3.4. In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social events occur
or are imminent that could interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the abil-
ities to communicate with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the reg-
istered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 4. Purpose
4.1. The corporate purpose of the company is the acquisition, holding and disposal of participations directly or indi-
rectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities, the ownership,
administration, development of its portfolio holdings and further the granting of loans to related companies.
4.2. The Company may, in particular, without being limitative, raise funds inter alia by receiving a loan or otherwise,
issue bond, lend such funds to related companies, acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner as well as transfer by way of sale, exchange or otherwise any stock, shares or other participation securities and
more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities
issued by any public or private issuer whatsoever; exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments.
4.3. The Company may carry out any transactions whether commercial or financial, which are directly or indirectly
connected with its corporate purpose and in general, the Company may carry out any operation which it may deem
useful for the accomplishment of its purpose in accordance with the Law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended.
Art. 5. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter III. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital
6.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,173,937.56 (one million one hundred and seventy-three
thousand nine hundred and thirty-seven Euro and fifty-six cent), divided into 6,892 (six thousand eight hundred and nine-
ty-two) Shares without par value.
6.2 All the Shares are fully paid up.
Art. 7. Shares
7.1. The Shares shall be registered shares. The Shareholders’ register, which may be examined by any Shareholder,
will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each Shareholder and the indi-
cation of the number of Shares held, the indication of the payments made on the Shares as well as the Transfers of Shares
and the dates thereof. Ownership of the registered Share shall be established by an entry in the Shareholders’ register.
7.2. The Company’s Shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing a single share or two or
more shares.
7.3. Each Shareholder is obliged to notify to the Company by registered letter its address and any change thereof.
The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.
7.4. The Transfers of Shares will be carried out by a declaration of Transfer entered into the Shareholders’ register,
dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The Transfers of Shares may also
be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims set forth in article 1690 of the Luxembourg Civil
code. Furthermore, the Company may accept and enter in the Shareholders’ register any Transfer on the basis of cor-
respondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
Art. 8. Acquisition by the Company of its own Shares
The Company may acquire its own Shares with its reserves pursuant to the provisions set forth in Article 49-2 of the
Law.
Art. 9. Transfer of Shares and Pre-emption Rights
Voluntary transfer of Shares shall be governed by the following rules:
9.1. Transfer by a Shareholder to related companies:
The following transfers of Shares shall be permitted:
(i) Transfers to a company in which the transferring Shareholder (the «Prospective Transferor») holds a majority of
share capital and a majority of the voting rights, in the case of Transferors who are individuals;
(ii) Transfers to a company with the same Shareholders holding the same stake as in the share capital of the relevant
transferor, in the case of transferors with a corporate form;
(iii) Transfers to a company belonging to the same group as the Transferor.
9.2. Transfer between Shareholders:
Transfer of Shares among the Shareholders shall be permitted, but the «Non-Transferring Partners» and the «Pro-
spective Purchaser» shall have a Pre-emption Right to acquire the Shares of the «Prospective Transferor», pro-rata to
their participation in the capital of the Company. The process to exercise this right is governed by the following rules:
(i) The transferor shall notify to the Board of Directors its intention to transfer all or part of its Shares (the «Offered
Shares») to one or more Shareholders (the «Prospective Purchaser»), duly identifying the Offered Shares, the Prospec-
tive Purchaser and the terms and conditions of the transfer, including, if appropriate, the price of each Share and the
payment conditions. This notice shall have the effects of an irrevocable offer;
27945
(ii) The Board of Directors shall communicate this notice to the rest of Shareholders within seven (7) days from its
receipt. Once the notice is received, the Non-Transferring Partners and the Prospective Purchaser shall have a period
of fifteen (15) days to communicate to the Board of Directors their decision to exercise the Pre-emption Right. The
Pre-emption Right shall only be exercised with respect to all Offered Shares and by title of purchase. In case more than
one Shareholder exercise the Pre-emption Right, such right shall be distributed amongst the exercising Shareholders in
proportion to their participation in the capital of the Company. In case any Shareholder does not exercise its right, its
entitlement in the Offered Shares shall benefit the Shareholders who wish to exercise it, pro-rata to their participation
in the capital of the Company. Under no circumstances shall the Prospective Transferor be obliged to transfer a number
of Offered Shares different to the number of shares actually offered;
(iii) If none of the Non-Transferring Partners (different from the Prospective Purchaser) exercises its Pre-emption
Right, the Company shall have a Pre-emption Right to acquire the Offered Shares. The process to exercise the Pre-
emption Right by the Company shall be governed by the same rules as those established for the transfers between Share-
holders in above and shall comply with the provisions set forth in article 8.2 aforementioned. In case the Company does
not exercise such right, the Prospective Transferor may transfer freely the Offered Shares to the Prospective Purchaser,
under the same terms and conditions as those communicated to the Board of Directors.
9.3. Transfer to a third party:
Transfer of Shares, other than as permitted under 9.1 or under 9.2 above, shall be forbidden during a period of four
years following the incorporation of the Company. After four years following the incorporation of the Company, such
transfers shall be permitted, but there shall be a Pre-emption Right in favour of the Non-Transferring Partners to acquire
the Offered Shares of the transferor pro-rata to their participation in the capital of the Company.
In case more than one Shareholder exercise the Pre-emption Right, such right shall be distributed amongst the ex-
ercising Shareholders in proportion to their participation in the capital of the Company.
In case any Shareholder does not exercise its right, its entitlement shall increase the entitlement of the Shareholders
who wish to exercise it, pro-rata to their participation in the capital of the Company. If none of the Non-Transferring
Partners exercises its Pre-emption Right, the Company shall have a Pre-emption Right to acquire the Offered Shares in
accordance with the provisions set by article 49-2 of the Law. The process to exercise the Pre-emption Right by the
Shareholders and the Company shall be governed by the same rules as those established for the transfers between
Shareholders in article 9.2 above.
9.4. The Company shall not recognize, register, record or in any way acknowledge any Transfer of any Share, unless
each and all of the provisions of the Articles of Incorporation thereof are complied with.
Chapter VI. Board of directors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Company will be administered by the Board of Directors. The Board of Directors is composed of a mini-
mum of three (3) and a maximum of seven (7) Directors who need not be Shareholders.
10.2. The Directors will be elected by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders, as set forth in article 22.2.
10.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by ma-
jority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.
10.4. The Founders Shareholders shall be entitled to propose for election to the General Meeting of Shareholders
three (3) candidates Directors while the Seed Investors Shareholders shall be entitled to propose one (1) candidate
Director each.
10.5. In case of a vacancy for any Director, the Shareholder who has proposed such Director will be entitled to pro-
pose for election to the General Meeting of Shareholders another candidate as Director.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors will appoint among its members a chairman (hereinafter «the Chairman») at qualified
majority, as set under article 12. It may also appoint a secretary (hereinafter, «the Secretary»), who need not be a Di-
rector and who will inter alia be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of
the General Meetings of Shareholders. The Secretary shall be appointed by simple majority for a term of one (1) year.
The Chairman will be designated among the Board members appointed by the Founders Shareholders.
11.2. The Board of Directors will meet upon notice sent by fax and signed by the Chairman. The notice, sent at least
ten (10) Business Days prior to the date of the meeting of the Board of Directors, shall indicate the date, time and place
of the meeting and whether such meeting shall be held by means of telephone and/or video conference.
11.3. In case of urgent matters to be resolved upon, the meeting of the Board of Directors shall be convened by
means of a notice in writing signed by the Chairman and to be sent by fax or by e-mail, provided the Directors acknowl-
edge receipt of the notice, at least two (2) Business Days prior to the date of the meeting of the Board of Directors.
11.4. The meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, or in the absence of the Chairman,
by a Director appointed by the meeting of the Board of Directors.
11.5. A meeting of the Board of Directors must be convened if any two Directors so require and will be held within
a time limit of maximum ten (10) Business Days.
11.6. The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors.
11.7. Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or exceptionally at such other place as
the Board of Directors may from time to time determine.
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11.8. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram
another Director as his proxy.
11.9. Subject to the provisions of Article 12, a quorum of the Board of Directors shall be constituted by the presence
or the representation of at least half plus one of the Directors holding office.
11.10. Subject to the provisions of Article 12, the Board of Directors shall validly resolve at the absolute majority of
the Directors present or represented at such meeting. If the number of the votes cast in favour of any resolution is
equal to the number of cast against it, the Chairman shall have casting vote.
11.11. The Board of Directors may hold meetings by telephone and/or video conference provided that the Directors
can hear and speak to each other and provided also that the majority of the Directors are present in person or by proxy.
Any Director attending a meeting of the Board of Directors by telephone and/or video-conference is deemed to be
present. In any event, the meeting of the Board of Directors is deemed to be held at the registered office of the Com-
pany. After a telephone and/or video conference, the Secretary will prepare the minutes of that meeting and circulate
those minutes for approval and signature to the Directors who attended that meeting. The minutes will constitute prima
facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be distributed by the Chairman to all the
Directors following the foregoing approval.
11.12. In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, has the same validity as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or sev-
eral Directors.
Art. 12. Matters Subject to Qualified Majorities
12.1. The Board of Directors shall validly resolve upon the following matters with a vote of at least eighty per cent
(80%) majority of the Directors present or represented (irrespectively of whether they are physically present or not at
the meeting) voting in favour of the proposed resolution:
(i) entering into of any agreements involving expenses exceeding Euro 50,000 (fifty thousand Euro);
(ii) entering into of any agreements of acquisition, modification and/or disposal of any shareholding interest in any
Affiliate;
(iii) assumption of Financial Indebtedness equal to, or higher than, Euro 100,000;
(iv) granting of a Security Interest in connection with assets of a value equal to, or higher than, Euro 100,000;
(v) proposals to the General Meeting of Shareholders of amendments to the Articles of Incorporation (including,
without limitation, increases or reduction of corporate capital of the Company, merger, demerger, liquidation);
(vi) proposals, without prejudice to Article 100 of the Law, to the General Meeting of Shareholders, for the winding-
up of the Company;
(vii) waiver of any Call Option; and
(viii) any vote at the shareholders’ meeting of ONDAS.
12.2. The Board of Directors shall validly resolve at qualified majority of the Directors as set forth in article 12.1 upon
the following matters:
(i) any and all corporate resolutions concerning the financing, the exercise and the completion of the New Heads of
Agreement;
(ii) any and all corporate resolutions concerning the entering into, and the execution of, the New Heads of Agree-
ment; and
(iii) any and all corporate resolutions concerning the adherence to the New Heads of Agreement.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors, will be recorded in English language by the Secretary, and will
be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 14. Powers of the Board of Directors
14.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly re-
served by the Law to the General Meeting of Shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law to the General Meeting of Shareholders are of
the competence of the Board of Directors.
14.2. The Board of Directors will act in accordance with the provisions of Article 22.2 in respect to a disposal of any
Affiliate.
Art. 15. Delegation of Powers
Delegation of daily management to members of the Board of Directors (so-called Managing Director(s)) is subject to
previous authorisation by the General Meeting of Shareholders.
Art. 16. Statutory Auditors
16.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be Share-
holders.
16.2. The auditors will be elected by the Shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors,
for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their
term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the General Meeting of Shareholders.
Art. 17. Representation of the Company
17.1. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) Directors for matters
relevant to the daily management, except for matters referred to in Article 12.1.
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17.2. The signature of one Director will be however sufficient to bind the Company towards Luxembourg Adminis-
trations and/or Authorities.
Chapter V. Meeting of shareholders
Art. 18. Powers of the General Meeting of Shareholders
18.1. The Meeting shall be deemed to be validly constituted when, having regard to the issue to be decided, the
number of Shareholders present or represented allows resolutions to be adopted with the required majorities in each
case according to the provisions of the present Articles of Incorporation.
18.2. It has the powers conferred upon it by the Law.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such other Luxembourg located
place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday of June each year, at 2 p.m., and
for the first time in 2007. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Business Day.
Art. 20. Other General Meetings of Shareholders
20.1. The Board of Directors may convene other General Meetings of Shareholders. Such meetings must be convened
if Shareholders representing at least five per cent of the Company’s capital so require.
20.2. Shareholders’ meetings, including the annual General Meeting of Shareholders, may be held by telephone or by
videoconference systems which allow the recognition and identification of the attendees, the permanent communication
between those present, regardless where they are, as well as the intervention and cast of their vote in real time. In such
case, the General Meeting of the Shareholders is deemed to be held at the registered office. They may also be held
abroad if, in the judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Procedure, Vote, Quorum, Majority
21.1. The General Meetings of Shareholders shall be convened by means of a registered letter signed by the Chairman
to be sent by registered mail and anticipated by fax or emails (provided the Shareholders acknowledge receipt of the
notice) to the Shareholders at least fifteen (15) Business Days prior to the date of the General Meeting of Shareholders.
In case of urgent matters to be resolved upon, the Shareholders’ meeting shall be convened by means of a notice in
writing signed by the Chairman of the Board of Directors of the Company and to be sent by fax at least five (5) Business
Days prior to the date of the General Meeting of Shareholders.
21.2. The notice shall indicate the date and time of the meeting in first and second call and the place where the meet-
ing will be held as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice shall include the pos-
sibility of attending through videoconference, specifying the way in which it may be made.
21.3. If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
21.4. The place of the meeting will be in Luxembourg. The Shareholders’ meeting shall be chaired by the Chairman
or, in the absence of the Chairman, by a Director or third party appointed by the General Meeting of Shareholders.
21.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his
proxy another person who need not be a Shareholder.
21.6. The Board of Directors may determine all other proceedings that must be fulfilled in order to hold a Sharehold-
ers’ meeting.
21.7. One vote is attached to each Share.
21.8. In case the General Meeting of Shareholders is not able to adopt any resolution in the first call, the chairman of
the meeting and the secretary shall give notice to the Shareholders that the General Meeting of Shareholders shall be
held in second call.
21.9. The minutes of the meeting shall be recorded in English language by the secretary of the meeting and shall be
signed by the chairman of the meeting and by the secretary.
21.10. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be
signed by the chairman and by the secretary.
Art. 22. Super Majorities
22.1. The General Meeting of Shareholders shall validly resolve, both in first call and second call, upon the following
matters with a vote of at least an eighty-five per cent (85%) majority of the corporate capital of the Company voting in
favour of the proposed resolution:
(i) the winding-up of the Company (except where the winding-up is required by Law);
(ii) the acquisition, transfer or amortisation of the Company’s material assets;
(iii) the global assignment of the Company’s assets and debts;
(iv) capital increases; and
(v) the exclusion of the pre-emptive rights in a capital increase.
22.2. The General Meeting of Shareholders shall validly resolve, both in first call and second call, with the presence
and favourable votes of the Shareholders representing seventy per cents (70%) of the corporate capital of the Company
on the following matters:
(i) the reduction of capital;
(ii) the transformation, merger or spinning-off the Company;
(iii) any Material Amendment to the Articles of Incorporation;
(iv) the removal of any Director; and
(v) the authorisation given to the Board of Directors to acquire, modify or dispose of shareholding interest in any
Affiliate.
27948
Chapter VI. Financial year, Distribution of profits
Art. 23. Financial Year
23.1. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every
year, except the first financial year which shall begin today and end on 31st December 2006.
23.2. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law
and accounting practice.
Art. 24. Appropriation of Profits
24.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Luxembourg law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the Company.
24.2. The General Meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be dis-
posed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry
it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend.
24.3. Subject to the conditions fixed by Luxembourg law, the Board of Directors may pay out an advance payment
on dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting of Shareholders voting in accordance with
the provisions of Article 22, unless otherwise provided by the Law. Should the Company be dissolved, the liquidation
will be carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting of Shareholders, which will determine
their powers and their compensation.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the Shares as follows:
Thereupon the aforementioned Shareholders have declared to subscribe in total six thousand eight hundred and nine-
ty-two (6,892) shares without par value and for a total price of EUR 1,173,937.56 Euro (one million one hundred and
seventy-three thousand nine hundred and thirty-seven Euro and fifty-six cent). Such subscription is performed by the
contribution in kind of ONDAS SPAIN S.L. shares, each subscriber shall receive in exchange for this contribution the
same number of shares in the Company.
Each aforementioned Shareholder has contributed in kind the following number of shares of ONDAS SPAIN S.L., a
company having its registered office at Gran Via 6, 4
°
Planta, Madrid, Spain:
The above contributed Shares are free of any liens, charges and encumbrances and represent 100% of the share cap-
ital of the company ONDAS SPAIN S.L., a company having its registered office at Gran Via 6, 4
°
Planta, Madrid, Spain.
Evidence of the value of the contributed shares has been given to the undersigned notary, by a report established
according to articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law by ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B N
°
88.073, réviseur d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet, in L-2180 Luxembourg,
dated December 12, 2005, which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall
stay affixed to this minute, with which it will be registered.
1. BROADBAND VENTURES, INC., prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
2. B.I. BUCHANAN INGERSOLL (EUROPA), GmbH, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
3. Mr Celso Azevedo, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
4. COBALT ANALYTICS LLC, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
5. Mr Robert Alan Mazer, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
6. SAT-MEDIA INVEST A.G., prenamed, eight hundred and fifty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851
7. NISABE, GmbH, prenamed, eight hundred and fifty-one shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851
8. Mr Roy Kampfer, prenamed, one hundred and thirty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
9. Mr Eugenio Fontan Onate, prenamed, fifty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Total: six thousand eight hundred and ninety-two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,892
1. BROADBAND VENTURES, INC., prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
2. B.I. BUCHANAN INGERSOLL (EUROPA), GmbH, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
3. Mr Celso Azevedo, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
4. COBALT ANALYTICS LLC, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
5. Mr Robert Alan Mazer, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
6. SAT-MEDIA INVEST A.G., prenamed, eight hundred and fifty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851
7. NISABE, GmbH, prenamed, eight hundred and fifty-one shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851
8. Mr Roy Kampfer, prenamed, one hundred and thirty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
9. Mr Eugenio Fontan Onate, prenamed, fifty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Total: six thousand eight hundred and ninety-two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,892
27949
The conclusion of said report is the following:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and book value to the 6,982 shares to be issued for a total con-
sideration amounting to EUR 1,173,937.56.»
<i>Statementi>
The notary drafting the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about five thousand (5,000.-) Euro.
<i>Capital taxi>
The contribution in kind consisting of 6,892 (six thousand eight hundred and ninety-two) shares, representing one
hundred per cent (100%) of the issued and paid up share capital of ONDAS SPAIN S.L., a company incorporated in the
European Community, the Company refers to Article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for tax
exemption.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Torsten Freymark, born on 26 September 1967, in Pennsylvania, United States of America, residing at Kleberg-
strasse 12, 60322 Frankfurt am Main, Germany;
b) Mr Celso Azevedo, born on 20 September 1945, in Brazil, with professional address at 400 Hot Springs Road,
Santa Barbara, CA 93108, United States of America;
c) Mr Robert Mazer, born on 20 August 1951, in Maryland, United States of America, with professional address at
3825 Village Park Avenue, Chevy Chase MD 28015, United States of America;
d) Mr Hans-Peter Peters, born on 1 August 1944, in Wehlitz, Germany, residing at Viktoria Weg, 16, 61350 Bad Hom-
burg v.d. Höhe, Germany;
e) Mr Klaus Rehnig, born on 26 Juni 1945, in Bünde, Germany, residing at Bertha-von-Suttner-Ring, 25, 60598 Frank-
furt am Main, Germany.
The mandate of the Directors shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
3) The following is appointed Auditor: ERNST & YOUNG S.A., R.C.S. Luxembourg B N
°
47.771, with registered of-
fice at 7, Parc d’Activité Syrdall, in L-5365 Munsbach.
The mandate of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
4) The Company shall have its registered office in 1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
5) The board of Directors is authorised to appoint a Managing Director, according to Article 60 of the Law.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said
mandatory signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BROADBAND VENTURES, INC., une société constituée suivant les Lois de Washington DC, Etats-Unis d’Amé-
rique, avec siège social au 1711 Que Street, NW, Washington, DC 20009 USA,
ici dûment représentée par Mme Sabine Perrier, Administrateur de sociétés, demeurant au 5, Chemin du Colombier,
57100 Thionville, France,
en vertu d’une procuration donnée à Washington, DC 20009 USA, le 11 décembre 2005.
2. B.I. BUCHANAN INGERSOLL (EUROPA), GmbH, une société de droit allemande, avec siège social à Kennedyal-
lee 78, 60596, Frankfurt/Allemagne, et identifiée sous le numéro fiscal DE 114127177,
ici dûment représentée par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Francfort, le 11 décembre 2005.
3. M. Celso Azevedo, de nationalité américaine, avec adresse professionnelle au 400 Hot Springs Road, Santa Barbara,
CA 93108, Etats-Unis d’Amérique,
27950
ici dûment représenté par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 12 décembre 2005.
4. COBALT ANALYTICS LLC, une société constituée suivant les Lois d’Arizona, Etats-Unis d’Amérique, avec siège
social au 6745 E. Superstition Springs Boulevard, 1107, Mesa AZ 85206,
ici dûment représentée par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Mesa AZ 85206 USA, le 11 décembre 2005.
5. M. Robert Alan Mazer, de nationalité américaine avec adresse professionnelle au 3825 Village Park Avenue, Chevy
Chase MD 28015, Etats-Unis d’Amérique,
ici dûment représenté par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Chevy Chase MD 28015, le 12 décembre 2005.
6. SAT-MEDIA-INVEST AG, une société de droit Suisse, avec siège social à c/o Wiederkehr Forster, Bahnhofstrasse
44, 8001 Zurich, Suisse,
ici dûment représenté par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Francfort, le 12 décembre 2005.
7. NISABE, GmbH, une société de droit allemande, enregistrée sous le numéro HRB 52283, avec siège social à Ket-
tenhofweg 29, 60325 Frankfurt am Main, Germany, et numéro fiscal 047-24025241 (Finanzamt Frankfurt),
ici dûment représenté par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Francfort, le 12 décembre 2005.
8. Roy Kampfer, de nationalité américaine avec adresse au 25905 N 107th. Way, Scottsdale AZ 85255, Etats-Unis
d’Amérique,
ici dûment représenté par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 12 décembre 2005.
9. Eugenio Fontan Onate, de nationalité Espagnole, avec adresse à Calle Cascanuesces 10F, 28043 Madrid, Espagne,
ici dûment représenté par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 12 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-
nexées au présent acte, pour être enregistré en même temps.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Chapitre I
er
. Définitions
Art. 1
er
. Définitions
1.1. «Affilié»: désigne, eu égard à toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, contrôle,
est contrôlée par, ou fait l’objet d’un contrôle commun avec ladite Personne par le biais d’un ou de plusieurs intermé-
diaires. Les sociétés suivantes sSeront considérées comme contrôlées:
1) les sociétés dans lesquelles une autre société détient une majorité des droits de vote pouvant être exercés lors
d’une assemblée générale ordinaire;
2) les sociétés dans lesquelles une autre société détient suffisamment de droits de vote pour exercer une influence
dominante lors d’une assemblée générale ordinaire;
3) les sociétés se trouvant sous l’influence dominante d’une autre société en vertu de liens contractuels particuliers.
Aux fins de l’application des alinéas 1) et 2) du premier paragraphe, les droits de vote appartenant à des sociétés
contrôlées, à des sociétés fiduciaires et à un intermédiaire sont également inclus dans le calcul. Les droits de vote exer-
cés au nom de tiers ne sont pas inclus dans ce calcul.
Les sociétés sur lesquelles une autre société exerce une influence déterminante sont considérées comme des socié-
tés affiliées. Une telle influence est présumée lorsqu’au moins un cinquième, ou un dixième si la société en question est
cotée en bourse, des droits de vote peuvent être exercés lors d’une assemblée générale ordinaire;
1.2. «Article»: désigne tout article du présent Acte de constitution;
1.3. «Acte de constitution»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 2;
1.4. «Conseil d’administration»: désigne le conseil d’administration de la Société, désigné conformément aux disposi-
tions du présent Acte de constitution;
1.5. «Jour ouvrable»: désigne tout jour autre que le samedi, le dimanche, les jours fériés légaux ou tout autre jour
pendant lequel les institutions bancaires luxembourgeoises sont autorisées à fermer;
1.6. «Société» aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 2;
1.7. «Président» et «Secrétaire» auront la signification qui leur est attribuée dans l’Article 11;
1.8. «Administrateur(s)»: désigne l’un ou l’autre des administrateurs de la Société;
1.9. «Administrateur Délégué»: aura la signification qui lui est attribuée à l’article 15;
1.10. «Endettement financier»: désigne tout endettement pour et eu égard à:
(a) des fonds empruntés;
(b) toute obligation, billet, obligation non garantie, titre d’emprunt ou autre effet de commerce similaire;
(c) tout contrat de location-acquisition;
(d) tout effet vendu ou ristourné (autrement que selon une base sans recours);
(e) tout frais d’acquisition pour tout élément d’actif dans la mesure payable après son acquisition ou possession par
la partie débitrice quand le paiement différé est organisé principalement en tant que méthode pour assurer le finance-
ment ou financer l’acquisition de cet élément d’actif;
(f) toute transaction dérivée protégeant contre ou bénéficiant de fluctuations de tout taux ou prix;
(g) toute autre transaction (y compris toute convention de vente ou achat à terme) qui présente l’effet commercial
de l’emprunt;
27951
(h) toute obligation d’indemnité réciproque eu égard à toute garantie, indemnité, obligation, lettre de crédit ou autre
effet émis par une banque ou une institution financière; ou
(i) toute garantie, indemnité ou assurance similaire contre une perte financière de toute personne eu égard à tout
élément mentionné dans les paragraphes (a) à (h) ci-dessus;
1.11. «ONDAS»: désigne ONDAS SPAIN S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Madrid, Gran
Via 6, 4
e
. Etage, Espagne, et inscrite au Registre des Sociétés d’Espagne sous le numéro B 28622522;
1.12. «Assemblée générale des Actionnaires» désigne l’assemblée générale des Actionnaires de la Société;
1.13. «La Loi»: désigne la Loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés Commerciales, telle que modifiée;
1.14. «New Heads of Agreement»: désigne la convention qui complète les dispositions prévues au «Partners’ Agree-
ment» et ses annexes, daté du 14 juillet 2005;
1.15. «Partie non cédante»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.16. «Notification d’exercice»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.17. «Notification de cession»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.18. «Cession autorisée»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.19. «Modification Substantielle»: signifie toute modification aux articles 12 et 22;
1.20. «Personne»: désigne toute personne physique ou morale;
1.21. «Droit de préemption»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.22. «Cédant potentiel»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.23. «Acquéreur potentiel»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.24. «Associé non cédant»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.25. «Partners’ Agreement»: désigne la convention d’associés ONDAS signée le 14 juillet 2005 par les Fondateurs
initiaux («Founders»), les Conseillers («Advisors») et les Investisseurs Initiaux («Seed Investors»);
1.26. «Actionnaire(s)»: désigne l’un ou l’autre des actionnaires de la Société; c.à.d. Fondateurs («Founders»), Con-
seillers («Advisors») et Investisseurs Initiaux («Seed Investors»), comme définis dans le «Partners’ Agreement»;
1.27. «Action(s)»: désigne les actions représentant le capital social de la Société y compris toutes les actions de la
Société qui seront émises suite à toute transaction sur le capital social de la Société;
1.28. «Actions cédées»: aura la signification qui lui est attribuée dans l’Article 9;
1.29. «Cession»: désigne tout acte de transfert, et notamment à titre gracieux, y compris entre autres la vente,
l’échange, la donation, l’apport à une société, la fusion, la scission, la liquidation causant directement ou indirectement
le transfert à des personnes physiques ou morales de tout droit réel (de jouissance ou de garantie) ou obligatoire relatif
aux Actions ou à tout actif détenu par la Société;
Les mots en majuscules, non définies ci-dessus, auront le sens qu’il leur est attribué dans le «Partners’ Agreement».
Chapitre II. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 2. Forme, Dénomination sociale
2.1. Par la présente, il est créé entre les souscripteurs et tous les futurs détenteurs potentiels des actions ci-après
une société (ci-après la «Société») sous la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit du Grand-Duché du
Luxembourg et par le présent Acte de constitution (ci-après «l’Acte de constitution»).
2.2. La Société aura la dénomination sociale PELICAN MEDIA S.A.
Art. 3. Siège social
3.1. La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il pourra être transféré à n’importe quelle adresse dans la ville de Luxembourg moyennant une résolution du
Conseil d’administration.
3.3. Des succursales ou autres bureaux pourront être créés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger
moyennant une résolution du Conseil d’administration.
3.4. Si le Conseil d’administration estime que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires
interviennent ou sont imminents et qu’ils pourraient influencer les activités normales de la Société à son siège social ou
la facilité des communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des personnes à l’étranger, il pourra temporaire-
ment transférer le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète desdites circonstances anormales. Ces mesures
temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, malgré le transfert temporaire du siège social,
restera régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toutes
les parties concernées par l’un des organes ou l’une des personnes chargées de la gestion quotidienne de la Société.
Art. 4. Objet
4.1. La société a pour objet la prise, la détention et la cession de participations directes et indirectes de quelque na-
ture que ce soient, dans toutes entreprises Luxembourgeoises et/ou étrangères ou dans d’autres entités ainsi que la
propriété, l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille et en outre, l’octroi de prêts à des sociétés
affiliées.
4.2. La Société peut notamment, sans que cela soit limitatif, lever des capitaux, entre autres par la réception de prêts,
ou autrement émettre des obligations, prêter ces fonds à des sociétés affiliées, acquérir par voie de souscription, d’achat,
d’échange ou autrement ainsi que disposer par voie de vente, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres
de participation, et plus généralement de valeurs mobilières, et tous instruments financiers représentant des droits de
propriété, des créances, ou de valeurs mobilières transférables émises par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils
soient; exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers.
4.3. La Société peut accomplir toutes opérations, commerciales ou financières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet social et en général, la Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplis-
sement de son objet, selon les dispositions de la Loi.
27952
Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre III. Capital, Actions
Art. 6. Capital souscrit
6.1. Le capital souscrit de la Société s’élève à EUR 1.173.937,56 (un million cent soixante-treize mille neuf cent trente-
sept euros et cinquante-six cents) divisé en 6.892 (six mille huit cent quatre-vingt-douze) Actions sans désignation de
valeur nominale.
6.2. Toutes les Actions sont entièrement libérées.
Art. 7. Actions
7.1. Les Actions seront nominatives. Le registre des actionnaires qui peut être consulté par tout Actionnaire sera
conservé au siège social. Ce registre contiendra les coordonnées exactes de chaque Actionnaires et indiquera le nombre
d’Actions détenues, les paiements réalisés sur les Actions, les Cessions d’Actions et leurs dates. La propriété d’une Ac-
tion nominative sera établie par l’inscription au registre des Actionnaires.
7.2. Les Actions de la Société seront émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
7.3. Chaque Actionnaire devra notifier son adresse et tout changement d’adresse à la Société par lettre recomman-
dée. La Société sera habilitée à se fonder sur la dernière adresse ainsi communiquée.
7.4. Les Cessions d’Actions seront réalisées au moyen d’une déclaration de Cession inscrite dans le registre des Ac-
tionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les Cessions d’Actions pour-
ront également se faire conformément aux règles de transfert des créances stipulées dans l’article 1690 du Code civil
luxembourgeois. En outre, la Société pourra accepter et consigner dans le registre des Actionnaires toute Cession men-
tionnée dans toute correspondance ou autre document attestant l’échange de consentement entre le cédant et le ces-
sionnaire.
Art. 8. Acquisition d’actions propres
La Société pourra acquérir ses propres Actions au moyen de ses réserves disponibles en accord avec les dispositions
de l’article 49-2 de la Loi.
Art. 9. Cession d’Actions et Droits de préemption
Les cessions d’Actions volontaires seront soumises aux règles suivantes:
9.1. Cession par un actionnaire à des sociétés affiliées:
Les Cessions d’Actions suivantes seront autorisées:
(i) Les Cessions à une société dans laquelle l’Actionnaire cédant («le Cédant Potentiel») détient une majorité du ca-
pital social et une majorité des droits de votre, dans le cas où les Cédants sont des personnes physiques;
(ii) Les Cessions à une société ayant les mêmes Actionnaires détenant le même pourcentage que dans le capital social
du cédant concerné, dans le cas où les cédants revêtent la forme de personne morale;
(iii) Les Cessions à une société appartenant au même groupe que le Cédant.
9.2. Cession entre Actionnaires:
Les Cessions d’Actions entre Actionnaires seront permises, mais les «Associés non cédants» et l’«Acquéreur Poten-
tiel» bénéficieront d’un droit de préemption pour acquérir les Actions du «Cédant Potentiel», et ce au prorata de leur
pourcentage de détention dans le capital de la Société. La procédure pour exercer ce droit est soumise aux règles sui-
vantes:
i) Le cédant doit notifier au Conseil d’administration son intention de céder tout ou partie de ses Actions (les «actions
cédées») à un ou plusieurs Actionnaires («l’Acquéreur Potentiel»), en précisant les Actions Cédées, l’Acquéreur Poten-
tiel et les termes et conditions de la cession, y compris, le cas échéant, le prix de chaque Action et les modalités de
paiement. Cette notification sera considérée comme une offre irrévocable;
ii) Le Conseil d’administration doit alors communiquer cette notification aux autres Actionnaires dans le délai de sept
(7) jours à compter de sa réception. Dès réception de cette notification, les Associés non Cédants et l’Acquéreur Po-
tentiel disposent d’un délai de quinze (15) jours pour informer le Conseil d’administration de l’exercice de leur Droit
de préemption. Le Droit de préemption doit être exercé sur les Actions Cédées et par un acte d’achat. Dans l’hypothèse
où plus d’un Actionnaire exercerait le Droit de préemption, ce droit sera réparti entre les Actionnaires exerçant leur
Droit de préemption en proportion de leur participation dans le capital de la Société. Dans l’hypothèse où des Action-
naires n’exerceraient pas leur Droit de préemption, ce droit sur les Actions cédées reviendrait aux autres Actionnaires
qui souhaitent exercer leur droit, en proportion de leur participation dans le capital de la Société. En aucun cas, le Cé-
dant Potentiel ne sera obligé de transférer un nombre d’Actions Cédées différent de celui qu’il aura proposé;
iii) Si aucun des Associés non Cédants (autres que les Acquéreurs Potentiels) exerce son Droit de préemption, la
Société disposera d’un Droit de préemption pour acquérir les Actions Cédées. L’exercice du Droit de préemption par
la Société sera régi par les mêmes règles que celles fixées pour la Cession entre Actionnaires mentionné au ii) ci-dessus,
et devra respecter les dispositions fixées par l’article 8.2 de l’Acte de constitution. Dans l’hypothèse où la Société
n’exerce pas ce droit, le Cédant Potentiel pourra librement céder les Actions Cédées à l’Acquéreur Potentiel, dans les
mêmes termes et conditions que ceux communiqués au Conseil d’administration.
9.3. Cession à un tiers:
Toute Cession d’Actions, autres que celles permises aux articles 9.1 et 9.2 ci-dessus, est interdite pendant le délai de
quatre (4) ans suivant la constitution de la Société. A l’issu de ce délai de quatre ans, ces cessions seront autorisées mais
un Droit de préemption sur les Actions Cédées du cédant sera accordé aux Associés non cédants en proportion de
leur participation dans le capital de la Société.
27953
Dans l’hypothèse où plus d’un Actionnaire exercerait le Droit de préemption, ce droit sera réparti entre tous les
Actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Dans l’hypothèse où un Actionnaire renonce à son Droit de préemption, son droit reviendra aux Actionnaires qui
désirent l’exercer en proportion de leur participation dans le capital de la Société. Si aucun des Associés non cédants
n’exerce son Droit de préemption, la Société disposera d’un Droit de préemption pour acquérir les Actions Cédées en
application de l’article 49.2 de la Loi. L’exercice du Droit de préemption par les Actionnaires et la Société sera régi par
les mêmes règles que celles fixées pour la cession entre Actionnaires mentionné à l’article 9.2.
9.4. La Société doit refuser d’accepter, d’enregistrer et d’inscrire ou de reconnaître de quelque façon que ce soit une
Cession d’Actions si toutes les dispositions précédentes de l’Acte de constitution n’ont pas été respectées.
Chapitre VI. Conseil d’administration
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La Société sera gérée par une Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration est composé au minimum
de trois (3) Administrateurs et au maximum de sept (7) Administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des
Actionnaires.
10.2. Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée générale des Actionnaires pour une période ne pouvant excé-
der six (6) ans et ils conserveront leur mandat jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils pourront être réélus, mais ils
pourront également être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution de l’Assemblée générale des
Actionnaires, comme prévu à l’article 22.2.
10.3. Si un poste devient vacant au sein du Conseil d’administration, les Administrateurs restants pourront se réunir
et élire un administrateur à la majorité des voix pour pourvoir ce poste vacant jusqu’à l’Assemblée générale des Action-
naires suivante.
10.4. Les Actionnaires Fondateurs pourront proposer trois (3) candidats Administrateurs alors que les Actionnaires
Investisseurs Initiaux pourront chacun proposer un (1) candidat Administrateur à l’élection de l’Assemblée générale des
Actionnaires.
10.5. En cas de poste vacant pour tout Administrateur, l’Actionnaire qui avait proposé ledit Administrateur pourra
soumettre un autre candidat à l’élection de l’Assemblée générale des Actionnaires.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration
11.1. Le Conseil d’administration désignera un président parmi ses membres (ci-après le «Président») à la majorité
qualifiée telle que mentionnée à l’article 12. Il pourra également désigner un secrétaire (ci-après le «Secrétaire») qui ne
devra pas nécessairement être un Administrateur et qui sera responsable, par exemple, de l’enregistrement des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’administration et des Assemblées générales des Actionnaires. Le Secrétaire sera dé-
signé pour un (1) an à la majorité simple. Le Président sera choisi parmi les Administrateurs nommés par les Actionnaires
Fondateurs.
11.2. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation envoyée par fax et signée par le Président. Ladite con-
vocation, envoyée au moins dix (10) Jours ouvrables avant la date de la réunion du Conseil d’administration, indiquera
la date, l’heure et le lieu de la réunion. Elle indiquera également si cette réunion se tiendra par téléphone et/ou vidéo-
conférence.
11.3. En cas de questions urgentes, la réunion du Conseil d’administration sera convoquée au moyen d’une notifica-
tion écrite signée par le Président et envoyée par fax ou par e-mail, pour autant que les Administrateurs en accusent
réception, au moins deux (2) Jours ouvrables avant la date de ladite réunion du Conseil d’administration.
11.4. Les réunions du Conseil d’administration seront présidées par le Président ou, en son absence, par un Admi-
nistrateur désigné par la réunion du Conseil d’administration.
11.5. Une réunion du Conseil d’administration devra être convoquée si au moins deux Administrateurs le demandent
et sera tenue dans le délai maximum de dix (10) jours.
11.6. Aucune convocation ne sera nécessaire si les Administrateurs y renoncent expressément par écrit par fax ou
par télégramme. Aucune convocation séparée ne sera nécessaire pour les réunions qui se tiendront à des heures et dans
des lieux spécifiés dans un calendrier adopté par une résolution du Conseil d’administration.
11.7. Chaque réunion du Conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou exceptionnellement dans tout autre
endroit que le Conseil d’administration sera libre de choisir.
11.8. Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en conférant un
pouvoir écrit par fax ou par télégramme à tout autre Administrateur.
11.9. Sous réserve des dispositions de l’article 12 de l’Acte de constitution, le quorum requis du Conseil d’adminis-
tration sera atteint si au moins la moitié plus un des Administrateurs en exercice sont présents ou représentés.
11.10. Sous réserve des dispositions de l’article 12 de l’Acte de constitution, le Conseil d’administration pourra vala-
blement adopter des résolutions à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés lors d’une réunion.
Si le nombre de votes exprimés en faveur d’une résolution est identique au nombre de votes exprimés en défaveur d’une
résolution, le Président aura une voix prépondérante.
11.11. Le Conseil d’administration peut organiser des réunions par téléphone et/ou vidéo-conférence à condition que
les Administrateurs puissent s’entendre et se parler et à condition également que la majorité des Administrateurs soient
présents ou représentés. Tout Administrateur assistant à une réunion du Conseil d’administration par téléphone et/ou
vidéo-conférence est considéré comme présent. En tous les cas, la réunion du Conseil d’administration est considérée
comme étant tenue au siège social de la Société. Après une réunion par téléphone et/ou par vidéo-conférence, le Se-
crétaire rédigera le procès-verbal de cette réunion et le distribuera pour approbation et signature des Administrateurs
qui ont assisté à cette réunion. Ce procès-verbal constituera une preuve prima facie des procédures et du contenu de
ladite réunion. Il sera distribué par le Président à tous les Administrateurs après l’approbation précitée.
27954
11.12. En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme
si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration valablement convoquée et organisée. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et
chacun d’entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Questions soumises à des majorités qualifiées
12.1. Le Conseil d’administration pourra valablement prendre des résolutions concernant les sujets suivants moyen-
nant le vote favorable de quatre-vingt pour cents (80%) des Administrateurs en exercice (qu’ils soient physiquement
présents ou non à la réunion).
(i) la conclusion d’une quelconque convention impliquant un coût annuel de plus de 50.000 (cinquante mille) euros;
(ii) la conclusion d’une convention visant l’acquisition, la modifation et/ou la cession de tout intérêt participatif dans
quelconque Affilié;
(iii) l’acceptation d’un Endettement financier égal ou supérieur à 100.000 euros;
(iv) l’octroi d’un Intérêt de sécurité sur des avoirs d’une valeur égale ou supérieure à 100.000 euros;
(v) la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires de modifications à l’Acte de constitution (y compris sans
restriction l’augmentation ou la diminution du capital social de la Société, la fusion, la scission et la liquidation);
(vi) la proposition de dissolution de la Société faite à l’Assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l’article
100 de la Loi;
(vii) la renonciation à la «Call Option»;
(viii) tout vote exprimé lors de l’assemblée générale des associés de ONDAS.
12.2. Le Conseil d’administration pourra valablement prendre à la majorité qualifiée définie ci-dessus à l’article 12.1
toutes résolutions suivantes:
(i) toute résolution concernant le financement, l’exécution ou la modification des «New Heads of Agreement»;
(ii) toute résolution concernant l’entrée dans ou l’exécution des «New Heads of Agreement»; et
(iii) tout résolution concernant l’adhésion aux «New Heads of Agreement».
Art. 13. Procès-verbal des réunions du Conseil d’administration
Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d’administration rédigé en anglais par le Secrétaire sera signé par le
président de la réunion et le Secrétaire. Toutes les procurations éventuelles lui seront annexées.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’administration
14.1. Le Conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoirs formellement
réservés à l’Assemblée générale des Actionnaires par la Loi) pour prendre tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas formellement réservés à l’Assemblée générale
des Actionnaires par la Loi seront de la compétence du Conseil d’administration.
14.2. Le Conseil d’administration agira, en vertu des dispositions de l’article 22.2, pour toute question relative à la
vente de tout Affilié.
Art. 15. Délégation des pouvoirs
La délégation de la gestion quotidienne aux membres du Conseil d’administration sera soumise à l’autorisation préa-
lable de l’Assemblée générale des Actionnaires.
Art. 16. Commissaires aux comptes
16.1. La surveillance des activités de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui ne de-
vront pas nécessairement être des Actionnaires.
16.2. Les commissaires aux comptes seront élus par l’Assemblée générale des Actionnaires, qui en déterminera le
nombre, pour une période maximale de six (6) ans et ils conserveront leur mandat jusqu’à l’élection de leurs succes-
seurs. À la fin de leur mandat de commissaires aux comptes, ils pourront être réélus, mais ils pourront également être
révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution de l’Assemblée générale des Actionnaires.
Art. 17. Représentation de la Société
17.1. La Société sera liée à l’égard des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Administrateurs ou par la seule
signature de l’Administrateur Délégué pour les affaires relevant de l’administration journalière de la Société, à l’excep-
tion des décisions mentionnées à l’article 12.1 ci-dessus.
17.2. La signature d’un Administrateur sera cependant suffisante pour engager la société à l’égard des administrations
et/ou toutes autres autorités luxembourgeoises.
Chapitre V. Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Actionnaires
18.1. Toute Assemblée générale est considérée comme valablement constituée quand, au regard des résolutions qui
doivent être prises, le nombre des Actionnaires de la Société présents ou représentés permet l’adoption des résolutions
selon les majorités requises pour chacune, selon le présent Acte de constitution.
18.2. Elle aura les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.
Art. 19. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle aura lieu chaque année au siège social de la Société, ou dans tout lieu du Luxembourg,
indiqué dans la convocation de ladite assemblée, le troisième mercredi du mois de juin, à 14 heures, et pour la première
fois en 2007. Si cette date coïncide avec un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le Jour ouvrable suivant.
27955
Art. 20. Autres assemblées générales des Actionnaires
20.1. Le Conseil d’administration pourra convoquer d’autres Assemblées générales des Actionnaires. Ces assemblées
devront être convoquées si des Actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital de la Société le deman-
dent.
20.2. Les Assemblées générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires, pour-
ront se tenir par téléphone ou systèmes de vidéo-conférence, qui permettent l’identification des participants, la com-
munication permanente entre ceux présents, indifféremment du lieu où ils se trouvent, ainsi que leur intervention et la
prise en compte de leurs votes en temps réel. En ce cas, l’Assemblée générale des Actionnaires est considérée comme
étant tenue au siège social de la Société. Elles pourront se tenir à l’étranger si, à l’entière discrétion du Conseil d’admi-
nistration, des circonstances de force majeure l’exigent.
Art. 21. Procédure, Vote, Quorum, Majorité
21.1. L’Assemblée générale des Actionnaires sera convoquée au moyen d’une lettre recommandée signée par le Pré-
sident et notifiée préalablement par fax ou emails aux Actionnaires (pour autant qu’ils en auront accusé réception) et
ce au moins quinze (15) Jours ouvrables avant la date de l’Assemblée générale des Actionnaires. En cas de résolutions
urgentes à adopter, l’Assemblée générale des Actionnaires sera convoquée au moyen d’une notification écrite signée
par le Président du Conseil d’administration de la Société et envoyée par fax au moins cinq (5) Jours ouvrables avant la
date de ladite Assemblée générale des Actionnaires.
21.2. La convocation mentionne la date et l’heure de l’assemblée en première et seconde convocation, le lieu de l’as-
semblée, son ordre du jour et la nature des points qui y seront délibérées. La convocation mentionne la possibilité de
participation par video-conference, en spécifiant de quelle manière l’assemblée se tiendra.
21.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée générale des Actionnaires et s’ils
déclarent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, elle pourra se tenir sans convocation préalable.
21.4. L’assemblée se tiendra au Luxembourg. L’assemblée des Actionnaires sera présidée par le Président ou, en son
absence, par un Administrateur ou un tiers désigné par l’Assemblée générale des Actionnaires.
21.5. Un actionnaire pourra se faire représenter à toute Assemblée générale des Actionnaires en donnant par fax ou
par télégramme une procuration écrite à toute autre personne qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
21.6. Le Conseil d’administration pourra définir toutes les autres conditions à remplir pour pouvoir tenir une assem-
blée des Actionnaires.
21.7. Chaque Action donnera droit à une voix.
21.8. Si l’Assemblée générale des Actionnaires n’est pas en mesure d’adopter une résolution sur première convoca-
tion, le président de la réunion et le secrétaire informeront les Actionnaires que l’Assemblée générale des Actionnaires
se tiendra sur seconde convocation.
21.9. Le procès-verbal de l’assemblée sera rédigé en anglais par le secrétaire désigné et il sera signé par le président
de l’assemblée et par le secrétaire.
21.10. Les copies ou extraits du procès-verbal de l’assemblée devant être produits dans le cadre de procédures judi-
ciaires ou autres seront signés par le président et le secrétaire.
Art. 22. Super majorités
22.1. L’Assemblée générale des Actionnaires pourra valablement prendre des résolutions concernant les sujets sui-
vants, tant sur première que sur seconde convocation, moyennant les votes favorables d’Actionnaires représentant qua-
tre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la Société:
(i) La liquidation de la Société (sauf le cas où la liquidation est imposée par la Loi);
(ii) L’acquisition, le transfert ou l’amortissement des actifs significatifs de la Société;
(iii) Le transfert global des actifs et passifs de la Société;
(iv) Toute augmentation de capital; et
(v) Toute suppression du droit de préemption lors d’une augmentation de capital.
22.2. L’Assemblée générale des Actionnaires pourra valablement prendre des résolutions concernant les sujets sui-
vants, tant sur première que sur seconde convocation, moyennant les votes favorables d’Actionnaires représentant
soixante-dix pour cent (70%) du capital social de la Société:
(i) Toute réduction de capital;
(ii) Toute transformation, fusion, ou découpage de la Société;
(iii) Toute Modification Substantielle des statuts de la Société;
(iv) Toute révocation d’administrateur; et
(v) l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir, de modifier ou de vendre les actions dans tout Affilié.
Chapitre VI. Exercice social, Distribution des bénéfices
Art. 23. Exercice social
23.1. L’exercice social de la Société commence le premier jour de mois de janvier et se termine le dernier jour du
mois de décembre de chaque année; le premier exercice social commencera cependant aujourd’hui et se terminera le
31 décembre 2006.
23.2. Le Conseil d’administration dressera les comptes annuels conformément aux dispositions du droit luxembour-
geois et aux pratiques comptables en vigueur dans ce pays.
Art. 24. Affectation des bénéfices
24.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par le droit
luxembourgeois. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que ladite réserve représentera
dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
27956
24.2. L’Assemblée générale des Actionnaires déterminera la manière dont l’excédent des bénéfices nets annuels pour-
ra être affecté. Elle pourra décider d’affecter la totalité ou une partie de l’excédent à une réserve ou une provision, de
le reporter à l’exercice financier suivant ou de le distribuer aux Actionnaires sous forme de dividende.
24.3. Sous réserve des conditions fixées par le droit luxembourgeois, le Conseil d’administration pourra verser une
avance sur les dividendes. Le Conseil d’administration fixera le montant et la date du paiement des dites avances éven-
tuelles.
Chapitre VII. Dissolution
Art. 25. Dissolution, Liquidation
La Société pourra être dissoute par une résolution de l’Assemblée générale des Actionnaires votant conformément
aux dispositions de l’article 22, sauf disposition contraire de la Loi. Si la Société est dissoute, la liquidation sera assurée
par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’Assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties nommées ci-après ont souscrit les Actions comme suit:
Sur ce, en vertu de ce qui précède, les Actionnaires susmentionnés déclarent soucrire la totalité des six-mille-huit-
cent-quatre-vingt-douze (6.892) Actions sans valeur nominale pour un prix total de EUR 1.173.937,56 (un million cent
soixante-treize mille neuf cent trente-sept euros et cinquante-six cents). Cette souscription s’effectue par l’apport en
nature des titres de la société ONDAS SPAIN S.L., chacun des souscripteurs devant reçevoir en échange de cet apport
un nombre égal d’actions de la Société.
Chacun des Actionnaires susmentionné a apporté en nature le nombre suivant de parts sociales de la société ONDAS
SPAIN S.L., une société ayant son siège social à Gran Via 6, 4
°
Planta, Madrid, Espagne:
Les actions apportées en nature sont toutes libres de toutes obligations, charges ou sûretés, et représentent 100%
du capital social de la société ONDAS SPAIN S.L., une société ayant son siège social à Gran Via 6, 4
°
Planta, Madrid,
Espagne.
La preuve de la valeur des parts sociales apportées en nature a été donnée au Notaire soussigné, par un rapport
établi, selon les articles 26-1 et 32-1 de la Loi, par ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l. R.C.S. B
88.073, réviseur d’entreprises, dont le siège social est situé 6, rue Jean Monnet, à L-2180 Luxembourg, en date du 12
décembre 2005, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et par le Notaire soussigné restera annexé au pré-
sent acte, avec lequel il sera enregistré.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and book value to the 6.982 shares to be issued for a total consi-
deration amounting to EUR 1.173.937,56.»
<i>Constati>
Le Notaire instrumentant le présent acte déclare que les conditions de l’article 26 de la Loi ont bien été réunies et
se porte expressément témoins de leur accomplissement.
1. BROADBAND VENTURES, INC., prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2. B.I. BUCHANAN INGERSOLL (EUROPA), GmbH, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3. M. Celso Azevedo, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
4. COBALT ANALYTICS LLC, prénommé, mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
5. M. Robert Alan Mazer, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
6. SAT-MEDIA INVEST A.G., prénommé, huit cent cinquante et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851
7. NISABE, GmbH, prénommé, huit cent cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
851
8. M. Roy Kampfer, prénommé, cent trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
9. M. Eugenio Fontan Onate, prénommé, cinquante-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Total: six mille huit cent quatre-vingt-douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.892
1. BROADBAND VENTURES, INC., prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2. B.I. BUCHANAN INGERSOLL (EUROPA), GmbH, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
3. M. Celso Azevedo, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
4. COBALT ANALYTICS LLC, prénommé, mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
5. M. Robert Alan Mazer, prénommé, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
6. SAT-MEDIA INVEST A.G., prénommé, huit cent cinquante et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
851
7. NISABE, GmbH, prénommé, huit cent cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
851
8. M. Roy Kampfer, prénommé, cent trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
9. M. Eugenio Fontan Onate, prénommé, cinquante-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Total: six mille huit cent quatre-vingt-douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.892
27957
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, dépenses, honoraires et charges, quels qu’ils soient, qui doivent être acquittés par la Société ou qui seront
mis à sa charge en relation avec sa constitution, ont été estimés à environ cinq mille (5.000,-) euros.
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant en 6.892 (six mille huit cent quatre-vingt-douze) actions représentant cent pour cent
(100%) du capital social émis et payé de la société ONDAS SPAIN S.L., société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre d’Administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires aux comptes à 1.
2) Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs:
a) M. Torsten Freymark, né le 26 septembre 1967, en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à Klebergs-
trasse 12, 60322 Frankfort sur le Main, Allemagne;
b) M. Celso Azevedo, né le 20 septembre 1945, au Brésil, avec adresse professionnelle au 400 Hot Springs Road,
Santa Barbara, CA 93108, Etats-Unis d’Amérique;
c) M. Robert Mazer, né le 20 août 1951, au Maryland, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au 3825
Village Park Avenue, Chevy Chase MD 28015, Etats-Unis d’Amérique;
d) M. Hans-Peter Peters, né le 1
er
août 1944, à Wehlitz, Allemagne, demeurant à Viktoria Weg, 16, 61350 Bad Hom-
burg v.d. Höhe, Allemagne;
e) M. Klaus Rehnig, né le 26 juin 1945, à Bünde, Allemagne, demeurant à Bertha-von-Suttner-Ring, 25, 60598 Frankfort
sur le Main, Allemagne.
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle des Actionnaires de 2011.
3) A été nommé commissaire aux comptes: ERNST & YOUNG S.A., R.C.S. Luxembourg B N
°
47.771, ayant son siège
social au 7, Parc d’Activité Syrdall, à L-5365 Munsbach.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après de l’assemblée générale annuelle de 2007.
4) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, L-1651, 9, avenue Guillaume.
5) Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un Administrateur Délégué, selon les dispositions de l’article
60 de la Loi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, celles-ci ont signé avec
Nous, notaire.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000591.3/230/991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
PERGAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 112.929.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. PERGAM FINANCE, société anonyme, ayant son siège social à F-11100 Narbonne, rue des Anciens Moulins, Bages,
représentée par son président du Conseil d’Administration Monsieur Olivier Combastet ci-après dénommé, ici repré-
senté par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-1864 Luxembourg, en vertu d’une procuration
du 30 novembre 2005.
2. Monsieur Olivier Combastet, administrateur de sociétés, né le 12 juin 1961 à Neuilly sur Seine (France), demeurant
F-75008 Paris, 5, avenue Franklin Roosevelt, ici représenté par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant
à L-1864 Luxembourg, en vertu d’une procuration du 30 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants, et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
27958
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-
gnifications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: PERGAM INTERNATIONAL S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Titre II. Généralités
Art. 1
er
. Statut et dénomination
Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de PERGAM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours au jour de signature des présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.
Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-
nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-
ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.»
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social
Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)
actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Variations du capital social
Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles
requises pour la modification des Statuts.
La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
a) Les actions seront toutes nominatives.
Les actions émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège
Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les
convocations à l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des
versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom,
celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.
b) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires, laquelle
déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.
c) Les actions ne peuvent être cédées qu’à une personne préalablement agréée par les actionnaires. L’agrément des
autres actionnaires est organisé comme suit:
27959
1. L’actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande d’agrément au
conseil d’administration par lettre recommandée, qui dans les huit (8) jours, informe les autres actionnaires de la de-
mande par lettre recommandée.
2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d’un délai de quinze (15) jours à dater de la notification de la de-
mande d’agrément, pour accepter ou non la cession proposée. Leur décision doit être notifiée par lettre recommandée.
L’agrément du cessionnaire est présumé acquis à défaut d’opposition dans le délai.
3. En cas de refus d’agrément, les opposants ont l’obligation de proposer, ensemble avec le refus d’agrément, aux
actionnaires autres que le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément.
4. En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires proposés, dans les quinze
(15) jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d’absence de proposition d’un ou plusieurs autres
cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des actions ayant fait l’objet de la demande d’agrément.
5. En cas d’acquisition des actions par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
6. Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvés par l’assem-
blée générale des actionnaires. Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cau-
se de mort.
Titre IV. Administration et surveillance
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la Société.
Les décisions prises par une telle Assemblée engageront tous les actionnaires.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ses Statuts.
Une telle Assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus
par la Loi pour la modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-
rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations aux assemblées des actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarant
renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux dispositions de
l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur ou toute autre personne déléguée à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.
27960
Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions, si au moins une majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
d) Les Administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par
conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de com-
munication généralement admis à ces fins.
Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-
mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-
nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-
re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels
et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.
Titre V. Données financières
Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les
documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement
ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil
et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-
gales applicables au moment où le paiement est effectué.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite
par le Conseil conformément à la Loi.
27961
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Chaque action est entièrement libérée en espèces à concurrence du quart, de sorte que la somme de cent mille euros
(100.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.
<i>Fondateursi>
Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-
sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Olivier Combastet, administrateur de sociétés, né le 12 juin 1961 à Neuilly sur Seine (France), demeurant
F-75008 Paris, 5, avenue Franklin Roosevelt;
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1468
Luxembourg, 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;
- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, née le 13 mai 1950 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
demeurant à L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin le 20 décembre 2011.
5. Le siège social de la société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent
acte, avec nous, le notaire instrumentant.
Signé: M.-J. Jähne, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2005, vol. 469, fol. 83, case 1. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000652.3/5770/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
1. PERGAM FINANCE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pour 49.500 actions
2. Monsieur Olivier Combastet, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pour 500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000 actions
Remich, le 2 janvier 2006.
M. Schaeffer.
27962
M.B.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 112.930.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Serge Botella, administrateur de sociétés, né à Rabat (Maroc), le 1
er
août 1947, demeurant 38, place du
Commerce à Montréal (Canada),
ici représenté par la société à responsabilité limitée FIDOMES, S.à r.l. dont le siège social est L-9515 Wiltz, 59, rue
Grande-Duchesse Charlotte, elle-même représentée par son fondé de pouvoir Monsieur Benoît De Bien, consultant,
avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte;
2. Monsieur Attilio Funaro, administrateur de sociétés, né à Rome (Italie), le 2 octobre 1943, demeurant Via Claudio
Achillini 61, I-00141 Rome,
ici représentée par la société FIDOMES, S.à r.l. dont le siège social est L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Char-
lotte, ici représentée par son fondé de pouvoir Monsieur Benoît De Bien, prénommé,
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront an-
nexés au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de M.B.C. LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet les opérations de titrisations au sens de la loi du 22 mars 2004, à savoir des opérations
par lesquelles la société de titrisation acquiert ou assume, directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme, les
risques liés à des créances, à d’autres biens, ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder
à un ou des fonds de titrisation d’autres types d’actifs, risques, revenus ou activités.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions sans valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
27963
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une
partie distincte de son patrimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque
compartiment.
Art. 12. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
27964
Année sociale - Bilan
Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge Botella, prénommé;
b) Monsieur Attilio Funaro, prénommé;
c) SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 575, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 110.588.
3) Aucun commissaire aux comptes n’est nommé. Un Réviseur d’Entreprises sera nommé.
4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2010.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
1. Monsieur Serge Botella, prénommé, huit cent nonante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
890 actions
2. Monsieur Attilio Funaro, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
27965
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2005, vol. 319, fol. 89, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(000653.3/2724/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
HAMPTON PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 87.762.
—
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SEVEN SEAS S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling,
ici représentée par son gérant Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers,
41, rue de l’Etang.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seul associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination
de HAMPTON PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;
- La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 31 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1244 du 26 août 2002;
- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;
- L’associée unique décide de transférer le siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling;
- Suite à ce transfert du siège social, il y a lieu de modifier l’article 2, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001152.3/230/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
HAMPTON PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 87.762.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2186 du 16 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001153.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
GAP-Xchange PARTNERS, L.L.C., S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 68.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03540, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109474.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Wiltz, le 20 décembre 2005.
A. Holtz.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
27966
BIOAGING SCIENTIFIC GROUP (B.S.G.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 64.146.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M
e
Emilio Bianchi, avocat, né le 23 juin 1957 à Lugano, avec adresse professionnelle à Via Nassa 60, CH-6901 Lugano,
Suisse,
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 9 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme BIOAGING SCIENTIFIC GROUP (B.S.G.) S.A., R.C.S. Luxembourg B 64.146, dénommée ci-
après «la Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 avril 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
508 du 10 juillet 1998.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
494 du 28 mars 2002.
- Le capital social est actuellement fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 5 et 6 lesquels
ont immédiatement été lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BIOAGING SCIENTIFIC GROUP (B.S.G.) S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000687.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.061.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-
BL02255, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
(109092.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
27967
BELLUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.165.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 décembre 2005, les mandats des
administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109230.3/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
UTOPIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 43.883.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2003 que:
- Monsieur Guy Hornick n’a pas posé sa candidature pour renouveler son mandat d’administrateur;
- Messieurs Nico Simon, Boudewijn Muts, Luc Nothum, Jean-Pierre Thilges, Christian Kmiotek ont été reconduits
comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2004 qui aura à statuer sur les
résultats de l’exercice 2003;
- Monsieur Nico Simon a été nommé administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire 2004;
- Monsieur Boudewijn Muts a été nommé administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2004.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2004 que:
- Monsieur Jean-Pierre Thilges n’a pas posé sa candidature pour renouveler son mandat d’administrateur;
- Messieurs Nico Simon, Boudewijn Muts, Luc Nothum, Christian Kmiotek ont été reconduits comme administra-
teurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exer-
cice 2004;
- Madame Martine Reuter a été nommée nouvel administrateur pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire 2005 statuant sur les résultats de l’exercice 2004;
- Monsieur Charles Werner a été nommé nouvel administrateur pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire 2005 statuant sur les résultats de l’exercice 2004;
- Monsieur Nico Simon a été nommé administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire 2005;
- Monsieur Boudewijn Muts a été nommé administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2005.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2005 que:
- Messieurs Nico Simon, Boudewijn Muts, Luc Nothum, Christian Kmiotek, Charles Werner et Madame Martine Reu-
ter ont été reconduits comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2006 qui
aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005;
- Monsieur Nico Simon a été nommé administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire 2006;
- Monsieur Boudewijn Muts a été nommé administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire 2006.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 novembre 2005 que:
- Monsieur Boudewijn Muts a informé le Conseil d’Administration de sa décision de se retirer de la gestion journalière
de la société et de démissionner de sa fonction d’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELLUNA S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
27968
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04529. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109278.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SPANIMMO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.692.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 décembre 2005, les mandats des
administrateurs:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03678. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109237.3/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
LEO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.391.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109261.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
N. Simon
<i>Administrateur-Délégué, Président du Conseil d’Administrationi>
<i>Pour SPANIMMO
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
27969
PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.897.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 décembre 2005 a ratifié la décision du Con-
seil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Mon-
sieur Guy Fasbender.
Ensuite, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Veuillez également noter que suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005,
la dénomination et l’adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Enfin, lors de cette même Assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109241.3/029/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KALMUS SERGE, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 27.914.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Serge Kalmus, commerçant, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer; et
2.- Madame Carmen Watelet, commerçante, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée KALMUS SERGE, Société à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 22 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 181 du 4 juillet 1988,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 1996, publié au
Mémorial C numéro 529 du 18 octobre 1996 et suivant résolution des associés portant conversion du capital en euros
prise en date du 12 octobre 2001, publiée par extrait au Mémorial C numéro 697 du 7 mai 2002.
La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
27.914.
II.- Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et ap-
partenant aux associés comme suit:
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Pour PERLMAR S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
1.- à Monsieur Serge Kalmus, six cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2.- à Madame Carmen Watelet, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
27970
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en SC-IMMO, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«La dénomination de la société est SC-IMMO, S.à r.l.».
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
huit cents euros (EUR 800,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Kalmus, C. Watelet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(000708.3/222/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
SC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KALMUS SERGE, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 27.914.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000710.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
KARTELL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.612.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée KARTELL
GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, constituée aux termes d’un acte reçu
en date du 6 décembre 2005 en date de ce jour et avant les présentes.
L’assemblée est présidée par Madame Concetta Demarinis, employeé privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, ave-
nue de la Porte Neuve.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) repré-
senté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune, toutes entièrement libé-
rées.
II.- Que les 16.000 (seize mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 19.968.000 (dix-neuf millions neuf cent soixan-
te-huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000 à EUR 20.000.000 (vingt millions d’euros), par
l’émission de 9.984.000 nouvelles actions avec la valeur nominale de EUR 2 (deux euros), jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
2. Exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.
T. Metzler.
27971
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-
re.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Autorisation au conseil d’administration d’émettre un emprunt convertible pendant une période expirant le 5 dé-
cembre 2010, avec un montant maximal de EUR 21.000.000 et aux autres conditions à fixer par le conseil d’administra-
tion.
6. Renonciation au droit préférentiel de souscription de la part des actionnaires actuels afin de permettre l’émission
d’un emprunt obligataire convertible.
7. Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 19.968.000 (dix-neuf millions
neuf cent soixante-huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à
EUR 20.000.000 (vingt millions d’euros), par l’émission de 9.984.000 (neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille)
nouvelles actions avec la valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, à savoir:
La société KARTELL S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, ici représentée par Mme
Francesca Docchio, précitée, en vertu de la susdite procuration donnée le 6 décembre 2005,
et M. Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, ici représenté par Mme Con-
cetta Demarinis, précité, en vertu de la susdite procuration donnée le 6 décembre 2005.
Les comparants, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 9.984.000 (neuf millions
neuf cent quatre-vingt-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune, qu’ils li-
bèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 19.968.000 (dix-neuf millions neuf cent
soixante-huit mille euros),
et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société.
M. Marco Sterzi, précité, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir utilisé son droit de souscription préférentiel
pour souscrire à la susdite augmentation de capital, au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’actionnaire majo-
ritaire, la société KARTELL S.A., avec des fonds appartenant à cette dernière.
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 9.984.000
actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 2
e
alinéa de l’article 5 des statuts, afin
que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 20.000.000 (vingt millions d’euros) représenté par 10.000.000 (dix
millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros).»
<i>Troisième résolutioni>
En relation avec les points 5 et 6 à l’ordre du jour, l’assemblée constate que les dispositions par rapport au capital
autorisé contiennent la disposition suivante:
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
En application de cette autorisation, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre un emprunt
obligataire convertible pendant une période expirant le 5 décembre 2010, avec un montant maximal de 21.000.000 EUR
et aux autres conditions à fixer par le conseil d’administration,
sans observer, lors de l’émission de ces obligations convertibles, le droit de souscription des anciens actionnaires,
le tout sur le vu des renonciations des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et sur le vu d’un
rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915, lequels renoncia-
tions et rapport, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au
présent acte.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
au présent acte, est estimé à EUR 205.600.
27972
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Demarinis, G. Saddi, F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 21, case 12. – Reçu 199.680 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000720.3/208/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
KARTELL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.612.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraodinaire en date du 6 décembre 2005, actée sous le n
°
731
par-devant Maitre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000722.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
MINOTAR REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 81.146.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ORLEANS INVESTMENT COMPANY LLC, inscrite au Registre de Commerce du Wyoming sous le numéro
199900350840, une société avec siège social au 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001, USA,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MINOTAR REAL ESTATE S.A., R.C. S. Luxembourg B 81.146, dénommée ci-après «la Société»,
fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
894 du 18 octobre 2001.
- Le capital social est actuellement fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, représenté par deux (2) actions d’une
valeur nominale de seize mille (16.000,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur qui ont été immé-
diatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MINOTAR REAL ESTATE S.A.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
27973
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000762.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
AZUR PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.141.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Mirco Guglielmi, géomètre, né le 8 septembre 1963 à Bordighera, Italie, demeurant au 30, Viale Europa,
I-18012 Vallebona, Italie,
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vallebona, le 15 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme AZUR PARTNERS S.A., R.C.S. Luxembourg B 60.141, ayant son siège social à Luxembourg-
Kirchberg, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
596 du 30 octobre 1997.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 septembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1607 du 8 novembre 2002.
- La Société a actuellement un capital social de trente-deux mille (EUR 32.000,-), représenté par mille deux cent qua-
tre-vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et in-
tégralement libérées.
- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressé-
ment à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou in-
connu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel a
immédiatement été annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AZUR PARTNERS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000686.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 29 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
27974
BERTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03202, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109284.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BERTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03206, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109289.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BERTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03208, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109302.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BERTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03211, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109279.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SKIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00750, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109332.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
27975
FinClaMa HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.611.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée FinClaMa
HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, constituée aux termes d’un acte
reçu en date du 6 décembre 2005 en date de ce jour et avant les présentes.
L’assemblée est présidée par Madame Concetta Demarinis, employeé privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte
Neuve.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, ave-
nue de la Porte Neuve.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) repré-
senté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, toutes entièrement libé-
rées.
II.- Que les 16.000 (seize mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 9.968.000,- (neuf millions neuf cent soixante-
huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), par
l’émission de 4.984.000 nouvelles actions avec la valeur nominale de EUR 2,- (deux), jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
2. Exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire.
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-
re.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.968.000,- (neuf millions
neuf cent soixante-huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à
EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), par l’émission de 4.984.000 nouvelles actions avec la valeur nominale de EUR
2,- (deux), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, à savoir:
la société FELOFIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, ici représentée
par Mme Francesca Docchio, précitée, en vertu de la susdite procuration donnée le 6 décembre 2005,
et M. Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, ici représenté par Mme Con-
cetta Demarinis, précité, en vertu de la susdite procuration donnée le 6 décembre 2005.
Les comparants, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 4.984.000 (quatre millions
neuf cent quatre-vingt-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros), qu’ils libèrent in-
tégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 9.968.000,- (neuf millions neuf cent soixante-huit
mille euros),
et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,
M. Marco Sterzi, précité, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir utilisé son droit de souscription préférentiel
pour souscrire à la susdite augmentation de capital, au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’actionnaire majo-
ritaire, la société FELOFIN HOLDING S.A., avec des fonds appartenant à cette dernière.
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 4.984.000
actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, afin que ce
dernier ait la teneur nouvelle suivante:
27976
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 5.000.000
(cinq millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
au présent acte, est estimé à EUR 104.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Demarinis, G. Saddi, F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 22, case 1. – Reçu 99.680 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000714.3/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
FinClaMa HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.611.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 2005, actée sous le n
o
732, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000715.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
S-F COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 69.710.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Klein, employé privé, demeurant à L-7480 Tuntange, 18, rue de Greisch;
2.- Monsieur Franco Fascella, ouvrier, demeurant à L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1. est le seul associé de la société à responsabilité limitée S-F COIFFURE, S.à r.l., avec siège social
à L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 541 du 15 juillet 1999,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 69.710, ci-
après la «Société».
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant toutes à
l’associé unique Monsieur André Klein, préqualifié.
III.- Monsieur André Klein, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, les cent (100) parts sociales de la Société à Monsieur Franco Fascella, qui accepte, moyennant le prix
global de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-).
En vue du paiement du prix de vente, Monsieur Franco Fascella, préqualifié, s’engage et oblige ses héritiers et autres
ayants-droit d’une façon indivisible à payer le prix de la cession en trente-six (36) échéances mensuelles de cinq cents
euros (EUR 500,-) chacune, payables le quinze de chaque mois et pour la première fois le 15 janvier 2006, sans intérêt
jusqu’aux échéances respectives, mais avec les intérêts calculés à raison de quatre virgule soixante-quinze pour cent
(4,75%) l’an, à compter de chaque date d’échéance stipulée jusqu’à solde, sans sommation préalable et sans que pour
cela un prolongement des délais de paiement ne soit accordé.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
27977
En cas de non paiement par le cessionnaire de trois (3) échéances mensuelles, le solde redû à ce moment au cédant
deviendra de plein droit intégralement exigible.
Le cédant, Monsieur André Klein, préqualifié, déclare formellement renoncer à toute demande en résolution de la
présente cession de parts sociales en cas de non paiement du prédit solde par le cessionnaire Monsieur Franco Fascella,
préqualifié.
IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
En outre, le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
V.- Puis Monsieur André Klein, préqualifié, déclare démissionner de sa fonction de gérant administratif de la Société
avec effet immédiat.
VI.- Monsieur Franco Fascella, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en
lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier
l’article 6. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales appartiennent à Monsieur Franco Fascella, ouvrier, né à Vicari (Italie), le 10 juillet 1959,
demeurant à L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne et sont intégralement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur André Klein, de sa fonction de gérant administratif de la Société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif de la Société est accordée à
Monsieur André Klein.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée,
Monsieur Franco Fascella, préqualifié.
Madame Petra Kubiak, maître-coiffeuse, demeurant à L-6211 Consdorf, 2, rue de la Mairie, ici présente et ce accep-
tant, est confirmée dans sa fonction de gérante technique de la Société.
La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante techni-
que et du gérant administratif.
VII.- Monsieur Franco Fascella, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de la Société et Madame Petra
Kubiak, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante technique de la Société, déclarent se tenir, au nom de la Société,
la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VIII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme
de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-), est à charge de la Société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement
tenu envers le notaire.
IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Klein, F. Fascella, P. Kubiak, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 151S, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(000823.3/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
S-F COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 69.710.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000824.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.
T. Metzler.
27978
EURAUSSIE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.935.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 29.445, une société avec siège social au 23, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
2) PLAGEFIN S.A., R.C.S. Luxembourg B 9.449, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 21 décembre 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURAUSSIE FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.
La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-
tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit
la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
27979
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mars à 10.30 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.
Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du
capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit
retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Toutefois, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent vingts
euros (EUR 1.620,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) PLAGEFIN S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
27980
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Bonin, employé privé, né le 26 mai 1967 à Saint Nazaire, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;
- Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, né le 8 décembre 1960 à Luxembourg, 10A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg; et
- FIDUPAR S.A., R.C.S. Luxembourg 74.296, une société avec siège social au 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
V.O. CONSULTING LUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.459, une société ayant son siège social au 8, rue Haute,
L-4963 Clémency.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 151S, fol. 57, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001068.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
NIUEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 112.937.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N
°
196.711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place,
Athlone, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 15 décembre 2005.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N
°
196.706, une société établie et ayant son siège social au 4 Cus-
tume Place, Athlone, République d’Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, Iles Anglo-Normandes, le 15 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIUEFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
27981
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
d’un administrateur.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 15.30 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
27982
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents
(1.600,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Monica Canova, secrétaire, née le 28 mai 1961 à Sorengo (Suisse), demeurant Via Roncaiolo, CH-6874
Castel San Pietro (Suisse);
b) Monsieur Fabrizio Codoni, comptable, né le 10 mars 1962 à Mendrisio (Suisse), demeurant Via Roncaiolo,
CH-6874 Castel San Pietro (Suisse); et
c) Madame Laura Policarpi, secrétaire, née le 11 octobre 1970 à Lugano (Suisse), demeurant Via dei Somazzi 3,
CH-6932 Lugano (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2011.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: G. Blauen, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 151S, fol. 56, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001071.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.058.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
7 décembre 2005, réf. LSO-BL02024, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 dé-
cembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(109281.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
27983
MOVACTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.677.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de catégorie A de Monsieur Michele Canepa, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégorie B de Monsieur Tani Renzo, ingénieur, demeurant
4, Piazza Virgilio à Milan et le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 4 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109312.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
PRAMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 35.783.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera
lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplace-
ment du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109314.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
NAVICHEM-SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 112.661.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme BKDV HOLDING S.A., avec siège à L-8057 Bertange. 9, rue du Chemin de Fer, ici représentée
par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, retraité, né à Luxembourg, le 29 septembre 1942, demeu-
rant à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.
2) La société anonyme RINOPYL HOLDING S.A., (R.C. B 52.936) avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de
la Liberté, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NAVICHEM-SHIPPING, S.à r.l.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
27984
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la navigation fluviale et maritime, ainsi que la gestion de bateaux.
Elle peut faire des emprunts, emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en 100 parts
sociales de 125,- EUR chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1.020,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Taddeus Henri Maria Van Laak, né le 19 juillet 1960 à Dordrecht (NL), demeurant à
L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2005, vol. 912, fol. 57, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110775.3/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
1) BKDV HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2) RINOPYL HOLDING S.A., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pétange, le 7 décembre 2005.
G. d’Huart.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Chiyoda Properties, S.à r.l.
ProLogis UK LXX, S.à r.l.
Coven S.A.
Pelican Media S.A.
Pergam International S.A.
M.B.C. Luxembourg S.A.
Hampton Property Investments, S.à r.l.
Hampton Property Investments, S.à r.l.
GAP-Xchange Partners, L.L.C., S.C.A.
Bioaging Scientific Group (B.S.G.) S.A.
ProLogis UK XXXVIII, S.à r.l.
Belluna S.A.
Utopia Management S.A.
Spanimmo
Leo Participations S.A.
Perlmar S.A.
SC-Immo S.à r.l.
SC-Immo S.à r.l.
Kartell Group S.A.
Kartell Group S.A.
Minotar Real Estate S.A.
Azur Partners S.A.
Bertophe S.A.
Bertophe S.A.
Bertophe S.A.
Bertophe S.A.
Skimo S.A.
FinClaMa Holding S.A.
FinClaMa Holding S.A.
S-F Coiffure, S.à r.l.
S-F Coiffure, S.à r.l.
Euraussie Finance S.A.
Niuefin S.A.
Free Space Invest S.A.
Movactive S.A.
Pramex S.A.
Navichem-Shipping, S.à r.l.