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27889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 582

21 mars 2006

S O M M A I R E

Acacio Promotions S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . .

27890

Imbo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27931

Acacio S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27890

Imbo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27931

Arlington Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27891

Intercontinental Group for Commerce, Industry 

Bieber Immo, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27909

and Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

27898

Bullball S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27921

Intercontinental Group for Commerce, Industry 

Business Objects Belux S.A., Luxembourg  . . . . . . .

27905

and Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

27900

Cheminée Technic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

27890

JS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27935

Chez Edouard, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27890

JS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27935

Clay Tiles Financing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

27901

L.M.T. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27917

Colbec, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27895

LSF Quintet Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . 

27932

Colbec, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27896

LSF Quintet Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . 

27934

Constructions   Goncalves   &   Goncalo,   S.à r.l., 

P5 DP INV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

27892

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27890

P5 DP INV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

27894

DG Vision S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

27906

Pinto - Lux, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27891

Double A Technologies Group, S.à r.l., Esch-sur-

Polonia Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27926

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27900

Polonia Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27928

Edilred S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27907

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg . . . 

27929

Edilred S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27907

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg. . . 

27932

EGC, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27894

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg  . 

27932

Elecsound, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . .

27895

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg . 

27929

Electricité   François   Wagener   et   Fils,   S.à r.l., 

ProLogis UK LVI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

27932

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27915

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

27929

Electro-Schartz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

27902

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27925

Entreprise Générale de Peinture A.Pinto, S.à r.l.,

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

27902

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27905

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

27925

Ets. Pettinger, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

27914

S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements 

Euroship International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27934

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27925

Eurostar Finance S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

27916

SBG, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27915

Fontenay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27929

Schartz Frères, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . 

27915

Garden Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27935

SPM-Soparfi S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . 

27911

Glengariff Company, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

27906

Trellinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27908

Hanse Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

27903

Trellinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27908

Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg . . . . .

27915

Universal Group for Industry and Finance S.A.H., 

Imbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27930

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27896

Imbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27930

Universal Group for Industry and Finance S.A.H., 

Imbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27930

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27898

Imbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27931

Welmo Invest, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . 

27915

Imbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27931

27890

ACACIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 62.751. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108961.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ACACIO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 69.407. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108962.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

CHEMINEE TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.123. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02307, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108964.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

CHEZ EDOUARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser.

R. C. Luxembourg B 69.106. 

Le bilan au 13 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108965.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

CONSTRUCTIONS GONCALVES & GONCALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald.

R. C. Luxembourg B 101.737. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108966.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

27891

PINTO - LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 65.715. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02350, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108976.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ARLINGTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.691. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRUSTEE OF the HPR 2004 Family Settlement, with administrative offices at c/o Heritage Trust Group Limited, Cal-

edonia House, 8, Caledonia Place, St. Hélier, JE4 9YL, Channel Islands,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in St Hélier, Jersey on December 8, 2005. 
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of ARLINGTON PROPERTIES, S.à r.l. R. C. B Number 75.691, with registered office in
Luxembourg, incorporated under the denomination of 111, RUE DE SEVRES, S.à r.l. pursuant to a deed of the under-
signed notary dated May 8, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 638 of
September 7, 2000.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 16,

2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 311 of April 8, 2005.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500)

common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid up.

- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved

to proceed with the dissolution of the company with effect today.

- The appearing party as liquidator of the company ARLINGTON PROPERTIES, S.à r.l. declares that the activity of

the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the
sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for
any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of

the company.

- It grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1940 Luxem-

bourg, 174, route de Longwy.

Upon these facts the notary stated the final dissolution of the company ARLINGTON PROPERTIES, S.à r.l.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

27892

A comparu:

TRUSTEE OF the HPR 2004 Family Settlement, avec siège administratif à c/o Heritage Trust Group Limited, Caledo-

nia House, 8, Caledonia Place, St. Hélier, JE4 9YL, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Hélier, Jersey, le 8 décembre 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ARLING-

TON PROPERTIES, S.à r.l., R.C. B Numéro 75.691, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 638 du 7
septembre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 311 du 8 avril 2005.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- Par les présentes la comparante en qualité d’associée unique et bénéficiaire économique final de l’opération pro-

nonce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ARLINGTON PROPERTIES, S.à r.l. déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière au liquidateur de la société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxembourg,

174, route de Longwy.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la liquidation définitive de la société ARLINGTON PROPERTIES, S.à r.l.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113054.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

P5 DP INV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOUGAINVILLE, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 109.408. 

In the year two thousand and five, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its

registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies, registered with the Registrar of Limited Partnerships of Cayman Islands
under the number MC-15267, duly represented by PROVIDENCE EQUITY PARTNERS (CAYMAN) V LTD., a Cayman
Islands company limited by shares, having its registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT,
Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, acting in its capacity of general
partner,

here represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Providence, Rhode Island (USA) on December 7, 2005,
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

27893

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P. is the sole partner (the Sole Partner) of P5 DP INV, S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
105.408, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 8,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1241, dated November 21, 2005. The articles

of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 29, 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million thirty

thousand Euro (EUR 1,030,000.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to one million forty-two thousand five hundred Euro (EUR 1,042,500.-) by the issuance of eight thousand two
hundred forty (8,240) new shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner, here represented by the above mentioned proxyholder then intervenes and declares

to subscribe for eight thousand two hundred forty (8,240) new shares and to fully pay them up, by way of a contribution
in cash in an amount of one million thirty thousand Euro (EUR 1,030,000.-). The amount of one million thrity thousand
Euro (EUR 1,030,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Partners resolve to amend article 5.1 of the articles of association of the

Company, so that it shall henceforth read as follows:

«The Company’s corporate capital is fixed at one million forty-two thousand five hundred Euro (EUR 1,042,500.-)

represented by eight thousand three hundred forty (8,340) shares in registered form with a par value of one hundred
twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the said proxyholder

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingtième jour du mois de décembre. 
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., un «Limited Partnership» exepté établi sous les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church
Street, Grand Cayman, lles Cayman, immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships of Cayman Islands sous
le numéro MC-15267, dûment représenté par PROVIDENCE EQUITY PARTNERS (CAYMAN) Y LTD., une société
limitée par actions, constituée et organisée sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o M&amp;C Corporate
Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, lles Cayman, agissant en sa qua-
lité d’associé gérant commandité,

ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Providence, Rhode Island (Etats-Unis d’Amérique), le 6 décembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P. est l’associé unique (l’Associé Unique) de P5 DP INV, S.à

r.l. (auparavant BOUGAINVILLE, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 8 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 1241
daté du 21 novembre 2005 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés le 29 juillet 2005 par un acte du notaire
soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1075 daté du 21 octobre 2005.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

27894

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million trente mille euros (EUR 1.030.000,-); et
2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les changements susmentionnés.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million trente mille euros (EUR

1.030.000,-) pour porter le montant actuel du capital de la société de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé
en cent (100) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) à un million qua-
rante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.042.500,-) par la création et l’émission de huit mille deux cent quarante (8.240)
nouvelles parts sociales, ayant chacune les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

Ces faits exposés, l’Associé Unique déclare souscrire pour huit mille deux cent quarante (8.240) nouvelles parts so-

ciales sous forme nominative ayant une valeur nominale de chacune cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) ayant chacune les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et les libérer entièrement pour un montant d’un million
trente mille euros (EUR 1.030.000,-). Le montant d’un million trente mille euros (EUR 1.030.000,-) est à la disposition
de la Société comme il en a été attesté auprès du Notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui se liront désormais de la manière sui-

vante:

Art. 5.1. «Le capital social est fixé à un million quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.042.500,-) représenté

par huit mille trois cent quarante (8.340) parts sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées». 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 85, case 7. – Reçu 10.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000005.3/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

P5 DP INV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOUGAINVILLE, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 109.408. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2217 du 20 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000006.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

EGC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.360. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02323, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108968.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

27895

ELECSOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.705. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108970.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

COLBEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach.

R. C. Luxembourg B 36.040. 

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edouard Beckius, commerçant, né à Mertert, le 24 janvier 1944, demeurant à L-6682 Mertert, 2, rue de

Mompach;

2.- Madame Christiane Colbach, architecte, née à Luxembourg, le 24 juillet 1961, demeurant à L-7650 Heffingen, 1,

Um Haff.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée COLBEC, S.à r.l., avec

siège social à L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 36.040,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 1991, publié au Mémorial C

numéro 276 du 18 juillet 1991,

dont le capital social de deux millions de francs (2.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt mille francs (20.000,-) chacune, est reparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Madame Christiane Colbach, prénommée, déclare céder ses cinquante et une (51) parts sociales à Monsieur

Edouard Beckius, prénommé, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

2.- Madame Christiane Colbach, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare accepter cette

cession de parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code
Civil n’est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit: 

Par la suite la dame Christiane Colbach, prénommée, déclare démissionner en tant que gérante de la société.
Ensuite l’associé unique de la société, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire, prie le no-

taire instrumentant de documenter la résolution suivante:

1.- La démission de Madame Christiane Colbach, prénommée, est acceptée et décharge pleine et entière lui est ac-

cordée pour l’exercice de son mandat.

2.- Suite à cette démission, Monsieur Edouard Beckius, prénommé, est nommé gérant de la société.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
4.- L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’objet social, de sorte que le premier alinéa de l’article

deux (2) de statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. 1

er

 alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion et la vente de tous

objets immobiliers.

5.- L’associé unique décide de convertir le capital social en euros de sorte que le capital représente maintenant qua-

rante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70). Pour arrondir ce capital et
pour disposer de parts sociales d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-), l’associé uni-
que déclare qu’il a versé à la caisse de la société le montant de vingt et un euros et trente cents (EUR 21,30) pour pou-
voir disposer d’un capital de quarante-neuf mille six cents euros (EUR 49.600,-).

Suite à la décision qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article quatre (4) des statuts comme suit:

Art. 4. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille six cents euros (EUR 49.600,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-) chacune.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

1.- Monsieur Edouard Beckius, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Madame Christiane Colbach, prénommée, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Edouard Beckius, prénommée, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27896

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Beckius, Ch. Colbach, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005, vol. 912, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(000205.3/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

COLBEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach.

R. C. Luxembourg B 36.040. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000208.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxembourg

sous la dénomination de UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B 25.651,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de ré-
sidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 153 du 26 mai 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 juillet 1987, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 331 du 18 novembre 1987.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Fabian Collas, employé privé, 10, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la Société s’est tenue le 19 octobre 2005 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Quatre (4) actions sur les deux cent quatre-vingts (280) ac-
tions d’une valeur nominale de cinq cents dollars US (USD 500,-) étant seulement présentes ou dûment représentées à
ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

°

 1094 du 25 octobre 2005 et N

°

 1211 du 15 novembre 2005 ainsi qu’au Lëtzebuerger

Journal et au Quotidien des 25 octobre et 15 novembre 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du dernier paragraphe de l’article 1

er

 qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»
2. Création de deux catégories d’actions A et B, chacune ayant les mêmes droits, et modification subséquente de

l’article 3 des statuts.

3. Suppression dans l’article 3 des paragraphes relatifs au capital autorisé.
4. Ajout d’un nouvel article 4 relatif au droit de préemption et renumérotation des articles subséquents.
5. Suppression de l’ancien article 7 et renumérotation des articles subséquents.
6. Suppression du dernier alinéa de l’article 8.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.

F. Kesseler.

27897

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux cent quatre-vingts (280) actions d’une valeur nominale

de cinq cents dollars US (USD 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent quarante mille mille
dollars US (USD 140.000,-), quatre (4) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Con-
formément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points fi-
gurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée

prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le dernier paragraphe de l’article 1

er

 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. dernier alinéa. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

Il est créé deux catégories d’actions A et B, chacune ayant les mêmes droits, et parmi les 280 actions existantes, 140

actions sont attribuées à la catégorie A et 140 actions sont attribuées à la catégorie B.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent quarante mille dollars US (USD 140.000,-) représenté par deux

cent quatre-vingts (280) actions divisées en cent quarante (140) actions de catégorie A et cent quarante (140) actions
de catégorie B d’une valeur nominale de cinq cents dollars US (USD 500,-) chacune.

Par ailleurs, au même article 3 des statuts, tous les paragraphes relatifs au capital autorisé sont supprimés.

<i>Troisième résolution

Il est ajouté un nouvel article 4 relatif au droit de préemption, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 4. Clause de préemption. Toutes cession d’actions de la Société à un tiers non actionnaire est soumise au

droit d’acquisition par voie de préemption des autres actionnaires de la Société selon les modalités et conditions sui-
vantes:

1. Tout actionnaire qui veut céder tout ou partie des ses actions (le «Cédant») à un tiers non actionnaire doit préa-

lablement en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée («l’Avis de cession») en indiquant la caté-
gorie, le nombre d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires
proposés.

2. Les autres actionnaires détenant des actions de même catégorie que celles objet de l’Avis de Cession auront ainsi

un droit de préemption pour achat en priorité et dans les mêmes conditions des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce sur l’ensemble des actions dont la cession est proposée et cela de façon indivisible.

3. Le Conseil d’Administration est tenu, dans les cinq jours de la réception de l’Avis de Cession, d’en transmettre

copie aux actionnaires détenant des actions de même catégorie et cela par lettre recommandée dans laquelle ces der-
niers sont informés de l’Avis de Cession reçu et sont appelés à décider dans un délai de dix jours de la réception du
courrier, soit d’exercer leur droit de préemption et d’acquisition des actions proposées à la vente en priorité selon les
conditions mentionnées dans le présent article et dans l’Avis de Cession, soit de ne pas exercer ce droit et de renoncer
ainsi à l’acquisition en priorité des actions proposées à la vente.

4. L’actionnaire qui entend sur base de ce qui précède exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil

d’administration par lettre recommandée endéans les dix jours de la réception de l’Avis de Cession envoyé conformé-
ment aux dispositions de l’alinéa 3 de cet article, faute de quoi il est définitivement déchu de ce droit.

5. Dans le cas de concours de plusieurs actionnaires de même catégorie dans l’exercice du droit de préemption, ce

droit sera exercé proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice
par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

6. En aucun cas les actions ne peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement pro-

portionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, l’action ou les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du tirage au sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Le
droit de préemption pourra porter seulement sur toutes les actions faisant l’objet de l’Avis de Cession.

7. Pour l’exercice du droit de préemption suivant les dispositions des alinéa 2 à 6 de cet article, les actionnaires de-

vront informer le Conseil d’Administration de leur volonté d’exercer leur droit de préemption dans le délai de dix jours
de leur notification de l’Avis de Cession et jouiront d’un délai de quatorze jours commençant à courir à l’expiration du
délai de dix jours indiqué ci-dessus aux fins de versement aux soins du Conseil d’Administration du prix des actions.
Ainsi les actionnaires désirant exercer leur droit de préemption devront avoir exprimé leur volonté d’acquisition et
versé le prix indiqué dans l’Avis de Cession entre les mains du Conseil d’Administration dans un délai de vingt-quatre
jours au plus tard à compter de la date de notification de l’Avis de Cession.

8. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat devra être soumise au Conseil d’Administration et dans

le cas où elle n’aura pas été résolue par accord écrit mutuel entre actionnaires dans le délai de vingt-quatre jours indiqué,
sera soumise dans un délai maximum de dix jours après l’échéance du délai de vingt-quatre jours et sous condition
d’avoir remis le prix de cession au Conseil d’Administration comme ci-dessus indiqué, à un Réviseur d’entreprises in-
dépendant nommé par le Conseil d’Administration de la société. Les honoraires du Réviseur d’entreprises indépendant
seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le Réviseur d’entreprises indé-
pendant sera définitive et sans recours. Le Conseil d’Administration devra alors prendre les mesures nécessaires aux
fins de règlement du prix de cession et de ré-édition de compte ou de compensation sur base du rapport du Réviseur
et du prix de cession tel que figurant sur l’Avis de Cession.

27898

9. A défaut de nomination du Réviseur d’entreprises par le Conseil d’Administration dans les quinze jours suivant sa

notification de la contestation il pourra être nommé par le Président du Tribunal de Commerce sur demande de la partie
la plus diligente.

10. A défaut de préemption par les actionnaires détenant des actions de la même catégorie que celles objet de l’Avis

de Cession dans les délais ci-dessus définis, le droit de préemption passera aux actionnaires détenteurs d’actions de
l’autre catégorie selon les mêmes conditions et délais déterminés sous 2 à 9 ci-dessus.

11. A défaut de réalisation de la préemption dans un délai de trois mois à partir de la réception de l’Avis de Cession

le transfert des actions sera considéré comme approuvé de plein droit et le Conseil d’Administration devra approuver
le transfert des actions comme indiqué dans l’Avis de Cession.»

<i>Quatrième résolution

L’ancien article 7 des statuts est supprimé.
Les anciens articles 4, 5 et 6 des statuts deviennent les articles 5, 6 et 7.

<i>Cinquième résolution

Le dernier alinéa de l’article 8 est supprimé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Collas, S. Mangin, P. Ausilio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000301.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2083 du 7 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000304.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.070. 

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxembourg

sous la dénomination de INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,
R.C.S. Luxembourg B 14.070, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Charles-
Mathis Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 juillet 1976, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 238 du 29 octobre 1976.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13 décembre 1979,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 50 du 11 mars 1980.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Fabian Collas, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la Société s’est tenue le 19 octobre 2005 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Quatre (4) actions sur les onze mille (11.000) actions d’une
valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée,
cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour. 

II.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N

°

 1094 du 25 octobre 2005 et N

°

 1211 du 15 novembre 2005 ainsi qu’au Lëtzebuerger

Journal et au Quotidien des 25 octobre et 15 novembre 2005. 

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

27899

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du dernier paragraphe de l’article 1

er

 qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»
2. Création de deux catégories d’actions A et B, chacune ayant les mêmes droits, et modification subséquente de

l’article 3 des statuts.

3. Ajout d’un nouvel article 4 relatif au droit de préemption et renumérotation des articles subséquents.
4. Suppression de l’ancien article 7 et renumérotation des articles subséquents.
5. Suppression du dernier alinéa de l’article 8.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de cent

dollars US (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million cent mille dollars US (USD
1.100.000,-), quatre (4) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’ar-
ticle 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée

prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le dernier paragraphe de l’article 1

er

 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. dernier alinéa. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

Il est créé deux catégories d’actions A et B, chacune ayant les mêmes droits, et parmi les 11.000 actions existantes,

5.500 actions sont attribuées à la catégorie A et 5.500 actions sont attribuées à la catégorie B.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent mille dollars US (USD 1.100.000,-), représenté par onze mille

(11.000) actions, divisées en cinq mille cinq cents (5.500) actions de catégorie A et cinq mille cinq cents (5.500) actions
de catégorie B d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions sont toutes nominatives.»

<i>Troisième résolution

Il est ajouté un nouvel article 4 relatif au droit de préemption, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 4. Clause de préemption. Toutes cession d’actions de la Société à un tiers non actionnaire est soumise au

droit d’acquisition par voie de préemption des autres actionnaires de la Société selon les modalités et conditions sui-
vantes:

1. Tout actionnaire qui veut céder tout ou partie des ses actions (le «Cédant») à un tiers non actionnaire doit préa-

lablement en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée («l’Avis de cession») en indiquant la caté-
gorie, le nombre d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires
proposés.

2. Les autres actionnaires détenant des actions de même catégorie que celles objet de l’Avis de Cession auront ainsi

un droit de préemption pour achat en priorité et dans les mêmes conditions des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce sur l’ensemble des actions dont la cession est proposée et cela de façon indivisible.

3. Le Conseil d’Administration est tenu, dans les cinq jours de la réception de l’Avis de Cession, d’en transmettre

copie aux actionnaires détenant des actions de même catégorie et cela par lettre recommandée dans laquelle ces der-
niers sont informés de l’Avis de Cession reçu et sont appelés à décider dans un délai de dix jours de la réception du
courrier, soit d’exercer leur droit de préemption et d’acquisition des actions proposées à la vente en priorité selon les
conditions mentionnées dans le présent article et dans l’Avis de Cession, soit de ne pas exercer ce droit et de renoncer
ainsi à l’acquisition en priorité des actions proposées à la vente.

4. L’actionnaire qui entend sur base de ce qui précède exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil

d’administration par lettre recommandée endéans les dix jours de la réception de l’Avis de Cession envoyé conformé-
ment aux dispositions de l’alinéa 3 de cet article, faute de quoi il est définitivement déchu de ce droit.

5. Dans le cas de concours de plusieurs actionnaires de même catégorie dans l’exercice du droit de préemption, ce

droit sera exercé proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice
par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

6. En aucun cas les actions ne peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement pro-

portionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, l’action ou les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du tirage au sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Le
droit de préemption pourra porter seulement sur toutes les actions faisant l’objet de l’Avis de Cession.

7. Pour l’exercice du droit de préemption suivant les dispositions des alinéa 2 à 6 de cet article, les actionnaires de-

vront informer le Conseil d’Administration de leur volonté d’exercer leur droit de préemption dans le délai de dix jours

27900

de leur notification de l’Avis de Cession et jouiront d’un délai de quatorze jours commençant à courir à l’expiration du
délai de dix jours indiqué ci-dessus aux fins de versement aux soins du Conseil d’Administration du prix des actions.
Ainsi les actionnaires désirant exercer leur droit de préemption devront avoir exprimé leur volonté d’acquisition et
versé le prix indiqué dans l’Avis de Cession entre les mains du Conseil d’Administration dans un délai de vingt-quatre
jours au plus tard à compter de la date de notification de l’Avis de Cession.

8. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat devra être soumise au Conseil d’Administration et dans

le cas où elle n’aura pas été résolue par accord écrit mutuel entre actionnaires dans le délai de vingt-quatre jours indiqué,
sera soumise dans un délai maximum de dix jours après l’échéance du délai de vingt-quatre jours et sous condition
d’avoir remis le prix de cession au Conseil d’Administration comme ci-dessus indiqué, à un Réviseur d’entreprises in-
dépendant nommé par le Conseil d’Administration de la société. Les honoraires du Réviseur d’entreprises indépendant
seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le Réviseur d’entreprises indé-
pendant sera définitive et sans recours. Le Conseil d’Administration devra alors prendre les mesures nécessaires aux
fins de règlement du prix de cession et de ré-édition de compte ou de compensation sur base du rapport du Réviseur
et du prix de cession tel que figurant sur l’Avis de Cession.

9. A défaut de nomination du Réviseur d’entreprises par le Conseil d’Administration dans les quinze jours suivant sa

notification de la contestation il pourra être nommé par le Président du Tribunal de Commerce sur demande de la partie
la plus diligente.

10. A défaut de préemption par les actionnaires détenant des actions de la même catégorie que celles objet de l’Avis

de Cession dans les délais ci-dessus définis, le droit de préemption passera aux actionnaires détenteurs d’actions de
l’autre catégorie selon les mêmes conditions et délais déterminés sous 2 à 9 ci-dessus.

11. A défaut de réalisation de la préemption dans un délai de trois mois à partir de la réception de l’Avis de Cession

le transfert des actions sera considéré comme approuvé de plein droit et le Conseil d’Administration devra approuver
le transfert des actions comme indiqué dans l’Avis de Cession.»

<i>Quatrième résolution

L’ancien article 7 des statuts est supprimé.
Les anciens articles 4, 5 et 6 des statuts deviennent les articles 5, 6 et 7.

<i>Cinquième résolution

Le dernier alinéa de l’article 8 est supprimé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, ait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Collas, S. Mangin, P. Ausilio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000313.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.070. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2082 du 7 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000314.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

DOUBLE A TECHNOLOGIES GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 82.878. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108967.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

27901

CLAY TILES FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 89.338. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., a private limited liability company established and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscribed at the Lux-
embourg Trade and Company Register, section B under number 89.336,

here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established in Paris on 19 October 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxem-

bourg under the name of CLAY TILES FINANCING, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 89.338, es-
tablished under the name of EDITIONS FINANCE LUXEMBOURG by virtue of a deed of the undersigned notary of 2
October 2002, published in the Mémorial C n

°

 1646 of 16 November 2002. The name of the Company has been changed

into CLAY TILES FINANCING, S.à r.l. by virtue of a deed of the undersigned notary of 31 July 2003, published in the
Mémorial C n

°

 993 of 26 September 2003 and whose articles of association have been amended by virtue of a deed of

the undersigned notary of 31 October 2003, published in the Mémorial C n

°

 1307 of 9 December 2003.

- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) repre-

sented by four hundred ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who

is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as
the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company’s former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CLAY TILES PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 89.336,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 19 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous

la dénomination de CLAY TILES FINANCING, S.à r.l. (la «Société»), avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

27902

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 89.338, constituée
sous la dénomination de EDITIONS FINANCE LUXEMBOURG suivant acte reçu par le notaire soussigné le 2 octobre
2002, publié au Mémorial C n

°

 1646 du 16 novembre 2002. La dénomination de la Société a été changée en CLAY TILES

FINANCING, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C n

°

 993

du 26 septembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 oc-
tobre 2003, publié au Mémorial C n

°

 1307 du 9 décembre 2003.

- La Société a actuellement un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social de

la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date du dessus. Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-

ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 150S, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000235.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

ELECTRO-SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.198. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2005, réf. LSO-BL02328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108972.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.136. 

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02259, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(109080.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

27903

HANSE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.753. 

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HANSE HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-14,
rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 111.753 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on October 18, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,

HANSE INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company organised under laws of Gibraltar, having its registered

office at 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, registered under number 95299;

represented by M

e

 Arnaud Sagnard, Attorney at Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in London, on December 15, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. HANSE INVESTMENTS LIMITED is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500), divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25)
each, to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) by the issuance of five hundred (500) new shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the five hundred (500) new shares and to fully pay them up by way

of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the Contribution).

The Contribution in an aggregate amount of EUR 9,081,400 is to be allocated as follows:
(i) an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is to be allocated to the share capital account of

the Company; and

(ii) an amount of nine million sixty-eight thousand nine hundred EUR 9,068,900 is to be allocated to the share pre-

mium reserve account of the Company.

Proof by the Sole Shareholder of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by (i) a bal-

ance sheet of the Sole Shareholder as of the date hereof and (ii) a management certificate of the Company as of De-
cember 15, 2005. Such balance sheet and certificate after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to the oresent deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore the Sole Shareholder declares that:
- all its assets and liabilities are shown on the attached balance sheet as of the date hereof;
- based on generally accepted accounting principles the net worth of all assets and liabilities of the Sole Shareholder

per attached balance sheet as of the date hereof, is estimated to be at least nine million eighty-one thousand four hun-
dred Euro (EUR 9,081,400);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist; and

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be promptly accom-

plished by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder (i) acknowledges that as a result of the transactions referred to above the Company holds five

hundred (500) of its own shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and (ii) resolves to decrease the
share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) in order to bring the
Company’s share capital from its present amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) to twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500), by the cancellation of the five hundred (500) shares referred to in item (i) of the present
resolution.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder acknowledges that the share capital of the Company

is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and consequently, that article 5.1 of the articles of association
of the Company does not need to be amended.

There being no further business, the meeting is closed.

27904

<i>Statement

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from HANSE INVEST-

MENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, part of the European Union, being made in ac-
cordance with article 4.1 article 4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, the Company applies for the
capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately six
thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seizième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de HANSE HOLDINGS, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.753 (la Société),
constituée selon un acte reçu par M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 18 octobre 2005, pas en-

core publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,

HANSE INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège so-

cial au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199, Gibraltar, (Gibraltar), enregistrée sous le numéro 95299;

représentée par Arnaud Sagnard, avocat, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Londres, le 15 décembre 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. HANSE INVESTMENTS LIMITED est l’associé unique de la Société (l’Associé Unique).
II. L’Associé unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000)
par l’émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare souscrire les cinq cents (500) nouvelles parts sociales de la Société et de les libérer entiè-

rement par un apport en nature se composant de tout ses actifs et passifs (l’Apport):

L’Apport d’un montant total de neuf millions quatre-vingts un mille quatre cents euros (EUR 9.081.400) sera affecté

de la manière suivante: 

(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est alloué au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de neuf millions soixante-huit mille neuf cents euros (EUR 9.068.900) est affecté au compte prime

d’émission de la Société.

Preuve de la valeur de l’Apport a été donnée par l’Associé Unique au notaire par (i) un bilan de l’Associé Unique en

date des présentes ainsi que (ii) un certificat des gérants de la Société en date du 15 décembre 2005. Lesdits bilan et
certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte aux fins de l’enregistrement.

En outre, l’Associé Unique déclare:
- que tous ses actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan daté de ce jour ci-joint;
- basé sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de tous les actifs et passifs de l’Associé

Unique selon le bilan ci-joint est estimée au moins à neuf millions quatre-vingt-un mille quatre cents euros (EUR
9.081.400);

- il n’existe aucun empêchement, tant d’ordre juridique que contractuel, au transfert de ces actifs et passifs à la So-

ciété; et

- toutes les formalités relatives au transfert légal de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies sans délai par

l’Associé Unique.

27905

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique (i) constate que suite aux transactions mentionnées ci-dessus, la Société détient cinq cents (500)

de ses parts sociales propres d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et (ii) décide de réduire le
capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) afin de porter son capital de son
montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), par l’annulation des
cinq cents (500) parts sociales mentionnées au point (i) de la présente résolution.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique constate que le capital de la Société est fixé à douze

mille cinq cents euros et qu’en conséquence l’article 5, paragraphe 1

er

 des statuts de la Société demeure inchangé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Dans la mesure où l’apport en nature implique que la Société acquiert tout les actifs et passifs de HANSE INVEST-

MENTS LIMITED, une société constituée selon les lois de Gibraltar, membre de l’Union Européenne, conformément à
l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée, la Société opte pour l’exonération du paiement du droit
d’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, s’élève à environ six mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Sagnard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000243.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

ENTREPRISE GENERALE DE PEINTURE A.PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 23.295. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108978.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

BUSINESS OBJECTS BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1200 Bruxelles, 62, Woluwelaan.

Succursale: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 66.887. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04101, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

(109394.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

27906

DG VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.254. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Virgilio De Giovanni, entrepreneur, né le 8 juillet 1965 à Milan, Italie, demeurant au 4, Viale Ranzoni, I-

20149 Milan, Italie,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 10 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme DG VISION S.A., R.C.S. Luxembourg B 70.254, ayant son siège social à Luxembourg-Kirchberg,

fut constituée originairement sous la dénomination de DG VISION HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 15 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 642 du 25 août

1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril 2003, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 491 du 7 mai 2003.

- La Société a actuellement un capital social de trente-cinq mille (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressé-
ment à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou in-
connu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

qu’un certificat d’actions au porteur lequel a immédiatement été lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DG VISION S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113051.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.426. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02772,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109275.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

27907

EDILRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 103.512. 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EDILRED S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.512, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 12 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1286 du 15 dé-
cembre 2004 (ci-après: «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 899, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113594.3/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

EDILRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 103.512. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113596.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Belvaux, le 23 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

27908

TRELLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.677. 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRELLINVEST S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.677, constituée suivant acte notarié en date du 11 sep-
tembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 189 du 4 février 2002 (ci-après: «la
Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1337 du 16 décembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2005, vol. 899, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113427.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

TRELLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.677. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113428.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Belvaux, le 22 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

27909

BIEBER IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 30, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 112.783. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Claude Biever, maître ferblantier et couvreur, demeurant à L-3316 Bergem, 30, rue de Schifflange, né à

Dudelange, le 27 septembre 1966.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BIEBER IMMO,

S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion, la prestation de services

administratifs, ainsi que toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, financières et industrielles s’y
rattachant directement ou indirectement.

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières et immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du gérant, établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 68.750,-) divisé en cinq cent

cinquante (550) parts sociales de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

27910

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 12 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le

trente et un décembre 2005.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l’associé unique Monsieur Claude Biever, préqualifié, au

moyen d’un apport en nature consistant en:

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune de la

société SANICHAUFER TOITURES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-3429 Dude-
lange, 158, route de Burange, et représentant 100% du capital social de trente et un mille deux cents cinquante (EUR
31.250,-) euros;

- cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune de la société

SANICHAUFER ENTRETIEN T., S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-3895 Foetz, 13,
rue de l’Industrie, et représentant 100% du capital social de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros;

- cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune de la société TUBA-

LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-3895 Foetz, 11, rue de l’Industrie, et repré-
sentant 100% du capital social de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros;

- cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune de la société M.

COTTYN-KIEFFER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-3895 Foetz, 13, rue de l’Indus-
trie, et représentant 100% du capital social de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100% du capital social émis de sociétés établies dans un Etat mem-

bre de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Claude Biever, préqualifié, est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3316 Bergem, 30, rue de Schifflange.

27911

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Biever, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112749.3/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

SPM-SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zoning Industriel «In den Allern».

R. C. Luxembourg B 112.784. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Solheid, entrepreneur, né à Malmédy (Belgique), le 26 décembre 1962, demeurant à B-4950

Waimes, 49, rue Abbé Toussaint,

2) Madame Manuela Sarlette, épouse Solheid, employée privée, née à Waimes (Belgique), le 11 octobre 1963, demeu-

rant à B-4950 Waimes, 49, rue Abbé Toussaint,

3) Monsieur Jean-Claude Triolet, menuisier, né à Stavelot (B), le 26 décembre 1968, demeurant à B-4990 Lierneux,

Coreux 11,

4) Monsieur Jean-Marie Gustin, retraité, né à Grand-Halleux (Belgique), le 13 février 1940, demeurant à B-6698

Vielsalm, 20 Hourt.

5) Monsieur Louis Jeusette, retraité, né à Herstal (B), le 25 janvier 1939, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, rue

Pierre Henvard 87.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SPM-SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. A
cet effet, la société peut également prendre des mandats d’administrateur dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en cent cinquante (150) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Senningerberg, le 20 décembre 2005.

P. Bettingen.

27912

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires. 
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en
personne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront
rédigées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront

traités au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué
à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l’endroit spécifié dans la

convocation, le 2

e

 mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-

27913

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées comme suit:
1) Monsieur Pierre Solheid:
a) Par des versements en espèces à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-).
b) Par apport en nature de:
- 170 actions que le souscripteur détient en pleine propriété dans la société S.A. NATURHOME-NORDCHALET,

(une société anonyme de droit belge, avec siège social à B-6670 Gouvy, Deiffelt 33, inscrite au registre du commerce
de Marche en Famenne sous le numéro 15 056, au capital de cent quarante-deux mille euros (EUR 142.000,-) divisé en
575 actions sans désignation de valeur nominale) d’une valeur de quarante-deux mille euros (42.000,- EUR)

- 12 actions que le souscripteur détient en pleine propriété dans la société NATURHOME S.A., (une société avec

siège social à L-9911 Troisvierges, Zoning Industriel «In den Allern» R.C. Luxembourg numéro B 97.728, au capital de
deux cent un mille euros (EUR 201.000,-) divisé en 201 actions) d’une valeur de douze mille euros (EUR 12.000,-),

2) Madame Manuela Sarlette, par des versements en espèces à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-).
3) Monsieur Jean-Claude Triolet:
a) Par des versements en espèces à concurrence de trois cent soixante-seize euros quarante-deux cents (EUR

376,42)

b) Par un apport en nature de 43 actions que le souscripteur détient en pleine propriété dans la société NATURHO-

ME-NORDCHALET S.A., précitée, d’une valeur de dix mille six cent vingt-trois euros cinquante-huit cents (EUR
10.623,58).

4) Monsieur Jean-Marie Gustin:
a) Par des versements en espèces à concurrence de quarante-sept euros zéro quatre cent (EUR 47,04).
b) Par un apport en nature de 16 actions que le souscripteur détient en pleine propriété dans la société NATURHO-

ME-NORDCHALET S.A., précitée, d’une valeur de trois mille neuf cent cinquante-deux euros quatre-vingt-seize cents
(EUR 3.952,96).

5) Monsieur Louis Jeusette:
a) Par des versements en espèces à concurrence de vingt-trois euros cinquante-deux cents (EUR 23,52).
b) Par un apport en nature de 8 actions que le souscripteur détient en pleine propriété dans la société NATURHO-

ME-NORDCHALET S.A., précitée, d’une valeur de mille neuf cent soixante-seize euros quarante-huit cents (EUR
1.976,48).

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, Monsieur Paul Laplume, réviseur
d’entreprise, domicilié à Junglinster, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par
le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement. 

Ce rapport, établi à Junglinster, en date du 30 novembre 2005, conclut dans les termes suivants:

1) Monsieur Pierre Solheid, préqualifié, cent vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

2) Madame Manuela Sarlette, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Jean-Claude Triolet, préqualifié, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

4) Monsieur Jean-Marie Gustin, préqualifié, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

5) Monsieur Louis Jeusette, préqualifié, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

27914

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

des actions et espèces apportées qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de SPM-
SOPARFI S.A. à émettre en contrepartie, donc 150 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.»

Les souscripteurs, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, attestent expressément par la présente au notaire

soussigné qu’ils sont propriétaires des actions apportées des NATURHOME-NORDCHALET S.A. et NATURHOMME
S.A. prédites.

Par ailleurs, les souscripteurs, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent au notaire soussigné que les

actions apportées des sociétés NATURHOME-NORDCHALET S.A. et NATURHOMME S.A. prédites, sont libres de
tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni
interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la société anonyme SPM-SOPARFI S.A., prédite.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois mille euros (EUR
3.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Solheid, préqualifié,
b) Madame Manuela Sarlette, préqualifiée,
c) Monsieur Jean-Marie Gustin, préqualifié.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé L-9911 Troisvierges, Zoning Industriel «In den Allern» 2.
6. Est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature dans le

cadre de la gestion journalière:

Monsieur Pierre Solheid, préqualifié.
Son mandat expirera avec son mandat d’administrateur à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2011.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Solheid, M. Sarlette, J.-C. Triolet, J.-M. Gustin, L. Jeusette, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 61, case 3. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112753.3/202/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

ETS. PETTINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 10.223. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108981.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Senningerberg, le 21 décembre 2005.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

27915

SBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 78.162. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02361, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108982.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

SCHARTZ FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 15.457. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02365, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108984.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ELECTRICITE FRANÇOIS WAGENER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer.

R. C. Luxembourg B 27.659. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02366, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108986.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

WELMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange.

R. C. Luxembourg B 61.335. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02367, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108988.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

HANSEN &amp; CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.568. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03225, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109276.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27916

EUROSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.917. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-second of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri,

here represented by its managing-director Mr Yves Van Renterghem, company director, with professional adress at

2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company EUROSTAR FINANCE S.A. R.C. B Number 48.917, was incorporated under the denomination of

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A. pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxem-
bourg, dated September 30, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 520 of
December 12, 1994.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated October 11, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The corporate share capital of the company is set at one hundred and forty-five million eight hundred

(154,000,800.-) Euro (EUR), divided into one hundred and ninety-two thousand five hundred and one (192,501) shares
with a par value of eight hundred (800.-) Euro (EUR) each, entirely subscribed and fully paid-in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company EUROSTAR FINANCE S.A.;
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

company EUROSTAR FINANCE S.A. with immediate effect;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is

fully aware of the financial situation of the company;

The appearing party as liquidator of the company EUROSTAR FINANCE S.A. declares that the activity of the com-

pany has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole
shareholder is vested with all the assets and that he hereby expressly declares that he will take over and assume liability
for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; conse-
quently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary 27 bearer share certificates which were

immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company EUROSTAR FINANCE S.A. was dissolved.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore men-

tioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yves Van Renterghem, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme EUROSTAR FINANCE S.A., R.C. B numéro 48.917, fut constituée sous la dénomination de

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 30 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 520 du 12 décembre 1994. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 11 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- La société a actuellement un capital social de cent cinquante-quatre millions huit cents (154.000.800,-) euros (EUR),

divisé en cent quatre-vingt-douze mille cinq cent et une (192.501) actions d’une valeur nominale de huit cents (800,-)
euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EUROSTAR FINAN-

CE S.A. 

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la société EUROSTAR FINANCE S.A. avec effet immédiat.

27917

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société EUROSTRAR FINANCE S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de
tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 27 certificats d’actions au porteur qui ont été immé-

diatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EUROSTAR FINANCE S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: Y. Van Renterghem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000574.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.

L.M.T. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 112.921. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Domenico Antonio Costarella, Président de société, né le 10 août 1947 à Roccamandolfi (Italie),

demeurant à F-57100 Thionville, 32, route du Crève-coeur.

2. Monsieur Stéphane Costarella, Ingénieur, né le 15 juillet 1970 à Saint-Mard (Belgique), demeurant à B-6760 Virton,

rue Nouvelle, Ethe 54.

3. La société LE MATERIEL TECHNIQUE S.A., ayant son siège social à F-57100 Thionville-Volkrange, allée des Terres

rouges, Z.I. Metzange, immatriculée au Registre du Commerce de Thionville sous le numéro TI 305.154.817 représentée
par son Président Directeur Général Monsieur Serge Costarella.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LMT LUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication, le montage de constructions métalliques de tout genre, la réalisation

de tous travaux de chaudronnerie, l’élaboration de projets et d’études dans les domaines de la construction métallique
et de la chaudronnerie. Le négoce, la représentation et la distribution de tout matériel industriel et de travaux publics
ainsi que tous éléments de carrosserie, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

27918

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société pourra procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales ou de toutes sociétés du même

groupe.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

27919

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 10

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

27920

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira au siège, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures,

et pour la première fois, en l’an 2007.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Par dérogation à l’article 13 des statuts, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui

se tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 9 des statuts le premier président sera nommé par l’assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l’assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 50% (cinquan-

te pour cent) de sorte que la somme de quinze mille cinq cent euros (EUR 15.500) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1) Monsieur Serge Costarella, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2) Monsieur Stéphane Costarella, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

3) La société LE MATERIEL TECHNIQUE S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

27921

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Serge Domenico Antonio Costarella, Président de société, né le 10 août 1947 à Roccamandolfi (Italie),

demeurant à F-57100 Thionville, 32, route du Crève-coeur;

- Monsieur Stéphane Costarella, Ingénieur, né le 15 juillet 1970 à Saint-Mard (Belgique), demeurant à B-6760 Virton,

rue Nouvelle, Ethe 54;

- Madame Marie-Hélène Costarella, Responsable de Marketing, née le 9 juin 1979 à F-Thionville, demeurant à F-75016

Paris, 42, rue du Général Delestraing.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire: Monsieur Thierry Grun, Expert Comptable, né le 6 décembre 1961

à Metz (F-57000), demeurant à F-57140 Pleisnois, 30bis, rue Jeanne d’Arc. 

4. Le siège social de la société est fixé à L-2432 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.
5. Par dérogation à l’article 13 des statuts, Monsieur Serge Domenico Antonio Costarella est nommé Administrateur

Délégué à la gestion journalière de la société LMT LUX S.A. Il peut engager la société par sa seule signature.

6. Par dérogation à l’article 9 des statuts, Monsieur Serge Domenico Antonio Costarella est nommé Président du

Conseil d’Administration de la société LMT LUX S.A.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec nous, Notaire, la présente minute.

Signé: S. Costarella, S. Costarella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 65, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000588.3/208/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.

BULLBALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.922. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen dénommée BULLBALL INC., avec siège social à Panama,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Sophie Jacquet, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 28 novembre 2005.
2. M. Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze (Italie), le 6 mai 1964, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle même représentée

comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2005.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Luxembourg, le 29 décembre 2005.

J. Delvaux.

27922

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de BULLBALL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 165.000 (cent soixante-cinq mille euros), représenté par 16.500 (seize mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 décembre 2010, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

27923

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires;
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration;
- administrateurs;
- actionnaires;
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-

27924

se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 jeudi du mois de juin

de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 jeudi du mois de juin 2007 à 14.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

165.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.300.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président;
- Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;
- Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur;

La société BULLBALL INC., préqualifiée, seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . 16.499
M. Luca Gallinelli, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.500

27925

Monsieur Christophe Velle, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, est désignée comme com-

missaire en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera (ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 12, case 7. – Reçu 1.650 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000589.3/208/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.943. 

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02270, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(109076.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.136. 

Le bilan des résultats au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02268, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

décembre 2005.

(109078.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

S.L.P. SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.977. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01115, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109328.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

J. Delvaux.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27926

POLONIA PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.617. 

In the year two thousand and five, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Claude Schmitz, fiscal counsel, with professional address at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
acting as attorney of the company POLONIA PROPERTY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
pursuant to two resolutions of the Board of Managers passed on September 21, 2005 and November 22, 2005, cer-

tified copies of which will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company POLONIA PROPERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 96.617, was organized as a «société à responsa-

bilité limitée» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 24, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1224 of November 20, 2003.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary dated August 3, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

The Company has presently an issued capital of nine million four hundred twenty-eight thousand nine hundred and

seventy-five Euro (EUR 9,428,975.-), represented by five hundred (500) class Z shares, eighty-six thousand and eight
hundred (86,800) class A shares, four hundred and forty (440) class B shares, eighty-four thousand four hundred and
forty (84,440) class C shares, four hundred and eighty (480) class D shares, one hundred nineteen thousand four hun-
dred and ninety-nine (119,499) class E shares, eighty-four thousand (84,000) class F shares, five hundred (500) class G
shares and five hundred (500) class H shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all entirely paid
up.

Article 6.2 of the Articles of Association provides that:
«6.2. The Company’s capital will be divided into different classes of shares. The subscribed capital of twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12,500.-) will constitute a first separate class of shares (class Z) represented by five hundred
class Z shares. Such Z class is not linked to any particular investment made by the Company. Further 20 classes of shares
(from class A shares to class T shares) may be created progressively through the issue of new shares related to a specific
class. Such future classes of shares shall be created by future increases of the Company’s capital and each such future
created class of shares will be linked to a specific investment of the Company.

Each time a new investment is due to be made by the Company, the manager or the board of managers will take a

resolution approving the investment, setting out the characteristics of the investment and determining which class of
shares will be related to that specific investment.»

Articles 7.1, 7.2 and 7.3 of the Articles of Association provide that:
«7.1. The manager or the board of managers is authorised, without any need of a further decision by the single partner

or the general meeting of partners, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles
are complied with and have been fulfilled, (i) to operate and to render effective any increase of the issued capital under
this article 7, up to the authorised capital of EUR 20,000,000.-, in whole or in part, with or without the payment of a
premium and with or without the creation of new classes of shares, (ii) to see to the recording of such increase(s) and
the consequential amendments of the Articles before a Luxembourg notary and, (iii) to proceed to such issues on the
basis of a report to be made to the single partner or the general meeting of partners on the circumstances and price of
the issue(s) of shares within the authorised capital.

7.2. The authorised capital of the Company and the authorisation referred to in article 7.1 above given to the mana-

ger/board of managers shall be valid for five years from October 24, 2003 and may be renewed for additional periods
of up to five years each by resolution of the single partner or the general meeting of partners requiring the majority of
the partners owning at least three quarters of the Company’s capital.

7.3. Each time the manager/board of managers shall issue shares within the authorised capital as provided for herein

and act to operate and render effective the increase of the issued capital, the Articles shall be amended accordingly so
as to reflect the result of such action. The manager/board of managers shall take or authorise any person to take any
necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendments, including the recording of
such increase, the creation of new classes of shares, as the case may be, and the consequential amendments of the Ar-
ticles before a notary.»

III.

Pursuant to the precited resolutions of the Board of Managers of September 21, 2005 and November 22, 2005, the

Managers have obtained and accepted the subscription to one hundred thirty-six thousand (136,000) new class B shares,
one hundred twelve thousand (112,000) new class H shares, five hundred (500) new class I shares and five hundred (500)
new class J shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.

Upon evidence of the fulfilment of the conditions mentioned in Article 7.1 of the Articles of Association, these new

class B, class H, class I and class J shares have been fully subscribed by POLONIA PROPERTY FUND LIMITED PAR-

27927

TNERSHIP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey, registered under number 311, having its registered
office at Hambro House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
These new class B, class H, class I and class J shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum

of six million two hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 6,225,000.-) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

IV.

As a consequence of said increase of capital, Article 6.1 of the Articles of Association is amended and shall henceforth

read as follows:

«6.1. The Company’s subscribed capital is fixed at fifteen million six hundred fifty-three thousand nine hundred and

seventy-five Euro (EUR 15,653,975.-), represented by five hundred (500) class Z shares, eighty-six thousand and eight
hundred (86,800) class A shares, one hundred thirtx-six thousand four hundred and forty (136,440) class B shares, ei-
ghty-four thousand four hundred and forty (84,440) class C shares, four hundred and eighty (480) class D shares, one
hundred nineteen thousand four hundred and ninety-nine (119,499) class E shares, eighty-four thousand (84,000) class
F shares, five hundred (500) class G shares, one hundred twelve thousand and five hundred (112,500) class H shares,
five hundred (500) class I shares and five hundred (500) class J shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, all entirely paid up.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the pre-

sent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société POLONIA PROPERTY, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 
en vertu de deux résolutions du Conseil de Gérance du 21 septembre 2005 et du 22 novembre 2005, dont des copies

certifiées conformes resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société POLONIA PROPERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 96.617, fut constituée sous forme d’une société à

responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1224 du 20 novembre 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 3 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

La Société a actuellement un capital émis de neuf millions quatre cent vingt-huit mille neuf cent soixante-quinze euros

(EUR 9.428.975,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre-vingt-six mille huit cents (86.800)
parts sociales de classe A, quatre cent quarante (440) parts sociales de classe B, quatre-vingt-quatre mille quatre cent
quarante (84.440) parts sociales de classe C, quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales de classe D, cent dix-neuf
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (119.499) parts sociales de classe E, quatre-vingt-quatre mille (84.000) parts so-
ciales de classe F, cinq cents (500) parts sociales de classe G et cinq cents (500) parts sociales de classe H d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.

L’article 6.2 des statuts dispose que:
«6.2. Le capital de la Société sera divisé en différentes classes de parts. Le capital souscrit de 12.500,- va constituer

une première classe de parts séparée (classe Z) représentée par cinq cents parts sociales. Pareille classe Z n’est pas liée
à un quelconque investissement particulier à effectuer par la Société. 20 autres classes de parts sociales (de la classe A
à la classe T) peuvent être progressivement créées par l’émission de nouvelles parts liées à une classe spécifique. Pa-
reilles classes de parts futures peuvent être créées lors de futures augmentations du capital social de la Société et cha-
cune de ces futures classes de parts va être liée à un investissement déterminé par la Société.

Chaque fois qu’un nouvel investissement est envisagé par la Société, le gérant, respectivement le conseil de gérance,

va prendre une décision approuvant cet investissement, indiquant les caractéristiques de cet investissement et détermi-
nant quelle classe de parts va être liée à pareil investissement spécifique.»

Les articles 7.2, 7.2 et 7.3 des statuts disposent que:
«7.1. Le gérant, respectivement le conseil de gérance, est autorisé, sans qu’une décision supplémentaire de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés ne soit requise, et après avoir certifié, par écrit, que les termes et con-
ditions de ces Statuts ont été respectés, (i) à effectuer et à rendre effective toute augmentation de capital dans le cadre
du présent article 7, à hauteur d’un capital autorisé de EUR 20.000.000,-, en tout ou en partie, avec ou sans paiement
d’une prime d’émission et avec ou sans création de classes de parts nouvelles, (ii) de procéder à l’enregistrement de

27928

pareille/s augmentation(s) de capital et d’opérer les modifications statutaires subséquentes par-devant un notaire luxem-
bourgeois et, (iii) de procéder à de telles émissions de parts sur base d’un rapport adressé à l’associé unique, respecti-
vement à l’assemblée générale des associés, indiquant les circonstances et prix de cette (ces) émission(s) de parts
effectuée/s endéans les limites du capital autorisé.

7.2. Le capital autorisé de la Société et l’autorisation mentionnée dans l’article 7.1 ci-dessus qui est accordée au gé-

rant/conseil de gérance sont valables pendant une période de cinq ans à compter du 24 octobre 2003 et sont renouve-
lables pour des périodes supplémentaires d’une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans chacune. Pareil renouvellement est
décidé par simple résolution de l’associé unique, respectivement par une décision de l’assemblée générale des associés
prise à une majorité représentant au moins trois quarts du capital de la Société.

7.3. Chaque fois que le gérant/conseil de gérance émet des parts nouvelles endéans les limites du capital autorisé tel

que prévu ci-dessus et entreprend les démarches nécessaires pour opérer et rendre effective l’augmentation de capital,
les Statuts doivent être modifiés en vue de refléter le résultat d’une telle action. Le gérant/conseil de gérance peut auto-
riser toute personne à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication
de telles modifications, y compris l’enregistrement d’une telle augmentation de capital, de la création de nouvelles clas-
ses (le cas échéant), et des modifications statutaires subséquentes par-devant un notaire.»

III.

En exécution des résolutions précitées du Conseil de Gérance prises en date du 21 septembre 2005 et du 22 novem-

bre 2005, les gérants de la Société ont obtenu et accepté la souscription pour un total de cent trente-six mille (136.000)
nouvelles parts sociales de classe B, cent douze mille (112.000) nouvelles parts sociales de classe H, cinq cents (500)
nouvelles parts sociales de classe I et cinq cents (500) nouvelles parts sociales de classe J d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Suite à la preuve de l’accomplissement des conditions mentionnées à l’article 7.1 des statuts, ces nouvelles parts so-

ciales de classe F, de classe G et de classe H ont été entièrement souscrites par POLONIA PROPERTY FUND LIMITED
PARTNERSHIP, un limited partnership régi par les lois de Guernesey, enregistré sous le numéro 311, avec siège social
à Hambro House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey. 

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Ces nouvelles parts sociales de classe B, de classe H, de classe I et de classe J ont été intégralement libérées par apport

en espèces, de sorte que la somme de six millions deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 6.225.000,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

IV.

A la suite de ladite augmentation de capital, l’article 6.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze millions six cent cinquante-trois mille neuf cent

soixante-quinze euros (EUR 15.653.975,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, quatre-vingt-six
mille huit cents (86.800) parts sociales de classe A, cent trente-six mille quatre cent quarante (136.440) parts sociales
de classe B, quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante (84.440) parts sociales de classe C, quatre cent quatre-vingt
(480) parts sociales de classe D, cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (119.499) parts sociales de classe
E, quatre-vingt-quatre mille (84.000) parts sociales de classe F, cinq cents (500) parts sociales de classe G, cent douze
mille cinq cents (112.500) parts sociales de classe H, cinq cents (500) parts sociales de classe I et cinq cents (500) parts
sociales de classe J d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmitz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 80, case 11. – Reçu 62.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000321.3/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

POLONIA PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 96.617. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2189 du 16 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000322.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

27929

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.241. 

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02263, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(109079.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.112. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-

BL01059, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

(109081.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-

BL01055, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

(109082.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.832. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Karl Guénard, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de STRATEGIES ET PATRIMOINE S.A., ayant son siège social à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société anonyme FONTENAY S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 59.832, ayant son siège social à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a été constituée suivant acte reçu en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 544 du 3 octobre 1997.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

27930

2. Que le capital social de la société anonyme FONTENAY S.A. s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un

mille euros), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-

crit de la société anonyme FONTENAY S.A.

4. Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme FONTENAY S.A., déclare que tout le passif

de ladite société est réglé.

6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-

ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la

société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Guenard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000249.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.803. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03842, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109016.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.803. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109019.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.803. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03851, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour IMBO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour IMBO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

27931

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109021.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.803. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03855, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109023.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.803. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03857, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109025.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.803. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03860, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109028.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.803. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03863, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109031.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

<i>Pour IMBO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour IMBO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour IMBO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour IMBO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour IMBO S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

27932

ProLogis NETHERLANDS XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.898. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-

BL01048, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

(109084.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-

BL01045, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(109086.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ProLogis UK LVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.224. 

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-

BL02241, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(109089.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 111.284. 

In the year two thousand and five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, repre-
sented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 14 December 2005, 
and
F4O4 HOLDING, an exempt company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at

Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Takehisa Tei,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in George Town on 14 December 2005, 
(the Shareholders),

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

27933

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., established under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 111.284, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 13 October 2005 (the Company), which has not yet been published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company and to pay a share premium; and
2. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions unan-

imously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,196,625.-

(one million one hundred ninety-six thousand six hundred and twenty-five Euro) represented by 9,572 (nine thousand
five hundred and seventy-two) ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125.- (one hun-
dred and twenty-five Euro) by an amount of EUR 105,500.- (one hundred and five thousand and five hundred Euro) to
an amount of EUR 1,302,125.- (one million three hundred and two thousand one hundred and twenty-five Euro) by way
of the issuance of 844 (eight hundred and forty-four) new ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five Euro) each, and to pay a share premium having an amount of EUR 116.94 (one hundred sixteen
Euro and ninety-four cent).

F4O4 HOLDING expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 844 (eight hundred and forty-four) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up

in cash and the share premium has been paid by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. so that the amount of
EUR 105,616.94 (one hundred and five thousand six hundred and sixteen Euro and ninety-four cent) is at the free dis-
posal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. holds 10,416 (ten

thousand four hundred and sixteen) ordinary shares and F4O4 HOLDING holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,302,125.- (one million three hundred and two

thousand one hundred and twenty-five Euro), represented by 10,416 (ten thousand four hundred and sixteen) ordinary
shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par Philippe Detournay,

ici représentée par Meile Francine Ewers, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 décembre 2005,
et
F4O4 HOLDING, une société établie au Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square,

Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Takehisa Tei,

ici représentée par Mlle Francine Ewers, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à George Town le 14 décembre 2005,
(les Associés),
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu’elles représentent la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.284,

27934

constituée selon acte du notaire instrumentaire du 13 octobre 2005 (la Société), non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société et paiement d’une prime d’émission; et
2. Modification de l’article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.196.625,- (un million

cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-cinq euros) représenté par 9.572 (neuf mille cinq cent soixante-douze) parts
sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune par le biais d’une augmentation de EUR 105.500,- (cent cinq mille cinq cent euros) à un montant de EUR
1.302.125,- (un million trois cent deux mille cent vingt-cinq euros) par voie d’émission de 844 (huit cent quarante-qua-
tre) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de
payer une prime d’émission d’un montant de EUR 116,94 (cent seize euros et quatre-vingt-quatorze cents).

F4O4 HOLDING renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 844 (huit cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement sous-

crites et libérées en numéraire et la prime d’émission a été payée par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.,
de sorte que la somme de EUR 105.616,94 (cent cinq mille six cent seize euros et quatre-vingt-quatorze cents) est à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. détient 10.416 (dix mille quatre

cent seize) parts sociales ordinaires et F4O4 HOLDING détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.302.125,- (un million trois cent deux mille cent

vingt-cinq euros) représenté par 10.416 (dix mille quatre cent seize) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale
préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 36, case 2. – Reçu 1.056,17 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000317.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 111.284. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2170 du 15 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000318.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

EUROSHIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand Rue.

R. C. Luxembourg B 64.072. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109433.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature.

27935

JS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.812. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02855, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109183.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

JS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.812. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02861, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109192.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

GARDEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 72.514. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Lantin, agent d’assurances, demeurant à L-2550 Luxembourg, 86, avenue du X Septembre.
2.- Monsieur François Di Guglielmo, agent d’assurances, demeurant à F-54190 Crusnes.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée dénommée GARDEN DESIGN, S.à r.l. avec siège social à Fentange,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 72.514;
- a été constituée originairement sous la dénomination de S.G.E. SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE, S.à r.l. sui-

vant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 21, du 7 janvier 2000;

- modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin

2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 9, du 3 janvier 2002;

- modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1389, du 25 septembre 2002;

- modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 4 février 2003, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 358, du 2 avril 2003;

- et modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2004, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1222, du 30 novembre 2004;

- que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,00 EUR) représenté par

cinq cent une (501) parts sociales de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune;

- que les comparants sont les seuls associés à concurrence respectivement de deux cent cinquante et une (251) parts

sociales et de deux cent cinquante (250) parts sociales de la société.

Que les associés tous présents se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués.

Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour, dont les comparants déclarent et reconnaissent l’avoir eu en temps utile et qui est
conçu comme suit:

<i>Pour JS HOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour JS HOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

27936

<i>Ordre du jour:

I.- Transfert du siège social.
II.- Dissolution de la société et décharge du gérant.
III.- Nomination d’un liquidateur.
Ensuite les associés tous présents, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et après en avoir délibéré,

ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Transfert du siège social

L’assemblée décide de transférer le siège social de Fentange à Luxembourg et de modifier en conséquence, l’article

deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-1651 Luxembourg, 11, Avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

<i>Dissolution de la société et décharge du gérant

La société à responsabilité limitée GARDEN DESIGN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a cessé ses activités à

partir du 30 octobre 2004 et elle est dissoute à partir de ce jour et qu’elle entre en liquidation également à partir
d’aujourd’hui.

Les associés accordent pleine et entière décharge à l’ancien gérant.

<i>Troisième résolution

<i>Nomination d’un liquidateur

Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, est nommé liqui-

dateur de la société avec les pouvoirs prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Maître Georges Krieger, non présent est ici représenté par Maître David Yurtman, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg du 25 novembre 2005,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Aux termes de la prédite procuration, Maître Georges Krieger accepte le mandat de liquidateur et la fixation du siège

social de la prédite société en son étude à Luxembourg. 

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des associés dans le cas où elle est prévue.

Le liquidateur est dispensé de faire inventaire et pourra s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur, prédit, liquidera à partir de ce jour la prédite société aux droits des parties, de sorte qu’aucune des

parties n’aura plus rien à réclamer contre l’autre.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins en

l’étude du liquidateur.

Un acte de clôture de liquidation sera dressé dès que toutes les opérations de liquidations seront terminées.

<i>Frais

Le montant des frais, droits et honoraires des présentes s’élèvent à la somme de six cents euros (600,00 EUR) que

les associés s’obligent solidairement à verser

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous notaire par noms, prénoms, état et demeures, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Lantin, F. Di Guglielmo, D. Yurtman, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 912, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(000554.3/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2005.

A. Biel.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Acacio S.A.

Acacio Promotions S.A.

Cheminée Technic, S.à r.l.

Chez Edouard, S.à r.l.

Constructions Goncalves &amp; Goncalo, S.à r.l.

Pinto - Lux, S.à r.l.

Arlington Properties, S.à r.l.

P5 DP INV, S.à r.l.

P5 DP INV, S.à r.l.

EGC, S.à r.l.

Elecsound, S.à r.l.

Colbec, S.à r.l.

Colbec, S.à r.l.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.

Intercontinental Group for Commerce, Industry and Finance S.A.H.

Double A Technologies Group, S.à r.l.

Clay Tiles Financing, S.à r.l.

Electro-Schartz, S.à r.l.

ProLogis UK XXV, S.à r.l.

Hanse Holdings, S.à r.l.

Entreprise Générale de Peinture A.Pinto, S.à r.l.

Business Objects Belux S.A.

DG Vision S.A.

Glengariff Company, S.à r.l.

Edilred S.A.

Edilred S.A.

Trellinvest S.A.

Trellinvest S.A.

Bieber Immo, S.à r.l.

SPM-Soparfi S.A.

Ets. Pettinger, S.à r.l.

SBG, S.à r.l.

Schartz Frères, S.à r.l.

Electricité François Wagener et Fils, S.à r.l.

Welmo Invest, S.à r.l.

Hansen &amp; Cawley Finance S.A.

Eurostar Finance S.A.

L.M.T. Lux S.A.

Bullball S.A.

ProLogis UK XXI, S.à r.l.

ProLogis UK XXV, S.à r.l.

S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A.

Polonia Property

Polonia Property

ProLogis UK LXIII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l.

ProLogis Netherlands III, S.à r.l.

Fontenay S.A.

Imbo S.A.

Imbo S.A.

Imbo S.A.

Imbo S.A.

Imbo S.A.

Imbo S.A.

Imbo S.A.

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l.

ProLogis UK LVI, S.à r.l.

LSF Quintet Investments, S.à r.l.

LSF Quintet Investments, S.à r.l.

Euroship International S.A.

JS Holding, S.à r.l.

JS Holding, S.à r.l.

Garden Design, S.à r.l.