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27649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 577

20 mars 2006

S O M M A I R E

MARNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 31.166. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109478.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Agilent Technologies Luxco, S.à r.l., Luxembourg .

27653

Louisiane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27659

Airport Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

27689

Luxembourg Finance & Investment Company S.A., 

Ampus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27660

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27687

Amtex Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27678

Luxembourg Maritime Company S.A., Mamer . . . 

27680

Arke S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27696

Manuli Auto International S.A., Luxembourg . . . . 

27662

Blackbird, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27661

Marne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27649

Blackbird, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

27661

Mofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27688

Chalet Au Gourmet, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . .

27683

Mon S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27650

Chalet Au Gourmet, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . .

27683

Mr. Biff, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27682

Chauffage Sanitaire L. Mastrangelo,  S.à r.l.,  Con- 

Passion Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

27685

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27650

Photo-Studio Fey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27660

Defi (Lux) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27661

Schweitzer Pierre et Fils, S.à r.l., Capellen  . . . . . . 

27673

Defi (Lux) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27661

Société Européenne de Développement Foncier 

Defi (Lux) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27661

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27688

Defi (Lux) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27662

Société Européenne de Développement Foncier 

Defi (Lux) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27662

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27689

Doria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27668

Société  Luxembourgeoise  de  Placement   S.A., 

Estman Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27650

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27660

Eventissimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

27652

Splendide   International   Holding   S.A.,  Luxem- 

Eventissimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

27653

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27659

Fidastur Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

27684

Venus Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

27651

Fidastur Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

27685

Venus Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

27651

Foodline Holding S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . .

27651

Venus Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

27651

HRD Luxembourg II A, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

27683

Watts Industries Luxembourg, Luxembourg  . . . . 

27695

ION + Human Resources Services, S.à r.l., Luxem- 

Weisgerber & Cie, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . 

27660

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27650

YPL Menuiserie S.A., Rombach-Martelange  . . . . . 

27675

Lem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27684

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signature.

27650

ESTMAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.658. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 décembre 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109195.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

CHAUFFAGE SANITAIRE L. MASTRANGELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern.

R. C. Luxembourg B 25.016. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108973.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

ION + HUMAN RESOURCES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 49.998. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08092, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108992.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

MON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.771. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03467, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109121.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Carine Agostini, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour MON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

27651

VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.380. 

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005,

réf. LSO-BL03688, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109111.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.380. 

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005,

réf. LSO-BL03691, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109110.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 87.380. 

Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005,

réf. LSO-BL03693, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109107.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

FOODLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 38.000,-.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R. C. Luxembourg B 64.484. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> août 2005

1. La démission de Monsieur Carlo Dax au poste d’administrateur est acceptée.
2. Est nommé au poste d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010:
Monsieur Michel Jungers,
né le 17 juin 1971 à Luxembourg,
demeurant 104, route de Mersch à L-7432 Gosseldange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109503.3/1185/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

<i>Pour VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Smith
<i>Gérant

<i>Pour VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Smith
<i>Gérant

<i>Pour VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Smith
<i>Gérant

Pour extrait 
Signature

27652

EVENTISSIMO S.A., Société Anonyme,

(anc. AEROTRADING INSURANCE S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.025. 

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de AEROTRADING INSURANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B 56.025, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

°

 577 du 9 novembre 1996.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse

professionnelle au 1, rue de Nassau, L-1331 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, consti-
tuant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en EVENTISSIMO S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 al. 1

er

des statuts. 

2. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’organisation et la promotion des manifestations et des

expositions ainsi que l’organisation de foires et de salons, la conception et l’assemblage de stands d’exposition.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

La Société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros, de sorte que le capital social s’élève

désormais à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de AEROTRADING INSURANCE S.A. en EVENTISSIMO S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EVENTISSIMO S.A.

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’organisation et la promotion des manifestations

et des expositions ainsi que l’organisation de foires et de salons, la conception et l’assemblage de stands d’exposition. 

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

27653

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

La Société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit

capital social est désormais fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: N. Reinert, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000315.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

EVENTISSIMO S.A., Société Anonyme,

(anc. AEROTRADING INSURANCE S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.025. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2112 du 12 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000316.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

AGILENT TECHNOLOGIES LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 112.905. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the second day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE, INC., a corporation organised under the laws of the State of Dela-

ware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle, United States of
America, registered under number 3054685,

here represented by Saskia Konsbruck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Palo

Alto, California, on the 22

nd

 of November 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as

by the present articles of incorporation.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

27654

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, shares and other participation securities, bonds, deben-
tures and other debt instruments of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

The Company may further guarantee or otherwise create and grant security over all or over some of its assets, grant

loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AGILENT TECHNOLOGIES LUXCO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the bound-

aries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board of managers of the
Company. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a
general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at seventeen thousand five hundred United States Dollars (USD 17,500)

represented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
If several managers have been appointed, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily

be shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of any two members of
the board of managers. The managers may be dismissed freely at any time (ad nutum), without there having to exist any
legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special and limited powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager

27655

in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by him/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he/

it owns. Each shareholder is entitled to as many votes as the number of shares he/it holds or represents.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital of the Company.

The amendment of the articles of incorporation of the Company requires the approval of a majority of shareholders

representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10

th

 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of November of each year and ends on the thirty-first of

October of each year.

Art. 21. Each year on the thirty-first of October, the accounts are closed and the manager, or as the case may be,

the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders of the Company.

Art. 23. The manager, or as the case may be, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager, or as the case may be, the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10

th

 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The entirety of the five hundred (500) shares has been subscribed by AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE,

INC., prequalified.

27656

The shares so subscribed are fully paid by contribution in cash of seventeen thousand five hundred United States

Dollars (USD 17,500), entirely allocated to the share capital, and which amount is as of now available to the Company,
as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on October 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.

<i>General meeting of the sole shareholder

AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE, INC., prequalified, representing the entire subscribed capital and

considering itself as fully convened, has immediately proceeded to pass the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
1) Mr David B. Cooper Jr., senior vice president, finance and treasurer, born on 25 January 1956 in Chapel Hill, North

Carolina, United States of America, with professional address at 395 Page Mill Road, Palo Alto, CA 94036, United States
of America;

2) Mr Donald Craig Nordlund, senior vice president, general counsel and secretary, born on 23 May 1949 in Chicago,

Illinois, United States of America, with professional address at 395 Page Mill Road, Palo Alto, CA 94036, United States
of America; and

3) Mrs Marie Oh Huber, vice president, assistant general counsel and assistant secretary, born on 1 November 1961

in Arlington, Virginia, United States of America, with professional address at 395 Page Mill Road, Palo Alto, CA 94036,
United States of America.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their joint signature. 

The managers are appointed for an unlimited period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE, INC., une société existant sous les lois de l’Etat du Delaware, avec

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle, Etats-Unis d’Amérique, inscrite sous
le numéro 3054685,

ici représenté(e) par Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé donnée à Palo Alto, Californie, le 22 novembre 2005.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de parts, d’actions et autres valeurs mo-
bilières, obligations, débentures et autres instruments de dette de toutes sortes et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ses participations.

La Société peut emprunter dans quelque forme que ce soit, sauf par voie d’émission publique. Elle peut émettre, par

voie de placement privé uniquement, des obligations et débentures et toutes sortes d’instruments de dette ou de capital.

La Société peut également garantir ou autrement créer et constituer des sûretés portant sur tout ou partie de ses

avoirs, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou
indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

27657

La Société peut, de manière générale, utiliser toutes les techniques et instruments en vue de la gestion efficace de ses

investissements, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre des risques de crédit,
de change monétaire, de taux d’intérêt et autres.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AGILENT TECHNOLOGIES LUXCO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la même commune en vertu d’une résolution du gérant unique, ou du conseil

de gérance, selon le cas. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cents United States Dollars (USD 17.500) repré-

sentée par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de trente-cinq United States Dollars (USD 35) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Tout transfert de parts sociales n’est opposable à la Société et aux tiers qu’en vertu d’une notification faite à, ou

l’acceptation faite par, la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables (at nutum), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux et limités par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

27658

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre et se parler les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 octobre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 23. Le gérant ou les gérants peut/peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires sur base d’un bilan

préparé par lui/eux et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, sous condition que le mon-
tant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la clôture de la dernière année sociale augmenté des béné-
fices reportés et réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des montants attribuables à un compte de
réserve en vertu de la loi ou des présents statuts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE,

INC., prénommé.

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées par apport en espèces de dix-sept mille cinq cents Uni-

ted States dollars (USD 17.500), intégralement affectés au capital social, de sorte que la somme de dix-sept mille cinq
cents US dollars (USD 17.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 octobre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros.

27659

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt AGILENT TECHNOLOGIES WORLD TRADE, INC., prénommé, représentant l’intégralité du capital so-

cial et se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société:
1) M. David B. Cooper Jr., senior vice president, finance and treasurer, né le 25 janvier 1956 à Chapel Hill, North

Carolina, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au 395 Page Mill Road, Palo Alto, CA 94036, Etats-Unis
d’Amérique;

2) M. Donald Craig Nordlund, senior vice president, general counsel and secretary, né le 23 mai 1949 à Chicago,

Illinois, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au 395 Page Mill Road, Palo Alto, CA 94036, Etats-Unis
d’Amérique; et

3) Mme Marie Oh Huber, vice president, assistant general counsel and assistant secretary, née le 1

er

 novembre 1961

à Arlington, Virginia, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle au 395 Page Mill Road, Palo Alto, CA 94036,
Etats-Unis d’Amérique.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Konsbruck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 57, case 2. – Reçu 149,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000267.3/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

LOUISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.626. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06266, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109077.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.109. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 novembre 2005 a pris acte de la démission

de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Moyse Dargaa et n’a pas procédé à son remplacement.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109253.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

27660

PHOTO-STUDIO FEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.034. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03476, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109123.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2A, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 23.775. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03487, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109140.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.977. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 14 novembre 2005

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109258.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

AMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.486. 

Le bilan de la société au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02192, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109283.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

<i>Pour PHOTO-STUDIO FEY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27661

BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.361. 

<i>Conseil d’Administration:

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale de l’Associé Unique, tenue au siège social de la Société, en date du 8 décembre 2005, a décidé

de continuer le mandat de INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., pour une période se terminant lors de l’Assem-
blée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109260.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.361. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03559, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109262.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

DEFI (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.121. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02931, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109221.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

DEFI (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.121. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02934, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109220.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

DEFI (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.121. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109219.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour <i>DEFI (LUX) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>DEFI (LUX) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>DEFI (LUX) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

27662

DEFI (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.121. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109216.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

DEFI (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.121. 

La clôture de dissolution au 1

er

 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02944,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(109215.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.408. 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A. une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31.408, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

août 1989, publié au Mémorial C numéro 12 du 12 janvier 1990, (ci-après: «la Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois, suivant acte sous seing privé du 22 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques et appli-

quées, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, manager, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation de la situation intérimaire au 9 décembre 2005;
2. Présentation du rapport (revue limitée) du Commissaire aux Comptes HRT REVISION, S.à r.l. du 9 décembre

2005;

3. Démission des administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat;
5. Nomination de l’administrateur unique, savoir Monsieur Piero Canzani, pour trois exercices;
6. Nomination du Collège des Commissaires aux Comptes, pour trois exercices, en la personne de Messieurs Guido

Riccardi, Alberto Pession, Carlo Galli et Giovanni Tedeschi en qualité de Commissaires aux comptes effectifs, et Mon-
sieur Giovanni Covati en qualité de Commissaire aux comptes suppléant;

7. Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg à Milano (Italie). Adoption de la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le transfert du siège ne don-
neront lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la dissolution, ni à la constitution d’une nouvelle société, le tout sous
condition suspensive de l’inscription de la Société en Italie;

8. Décision de conférer à Messieurs Jean-Pierre Verlaine et Romain Thillens, tous les pouvoirs individuels pour opérer

la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sur la base d’un certificat d’inscription
du Registre des Sociétés de Milano (Italie);

9. Refonte complète des statuts de la Société, nouvellement dénommée MANULI AUTO INTERNATIONAL, S.p.A.

pour les adopter à la législation italienne;

<i>Pour <i>DEFI (LUX) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour <i>DEFI (LUX) S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

27663

10. Décision d’autoriser l’administrateur unique de la Société soumise dorénavant au droit italien, pour représenter

la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement
de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’inscription de la Société en Italie.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires prend connaissance et approuve la situation intérimaire de la société clôturée

au 9 décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires prend connaissance du rapport au 9 décembre 2005 du commissaire aux

comptes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg en Italie et de

faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège
donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive
de la CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée générale extraordinaire constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été régulièrement payés au Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le siège social de la société à Milan (I-20122 Milano, Viale Bianca

Maria n.25).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Messieurs Jean-

Pierre Verlaine et Romain Thillens, prénommés, à l’effet d’exécuter toutes les obligations légales de la société restant à
être effectuées à Luxembourg et de parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription requis à Milano (Italie) et des actes y afférents et de
faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur

accorde pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs mais ceci seulement avec effet
au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer, pour une durée de trois (3) ans, un (1) administrateur unique

et un collège de commissaires composé de cinq (5) membres, tous ayant la nationalité italienne et inscrits au Registre
des «Revisori contabili». Les honoraires des commissaires sont établis d’après les tarifs professionnels des Dottori Com-
mercialisti.

Administrateur unique:
Piero Canzani né à Milan, le 9 septembre 1951, domicilié à Milan, Piazza Risorgimento n. 4 - Code fiscal: CNZ PRI

51P09 F205D.

Le collège des commissaires se compose des cinq (5) membres suivants:
Président du Collège des Commissaires:
Guido Riccardi: né à Milan, le 12 décembre 1955, domicilié à Milan, Via Copernico n. 53 - Code fiscal RCC GDU

55T12 F205F.

Commissaires effectifs:
Alberto Pession: né à Turin, le 16 juillet 1965 domicilié à Turin, Via Assarotti n. 7 - Code fiscal PSS LRT 65L16 L219T.
Carlo Galli: né à Ivréa, le 20 septembre 1969, domicilié à Milan, Via Goldoni n. 60 - Code fiscal GLL CRL 69P20

E379Q.

Giovanni Tedeschi: né à Milan, le 7 juin 1954, domicilié à Milan, Via Monte San Genesio n. 27 - Code fiscal TDS GNN

54H07 F205M. 

Commissaire suppléant:
Giovanni Covati: né à Turin, le 23 août 1964, domicilié à Turin, Via Sant’Ottavio 17/4 - Code fiscal CVT GNN 64M23

L219H.

27664

<i>Huitième résolution

Afin de refléter tous les changements intervenus ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée MANULI AUTO INTERNATIONAL, S.p.A.
pour les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue Italienne:

STATUTO

1. Denominazione - Sede - Oggetto - Durata
1.1. Denominazione
È costituita una società per azioni denominata MANULI AUTO INTERNATIONAL, S.p.A.
1.2. Sede
La società ha sede legale in Milano.
La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell’Organo

Amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all’ufficio del registro delle imprese.

La sede sociale può essere trasferita in altri comuni in Italia o all’estero con delibera dell’assemblea straordinaria dei

soci.

Potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all’estero sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di

rappresentanza con delibera del consiglio di Amministrazione.

Il domicilio dei soci, per i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.
1.3. Oggetto
La società ha per oggetto in Italia e all’estero:
a) a scopo di stabile investimento e non di collocamento con esclusione della propria attività nei confronti del

pubblico, l’assunzione e gestione di partecipazioni in altre società o enti nonchè il finanziamento ed il coordinamento
tecnico delle sole società od enti nei quali partecipa;

b) la prestazione di opera di assistenza gestionale, consistente nella pianificazione finanziaria, ristrutturazione

aziendale, ricerca di mercato, raccolta ed elaborazione di dati ed informazioni econometriche a favore delle società nelle
quali partecipa ed a favore di terzi;

c) la commercializzazione, la gestione, la promozione di tutti i beni e servizi connessi con la consulenza finanziaria ed

al mercato finanziario in genere (art.2 comma 1 e art.1 comma 4 del D.Lgs 23.7.1996 n.415);

d) attività di ricerche e dati sui mercati finanziari ed in genere sui temi legati agli investimenti e all’opportunità sui

mercati finanziari.

L’assunzione di partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata deve essere deliberata dall’assemblea

ordinaria dei soci.

La società non può sottoscrivere azioni proprie salvo quanto previsto dall’art. 2357 ter, comma secondo, accettare

azioni proprie in garanzia nonché concedere prestiti o garanzie a chiunque per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni
della società.

La società può acquistare azioni proprie nei limiti e nelle previsioni degli art. 2357 e 2357 bis del codice civile.
La società potrà, inoltre, per le società partecipate e consociate, prestare avalli, fideiussioni ed ogni garanzia anche

reale, effettuare versamenti fatti sotto qualsiasi forma quali versamenti in conto futuri aumenti di capitale, in conto
capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, e/o a copertura delle perdite e finanziamenti nel rispetto
della normativa prevista per la trasparenza bancaria in materia.

I finanziamenti fatti in conseguenza del rapporto sociale a società sulle quali si esercita un’attività di direzione o

coordinamento sono postergati nel rimborso rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.

Sono tassativamente precluse la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito e le operazioni rientranti

nell’attività bancaria e degli intermediari mobiliari.

La società potrà porre in essere qualsiasi attività affine, connessa o strumentale al raggiungimento dell’oggetto sociale

compiendo tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie utili od opportune per favorire
lo sviluppo e l’estensione della società.

1.4. Durata
La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per decisione dell’assemblea

straordinaria dei soci.

2. Capitale sociale e quote 
2.1. Capitale/Strumenti finanziari 
Il capitale sociale è fissato in Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) ed è diviso in numero 40.000 (quaranta mille) azioni

del valore nominale Euro 25,00 (venticinque /00) cadauna.

2.2. Obbligazioni/Strumenti finanziari
L’emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall’Organo Amministrativo con verbale redatto da un notaio.
La disciplina delle obbligazioni si applica anche agli strumenti finanziari comunque denominati che condizionano i tempi

e l’entità del rimborso del capitale all’andamento economico della società.

2.3. Variazioni del capitale/Recesso
Il capitale sociale può essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle in circolazione

con delibera dell’assemblea straordinaria dei soci, la quale può delegare all’organo amministrativo i poteri necessari per
realizzarlo determinandone i limiti e le modalità di esercizio.

2.4. Finanziamenti dei soci
I finanziamenti potranno essere effettuati dai soci a favore della società esclusivamente nel rispetto della normativa

per la trasparenza bancaria in materia.

27665

2.5. Azioni
Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dai titoli anche in modo sintetico con richiamo delle

norme statutarie.

2.6. Diritto di prelazione
(a) Qualora un socio intenda trasferire, a terzi o ad altri soci, la proprietà, anche nuda, di un numero di azioni della

società rappresentativo di una partecipazione pari o inferiore al 20% del capitale sociale (nel seguito definite le «Azioni»),
ovvero costituire diritti reali e/o di godimento su un numero di azioni della Società rappresentativo di una partecipazione
pari o inferiore al 20% del capitale sociale (nel seguito definiti i «Diritti»), gli altri Soci avranno un diritto di prelazione
per l’acquisto delle Azioni e/o Diritti che il socio intende trasferire, nei termini e alle condizioni di cui ai paragrafi da (b)
a (m) che seguono. Il diritto di prelazione troverà applicazione in caso di trasferimenti di Azioni e/o Diritti, sia a titolo
oneroso sia a titolo gratuito, in qualunque forma effettuati compresi, a titolo di mero esempio, le donazioni, le permute,
i conferimenti in società, le fusioni, le scissioni, le cessioni di azienda.

(b) Il Socio che intenda trasferire per atto tra vivi le Azioni e/o i Diritti dovrà offrirli preventivamente in prelazione

agli altri Soci, inviando ad ognuno di essi, presso il domicilio risultante dal Libro Soci, lettera raccomandata A/R da
spedirsi in copia per conoscenza all’Organo Amministrativo.

Nella comunicazione dovranno essere indicate l’identità del potenziale acquirente, le condizioni della sua offerta, il

corrispettivo e le modalità di pagamento.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato dagli altri soci, a pena di decadenza, entro 30 (trenta) giorni dal

ricevimento della suddetta comunicazione, mediante lettera raccomandata A/R, contenente l’indicazione delle Azioni e/
o dei Diritti per i quali la prelazione è esercitata, da inviare al socio offerente e in copia per conoscenza all’Organo
Amministrativo.

(c) Nel caso in cui le Azioni e/o i Diritti complessivamente richiesti dai Soci che intendono esercitare la prelazione

siano maggiori di quelli offerti, si farà luogo ad un’assegnazione delle Azioni e/o dei Diritti offerti in proporzione alle
percentuali di capitale possedute da ciascuno dei Soci esercitanti la prelazione.

(d) Qualora le Azioni e/o i Diritti complessivamente richiesti dai Soci che intendono esercitare la prelazione siano

inferiori a quelli offerti, le Azioni e/o i Diritti in relazione ai quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione saranno
offerti in prelazione ai Soci che hanno in precedenza esercitato il diritto di prelazione, proporzionalmente alle
partecipazioni da ciascuno di essi detenute, mediante comunicazione che dovrà essere inviata loro a mezzo
raccomandata A/R nei 10 (dieci) giorni successivi al giorno in cui il Socio offerente ha ricevuto, in ordine di tempo,
l’ultima comunicazione di esercizio della prelazione da parte degli altri Soci. I Soci potranno esercitare il diritto di
prelazione entro 30 (trenta) giorni a far tempo dal ricevimento della comunicazione di cui sopra, mediante lettera
raccomandata A/R da inviare al Socio offerente e per conoscenza all’Organo Amministrativo.

(e) Qualora la prelazione non sia esercitata, o qualora le Azioni e/o i Diritti complessivamente richiesti dai Soci che

intendano esercitare la prelazione siano in numero inferiore a quelli offerti anche a seguito della seconda offerta di cui
alla precedente lettera (d), la prelazione si intenderà come non esercitata e il Socio offerente sarà libero di perfezionare
il trasferimento al terzo, entro i 60 (sessanta) giorni successivi, purchè al prezzo ed alle condizioni comunicate agli altri
Soci. Qualora non vi provveda nel suddetto termine, le Azioni e i Diritti saranno nuovamente soggetti al diritto di
prelazione.

(f) Qualora il Socio comunichi di voler effettuare un trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo diverso dal

denaro, il prezzo delle Azioni e/o dei Diritti offerti in prelazione verrà determinato da un esperto, che deciderà con
poteri di equo arbitratore ai sensi dell’articolo 1349 primo comma cod. civ., nominato dal presidente del Tribunale di
Milano su istanza della parte interessata.

L’arbitratore così nominato determinerà il giusto prezzo sulla base dei parametri patrimoniali, reddituali e in base

all’avviamento della Società alla fine del mese antecedente la data dell’offerta, nonché del corrispettivo o valore delle
condizioni offerte dal potenziale acquirente ove questi appaia di buona fede e di ogni altra circostanza e condizione che
deve essere tenuta in considerazione ai fini della corretta determinazione del prezzo delle Azioni e/o dei Diritti offerti.

L’arbitratore provvederà alla determinazione, con decisione emessa in forma di atto autentico e comunicata ai Soci

entro 30 (trenta) giorni dalla accettazione dell’incarico. L’arbitratore avrà ogni più ampia facoltà di regolare i propri
lavori, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, nonché di chiedere, alle parti e a terzi, informazioni e documenti
necessari e comunque rilevanti per l’espletamento dell’incarico.

La determinazione dell’arbitratore sarà vincolante per i Soci che hanno esercitato la prelazione, ma non per il Socio

offerente, nel senso che quest’ultimo potrà ritirare le proprie Azioni e/o Diritti dal prospettato trasferimento e revocare
la propria offerta in prelazione, a mezzo lettera raccomandata A.R. da inviarsi entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento
della comunicazione della determinazione dell’arbitratore, ai Soci che hanno esercitato la prelazione e per conoscenza
al Consiglio di Amministrazione. In caso di tale revoca dell’offerta, il Socio offerente non potrà nei successivi tre mesi
trasferire a qualsiasi titolo le Azioni e i Diritti offerti. Decorso tale periodo le Azioni e/o i Diritti saranno nuovamente
soggetti al diritto di prelazione.

Le spese dell’arbitraggio saranno a carico per il 50% (cinquanta per cento) del Socio offerente e per il 50% (cinquanta

per cento) del Socio o dei Soci che abbiano promosso la procedura di arbitraggio salvo il caso di revoca dell’offerta da
parte del Socio offerente, caso in cui esse saranno a carico esclusivo di quest’ultimo.

(g) Nel caso di esercizio della prelazione, il trasferimento delle Azioni e/o dei Diritti e il pagamento del prezzo,

determinato come sopra, dovranno avere luogo contestualmente nel più breve tempo possibile e in ogni caso non oltre
60 (sessanta) giorni dall’esercizio della prelazione e, nel caso di cui alla lettera (f) che précède, dalla comunicazione della
determinazione del prezzo da parte del terzo arbitratore.

27666

(h) Nel caso di espropriazione forzata di Azioni e/o di Diritti, gli altri Soci avranno diritto di essere preferiti al terzo

aggiudicatario o assegnatario, pagando il prezzo di aggiudicazione o il controvalore in denaro del valore di assegnazione,
a condizione che abbiano esercitato tale loro diritto entro 10 (dieci) giorni dall’aggiudicazione o assegnazione.

Pertanto, in caso di aggiudicazione o assegnazione di Azioni e/o Diritti all’esito di una procedura esecutiva, tali Azioni

e/o Diritti saranno automaticamente offerti in prelazione ai Soci, i quali avranno diritto di acquistarli pagando il prezzo
di aggiudicazione o di assegnazione o il valore delle Azioni e/o dei Diritti assegnati all’assegnatario, a condizione che
abbiano esercitato tale loro diritto entro 10 (dieci) giorni dall’aggiudicazione o dall’assegnazione.

(i) In caso di trasferimento mortis causa di Azioni e/o Diritti, gli altri Soci avranno facoltà di acquistare dai successori

del Socio defunto tali Azioni e/o Diritti entro un anno dalla apertura della successione, al prezzo determinato in base
alla procedura di cui alla lettera (f) che précède, con riferimento al momento dell’esercizio di tale diritto da parte degli
altri Soci.

(l) Qualunque trasferimento compiuto in contrasto con o senza il rispetto del disposto del presente articolo sarà

inefficace nei confronti della Società e dei Soci.

(m) Le disposizioni di cui ai paragrafi precedenti si applicano, con gli adattamenti del caso, anche ai trasferimenti di

diritti di opzione che diano diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione della società rappresentative di una
partecipazione (post aumento) pari o inferiore al 20% del capitale sociale della stessa e di obbligazioni convertibili in
azioni della società rappresentative di una partecipazione (a seguito della conversione) pari o inferiore al 20% del capitale
sociale della stessa. 

(n) Le disposizioni di questo articolo 2.6 non trovano applicazione alla costituzione di pegno su alcuna delle azioni

della Società, ai trasferimenti in sede di escussione del pegno sopra richiamato e/o in generale all’escussione di alcun
diritto di pegno.

3. Assemblea dei soci 
3.1. Convocazione dell’assemblea
L’assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, purché in uno Stato membro dell’Unione Europea,

dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di suo impedimento, dal vice-
presidente mediante avviso di convocazione.

L’avviso di convocazione deve indicare:
- il luogo in cui si svolge l’assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati con mezzi di telecomunicazione;
- la data e l’ora di convocazione dell’assemblea;
- le materie all’ordine del giorno;
- la data, il luogo e l’ora delle successive convocazioni;
- le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
L’avviso deve essere pubblicato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea, sulla Gazzetta Ufficiale

della Repubblica o sul quotidiano «Il Sole 24 Ore».

In deroga a quanto previsto dal precedente capoverso, la convocazione può avere luogo mediante avviso inviato ai

soci, agli amministratori ed ai sindaci almeno otto giorni prima dell’assemblea mediante qualsiasi mezzo che garantisca
la prova dell’avvenuto ricevimento (quali a titolo esemplificativo: posta elettronica, raccomandata, fax).

L’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro

centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale o entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale se la
società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze derivanti dalla
struttura e dall’oggetto sociale.

L’assemblea dei soci è validamente costituita anche nel caso non siano rispettate le formalità suddette purché sia

rappresentato l’intero capitale sociale e sia presente la maggioranza in carica dei componenti degli organi amministrativi
e di controllo e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti; dovrà essere data tempestiva comunicazione delle
deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

Gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che

rappresentino il decimo del capitale sociale per deliberare gli argomenti proposti da trattare.

3.2. Partecipazione all’assemblea
Hanno diritto di intervenire all’assemblea i soci cui spetta il diritto di voto. Non è richiesto il preventivo deposito

delle azioni.

L’intervento in assemblea può avvenire anche con mezzi di telecomunicazione e il voto può essere espresso anche

per corrispondenza, mediante formulario che dovrà essere restituito alla società almeno tre giorni prima della data
dell’assemblea. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all’assemblea.

Il socio può farsi rappresentare in assemblea, nei limiti di cui all’art.2372 Codice Civile, da chi non sia amministratore,

sindaco o dipendente della società o delle società controllate.

La regolarità della delega sarà accertata dal Presidente dell’assemblea.
3.3. Presidenza dell’assemblea
L’assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o dall’Amministratore Unico o, in

caso di sua assenza o di impedimento, da persona eletta dall’assemblea.

Le deliberazioni dell’assemblea devono constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario nominato

dall’assemblea. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. 

3.4. Deliberazioni delle assemblee
L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con l’intervento di tanti soci che

rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Essa delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta del
capitale rappresentato in assemblea.

27667

L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita in seconda convocazione qualunque sia la parte di capitale

rappresentata. Essa delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea. Per
l’approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali l’assemblea ordinaria è regolarmente
costituita e delibera con il voto favorevole previsti per la prima e seconda convocazione.

L’assemblea straordinaria delibera in prima convocazione con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più

della metà del capitale sociale.

L’assemblea straordinaria è regolarmente costituita in seconda convocazione con la presenza si tanti soci che

rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale
rappresentato in assemblea.

4. L’Organo Amministrativo 
4.1. Consiglio di amministrazione
La società è amministrata, secondo le determinazioni dell’assemblea, da un Amministratore Unico o da un Consiglio

di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri, che dura in carica per tre esercizi.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, il Consiglio provvede alla loro temporanea

sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio sindacale. I Consiglieri così nominati restano in carica fino alla
prossima assemblea e quelli nominati dall’assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli
Amministratori da essi sostituiti.

Gli amministratori possono essere anche non soci.
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge nel suo seno un presidente e

può anche eleggere uno o più Consiglieri Delegati e un segretario, quest’ultimo anche tra persona estranea alla società.

Il Consiglio si riunisce nella sede della società o altrove, ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario, oppure

quando ne sia fatta domanda scritta almeno da un terzo dei suoi componenti.

La convocazione è fatta dal Presidente per lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica

inviato almeno otto giorni prima dell’adunanza o, nei casi di urgenza, mediante telegramma, telefax o messaggio di posta
elettronica da inviare almeno un giorno prima.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiedono la presenza e il voto favorevole della maggioranza dei suoi

membri in carica.

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo videoconferenza o

teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri
intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra
venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo
in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la
sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

L’Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società

ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento dell’oggetto sociale che
non siano riservati tassativamente dalla legge all’assemblea dei soci; L’Organo Amministrativo ha la facoltà altresì di
nominare direttori, procuratori alle liti, procuratori generali o speciali per determinati atti o categorie di atti.

L’Organo Amministrativo - ove collegiale - può delegare, nei limiti di legge, i suoi poteri ad uno o più dei componenti

il Consiglio; il nominato assume, in tal caso, il titolo di Consigliere Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare nel suo seno un comitato esecutivo, secondo quanto disposto

dall’art. 2381 Codice Civile.

La firma e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all’Amministratore Unico o al

Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a quelle altre persone a cui l’organo amministrativo ritenga di conferirle
ai sensi del precedente art.17 e in limiti determinati.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio. L’assemblea può inoltre assegnare

loro una indennità annuale.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita ai sensi dell’art. 2389 C.C.
Può altresì essere accantonato a favore degli Amministratori, anche a mezzo della stipulazione di apposite polizze

assicurative, un fondo trattamento di fine mandato.

5. Controllo sociale
5.1. Controllo contabile
Il controllo contabile della società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione ove richiesta. 
Se la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato il controllo contabile può essere esercitato dal

collegio sindacale a condizione che sia integralmente costituito da revisori contabili.

5.2. Collegio sindacale
Il collegio sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti.
Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea. Nel caso di sua morte, rinunzia o decadenza, la

presidenza del collegio è assunta, fino alla successiva assemblea, dal sindaco più anziano.

6. Bilancio ed utili
6.1. Esercizio sociale
L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l’organo amministrativo procede

alla formazione del bilancio a norma di legge.

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6.2. Utili
Gli utili netti, dedotta la parte da destinare alla riserva legale, saranno distribuiti, salvo diversa deliberazione

dell’assemblea. La distribuzione ai soci sarà comunque proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta salva la
previsione dell’art. 2353 del Codice Civile per le azioni di godimento.

7. Scioglimento e liquidazione
7.1. Scioglimento
Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualunque causa, allo scioglimento della società l’assemblea straordinaria dei

soci determinerà le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori, con le funzioni ed i poteri previsti dalla
legge.

I liquidatori hanno congiuntamente (disgiuntamente) i poteri di realizzare alle condizioni che riterranno opportune

tutto l’attivo della società e di estinguere il passivo.

I liquidatori hanno congiuntamente (disgiuntamente) il potere di rappresentare la società di fronte a terzi, le

amministrazioni pubbliche e private, come di agire in giudizio davanti a tutte le giurisdizioni sia come attori che come
convenuti.

La ripartizione del patrimonio sociale dovrà avvenire tenendo conto di quanto previsto dall’art. 2353 del Codice

Civile per le azioni di godimento.

8. Varie
8.1. Norme di rinvio
Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, si fa riferimento alle vigenti norme di legge.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Piero Canzani, prénommé, pour

représenter la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et
du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’inscription de la Société en Italie.

<i>Condition suspensive

Les troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions sont prises sous la condition suspen-

sive de l’inscription de la Société en Italie. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites des présentes sont

estimés à la somme de trois mille euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. Thillens, F. Mignon, J.-P. Verlaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 899, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000407.3/239/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

DORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 112.723. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the first day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporated and/organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, whose registration with the Luxem-
bourg Trade Register is in process here represented by Laetitia Ambrosi, lawyer, residing professionally at 9, rue Schill-
er, L-2519 Luxembourg.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

27669

acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-

ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DORIA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A, of manager(s) of category B, of manager(s) of
category C and of manager(s) of category D.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, as follows:

- joint signature of a category A manager acting together with a category B manager;
- joint signature of a category A manager acting together with a category D manager;
- joint signature of a category B manager acting together with a category C manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

27670

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is now available

to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by the following managers:
Category A manager:
Michel van Krimpen, director of companies, born on February 19, 1968 in Rotterdam, The Netherlands, having his

professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Category B manager:
Alan Botfield, director of companies, born on December 22, 1970 in Stirling, Scotland, having his professional address

at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Category C manager:
Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at

Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

27671

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le 1

er

 décembre.

Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MSREF V LORENZO HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, dont l’immatriculation au Registre de Commerce
des Sociétés de Luxembourg est en cours ici représentée par Laetitia Ambrosi, juriste demeurant professionnellement
au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de va-
leurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la
construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière
ou immobilière. 

L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination DORIA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cent (800) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A, de gérant(s) de catégorie B, de gérant(s) de catégorie C et
de gérant(s) de catégorie D.

27672

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, comme

suit:

- signature conjointe d’un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B;
- signature conjointe d’un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie D;
- signature conjointe d’un gérant de catégorie B agissant avec un gérant de catégorie C.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

27673

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant de catégorie A:
Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérant de catégorie B:
Alan Botfield, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, ayant son adresse professionnelle

au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérant de catégorie C:
Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg

37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: L. Ambrosi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 5, case 9. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111844.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

SCHWEITZER PIERRE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 6A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.700. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur René Schweitzer, ouvrier, demeurant à L-8390 Nospelt, 15, rue Leck.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SCHWEITZER

PIERRE ET FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de livraison d’hydrocarbures et combustibles de chauf-

fage domestique, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières se rattachant à son objet social ou qui sont
de nature à en faciliter l’extension ou le développement, dans les seules limites des lois régissant les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

J. Elvinger.

27674

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commencera le 1

er

 janvier 2006 pour finir le trente et un décembre deux mille six.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale.

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8310 Capellen, 6A, route d’Arlon.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur René Schweitzer, ouvrier, né à Luxembourg le 22 mars 1970,

demeurant à L-8390 Nospelt, 15, rue Leck, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toute
circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte, après

s’être identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité. 

Signé: R. Schweitzer, C. Mines.

27675

Enregistré à Capellen, le 12 décembre 2005, vol. 433, fol. 82, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(111656.3/225/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

YPL MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 112.731. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lefevre, employé privé, né à Bastogne (Belgique) le 10 août 1970, demeurant à B-6640 Vaux-

sur-Sure, 7/a, Hompré,

2.- Madame Laurence Sac, sans état particulier, née à Bastogne (Belgique) le 10 mai 1968, demeurant à B-6640 Vaux-

sur-Sure, 7/a, Hompré,

3.- Madame Yvette Besseling, employée privée, née à Hompré (Belgique) le 21 juin 1950, demeurant à B-6640 Vaux-

sur-Sure, 1, Hompré.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de YPL MENUISERIE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rombach-Martelange.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, les activités suivantes:

- entreprise de charpenterie et de menuiserie du bâtiment,
- entreprise de placement de ferronnerie, de volet et de menuiserie métallique et aluminium,
- entreprise de menuiserie plastique du bâtiment,
- entreprise de fabrication et de placement de menuiserie en PVC,
- entreprise de commerce de détail en meubles, en articles d’ameublement, en ferronnerie.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

Capellen, le 21 décembre 2005.

C. Mines.

27676

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président du conseil d’admi-

nistration est toutefois désigné par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolu-

tion votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature sans préjudice des décisions à prendre

quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 11 des statuts.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mercredi du mois d’avril à 16.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

27677

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de

vote d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificati-
ves.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Lefevre, prénommé,
b) Madame Laurence Sac, prénommée,
c) Madame Yvette Besseling, prénommée.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société «LADELUX S.A.» avec siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés, Section B, numéro 58.999.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2011.

6.- L’assemblée désigne Monsieur Philippe Lefevre, prénommé, administrateur-délégué.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. Lefevre, L. Sac, Y. Besseling, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 6 décembre 2005, vol. 406, fol. 84, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111971.3/243/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

1.- Monsieur Philippe Lefevre, prénommé, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Madame Laurence Sac, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Yvette Besseling, prénommée, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Redange-sur-Attert, le 21 décembre 2005.

M. Lecuit.

27678

AMTEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 112.726. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811, ici représentée par
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Panama, le 15 novembre 2005,

2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329, ici représentée par Monsieur Marc Koeune,
préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 15 novembre 2005.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de AMTEX CORPORATION S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 17 novembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

27679

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 juin à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . .

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

27680

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg (Luxembourg) et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte (France) et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm (Belgique) et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon (Belgique) et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2005, vol. 534, fol. 73, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111950.3/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

LUXEMBOURG MARITIME COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.734. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. D2R HOLDING S.A. immatriculée au R.C. Luxembourg B. 99.488, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 3, rue

Jean-Pierre Sauvage,

ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53,

route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 17 novembre 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. FIDUCIAIRE ET EXPERTISES S.A., immatriculée au R.C. Luxembourg B 70.909, avec siège social à L-8211 Mamer,

53, route d’Arlon, ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, prénommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 17 novembre 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG MARITIME COMPANY S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Junglinster, le 21 décembre 2005.

J. Seckler.

27681

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-déléqué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille six. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

- D2R HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

- FIDUCIAIRE ET EXPERTISES S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

27682

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Gilles Demarque, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauva-

ge.

- Monsieur Jacques Demarque, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre

Sauvage.

- Monsieur Julien Mondon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, 21, Villa d’Alésia.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Gilles Demarque, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer (R.C. 61.096).

5. Le siège social est fixé à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 912, fol. 88, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(111982.3/203/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

MR. BIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 5, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.299. 

 DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Staes, commerçant, demeurant à L-8310 Capellen, 61, route d’Arlon,
2.- Monsieur Edmond Thill, commerçant, demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 47, rue de Septfontaines.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MR. BIFF, S.à r.l. avec siège social à L-4950 Bascha-

rage, 5, avenue de Luxembourg, constituée sous la dénomination de MC BURGER, S.à r.l., suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 20 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
375 du 23 mai 1998, modifiée en MR. GOUFY BIFF, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
12 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 231 du 2 avril 1999, modifiée en
MR. BIFF, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 775 du 18 septembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 63.299, au capital social de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

Que la société a été dissoute d’un commun accord des associés à partir de ce jour.
Qu’à la même date la liquidation a eu lieu aux droits des parties.
Que les associés s’engagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et inconnu à ce jour.

Que, par conséquent, la société à responsabilité limitée MR. BIFF, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de cette date.
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l’adresse de Monsieur Serge Staes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Staes, E. Thill, E. Schlesser.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2005.

A. Biel.

27683

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111877.3/227/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

CHALET AU GOURMET, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 61, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.815. 

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Serge Staes, commerçant, demeurant à L-8310 Capellen, 61, route d’Arlon.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Serge Staes, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée CHALET AU GOUR-

MET, ayant son siège social à L-8064 Bertrange, 26, cité Millewee, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, alors de résidence à Echternach, en date du 18 avril 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 162 du 10 juin 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 mars 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 373 du 11 octobre 1990, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 1095 du 1

er

 décembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 décembre

2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 401 du 15 avril 2004, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 22.815, au capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-8310 Capellen, 61, route d’Arlon, et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Capellen.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Staes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111874.3/227/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

CHALET AU GOURMET, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 61, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.815. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111876.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

HRD LUXEMBOURG II A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 91.730. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03742, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109269.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Signatures.

27684

LEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.005. 

DISSOLUTION 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CRAIGHALL INC, une société de droit des Iles Marshall ayant son siège social à Trust Company Complex, Ajeltake

Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme LEM S.A., R.C. B numéro 86.005, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant acte

reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 805 du 28 mai 2002.

- La Société a actuellement un capital social de trente-cinq mille (35.000,-) euros, représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 49, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur qui ont été im-

médiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LEM S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Theisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113048.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

FIDASTUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.579. 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDASTUR INVESTISSEMENTS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 83.579, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 13 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du
30 janvier 2002 (ci-après: «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

27685

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 899, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113589.3/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

FIDASTUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.579. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113591.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

PASSION BEAUTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 56, rue du Cents.

R. C. Luxembourg B 112.749. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Mademoiselle Christel Flener, employée privée, née à Luxembourg, le 18 mars 1980, demeurant à L-1319 Luxem-

bourg, 56, rue du Cents.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’elle

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PASSION BEAU-

TE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Belvaux, le 23 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

27686

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de beauté, d’esthétique et de relaxation ainsi que la commer-

cialisation accessoire des articles de la branche.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réa-
lisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique Christel Flener, préqualifiée, de sorte

que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Les parts sont insaisissables.
En cas de pluralité d’associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des

associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-
mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés réunis

en assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément unanime des associés survivants. En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à
l’article 6.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition des associés. 
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse du siège social est fixé à L-1319 Luxembourg, 56, rue du Cents.

27687

2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Mademoiselle Christel Flener, prénommée.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Ch. Flener, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 16, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(112181.3/241/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

LUXEMBOURG FINANCE &amp; INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.124. 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG FINANCE

AND INVESTMENT COMPANY S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1990, publié au Mémorial C de
1990 à la page 22039, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 34.124.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 22 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1250 du 26 novembre 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les sept mille cinq cents (7.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

Hesperange, le 22 décembre 2005.

M. Decker.

27688

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, J. Schmit, F.Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2005, vol. 914, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112278.3/272/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

MOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.344. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 novembre 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Mauro Puppo, indépendant, avec adresse
professionnelle 1, Via Monte Grappa à Vedano al Lambro (Italie), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109264.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT FONCIER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 91.742. 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPE-

MENT FONCIER S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,
1A, Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 91.742, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 295 du 19 mars 2003 (ci-après: «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

27689

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2005, vol. 899, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113592.3/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 91.742. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113593.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

AIRPORT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.887. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

GS INVESTMENTS (2005) LTD, a private limited company formed and existing under the laws of the United King-

dom, registered with the Registrar of companies for England and Wales under registration number 5592099 having its
registered office at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, here represented by M

e

 Laura Rossi,

attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which it declared to form:

Title I. - Object, Denomination, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended
and the law of December 28th, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, and the present articles of incorpora-
tion.

Art. 2. The denomination of the company is AIRPORT HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

Belvaux, le 23 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

27690

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital, Parts

Art. 6. The capital is fixed at 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro), represented by 600 (six hundred) shares with a

nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders. The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without lim-
itation of their period of office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time
without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the

interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favorable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part

at the deliberation. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be
validly signed by the chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

27691

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount

of up to 3,000.- EUR (three thousand Euro).

For decisions having a value of an amount over 3,000.- EUR (three thousand Euro), the company is bound by the joint

signature of at least two managers. 

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under

section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.
Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year, Profits, Reserves

Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2005.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain

a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and

loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing

laws. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows: 

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR (one thousand five hun-
dred).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:

GS INVESTMENTS (2005) LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 shares

27692

1. Gerard Meijssen, Managing Director, born on August 29th, 1966, in Monnickendam, The Netherlands, profession-

ally residing in Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Ken Gershenfeld, Managing Director, born on November 2, 1957 in Pennsylvania (USA), professionally residing at

1 New York Plaza, New York, NY 10004;

3. Natalie De Munnynck, Executive Director, born on February 15, 1977 in Leuven (Belgium), professionally residing

at 1 New York Plaza, New York, NY 10004;

4. Jamal Dhanani, Managing Director, born on August 9, 1973, in Karachi (Pakistan), professionally residing at Peter-

borough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB;

5. Alain Steichen, Attorney-at-law, born on April 28th, 1958, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, profes-

sionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

GS INVESTMENTS (2005) LTD, une private limited company constituée et opérant sous le droit du Royaume-Uni,

enregistré auprès du Registrar of companies for England and Wales sous le numéro 5592099 ayant son siège social à
Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la Cour, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

. - Objet, Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est AIRPORT HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts

sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

27693

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pour-

ra être effectué qu’au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les
réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représen-
ter et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de commu-

nication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance pré-
sents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à
tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil
de Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance

soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la
distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d’une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-

dront la dénomination de gérants-délégués. 

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de 3.000,- EUR (trois mille euros).

Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à 3.000,- EUR (trois mille euros), la société est engagée par les

signatures conjointes d’au moins deux gérants.

27694

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg.
La représentation au moyen de procuration est admise.

Titre V. - Année comptable, Profits, Resérves

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-

mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et

du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée géné-

rale des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. L’excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents

euros) par part par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce
moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq.
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, résidant professionnellement

à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Ken Gershenfeld, Managing Director, né le 2 novembre 1957 en Pennsylvanie (USA), demeurant professionnelle-

ment au 1 New York Plaza, NY 10004;

3. Natalie De Munnynck, Executive Director, née le 15 février 1977 à Leuven (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 1 New York Plaza, NY 10004;

4. Jamal Dhanani, Managing Director, né le 9 août 1973 à Karachi (Pakistan), demeurant professionnellement à Peter-

borough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB;

GS INVESTMENTS (2005) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

27695

5. Alain Steichen, avocat, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 28 avril 1958, demeurant profession-

nellement 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 32, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000055.3/202/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

WATTS INDUSTRIES LUXEMBOURG.

Siége social: B-8750 Wingene, 65, Beernemsteenweg,

Succursale: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 112.764. 

<i>Ouverture de succursale

WATTS INDUSTRIES BELGIUM BVBA (la «Société») est une société de droit belge ayant son siège social à

Beernemsteenweg, 65, 8750 Wingene, Belgique.

Sa forme est celle d’une société à responsabilité limitée, «besloten vennootschap met beperkte annsprakelijkheid».
La Société est dirigée par un gérant:
M. Johan Van Kouterik, né le 2 août 1951, à Arnhem, Pays-Bas, demeurant au Cuneraweg, 112, 3911 RP Rhenen,

Pays-Bas.

Par décision du gérant unique en date du 15 décembre 2005, il a été décidé d’ouvrir une succursale à Luxembourg:
1. La succursale sera située à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis;
2. La succursale sera dirigée par Mme Brigitte Chartier, résidant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur, née le 13

juin 1947, à Alençon, France;

3. La succursale aura pour dénomination WATTS INDUSTRIES LUXEMBOURG; 
4. La succursale aura pour objet:
(a) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés étrangères et toute

forme d’investissement, l’acquisition via l’achat, la souscription ou de toute autre manière, telle que le transfert via la
vente, l’échange ou autrement, de titres de toute nature et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de son portefeuille de titres;

(b) garantir, accorder des prêts ou de toute autre manière, assister les sociétés dans lesquelles elle détient directe-

ment ou indirectement une participation ou faisant partie du même groupe de sociétés comme la succursale (ci-après
Les Sociétés du Groupe WATTS). La Succursale peut donc participer au financement des Sociétés du Groupe WATTS,
procéder à des opérations de trésorerie, participer à différents types de transactions financières, y compris l’émission
d’obligations et d’emprunts, pour le compte des Sociétés du Groupe WATTS;

(c) procéder à l’acquisition, la détention et l’attribution, tout comme l’obtention de la licence ou de la sub-licence, de

toutes catégories de droits intellectuels, comprenant sans limitation, les marques, les brevets, les droits d’auteurs et les
licences de tout type qui sont la propriété des Sociétés du Groupe WATTS. Elle peut agir en qualité de détenteur de
licence ou en qualité de propriétaire de licence et peut exercer toute opération qui s’avère être utile ou nécessaire afin
de gérer, développer et de tirer profit de son portefeuille de droits intellectuels, également, si nécessaire, prendre
toutes les mesures nécessaires afin de protéger les droits découlant de brevets et autres droits intellectuels, licences,
sub-licences et droits de même nature contre les infractions commises par les tiers;

(d) tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, exercer toutes opérations qui pourraient être souhai-

tables ou nécessaires pour l’accomplissement de son objet social ou qui ont un lien direct ou indirect avec son objet
social.

5. Le capital de dotation de la succursale, pour l’année 2006, sera de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-);
6. Mme Brigitte Chartier, General Manager de la succursale, a, par la présente, les pouvoirs suivants:
a) la gestion journalière de la Succursale; elle est ici mandatée pour signer tous les documents relatifs à l’achat, la

vente, la garde, la réception, l’envoi, la consignation et la conservation de tout le matériel;

b) signer les chèques, émettre, accepter, endosser, cautionner, escompter toutes lettres de change et effets négocia-

bles; 

c) ouvrir des comptes en banque et des lignes de crédit et en disposer, louer des coffres en banque;
d) signer toutes négociations et tous documents en rapport avec les comptes bancaires et les comptes postaux;
e) percevoir l’argent et exécuter les paiements et donner décharge à cet égard;
f) accuser réception de toute correspondance, documents et postpak non recommandés et non sécurisés et donner

décharge à cet égard;

Senningerberg, le 29 décembre 2005.

P. Bettingen.

27696

g) représenter la Succursale en matière judiciaire, comparaître devant les cours et tribunaux ou les arbitres, en qualité

de demandeur ou de défendeur, défendre, décider et recevoir les jugements, mettre ceux-ci à exécution, faire appel et
conclure des accords amiables;

h) représenter la Succursale dans ses relations avec toutes les administrations ministérielles et publiques, les entre-

prises privées, les Chambres de Commerce, la poste, le télégramme, les sociétés de télécommunication, les services
douaniers et toutes les entreprises de transport;

i) le recrutement et le licenciement de personnel subordonné, également la détermination de leur fonction, leurs pou-

voirs et leur rémunération;

j) signer tous les documents comptables et accomplir toutes les formalités nécessaires auprès des administrations

luxembourgeoises concernant les matières comptable, fiscale et légale;

k) fermer tous les comptes en banque.

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06812. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112293.3/250/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

ARKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.152. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02176. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109273.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

<i>Pour la société
J.-M. Ueberecken

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Marne S.A.

Estman Capital S.A.

Chauffage Sanitaire L. Mastrangelo, S.à r.l.

ION + Human Resources Services, S.à r.l.

Mon S.A.

Venus Finance, S.à r.l.

Venus Finance, S.à r.l.

Venus Finance, S.à r.l.

Foodline Holding S.A.

Eventissimo S.A.

Eventissimo S.A.

Agilent Technologies Luxco, S.à r.l.

Louisiane S.A.

Splendide International Holding S.A.

Photo-Studio Fey, S.à r.l.

Weisgerber &amp; Cie, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Placement S.A.

Ampus S.A.

Blackbird, S.à r.l.

Blackbird, S.à r.l.

Defi (Lux) S.A.

Defi (Lux) S.A.

Defi (Lux) S.A.

Defi (Lux) S.A.

Defi (Lux) S.A.

Manuli Auto International S.A.

Doria, S.à r.l.

Schweitzer Pierre et Fils, S.à r.l.

YPL Menuiserie S.A.

Amtex Corporation S.A.

Luxembourg Maritime Company S.A.

Mr. Biff, S.à r.l.

Chalet Au Gourmet

Chalet Au Gourmet

HRD Luxembourg II A, S.à r.l.

Lem S.A.

Fidastur Investissements S.A.

Fidastur Investissements S.A.

Passion Beauté

Luxembourg Finance &amp; Investment Company S.A.

Mofin Holding S.A.

Société Européenne de Développement Foncier S.A.

Société Européenne de Développement Foncier S.A.

Airport Holdings, S.à r.l.

Watts Industries Luxembourg

Arke S.A.