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27553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 575
20 mars 2006
S O M M A I R E
Afrique Développement, A.s.b.l., Luxembourg. . . .
27592
KPI Retail Property 10, S.à r.l., Luxembourg . . . .
27567
Alaris Medical Luxembourg II, S.à r.l., Luxem-
Lignum International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
27573
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27593
LUX G.I., Guineu Immobles Luxembourg S.A.,
Alpine Investissement S.A., Senningerberg. . . . . . .
27577
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27580
American Express Financial Services (Luxem-
Luxembourg European Reinsurance S.A. (LURE-
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27580
CO), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27564
American Express Financial Services (Luxem-
NCI Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27599
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27580
Nemus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
27575
American Express Financial Services (Luxem-
Nesselrath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27582
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27581
Noir I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27555
Apeiron Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
27583
Octafinance S.A., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . .
27583
Aut, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27554
Osmosys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27592
Basell Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27593
PASE Private Equity Holdings S.A., Luxembourg.
27577
Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
27564
Q5 Legal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27593
C & M, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27599
Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27555
CB Richard Ellis Investors, S.à r.l., Luxembourg. . .
27578
Rentokil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
27581
Centsimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27564
Rhomos Promotions S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . .
27582
Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Rufus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27600
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27566
Sam Hwa Steel S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . .
27555
CommsCo Holding S.A. Luxembourg, Luxem-
Santémedia Lux.USA, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . .
27573
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27597
Schaus et Associés S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . .
27593
Communication & Média (CM) S.A., Luxembourg.
27577
SES Astra 1M, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . .
27565
D.A.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27573
SES Astra 1M, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . .
27565
D2 Legal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27567
Sereno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27566
Entropia S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27596
SOLUCARE S.A., Société luxembourgeoise de
Eurotech Venture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
27579
conception, d’administration, de recherches et
F.E.C. S.A., Financière Européenne de Capitalisa-
d’études, Windhof-Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . .
27555
tion, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27591
Sodexho Luxembourg S.A., Windhof-Capellen. . .
27565
Fintek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27574
Sodexho Senior Service S.A., Windhof-Capellen .
27566
Fintek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27574
Sopatra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27574
Free Space Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27579
Sopatra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27574
Gauthier Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
27578
Tetra Laval Finance & Treasury Luxembourg S.A.,
Gehe - Internationale Schuh - Distribution S.A.,
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27575
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27578
Thes Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27597
Guineu Inversio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27579
TLC Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27600
Gundin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27592
TLC Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27600
ICA, International Company Artrosa S.A., Stras-
Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27581
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27594
Venus Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27582
ICA, International Company Artrosa S.A., Stras-
WP Luxco Communications, S.à r.l., Luxembourg
27583
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27596
Zenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
27567
Intrapack Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
27566
27554
AUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 62.343.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Patrick Disneur, architecte, demeurant à B-1300 Wavre, 10, rue de la Fabrique,
lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée AUT, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroe-
der, alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 217 du 6 avril 1998, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée gé-
nérale sous seing privé du 6 juillet 2001, publié au dudit Mémorial C, numéro 788 du 24 mai 2002;
- qu’elle est inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 62.343;
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinquante parts sociales (50) de deux
cent cinquante euros (250,- EUR) chacune;
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité li-
mitée AUT, S.à r.l. avec siège social à L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville suivant une cession de parts sociales
sous seing privée du 11 août 2005;
- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles;
- qu’il connaît les statuts et la situtation financière de la société AUT, S.à r.l.
Ensuite le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique a prié le notaire d’acter ce qui suit:
<i>Ratification de cession de parts socialesi>
Monsieur Patrick Disneur, prénommé, déclare détenir l’intégralité des parts de la société AUT, S.à r.l. suivant la pré-
dite cession de parts sociales sous seing privé du 11 août 2005, laquelle après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ladite cession a pris effet au jour de la cession. Elle est opposable à la société à partir du jour du présent acte.
<i>Approbation de la cession de partsi>
Sont intervenues au présent acte:
- Monsieur Patrick Disneur, prénommé,
- Monsieur Michel Lejeune, ici représenté par Monsieur Patrick Disneur, en vertu d’une procuration sous seing privée
donnée à Wavre (B), le 3 octobre 2005,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Monsieur Patrick Disneur et Monsieur Michel Lejeune, représenté comme prédit, agissant tous les deux en qualité
de gérants de la société, déclarent, conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil, accepter ladite cession et
n’avoir entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
Ensuite l’associé unique Monsieur Patrick Disneur a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de liquider par la présente la société à responsabilité limitée AUT, S.à r.l. qui cessera d’exister
et se trouve investi par conséquent de tout actif respectivement passif existant à charge de la société et impayé ou in-
connu à ce jour.
Décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal au siège social de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la liquidation se trouve ainsi clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: P. Disneur, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 octobre 2005, vol. 319, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(094883.3/2724/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Wiltz, le 28 octobre 2005.
A. Holtz.
27555
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire de conseil d’administration du 2 novembre 2005 que Monsieur Michel Croisé,
administrateur de sociétés, demeurant au 48, avenue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Belgique, est nommé administra-
teur-délégué, en remplacement de Monsieur François Leplat, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108951.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SOLUCARE S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONCEPTION,
D’ADMINISTRATION, DE RECHERCHES ET D’ETUDES, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 40.040.
—
EXTRAIT
II ressort de la résolution circulaire de conseil d’administration du 2 novembre 2005 que Monsieur Michel Croisé,
administrateur de sociétés, demeurant au 48, avenue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Belgique, est nommé administra-
teur-délégué, en remplacement de Monsieur François Leplat, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108955.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SAM HWA STEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 97.172.
Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M
e
Jacque Delvaux, notaire alors de résidence à
Luxembourg-Ville, en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial C n
°
1338 du 17 décembre 2003, modifiée
par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21
juin 2004, acte publié au Mémorial C n
°
979 du 1
er
octobre 2004, modifiée par-devant le même notaire en date du
15 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n
°
979 du 1
er
octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03967, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 13 octobre 2005.
(109055.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
NOIR I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.927.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the 23th day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP, a limited partnership established and/organized under the laws of Cay-
man Islands, having its registered office at Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands under the number
150295;
represented by Ms Patricia Ferrante, attomey-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Santa Fe,
New Mexico (United States of America), on 21 December 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour SAM HWA STEEL S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
27556
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of NOIR I, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Manager or as the case may be, by the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Manager or as the case may be, by the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, by the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
27557
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board
of managers (the «Board of Managers»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-
nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Managers. The Manager, or as the case may be of the Board of Managers is vested with
the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not
expressly reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of
shareholders are in the competence of the Manager, or as the case may be of the Board of Managers.
Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers. The Manager, or as the case may be of the Board of Managers, may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Manager, or as the case may be to the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or
officer’s interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of any of the Man-
agers.
Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
27558
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Manager, or as the
case may be by the Board of Managers, to the shareholders by registered mail at least eight days before the proposed
effective date of the resolutions. Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Manager, or as the case may be by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager, or as the case may be the Board of Managers, by the Law
or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the last day of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager, or as the case may be, the Board of Managers, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and
the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Manager, or as the case may be, by the Board of Managers showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized
27559
since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses
carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution. Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1) The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and to appoint the following persons as
managers, each with individual signature power, for an undetermined period:
- Mr Godfrey Abel, Accountant, professionally residing at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), born on 2 July 1960 in Brixworth (England); and
- Mr Andrew Walker, Company Director, professionally residing at Cavendish House, 18 Cavendish Square, London
W1G OPJ, (England), born on 2 September 1962 in West Wittering (England).
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
John F. Kennedy (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quatre janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP, un limited partnership établi et organisé sous les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand
Cayman, lles Cayman, enregistrée auprès du registre des «Exempted Limited Parnership» des Iles Caymans, sous le nu-
méro 150295,
représentée par Madame Patricia Ferrante, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Santa Fe, Nouveau Mexique (Etats-Unis d’Amérique), le 21 décembre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Shareholder
Subscribed
Number of
Amount
capital (EUR)
shares
paid-in (EUR)
FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP. . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
27560
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination NOIR I, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant,
ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Gérant, ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer
temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
27561
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Géran-
ce»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance dési-
gnera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au
moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre
du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale
des associés sont de la compétence du Gérant, ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur
choix.
Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibéra-
tions ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée
générale des associés.
27562
Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des Gé-
rants.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, de l’assemblée générale des associés, ou, le cas échéant, d’une
résolution de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance,
aux associés par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les ré-
solutions écrites adoptées à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, sub-
sidiairement, par le commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure
et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui
y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant, ou le cas échéant au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le denier jour du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan et le
compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
27563
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 1.900,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre des gérants et décide de nommer les personnes suivantes
aux fonctions de gérants, chacun avec un pouvoir de signature individuel, pour une durée indéterminée:
Monsieur Godfrey Abel, auditeur, résidant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Angleterre); et
- Monsieur Andrew Walker, directeur de société, résidant professionnellement à Cavendish House, 18 Cavendish
Square, Londres W1G OPJ (Angleterre), né le 2 septembre 1962 à West Wittering (Angleterre).
2) L’associé unique décide de fixer le siège social de la société à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ferrante, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005, vol. 914, fol. 7, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000650.3/272/500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Associé
Capital
Nombre de
Libération
souscrit (EUR)
parts sociales
(EUR)
FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP. . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2006.
B. Moutrier.
27564
LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A. (LURECO), Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 25.242.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société, qui s’est tenue au siège social à Luxem-
bourg, le 3 novembre 2003:
- que Kenneth W. Brandt, Directeur, demeurant à 81675 Munich (Allemagne), Maria-Theresia Strasse 35, a été nom-
mé administrateur, avec effet au 31 juillet 2003 jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2004, en remplacement du Dr.
Karl Mayr, Diplom-Kaufmann, demeurant à Erlenstrasse 40B, CH-8832 Wollerau démissionnaire avec effet au 31 juillet
2003.
- que le mandat de KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises de la Société, a été reconduit pour un mandat expirant à
l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108998.3/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
CENTSIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.923.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le 25 novem-
bre 2005 à 10 heures que:
L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l.
et décide de nommer en remplacement EURAUDIT, S.à r.l., sise 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109042.3/312/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 38.550.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 novembre 2005 statuant sur les comptes clos au 31 i>
<i>décembre 2004i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le mandat de deux administrateurs, à savoir Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter et la société @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, arrivant à son terme, l’Assemblée Générale a décidé de les renouveler pour une période
de 6 ans. Ils prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat
de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter pour une durée
de 6 ans. Il prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108956.3/1137/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN REINSURANCE S.A. (LURECO)
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
Luxembourg, le 18 novembre 2005
Signature.
27565
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 17.620.
—
EXTRAIT
II ressort de la résolution circulaire de conseil d’administration du 2 novembre 2005 que Monsieur Michel Croisé,
administrateur de sociétés, demeurant au 48, avenue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Belgique, est nommé administra-
teur-délégué, en remplacement de Monsieur François Leplat, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02845. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108969.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SES ASTRA 1M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SES ASTRA SATELLITE COMPANY 4, S.à r.l.).
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 105.434.
—
L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme SES ASTRA, avec siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, agissant en sa qualité de
seule associée de la société à responsabilité limitée SES ASTRA SATELLITE COMPANY 4, S.à r.l., ayant son siège social
à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 105.434, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 28 avril 2005, ici représentée par Madame Marie-Luise Lerner-
Wolff, Assistant Corporate and Legal Affairs, demeurant à Newel (Allemagne) en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Betzdorf en date du 13 juillet 2005 qui restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la
formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante ès qualités qu’elle agit a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première et unique résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination de la Société en SES ASTRA 1M, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
<i>Dans la version anglaise:i>
«The company exists under the name SES ASTRA 1M, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).»
<i>Dans la version française:i>
«La société existe sous la dénomination SES ASTRA 1M, S.à r.l. (la «Société»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, laquelle comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-L. Lerner-Wolff, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, vol. 149S, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(068189.3/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
SES ASTRA 1M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SES ASTRA SATELLITE COMPANY 4, S.à r.l.).
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 105.434.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068191.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2005.
F. Baden.
F. Baden.
27566
SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 26.039.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2005i>
Est nommé administrateur et Président du conseil d’administration, son mandat expirant lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 août 2005:
- Monsieur Michel Croisé, administrateur de sociétés, demeurant au 48, avenue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Bel-
gique, en remplacement de Monsieur François Leplat, administrateur et Président démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108971.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SERENO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.708.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 5 octobre 2005 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108974.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.840.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 29 août 2005i>
1. Le Conseil d’Administration accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son rem-
placement Mme Frédérique Vigneron.
Son mandat s’achèvera avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05656. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108977.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 70.758.
—
<i>Résolutions des gérants du 12 septembre 2005i>
Les soussignés, gérants de CHELSEA GCA REALTY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, une
société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen,
L-1727 Luxembourg, ont décidé:
1. de transférer le siège social de 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, à 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03355. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109097.3/723/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour INTRAPACK HOLDING S.A.
i>Signature
M.J. Clarke / D. Ransquin.
27567
ZENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.468.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme ZENTA INTER-
NATIONAL S.A. tenue extraordinairement en date du 14 juin 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- L’assemblée a nommé la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en
remplacement de la société TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.
<i>Commissaire aux comptes:i>
CARDINAL TRUSTEES LIMITED.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108979.3/4642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
D2 LEGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 79.881.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme D2 LEGAL S.A.
tenue extraordinairement en date du 18 novembre 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
L’assemblée a approuvé la décision prise par le conseil d’administration en date du 31 mars 2005 de nommer la
société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société
TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
<i>Commissaire aux comptes:i>
CARDINAL TRUSTEES LIMITED.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108983.3/4642/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
KPI RETAIL PROPERTY 10, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPEAN REAL ESTATE RÜSSELHEIM I, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 108.125.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of KPI RETAIL PROPERTY 10, S.à r.l. (Previously named
EUROPEAN REAL ESTATE RÜSSELHEIM I, S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Lux-
embourg), registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 108.125,
incorporated under the name EUROPEAN REAL ESTATE RÜSSELHEIM I, S.à r.l. by deed drawn up on 9 May 2005 by
the Notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose articles have not yet been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been pursuant to a deed drawn up by the notary
Joseph Elvinger, prenamed, dated 16 June 2005, which has changed the name of the Company to KPI RETAIL PROPERTY
10, S.à r.l., not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch (Grand Duchy
of Luxembourg), who appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg).
1. The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
27568
2. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
3. It appears from the attendance list, that the two hundred and fifty (250) Shares, representing the entirety of the
share capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.
4. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all conven-
ing requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
agenda of this meeting.
5. The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City, with effect as of 8 Sep-
tember 2005, and to amend Article 2 of the articles of associations of the Company which shall read as follows:
«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»
2) To amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the articles of association of the Company which shall read as follows:
«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
3) To acknowledge the resignation of Mr Nicolas Comes, Mr Yves Elsen, Mr David Carter and Mr Andrew Dawson
as manager of the Company with immediate effect and to appoint BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company, having its registered office at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy
27569
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795,
as sole manager of the Company.
4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13.2 of the Arti-
cles:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City,
and more specifically at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of
8 September 2005, and to amend Article 2 of the Articles which shall read as follows:
«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the Articles, which shall now read as follows:
«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge and accept, with immediate effect the resignation of the following persons
from their mandates as managers of the Company:
- Mr Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg);
27570
- Mr Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr David Carter, residing at 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (United Kingdom); and
- Mr Andrew Dawson, residing at 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (United Kingdom).
The Shareholders resolve to give full discharge to them of their duties as manager of the Company and to appoint
BGP INVESTMENT, S.à r.l., prenamed, as sole manager of the Company (the «Sole Manager») in replacement of Mr
Nicolas Comes, Yves Elsen, David Carter and Andrew Dawson, prenamed, for an undetermined period.
The Sole Manager declares to accept its mandate.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Mersch, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, KPI RETAIL PROPERTY 10, S.à r.l. (anciennement dénommé EUROPEAN REAL ESTATE RÜSSELHEIM I, S.à
r.l.)., ayant son siège social Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.125, constituée en vertu d’un
acte reçu le 9 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont
les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la «So-
ciété»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte dressé par le notaire Joseph Elvinger, précité, en
date du 16 juin 2005, par lequel le nom de la Société a été changé en KPI RETAIL PROPERTY 10, S.à r.l.
L’assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), laquelle désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement
à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
(1) Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
(2) Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
(3) Tous les associés ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et forma-
lités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
(4) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décider de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.»
2) Modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:
«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
27571
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.
11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-
que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.
12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.
12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»
3) Recevoir la démission de M. Nicolas Cornes, M. Yves Elsen, M. David Carter et M. Andrew Dawson comme gérant
de la Société avec effet immédiat et de nommer BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg et inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg-Ville sous le numéro B 97.795, comme gérant unique de la So-
ciété.
4) Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes en conformité avec l’article 13.2 des Statuts.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, et plus spécifi-
quement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«2. Siège social
2.4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.5. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.6. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur sui-
vante:
«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
27572
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.
11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-
que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.
12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.
12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés reçoivent et acceptent, avec effet immédiat, la démission des personnes suivantes de leur mandat de
gérants de la Société:
- M. Nicolas Comes, demeurant à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. David Carter, demeurant au 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (Royaume-Uni);
- M. Andrew Dawson, demeurant au 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (Royaume-Uni); et
- M. Yves Elsen, demeurant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Les Associés décident de leur donner décharge pleine et entière de l’exercice de leurs fonctions de gérant de la So-
ciété et de nommer, avec effet immédiat, BGP INVESTMENT, S.à r.l., prénommée, comme gérant unique de la Société
(le «Gérant Unique») en remplacement de M. Nicolas Comes, M. Yves Elsen, M. David Carter et M. Andrew Dawson,
prénommés, pour une durée indéterminée.
Le Gérant Unique déclare accepter son mandat.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.250,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2005, vol. 433, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092892.3/242/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
27573
SANTEMEDIA LUX.USA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.946.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 12 octobre 2005i>
Il résulte de la décision de l’associé unique que:
- M. Marcus Wood, demeurant au 5A Lampton House Close, Wimbledon, Londres, SW19 5EX, Royaume-Uni, a
démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- M. John Nigel Dyson, né le 20 avril 1954 à Huddersfield, Royaume-Uni, demeurant à Kingswell House, Crawley,
Winchester, Hampshire SO21 2PU, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109000.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
LIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.966.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 novembre 2005i>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- SOLON DIRECTOR LIMITED, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- M. John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- TEMPLE AUDIT S.C., 5-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03552. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109001.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
D.A.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.696.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 27 octobre 2005 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte de remettre:
- Le siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
- La société FIDUFROUP HOLDING en qualité d’Administrateur,
- La société CAISSE LUXEMBOUGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD en qualité d’Administrateur,
- La société FID’AUDIT LTD en qualité de commissaire aux comptes
et ce à compter du 27 octobre 2005.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109035.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
<i>Pour SANTEMEDIA Lux.USA
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
27574
SOPATRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.361.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 octobre 2005i>
L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, Luxembourg, de sa fonction
de commissaire aux comptes avec effet au 30 juin 2005.
Elle décide de nommer en son remplacement Mme Fernande Poncin, employée privée, Senningerberg, avec effet au
30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109045.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SOPATRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.361.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02536, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(109034.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FINTEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.060.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 juillet 2005i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Jean Steffen de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31
décembre 2004 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mme Fernande Poncin, employée privée, Senningerberg, avec effet au
31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109053.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FINTEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02535, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(109030.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Administratif
i>Signatures
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
<i>L’Agent Administratif
i>Signatures
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
27575
NEMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.969.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16 novembre 2005i>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- SOLON DIRECTOR LIMITED, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
- M. John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- TEMPLE AUDIT S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109005.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 109.400.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV, with registered office at Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, The
Netherlands, registered with the trade register under number 33149245, represented by Alain Steichen, by virtue of a
proxy given on August 15, 2005.
Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity, TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV, is the sole partner of TETRA LAVAL FINANCE
& TREASURY LUXEMBOURG S.A. with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg incorporated by a deed of the undersigned notary on the 18th of July 2005, not yet published in the
Mémorial C, registered at the Register of commerce of Luxembourg under number B 109.400 («the Company»).
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as
follows:
That the agenda of the meeting is the following:
1. Review of the merger proposal drafted by the board of managers, duly signed by all the managers and approval of
the merger. The merger proposal has been duly published with the Mémorial C on August 18, 2005, at least one month
before the present deed.
2. Acknowledgment of the immediate effect of the merger hereby approved and that, as a consequence of the merger,
as set forth in article 2 paragraph 1 in conjunction with article 17 paragraph 2.a of Council Regulation (EC) N
°
2157/
2001, between the Company and the TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV, the Company will cease to exist and
TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV will acquire the assets and liabilities of the Company under a universal title
of succession and the Company shall adopt the form of an SE, all this in accordance with article 29 of the Regulation.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve the merger proposal submitted by the board of managers of the Company,
duly signed by all the managers of the merging companies and duly published with the Luxembourg Official Gazette (Mé-
morial C) on August 18, 2005, as provided by Article 262 of the Luxembourg Company Law and article 21 of the Council
Regulation (EC) N
°
2157/2001.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge that the merger will immediately take effect and that, as a consequence
of the merger, as set forth in article 2 paragraph 1 in conjunction with article 17 paragraph 2.a of Council Regulation
(EC) N
°
2157/2001, between the Company and the TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV, the Company will
cease to exist and TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV will acquire all the assets and liabilities of the Company
under a universal title of succession and the Company shall adopt the form of an SE, all this in accordance with article
29 of the Regulation.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
27576
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at six thousand Euro (6,000.- EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV, ayant son siège social à Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, Les Pays-
Bas, enregistrée auprès du registre de commerce sous le numéro 33149245,
représenté par M
e
Alain Steichen, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15
août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV, est l’associé unique de TETRA LAVAL FINAN-
CE & TREASURY LUXEMBOURG S.A. («la Société»), ayant son siège au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 juillet 2005, non encore publié
au Mémorial, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le n
°
B 109.400.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Examen et approbation du projet de fusion de la Société. Le projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du
18 août 2005, au moins un mois avant la tenue des présentes.
2. Constat de la fusion entre la Société et TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV sera, comme indiqué dans les
dispositions de l’article 2 paragraphe 1
er
et l’article 17 paragraphe 2.a du Règlement du Conseil des Communautés Euro-
péennes N
°
2157/2001 («le Règlement»), et en conséquence la dissolution de la Société et le transfert de tous ses actifs
et passifs à TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV sous le titre de succession universelle et qu’il en résultera la
création d’une société européenne, conformément à l’article 29 du Règlement.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’approuver le projet de fusion présenté par le conseil de gérance de la société, dûment signé
par tous les gérants des sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 18 août 2005, tel que
requis par l’article 262 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés et l’article 21 du Règlement du Conseil des Commu-
nautés Européennes (EC) N
°
2157/2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique prend acte du fait que la fusion prendra effet immédiatement et que la conséquence de la fusion
intervenue entre la Société et TETRA LAVAL FINANCE & TREASURY NV, telle qu’indiquée dans les dispositions de
l’article 2 paragraphe 1
er
et l’article 17 paragraphe 2.a du Règlement du Conseil des Communautés Européennes N
°
2157/2001 («le Règlement»), sera la dissolution de la Société et le transfert de tous ses actifs et passifs à TETRA LAVAL
FINANCE & TREASURY NV sous le titre de succession universelle et qu’il en résultera la création d’une société euro-
péenne, conformément à l’article 29 du Règlement.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués à six mille euros (6.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093436.3/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Senningerberg, le 25 octobre 2005.
P. Bettingen.
27577
PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 82.129.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société lors de sa réunion du 23 i>
<i>novembre 2005i>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire à savoir:
<i>Administrateurs:i>
M. Robert M. Cowper,
M. William F. Payne,
M. Anthony D. Field,
Mme Louise Knapp.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
TEMPLE AUDIT S.C. (anciennement PIM GOLDBY S.C.) 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109008.3/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
COMMUNICATION & MEDIA (CM) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 84.413.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 décembre 2005i>
1. Les démissions de MM. Fabio Mazzoni et Joseph Mayor comme administrateurs de la société sont acceptées.
2. Les nominations de MM. Bob Faber et Charles Meyer comme administrateurs de la société sont acceptées.
3. La démission de la société WOOD APPLETON OLIVER Experts-Comptables comme commissaire aux comptes
de la société a été acceptée.
4. La nomination de la société anonyme HERMES PARTNERS TRUST SERVICES S.A. comme commissaire aux
comptes de la société a été acceptée.
5. Le siège social de la société a été transféré de L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109026.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
ALPINE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 91.977.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 23 novembre 2005i>
Messieurs Giancarlo Codoni et Brunello Donati, économistes, Lugano (CH), démissionnent de leur fonction d’admi-
nistrateur-délégué de la société. En leur qualité d’administrateur, ils restent habilités à engager la société par leur signa-
ture conjointe à deux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109117.3/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour avis sincère et conforme
COMMUNICATION & MEDIA (CM) S.A.
A. Heinz / B. Faber
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
B. Donati / G. Codoni / Th. Schmit
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
27578
GAUTHIER IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 83.640.
—
Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005
est élu administrateur-délégué:
Monsieur Marc Liesch,
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur,
24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg
le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109049.3/723/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
GEHE - INTERNATIONALE SCHUH - DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 58.635.
—
Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005
est élu administrateur-délégué:
Monsieur Marc Liesch,
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur,
24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01773. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109051.3/723/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.168.
—
Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 2 décembre 2005 que le siège social de la Société est désormais
sis 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109146.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
27579
EUROTECH VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 58.126.
—
Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005
la démission de Monsieur Fabrice Leonard en sa qualité d’administrateur est acceptée,
est élu administrateur-délégué:
Monsieur Marc Liesch,
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur,
24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109052.3/723/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 38.932.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 25 novembre 2005i>
Les membres du Conseil d’administration portent à la connaissance des tiers le décès survenu le 25 novembre 2005
de Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, Administrateur de GUINEU INVERSIO S.A. et décident de coopter M. Rafael
Jimenez Lopez. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale 2009. La prochaine Assemblée Générale
procédera à l’élection définitive de M. Rafael Jimenez Lopez.
Le Conseil d’administration se compose ainsi de 3 membres:
M. Ricardo Portabella, Administrateur-délégué,
Mme Sandra Pasti, Administrateur,
M. Rafael Jimenez Lopez, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04299. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109063.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 novembre 2005i>
Monsieur Domenico Scarfo est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Brunello Donati, administra-
teur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL02025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109165.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
27580
LUX G.I., GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 49.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 novembre 2005i>
Les membres du Conseil d’administration portent à la connaissance des tiers le décès survenu le 25 novembre 2005
de Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, Administrateur de GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A. (en abrégé LUX G.l.)
et décident de coopter M. Rafael Jimenez Lopez. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale 2008. La
prochaine Assemblée Générale procédera à l’élection définitive de M. Rafael Jimenez Lopez.
Le Conseil d’administration se compose ainsi de 3 membres:
M. Ricardo Portabella, Administrateur-délégué,
Mme Sandra Pasti, Administrateur,
M. Rafael Jimenez Lopez, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109065.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. AMERICAN EXPRESS BANK (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue de Muhlenweg.
R. C. Luxembourg B 10.515.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 30 juillet 2004i>
Il résulte desdites résolutions que:
1. M. Zia Amanullah a été révoqué de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 31
juillet 2004.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108987.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue de Muhlenweg.
R. C. Luxembourg B 10.515.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration de la société du 22 juin 2005i>
Il résulte desdites résolutions que:
1) Le siège social de la Société se situe dorénavant au 74, Muehlenweg, L-2155 Luxembourg.
2) La société PricewatehouseCoopers, a été nommé réviseur d’entreprises de la Société pour une période expirant
lors de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
3) La gestion journalière de la Société a été déléguée à M. Raphaël Serafino et M. Eric Jullien avec effet au 31 mai 2005.
M. Raphaël Serafino a été nommé Directeur Général et M. Eric Jullien Directeur Général Adjoint de la Société.
4) La démission de M. Eli Aubertin, directeur de la Société, de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la
Société a été acceptée avec effet au 31 mai 2005.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108985.3/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en abrégé LUX G.l.)
S. Pasti
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
27581
AMERICAN EXPRESS FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, rue de Muhlenweg.
R. C. Luxembourg B 10.515.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société du 9 décembre 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1) La révocation de M. Zia Amabullah en sa qualité d’administrateur de la Société avec effet au 31 juillet 2004 a été
ratifiée.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108990.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 25 novembre 2005i>
Les membres du Conseil d’administration portent à la connaissance des tiers le décès survenu le 25 novembre 2005
de Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, Administrateur de VENTOS S.A. Il n’est pas procédé à son remplacement et le
Conseil d’administration se compose désormais de sept membres:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109066.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
RENTOKIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 50.288.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés en date du 11 février 2005 que Monsieur Jean-Pierre Perdon, né le 14 novembre
1946 à Ukkel, Belgique et demeurant au Lange Schipstraat 76/101, 2800 Mechelen, Belgique a démissionné avec effet
immédiat de ses fonctions de gérant de la société.
Il résulte également desdites résolutions que Monsieur Tom Jaak Marie Herman Lorré, né le 10 mai 1960 à Aalst,
Belgique et demeurant au Blekte 98, 9340 Lede, Belgique, reste le seul gérant de la société avec le pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109095.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
MM. Pere Portabella Rafols - Président,
Ricardo Portabella Peralta - Administrateur-délégué,
Jorge Planells Llatas - Administrateur,
Antonio Sagnier Bassas,
Serge Cammaert - Administrateur,
Jean-Jacques Degroof - Administrateur.
Mme Sandra Pasti - Administrateur,
VENTOS S.A., Société Anonyme
S. Pasti
Pour extrait conforme
T. Lorré
<i>Géranti>
27582
NESSELRATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 86.037.
—
Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005
est élu administrateur-délégué:
Monsieur Marc Liesch,
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de:
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur,
24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Le nouveau Conseil d’Administation se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109113.3/723/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
RHOMOS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 102.305.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en son siège social à Mamer en date du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
Sont présents:
- Mme G. Nittler,
- Mme C. Klein.
La séance est ouverte à 17.00 heures.
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de Monsieur Gérard Barthels. Monsieur
Gérard Barthels a déclaré se désister de son mandat d’administrateur de la société RHOMOS PROMOTIONS S.A. en
date du 30 juin 2005.
L’assemblée générale extraordinaire décide par conséquent de nommer avec effet immédiat Monsieur Philippe De
Cooman demeurant à 12, rue Lamicht à B-6700 Arlon, aux fonctions d’administrateur du nouveau conseil d’administra-
tion. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est donc levée.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04745. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109131.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
VENUS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 87.380.
—
Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 15 novembre 2005, le siège social de la société a été trans-
féré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du Gérant:
Monsieur Colm Smith, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109234.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
G. Nittler / C. Klein.
<i>Pour VENUS FINANCE, S.à r.l.
i>C. Smith
<i>Géranti>
27583
WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 111.893.
—
Il résulte de la Résolution Circulaire des Actionnaires tenue le 22 novembre 2005 que les Actionnaires ont décidé:
- de nommer M. Paul Best en tant que nouveau gérant de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109136.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
OCTAFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 97.321.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 2005 que:
- le siège social de l’administrateur, EHLANGE NOMINEES LIMITED, est transféré au Trinity Chambers, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands.
- le siège social de l’administrateur, ROCHETTE NOMINEES LIMITED, est transféré au Trinity Chambers, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
- le siège social de la commissaire, HESPERANGE NOMINEES LIMITED, est transféré au Trinity Chambers, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109141.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
APEIRON INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 112.912.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société APEIRON ADVISORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici repré-
sentée par:
- Madame Sophie Champenois, employée privée, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité de membres du conseil de gérance;
2. La société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue
Pasteur, ici représentée par:
- Monsieur Jacques Mahaux, employé de banque, demeurant à Luxembourg et
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en com-
mandite par actions soumise à la loi relative à la titrisation qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe entre APEIRON ADVISORS, S.à r.l. («le Commandité» ou «le Gérant-
Commandité») et l’autre comparant et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées,
une société (ci-après: «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de APEIRON
INVESTMENTS S.C.A. répondant aux critères d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision
de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, se réunissant sur convocation du Gé-
rant-Commandité.
La société est réputée dissoute par la dissolution ou la faillite du Gérant-Commandité ou le cas échéant des action-
naires commandités. La dissolution ou la faillite des actionnaires commanditaires ne mettront pas un terme à la société.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
R. Brekelmans / A. Coenen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
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Art. 3. Objet. La société a pour objet d’acquérir ou d’assumer, directement ou par l’intermédiaire d’autres orga-
nismes, des risques liés à des créances, à d’autres biens ou à des engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout
ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépen-
dent de ces risques.
Toutefois, le remboursement global des valeurs mobilières émises afin de financer l’acquisition ou la reprise des ris-
ques acquis ou assumés par la société ne pourra jamais dépasser les montants perçus par la société en raison des inves-
tissements réalisés.
La société peut notamment procéder à la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette, des fonds pro-
pres ou de nature hybride) émises par des entreprises publiques ou privées, des organismes et institutions nationales
et/ou internationales, des Etats souverains, ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout
autre genre ou nature.
La société pourra émettre des actions, des obligations et des titres de créance de toutes sortes en toutes devises et
emprunter et lever des capitaux sous toutes les formes; employer ses fonds à l’acquisition, la gestion et la liquidation
des avoirs décrits ci-dessus; donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens
et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport
avec des titres obligataires et instruments de crédit de toute nature émis de temps à autre par la société.
La société peut céder ses créances en conformité avec le contenu des contrats qu’elle peut signer avec ses investis-
seurs et créanciers à cet effet.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
La société se soumet à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation sans se soumettre à l’agrément de la CSSF en raison
de sa politique d’émission.
Art. 4. Siège social. Le siège est établi à Luxembourg. Il pourra être déplacé dans la commune de Luxembourg sur
décision du Gérant-Commandité.
Titre II. Capital, Actions, Obligations et Compartiments
Art. 5. Valeurs mobilières. A l’exception du compartiment comprenant les actions de commandité, au sein de
chaque compartiment () la société peut émettre uniquement soit des actions de commanditaire, soit des obligations,
soit des titres de créance ou tous autres titres assimilés, repris dans les présents statuts sous le terme général de «Va-
leurs Mobilières».
Toutefois, pour un même compartiment, il ne pourra être émis que des Valeurs Mobilières de même nature donnant
à leur titulaire des droits de même rang.
Art. 6. Conditions d’éligibilité. La souscription de Valeurs Mobilières au sein de chaque compartiment est réser-
vée aux investisseurs avertis. Est investisseur averti au sens des présents statuts l’investisseur institutionnel, l’investis-
seur professionnel ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:
1) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d’investisseur averti, et
2) il investit un minimum de 125.000.- euros sous forme d’actions ou d’obligations dans la société, ou
3) il bénéficie d’une appréciation, de la part d’un établissement de crédit, d’un autre professionnel du secteur financier
soumis à des règles de conduite au sens de l’article II de la directive 93/22/CEE, ou d’une société de gestion au sens de
la Directive 2001/I07/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéqua-
te un placement en capital à risque.
Les conditions de l’alinéa précédent ne s’appliquent pas aux associés commandités de la société en commandite.
Art. 7. Capital
<i>Capital social autoriséi>
La société aura un capital autorisé de cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) divisé en:
- 1.000 actions de classe A ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune, réservées
aux actionnaires commandités,
- 24.000 actions de classe B ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune,
- 14.996.875 actions de classe C ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune,
- 14.996.875 actions de classe D ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune,
- 14.996.875 actions de classe E ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune,
- 14.996.875 actions de classe F ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune,
- 14.996.875 actions de classe G ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune,
- 14.996.875 actions de classe H ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune,
- 14.996.875 actions de classe I ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune, et
- 14.996.875 actions de classe J ayant une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune.
Chaque classe d’actions pourra être de type distribuant ou capitalisant, ou combiner les deux modes. Dans ce dernier
cas, les classes d’actions se dédoubleront en actions B (classe distribuante) et B’ (classe capitalisante), jusqu’à J (classe
distribuante) et J’ (classe capitalisante) inclus. Le Gérant-Commandité est autorisé à émettre des actions A, B-J et B’ - J’
supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé de la
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société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle
que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.
Le Gérant-Commandité est également autorisé à émettre, dans les limites du capital autorisé et pendant la même
période que celle visée ci-dessus, des actions nouvelles dans tout nouveau compartiment qu’il aura pris la décision d’éta-
blir.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes de la classe et du compartiment en cause.
L’autorisation d’augmenter le capital souscrit peut être étendue périodiquement ou autrement modifiée par décision
des actionnaires en assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Gérant-Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription de toutes actions nouvelles qu’il
émet dans les différents compartiments. Un droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants existe dans
chaque compartiment uniquement, au prorata des actions de même classe détenues par chaque actionnaire dans le com-
partiment en cause.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant-Commandité, conformément
aux dispositions ci-dessus, le Gérant-Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin
de constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication d’une telle modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou souscrit de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales
luxembourgeoises.
<i>Capital social souscriti>
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en vingt-cinq mille
(25.000) actions réparti en 2 classes d’actions différentes représentant chacune un compartiment distinct comprenant:
- 1.000 actions de commandité («actions A»), souscrites par le gérant commandité, d’une valeur nominale d’un virgule
vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune.
- 24.000 actions de commanditaire («actions B») d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) cha-
cune.
Les actions souscrites ont été entièrement libérées.
En outre:
Les actions A ont été émises sans prime d’émission.
Les actions B ont été émises sans prime d’émission.
Le total des primes d’émission éventuelles est alloué à la réserve légale à hauteur de 10% du capital social afférent au
compartiment concerné et pour son complément à une réserve extraordinaire affectée au dit compartiment, qui, sur
résolution des actionnaires prise en assemblée spécifique et avec l’accord du Gérant-Commandité, pourra être distri-
buée aux actionnaires des compartiments exclusivement dans la mesure de la prime disponible affectée au compartiment
ayant émis les actions donnant droit à cette distribution. Sauf le cas de réduction du capital souscrit, le Gérant-Com-
mandité pourra décider que le rachat des actions appartenant aux classes d’un ou plusieurs compartiments autre que A
sera effectué en tout ou en partie au moyen de ces primes d’émission, ainsi qu’au moyen de toutes autres réserves libres
de la société. Les réserves extraordinaires afférentes à chaque compartiment font partie des réserves libres au sens de
cet article.
Art. 8. Obligations. La société peut émettre en une ou plusieurs fois des obligations pour un montant total de cent
cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) divisé en:
- 15.000.000 obligations AO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, réservées aux actionnaires com-
mandités,
- 15.000.000 obligations BO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
- 15.000.000 obligations CO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
- 15.000.000 obligations DO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
- 15.000.000 obligations EO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
- 15.000.000 obligations FO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
- 15.000.000 obligations GO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
- 15.000.000 obligations HO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
- 15.000.000 obligations IO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et
- 15.000.000 obligations JO ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
Le Gérant-Commandité est autorisé à émettre des obligations AO - JO supplémentaires, en une ou plusieurs fois, à
sa discrétion et à accepter la souscription de telles obligations durant la vie de la société.
Le Gérant-Commandité est également autorisé à émettre, dans les limites du montant autorisé et pendant la même
période que celle visée ci-dessus, des obligations nouvelles dans tout nouveau compartiment qu’il aura pris la décision
d’établir conformément à l’(..).
En cas d’émission nouvelle d’obligations au sein de la même classe, les droits attachés aux obligations nouvelles seront
les mêmes que ceux dont jouissent les obligations anciennes.
Chaque classe d’obligations, réunie en assemblée générale et statuant à la majorité simple, nomme son propre repré-
sentant de la masse des obligataires. Les pouvoirs du représentant consistent à négocier et renégocier pour l’ensemble
des obligataires de la classe les termes de l’emprunt obligataire en ce qui concerne les taux d’intérêt et les échéances.
Le Gérant-Commandité est autorisé à émettre de nouvelles obligations dans les différentes classes durant la durée
de vie de la société. Un droit préférentiel de souscription pour les obligataires existants existe dans chaque classe uni-
quement, au prorata des obligations de même catégorie détenues par chaque obligataire dans la classe respective.
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La société peut procéder au rachat de ses propres obligations en vue de leur annulation.
Art. 9. Compartiments. Cet article s’applique aux compartiments d’actions A-J, A’-J’ et d’obligations AO-JO ainsi
qu’à tout nouveau compartiment de Valeurs Mobilières que le Gérant-Commandité de la société pourra établir par la
suite au sein de la société. Chaque compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif du bilan
de la société. Les résolutions du Gérant-Commandité créant un ou plusieurs compartiments au sein de la société, ainsi
que toutes modifications subséquentes, seront opposables aux tiers, à compter de la date des résolutions. Le Gérant-
Commandité fera ensuite documenter la création des nouveaux compartiments par acte notarié, dressé à la requête du
Gérant-Commandité, afin d’effectuer toute modification aux présents statuts devenue nécessaire par la suite de la créa-
tion d’un ou plusieurs nouveaux compartiments.
Entre investisseurs et créanciers, chaque compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée. Les
droits des créanciers de la société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment lors de la création d’un
compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un compartiment
sont strictement limités aux biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces créan-
ciers, sauf disposition contraire dans les résolutions du Gérant-Commandité créant un tel compartiment. Les créanciers
de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n’auront aucun droit
aux biens d’un tel compartiment.
Sauf disposition contraire dans les décisions du Gérant-Commandité de la société créant un tel compartiment, aucune
décision du Gérant-Commandité de la société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un tel com-
partiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des créanciers dont les droits sont
rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable de ces créanciers dont les droits sont rattachés à ce
compartiment. Toute décision prise par le Gérant-Commandité en violation de cette disposition sera nulle et non ave-
nue.
Chaque compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation
d’un autre compartiment de la société ou de la société elle-même.
Art. 10. Forme des valeurs mobilières. Toutes les Valeurs Mobilières de la société sont émises sous la forme
nominative uniquement.
Il est tenu au siège social pour chaque compartiment un registre des valeurs mobilières nominatives dont tout pro-
priétaire de Valeurs Mobilières du compartiment en cause («l’investisseur») pourra prendre connaissance. Ce registre
sera conservé à Luxembourg au siège de la société par le Gérant-Commandité ou par une ou plusieurs personnes dé-
signées à cet effet.
Le registre mentionnera le nom de chaque investisseur, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la classe, res-
pectivement la catégorie de valeurs mobilières détenue par lui et le montant versé pour chaque Valeur Mobilière (s’il y
a lieu) ainsi que les transferts avec leur date.
Chaque propriétaire de Valeur Mobilière doit fournir au Gérant-Commandité une adresse où la société pourra lui
adresser toute notification. Cette adresse sera inscrite dans le registre. Si aucune adresse n’est fournie par un investis-
seur, l’adresse de l’investisseur sera réputée être au siège social de la société. Tout investisseur peut modifier son adres-
se, à tout moment, par notification écrite au siège social de la société.
Tout transfert de Valeurs Mobilières s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet.
La propriété de la Valeur Mobilière nominative s’établit par une inscription sur le registre des Valeurs Mobilières. La
société est tenue d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession ou une mutation.
Art. 11. Paiements - Libération intégrale. Le prix de souscription des Valeurs Mobilières est entièrement libéré
au moment de l’émission. En cas d’émission de Valeurs Mobilières nouvelles, le prix d’émission devra également être
entièrement libéré au moment de l’émission.
Art. 12. Responsabilité des actionnaires. Le Gérant-Commandité, ainsi que tout propriétaire d’actions A sera
tenu solidairement et indéfiniment responsable pour tous les engagements non imputables directement aux comparti-
ments qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la société.
Entre propriétaires d’actions A, le cas échéant, chacun sera tenu proportionnellement au nombre d’actions A déte-
nues.
Tout propriétaire d’actions autres que celles de classe A (les «actionnaires commanditaires») s’abstiendra d’agir pour
le compte de la société de quelque manière ou qualité que ce soit, autrement que par l’exercice de ses droits en tant
qu’actionnaire commanditaire en assemblée générale et sera seulement tenu au paiement à la société de la valeur no-
minale et de la prime d’émission sur chaque action émise et souscrite par lui.
En particulier, aucun propriétaire d’actions autres que celles de classe A ne sera tenu des dettes, engagements et
obligations de la société au-delà du montant de tel paiement.
Art. 13. Restrictions aux cessions de Valeurs Mobilières. Toute intention de cession à de tout ou partie des
Valeurs Mobilières d’un quelconque compartiment un tiers non investisseur dans ce même compartiment, tant à titre
onéreux qu’à titre gratuit (y compris la transmission à cause de mort), la transmission, de gré à gré ou autrement, même
par voie d’adjudication, publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d’apport en société, de fusion, de
scission, de donation, de partage ou, plus généralement, par tout mode quelconque, ainsi que la constitution d’un nan-
tissement, droit de gage ou autre sûreté devra être agrée par la société.
La demande d’agrément devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre de valeurs mobilières dont la cession, le
transfert ou la transmission est envisagé. La notification de la décision du Gérant-Commandité doit intervenir dans le
mois de la demande d’agrément.
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En cas de refus d’agrément, la Société procède au rachat en nature de l’ensemble des valeurs mobilières concernées
par le projet de transfert, par attribution de biens composant le compartiment au prorata du pourcentage détenu par
l’actionnaire cessionnaire dans le compartiment concerné et en respectant pour le surplus les dispositions de l’ (à l’ex-
ception toutefois des points n
°
1 et n
°
2.
Le Gérant-Commandité, les souscripteurs de Valeurs Mobilières et tous ceux qui peuvent devenir investisseur, peu-
vent, de temps à autre, conclure une convention d’investisseurs. Telle convention d’investisseurs peut contenir des res-
trictions supplémentaires aux cessions des valeurs mobilières. Ces restrictions sont d’application comme si elles étaient
incorporées dans les présents statuts.
Art. 14. Procédure en matière de rachat d’actions. Les actions des différents compartiments sont rachetables
dans les conditions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 et peuvent être rachetées par la société, sur décision du
Gérant-Commandité. Par ailleurs, les conditions suivantes doivent être remplies:
1. L’assemblée spécifique du compartiment concerné doit agréer au préalable la cession de tout ou partie des avoirs
du compartiment rendue nécessaire aux fins de financer le rachat d’action. La résolution y afférente devra charger le
Gérant-Commandité de liquider les avoirs et devra le tenir indemne de toute action sociale, au cas où le prix de cession
des avoirs du compartiment concerné serait jugé insuffisant par les actionnaires du compartiment concerné. A défaut
d’un tel agrément donné par l’assemblée spécifique du compartiment, le Gérant-Commandité est autorisé à effectuer
le rachat d’action par dation en paiement des avoirs du compartiment.
2. Le Gérant-Commandité rachètera les actions soumises au rachat proportionnellement au nombre d’actions déte-
nues dans le compartiment concerné par le rachat.
3. Le prix de rachat par action correspond à la valeur de l’actif moins la valeur du passif de la classe d’actions dans le
compartiment concerné par le rachat, divisés par le nombre d’actions à racheter (la «valeur nette d’inventaire»).
4. Les actions rachetées sont annulées. Le Gérant-Commandité constatera dans des résolutions documentées par
écrit l’annulation des actions rachetées. Cette annulation sera ensuite documentée à intervalles réguliers par acte nota-
rié, dressé à la requête du Gérant-Commandité, afin d’effectuer toute modification aux présents statuts par suite de
l’annulation de ces actions.
5. Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales en relation avec le capital social et la ré-
serve légale ont été observées, et notamment, aucun rachat ni annulation d’actions ne seront réalisés une fois que le
plancher du capital minimum, fixé légalement, sera atteint.
6. Conformément à l’article 49-8, 5) de la loi sur les sociétés commerciales un montant égal à la valeur nominale, ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions rachetées doit être, jusqu’à la constatation par acte
notarié de la réduction de capital, incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit,
être distribuée aux actionnaires.
7. Les créanciers du compartiment dans lequel un rachat d’actions est effectué, disposent, pendant un délai de 30
jours à compter de la publication de l’acte notarié visé au point 3 ci-dessus, du droit de demander en justice la consti-
tution de sûretés conformément à l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales. La société ne fera aucun paie-
ment au profit des actionnaires tant que les créanciers n’auront pas obtenu satisfaction ou que leur délai pour agir ait
expiré sans qu’ils n’aient fait valoir leurs droits. Lorsque toutefois la société a racheté des actions entièrement au moyen
de sommes distribuables conformément à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, le présent alinéa 7. n’est
pas applicable.
Art. 15. Procédure en matière de rachat d’autres Valeurs Mobilières rachetables. Les Valeurs Mobilières,
autres que les actions, éventuellement émises sont stipulées rachetables et pourront être rachetées par la société, sur
décision du Gérant-Commandité. Par ailleurs, les conditions suivantes doivent être remplies:
1. Le représentant des propriétaires d’autres Valeurs Mobilières du compartiment concerné doit agréer au préalable
la cession de tout ou partie des avoirs du compartiment rendue nécessaire aux fins de financer le rachat des autres
Valeurs Mobilières et d’accepter dans la résolution ad hoc de tenir le Gérant-Commandité indemne de toute action, au
cas où le prix de cession des avoirs du compartiment concerné serait jugé insuffisant par les propriétaires des autres
Valeurs Mobilières du compartiment concerné. A défaut d’un tel agrément donné par le représentant des propriétaires
d’autres Valeurs Mobilières, le Gérant-Commandité est autorisé à effectuer le rachat des autres Valeurs Mobilières par
dation en paiement des avoirs du compartiment.
2. Le Gérant-Commandité rachètera les autres Valeurs Mobilières soumises au rachat proportionnellement au nom-
bre d’autres Valeurs Mobilières détenues dans le compartiment concerné par le rachat.
3. Le prix de rachat par autre Valeur Mobilière correspond à la valeur de l’actif moins la valeur du passif du compar-
timent concerné par le rachat, divisé par le nombre d’autres Valeurs Mobilières à racheter (la «valeur nette d’inventai-
re»).
4. Les autres Valeurs Mobilières rachetées sont annulées. Le Gérant-Commandité constatera dans des résolutions
documentées par écrit l’annulation des autres Valeurs Mobilières rachetées.
Titre III. Assemblées d’actionnaires - Droit de vote
Art. 16. Droit de vote. Chaque action, quels que soient sa classe et le compartiment auquel elle se rapporte donne
droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires.
Toutes les actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications proposées aux présents statuts af-
fectant les droits respectifs des classes, ou des compartiments.
L’adoption de telles décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’une classe ou d’une catégorie dé-
terminée devra en outre, pour être valable, réunir dans ce compartiment ou cette catégorie les conditions de présence
et de majorité fixées ci-dessous à l’(...).
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Art. 17. Assemblée générale des actionnaires - Pouvoirs. Toute assemblée générale des actionnaires réguliè-
rement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la société. Elle aura le pouvoir d’ordonner et de ratifier
les actes relatifs aux opérations de la société, étant entendu qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’appro-
bation du Gérant-Commandité.
Dans les cas prévus par les présents statuts, il pourra en outre se tenir des assemblées spécifiques, auxquelles ne
seront convoqués et ne participeront que les actionnaires du compartiment concerné.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Date et lieu. L’assemblée générale annuelle des
actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou en tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de
convocation, le premier mercredi du mois de mai à 14h00, et pour la première fois en 2006.
Si la date de l’assemblée n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Art. 19. Assemblée générale des actionnaires - Tenue. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées
générales des actionnaires ainsi qu’aux assemblées spécifiques à son compartiment en désignant par écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire, laquelle ne sera pas nécessairement actionnai-
re.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des
actionnaires ainsi que des assemblées spécifiques aux différents compartiments seront prises à la majorité simple des
votes des actionnaires présents ou représentés, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée qu’avec
l’assentiment du Gérant-Commandité.
L’assemblée générale ainsi que les assemblées spécifiques aux différents compartiments seront présidées par le Gé-
rant-Commandité, ou par toute personne qu’il délègue à cet effet.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le
demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui
en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le Gérant-Commandité.
Art. 20. Droit de convocation. Le Gérant-Commandité a le pouvoir de convoquer les assemblées ordinaires et
extraordinaires ainsi que les assemblées spécifiques aux différentes classes d’actions.
Il est obligé de convoquer une assemblée générale ou une assemblée spécifique à un compartiment chaque fois qu’un
groupe d’actionnaires représentant au moins 20% du capital souscrit de la société (ou du compartiment dans l’hypothèse
d’une demande de convocation d’une assemblée spécifique) le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux
conditions, formalités et délais prévus par la loi.
Tout avis de convocation à l’assemblée générale ou spécifique doit contenir l’ordre du jour de cette assemblée.
Le Gérant-Commandité peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
L’assemblée générale ou spécifique des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des action-
naires (en cas d’assemblée générale) respectivement la totalité des actionnaires du compartiment concerné (en cas d’as-
semblée spécifique) sont présents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils
renoncent aux délais de convocation prévus par la loi et ces statuts.
Art. 21. Assemblées générales extraordinaires. L’assemblée générale statuant sur la modification des statuts,
excepté le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires commanditaires,
ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et si l’ordre du jour indique les modifications
statuaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-
tutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.
Cette deuxième assemblée sera valable, quel que soit le nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à
ladite assemblée.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires commanditaires
présents ou représentés et l’accord du Gérant-Commandité (l’accord devant être unanime en cas de pluralité d’action-
naires commandités).
Titre IV. Gérance de la société
Art. 22. Gérance. La société est gérée par un seul gérant, actionnaire commandité, qui a les pouvoirs les plus éten-
dus pour gérer les affaires de la société.
La société APEIRON ADVISORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 luxembourg, 3, avenue Pasteur, non encore
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, est désignée par les présents statuts comme gérant.
Le gérant ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de gérant de la société, sauf violation grave
et délibérée des présents statuts ou négligence grave.
En cas de démission du gérant, la société est réputée dissoute.
Art. 23. Pouvoirs du Gérant-Commandité. Le Gérant-Commandité aura la responsabilité exclusive de la ges-
tion et du contrôle des affaires de la société; il est investi des pouvoirs et de l’autorité les plus étendus pour accomplir
tous actes de disposition et d’administration de la société, en vue d’accomplir l’objet social de la société.
27589
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du Gérant-Commandité.
Le Gérant-Commandité peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans
que cette faculté puisse l’autoriser à se décharger de sa responsabilité et de son obligation de contrôle des affaires de
la société. Il pourra les révoquer à tout moment.
Les actionnaires commanditaires ne participeront pas à la gestion ni au contrôle des affaires de la société et n’auront
ni le droit ni le pouvoir d’agir pour la société ou de participer ou de s’immiscer dans la conduite de la gestion de la
société. Les statuts soumettent à l’approbation préalable des assemblées spécifiques certains actes et transactions, à
condition que l’exécution, la transposition et l’application de telles approbations restent réservées au Gérant-Comman-
dité ().
Art. 24. Actes et transactions soumis à l’approbation préalable de l’assemblée spécifique. Sont soumis
à l’approbation préalable de l’assemblée spécifique des actionnaires d’un compartiment les actes et les opérations sui-
vants:
1. L’acquisition de risques et d’actifs affectés à un compartiment, à l’exception d’avoirs en banques et de dettes obli-
gataires étatiques.
2. La vente, l’échange ainsi que tout acte de disposition concernant un risque ou un actif affecté au compartiment
concerné, les dispositions de l’ trouvant application, conformément à l’article 61(1) de la loi du 22 mars 2004.
Art. 25. Représentation. La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature de tout re-
présentant dûment autorisé du Gérant-Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe, tel que déterminé par
le Gérant-Commandité, de toute autre personne à qui pareille autorité aura été déléguée par l’actionnaire commandité.
Art. 26. Intérêt du Gérant-Commandité dans les transactions de la société. Aucun contrat ou autre tran-
saction entre la société et toute société ou firme ne sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant-Commandité ou
un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs du Gérant-Commandité a un intérêt dans ou est administrateur, as-
socié, directeur, employé ou actionnaire de cette autre société ou firme.
Après en avoir informé le Gérant-Commandité, tout administrateur, gérant ou directeur du Gérant-Commandité,
qui agirait comme administrateur, directeur ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société a conclu des
contrats ou a d’autres relations d’affaires ne sera pas, en raison de cette affiliation, avec cette société ou firme, empêché
de considérer, voter ou agir dans des matières ayant trait à pareil contrat ou autre relation d’affaires.
Les fonctions et missions que le Gérant-Commandité entreprend pour compte de la société ne seront pas exclusives
et le Gérant-Commandité peut remplir des fonctions et missions similaires pour d’autres sociétés et peut s’engager dans
toute autre activité similaire incluant, sans limitation, le fait d’être associé, gérant ou conseiller d’autres entreprises, à
condition cependant que le Gérant-Commandité continue à gérer convenablement les affaires de la société.
Art. 27. Indemnisation du Gérant-Commandité. La société indemnisera le Gérant-Commandité et ses admi-
nistrateurs gérants, directeurs, agents ou employés ainsi que ses successeurs, ayants-droit, ou toute autre personne,
firme ou société à qui le Gérant-Commandité a confié des fonctions en rapport avec les activités de la société, de toutes
dépenses raisonnablement exposées par lui pour toutes actions ou procès auxquels il peut être partie par le fait d’être
ou d’avoir été administrateur, directeur, agent ou employé du Gérant-Commandité ou, à la demande du Gérant-Com-
mandité, de toute autre société dont la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’a pas droit à indemnisa-
tion, sauf dans des matières où il serait finalement condamné dans des actions ou procès comme étant responsable de
violation grave et délibérée des présents statuts ou de négligence grave.
Art. 28. Rémunération du Gérant-Commandité. Pour chaque année comptable, l’assemblée générale décidera
du principe et le cas échéant du montant d’une rémunération en faveur de l’actionnaire commandité.
Le Gérant-Commandité supportera et paiera tous les frais et dépenses en relation avec la gestion de la société à l’ex-
ception de ceux mentionnés dans le paragraphe ci-dessous.
Les frais et dépenses suivants relatifs à la société, à ses investissements et projets d’investissements qui ne sont pas
encore finalisés seront supportés par la société et payés par le Gérant-Commandité à l’aide des avoirs de la société et
à charge du compartiment concerné: tous frais d’introduction et frais similaires, frais légaux et frais d’audit, frais d’im-
pression et de distribution des rapports et avis, frais de voyage, frais de consultance externe, frais de publicité, frais de
convocation de l’assemblée générale lorsqu’elle est demandée, selon l’article 16 des présents statuts, par au moins 20%
des actionnaires, frais et dépenses (incluant frais de timbre et frais professionnels) d’acquisition, de détention et d’échan-
ge d’actions, d’investissements, sauf dans la mesure où ces frais sont supportés par les sociétés investies.
Les frais généraux qu’il n’est pas possible d’attribuer à un compartiment particulier (tels que notamment frais d’audit,
de comptabilité, d’administration) sont à charge de l’ensemble des compartiments au prorata du passif émis par chaque
compartiment.
Art. 29. Disparition du gérant. En cas de décès, de dissolution, de faillite, d’incapacité légale, d’empêchement ou
de démission du gérant, la société sera dissoute.
Dans ce cas, une assemblée générale réunissant les autres actionnaires commandités et les actionnaires commandi-
taires sera convoquée par les soins du réviseur et cette assemblée désignera un ou plusieurs gérant(s) en remplacement
du gérant dissout, failli, décédé, incapable, empêché ou démissionnaire, et modifiera la raison sociale en conséquence.
Le nouveau gérant sera désigné à l’unanimité des actionnaires commandités présents ou représentés et par les deux
tiers des actionnaires commanditaires présents ou représentés.
27590
Titre V. Exercice social, Comptes sociaux et contrôle
Art. 30. Exercice social. L’année comptable commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année, à l’exception de la première année comptable, qui commence le jour de la constitution
de la société et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 31. Comptes sociaux. Chaque année, à la clôture de l’année comptable, le Gérant-Commandité établira les
comptes annuels dans les formes requises par la loi et notamment des dispositions du Chapitre II de la loi du 19 décem-
bre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des en-
treprises.
A la même époque, les comptes seront arrêtés et le Gérant-Commandité préparera un bilan et un compte des profits
et pertes de l’année écoulée, suivant les principes comptables admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise. Les
comptes seront libellés en euro.
Quinze jours avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de
gestion du Gérant-Commandité, le rapport du réviseur d’entreprises, ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance
durant les heures de bureau normales.
Art. 32. Contrôle par un réviseur d’entreprises. Les états financiers seront révisés par une firme de réviseurs
d’entreprises indépendante désignée par le Gérant-Commandité.
Art. 33. Affectation des résultats. L’excédent créditeur du compte de résultat, après déduction notamment des
frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Gé-
rant-Commandité, constituera le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Après déduction du montant attribué à la réserve légale, ainsi que de toutes sommes que le Gérant-Commandité
estimera opportun d’allouer à une réserve spéciale, le solde des sommes distribuables est à la disposition de l’assemblée
générale pour être éventuellement distribué au sein des seuls compartiments respectifs dont les risques et les actifs ont
concouru à la formation du résultat. La ventilation du résultat global entre les différents compartiments sera faite sur
base de la contribution relative de chaque compartiment au résultat global de la société.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par l’assemblée générale.
Dans les compartiments représentés par des actions capitalisantes le droit au dividende se traduit par une affectation
du résultat attribuable à la classe d’actions à une réserve spéciale de cette classe d’actions. Cette réserve spéciale servira
au financement du rachat de la seule classe d’actions concernée.
Au cas où l’action est tenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le Gérant-Commandité en respectant les prescriptions légales
en vigueur au moment de ce paiement.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables à l’amortissement du capital
social, sans réduire le capital social.
Art. 34. Dissolution et liquidation. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires décidant à la même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l’accord du
gérant commandité.
Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pou-
voirs et règle le mode de liquidation.
Un ou plusieurs compartiments peuvent également être liquidés séparément. Dans ce cas, les avoirs de ce(s) com-
partiments seront réalisés, les dettes payées et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires proportionnelle-
ment à leur détention dans le compartiment concerné.
Art. 35. Disposition générale. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures,
ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
<i>Souscriptionsi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, précitées, déclarent souscrire l’intégralité du capital
comme suit:
Toutes les actions ayant été libérées à 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont
été observées.
1. La société APEIRON ADVISORS, S.à r.l., prénommée, mille actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
2. La société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL, prénommée, vingt-quatre mille actions de
classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.000
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
27591
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement deux mille trois cents euros (EUR
2.300,-). La société étant une société de titrisation, les dispositions de l’article 51 de la loi du 22 mars 2004 concernant
la liquidation du droit d’apport à un droit fixe ne pouvant dépasser 1.250,- EUR sont applicables, et invoquées par la
société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
Le siège social de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
<i>Résolutions du Gérant-Commanditéi>
A la suite de l’assemblée constituante et de l’assemblée générale extraordinaire, le Gérant-Commandité, sur base des
dispositions de l’article 48 de la loi relative à la titrisation et de l’article 29 des présents statuts, désigne comme réviseur
d’entreprises, pour une durée expirant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2005:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social sis au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.477.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeure, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Champenois, V. Ranalli, J. Mahaux, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 13 décembre 2005, vol. 912, fol. 85, case 7. – Reçu 312,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(000369.3/219/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
F.E.C. S.A., FINANCIERE EUROPEENNE DE CAPITALISATION, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.398.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 14 mai 1999i>
Le Conseil d’Administration constate le changement de dénomination sociale de son administrateur FLUXINTER S.A.
en CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2006, réf. LSO-BM02556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 septembre 2005i>
1. L’assemblée accepte les démissions de M. Dominique Moinil et C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A. de leurs fonctions
d’administrateurs.
2. L’assemblée ratifie les nominations de:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant sont siège social à Luxembourg
Aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009.
3. L’assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration de faire racheter par la société
150.000 actions de catégorie B à un prix égal à leur valeur nominale de souscription, soit EUR 12.640.000,- (dont prime
d’émission d’un montant de EUR 12.450.000,-) conformément aux dispositions statutaires (article 7) en matière de ra-
chat d’actions. Les actions de catégorie B seront annulées endéans le délai légal de trois ans et l’Assemblée Générale
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin d’effectuer toutes démarches légales et générales dans le cadre
de l’annulation de ces actions (acte notarié, ...).
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(010364/1023/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.
F. Kesseler.
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateuri>
27592
OSMOSYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 99.483.
—
Il résulte de deux lettres de démission que:
- M. Janusz Szajna, né le 20 juillet 1954, à Glogow, Pologne, résidant professionnellent sis 16, Trasa Polnolna, PL-
Zielonagora, Pologne;
- M. Krysztof Kolbuszewski, né le 10 février 1968, à Kozuchow, Pologne, résidant professionnellement sis 11B/2
Szafrana, PL-65-001 Zielonagora, Pologne, ont démissionné de leur mandat d’administrateur de la Société avec effet
immédiat au 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109148.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
AFRIQUE DEVELOPPEMENT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 31, avenue Victor Hugo.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de l’associationi>
<i>le 10 décembre 2005 à 10.00 heuresi>
L’assemblée décide à l’unanimité de changer l’article 3 des statuts comme suit:
Le siège de l’Association est au 31, avenue Victor Hugo, L-1751 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04632. – Reçu 85 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109222.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
GUNDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.454.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
<i>Administrateur de catégorie A:i>
Monsieur Peter Faulkner, directeur général, demeurant 630, Park Avenue, Apt 7C, New York, NY 10021, Président.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire à Luxembourg, Président,
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire
à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2010:
AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109255.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Présidenti>
Pour extrait conforme
Signature
27593
BASELL FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.544.
—
EXTRAIT
Il résulte du changement de nom de l’associé unique en date du 13 octobre 2005 que le capital social de la société
est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01692. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109245.3/4642/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Q5 LEGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 79.910.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme Q5 LEGAL S.A.,
tenue extraordinairement en date du 28 novembre 2005, à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- L’assemblée a approuvé la décision prise par le conseil d’administration en date du 31 mars 2005 de nommer la
société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société
TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
<i>Commissaire aux comptes:i>
CARDINAL TRUSTEES LIMITED
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109248.3/4642/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 97.907.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 décembre 2005 au siège sociali>
L’assemblée acte et décide de nommer de leur fonction de gérant M. Brendan Ford, demeurant 798 Tweed Court,
Worthington, Ohio 43085, U.S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109266.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SCHAUS ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.
R. C. Luxembourg B 103.681.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04598, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110207.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
BASELL AF S.C.A., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
403.226 parts sociales.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Pour SCHAUS ET ASSOCIES S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
27594
ICA, INTERNATIONAL COMPANY ARTROSA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.320.
—
In the year two thousand five, on the twenty-fifth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL COMPANY ARTROSA S.A.,
in abreviation ICA, a société anonyme having its registered office in L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, registered at the
Register of commerce of Luxembourg section B, number 103.320, incorporated by a deed of Maître Anja Holtz, notary
residing in Wiltz, on the 10th of September 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of
the 25th of November 2004, number 1204.
The meeting is presided by Mr Artur Rosa, pilote, residing in Liège (B),
who appointed as secretary Mrs Jolanta Rosa, teacher, residing in Liège (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Jeannot Mousel, private employee, residing in Belvaux.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the company to L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
2. Amendment of the first paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation.
3. Replacement of the auditor of the company.
4. Replacement of Mrs Karolina Ewa Rosa as director of the company.
5. Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
6. Change of the binding power of the company.
7. Authorization for the appointment of Mrs Jolanta Rosa as managing director of the company.
8. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the company to the following address: L-8010
Strassen, 270, route d’Arlon.
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the first paragraph of Article 2 of
the articles of association to give it the following content:
«Art. 2. (1st paragraph). The registered office is established in the commune of Strassen.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 4 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 4. (1st paragraph). The Company’s object is the import and export of textiles, products of packing, groceries
and of all industrial works.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to replace Mr Philippe Mottoulle in his capacity of statutory auditor of the company by
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., with registered office in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, R.C.S. Luxem-
bourg B 107.117. Its mandate will expire at the annual general meeting of 2010.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to replace Mrs Karolina Ewa Rosa in her capacity of director of the company by BRI-
TANICA ASSET MANAGEMENT S.A., with registered office in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, R.C.S. Luxembourg B
107.480. Her mandate will expire at the annual general meeting of 2010.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 12 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 12. The binding power of the company, toward thirds parties, is established by decision of the general meeting
of shareholders.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of the company decides that towards third parties the company shall be validly bound by the
joint signatures of two directors, one of them being the managing director.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting authorizes the board of directors to appoint Mrs Jolanta Rosa as managing director.
27595
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting takes notice that the official residence of Mr Artur Rosa and Mrs Jolanta Rosa, directors of the
company, is now in B-4020 Liège, 6, rue Strailhe.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand two hundred
Euro (1,200.- EUR).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY
ARTROSA S.A., en abrégé ICA, avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 103.320, constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz,
notaire de résidence à Wiltz, en date du 10 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1204 du 25 novembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Artur Rosa, pilote, résidant à Liège (B),
qui désigne comme secrétaire Madame Jolanta Rosa, professeur, résidant à Liège (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
2. Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
3. Remplacement du commissaire de la société.
4. Remplacement de Madame Karolina Ewa Rosa comme administrateur de la société.
5. Modification de l’article 12 des statuts.
6. Modification du pouvoir de représentation de la société.
7. Autorisation pour la nomination de Madame Jolanta Rosa en tant qu’administrateur délégué de la société.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. (alinéa 1
er
). L’objet de la société est l’import et l’export de tous produits et plus particulièrement de tex-
tiles, produits d’emballage, produits d’alimentation et de tous produits industriels.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer Monsieur Philippe Mottoulle en sa qualité de commissaire aux comptes de la société
par INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, R.C.S. Luxembourg
B 107.117. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer Madame Karolina Ewa Rosa en sa qualité d’administrateur de la société par BRITA-
NICA ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, R.C.S. Luxembourg B
107.480. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
27596
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. Le pouvoir d’engagement de la société vis-à-vis des tiers sera établi par décision de l’assemblée générale
des actionnaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide que désormais la société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature con-
jointe de deux administrateurs, dont celle obligatoire de l’administrateur-délégué.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Jolanta Rosa comme administrateur-
délégué.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale prend note de la nouvelle adresse de deux administrateurs, à savoir Monsieur Artur Rosa et
Madame Jolanta Rosa qui est désormais: B-4020 Liège, 6, rue Strailhe.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200,- EUR).
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: A. Rosa, J. Rosa, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113551.3/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
ICA, INTERNATIONAL COMPANY ARTROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.320.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires nomme pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale de 2010:
Madame Jolanta Rosa, professeur, né le 1
er
juin 1951 à Milosna (Pologne), demeurant à B-4020 Liège, 6, rue Strailhe,
comme administrateur-délégué.
Il pourra engager la société pour tout acte de gestion journalière soit par sa seule signature soit par sa signature et
celle d’un autre administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(113553.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
ENTROPIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 94.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03051, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108519.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Senningerberg, le 11 novembre 2005.
P. Bettingen.
Signatures.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
27597
COMMSCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.260.
—
EXTRAIT
II ressort d’une résolution circulaire du conseil d’administration datée du 25 octobre 2005 que le siège de la société
est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03930. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109287.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
THES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 112.837.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer par les
présentes:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THES EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a encore pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement et réglementant l’accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature
27598
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de
deux administrateurs dont celle incontournable de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent cin-
quante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions
1.550
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
27599
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-
fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5. Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué
de la société Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2005, vol. 535, fol. 4, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113332.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
C & M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 468, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 87.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03053, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108522.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
NCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.945.
Constituée par-devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 décembre 2000, acte
publié au Mémorial C n
°
622 du 10 août 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL03963, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(109056.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Junglinster, le 22 décembre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
<i>Pour NCI LUXEMBOURG S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
27600
RUFUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.469.
Société constituée le 14 mai 1998 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster publié au Mémorial
C N
°
566 du 4 août 1998.
—
Messieurs Georges Diederich, Adrien Schaus et Madame Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs, ainsi que
Monsieur Jean-Marc Heitz, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société RUFUS HOLDING S.A. établi au 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dénoncé
le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109464.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
TLC ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.761.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société du 16 juin 2005i>
L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE de sa fonction de commissaire
aux comptes avec effet au 31 décembre 2004.
Elle décide de nommer en son remplacement Mme Fernande Poncin, employée privée, Senningerberg, avec effet au
31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109057.3/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
TLC ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02537, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(109017.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures
<i>Pour TLC ENTERPRISES S.A.
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Aut, S.à r.l.
Rental Company S.A.
SOLUCARE S.A., Société luxembourgeoise de conception, d’administration, de recherches et d’études
Sam HWA Steel S.A.
Noir I, S.à r.l.
Luxembourg European Reinsurance S.A. (LURECO)
Centsimmo S.A.
Betafin Holding S.A.
Sodexho Luxembourg S.A.
SES Astra 1M, S.à r.l.
SES Astra 1M, S.à r.l.
Sodexho Senior Service S.A.
Sereno S.A.
Intrapack Holding S.A.
Chelsea GCA Realty Luxembourg, S.à r.l.
Zenta International S.A.
D2 Legal S.A.
KPI Retail Property 10, S.à r.l.
Santémedia Lux.USA
Lignum International S.A.
D.A.C. S.A.
Sopatra S.A.
Sopatra S.A.
Fintek International S.A.
Fintek International S.A.
Nemus International S.A.
Tetra Laval Finance & Treasury Luxembourg S.A.
PASE Private Equity Holdings S.A.
Communication & Média (CM) S.A.
Alpine Investissement S.A.
Gauthier Immobilien S.A.
Gehe-Internationale Schuh-Distribution S.A.
CB Richard Ellis Investors, S.à r.l.
Eurotech Venture S.A.
Guineu Inversio S.A.
Free Space Invest S.A.
LUX G.I., Guineu Immobles Luxembourg S.A.
American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.
American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.
American Express Financial Services (Luxembourg) S.A.
Ventos S.A.
Rentokil Luxembourg, S.à r.l.
Nesselrath S.A.
Rhomos Promotions S.A.
Venus Finance, S.à r.l.
WP Luxco Communications, S.à r.l.
Octafinance S.A.
Apeiron Investments S.C..A.
F.E.C. S.A., Financière Européenne de Capitalisation
Osmosys Holding S.A.
Afrique Développement, A.s.b.l.
Gundin S.A.
Basell Funding, S.à r.l.
Q5 Legal S.A.
Alaris Medical Luxembourg II, S.à r.l.
Schaus et Associés S.A.
ICA, International Company Artrosa S.A.
ICA, International Company Artrosa S.A.
Entropia S.A.
CommsCo Holding S.A. Luxembourg
Thes Europe S.A.
C & M, S.à r.l.
NCI Luxembourg S.A.
Rufus Holding S.A.
TLC Enterprises S.A.
TLC Enterprises S.A.