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27457
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 573
18 mars 2006
S O M M A I R E
A.L.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27471
IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27474
Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27492
IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27498
Alimpex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27483
Immobilière Annette Menster, S.à r.l., Diekirch . .
27487
Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
27499
Industrial and Plantation Holding S.A., Luxem-
Ares Finance 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27470
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27470
Assurances Consulting Courtage S.A., Luxem-
Industrial and Plantation Holding S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27484
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27491
Au Charme Canin, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
27490
Intercoiffure Michou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
27486
Batitec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
27466
Kockelmann Gilles, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . .
27498
Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
27467
Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l., Ho-
Betafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
27469
scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27486
Bonnac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27458
Luxfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27483
BTP Investments Partners Luxembourg S.A., Lu-
Lyx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27474
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27484
M & G Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
27490
Car Shoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27460
Mantaray Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
27461
Car Shoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27460
Media Satelit Access Television S.A.H., Luxem-
Carpel II, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27486
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27458
Caton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27504
Mobilease S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27466
Clelia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27459
Monville, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . . . . . . . . . . . .
27484
Clorox Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
27475
Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27483
Columbus Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27483
Participation A & F S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . .
27461
Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
27459
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),
Cyclade Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
27470
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27474
Drees & Sommer Luxembourg, S.à r.l., Munsbach.
27499
Pixelixir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27487
Emosa International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
27460
Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27500
Erste Bank Trading, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
27461
Resco Luxembourg, S.à r.l., Windhof-Capellen. . .
27504
Ets. Paul Vrehen, S.à r.l., Schoos . . . . . . . . . . . . . . .
27486
Rolle Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
27463
Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
27474
Ropping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27499
Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27467
S.G.I. International Holdings S.A.H., Luxembourg
27459
Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27467
Simeurope Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
27462
Executive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
27458
Sodexho Luxembourg S.A., Windhof-Capellen. . .
27502
FFHL (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
27502
Sodexho Senior Service S.A., Windhof-Capellen .
27500
FFHL (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
27504
Tenro-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27500
First Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27485
Tenzing CFO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
27498
Francilienne S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27491
Tridim, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27484
Francilienne S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27491
Unicorn Investment Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
27458
Francilienne S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27491
Unicorn Investment Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
27461
Francilienne S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27491
Vantico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27490
Fregaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27473
Vasileas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27498
Gamma Finance Insurance Broker S.A., Luxem-
Villmond Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
27468
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27460
X-Com Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
27501
Gloria Verlag, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27486
X-Com Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
27502
Gold Creast Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
27490
Zenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
27484
Holding N.Arend & C.Fischbach S.A., Mersch . . . .
27461
27458
EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.770.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2003i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Hélie de Pourtalès, Monsieur Matthieu Delouvrier
et Monsieur Hélie de Noailles, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill, pour une période
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Elle accepte la démission de Monsieur Pascal Busson de ses fonctions d’administateur; il n’est pas remplacé pour le
moment.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108175.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
BONNAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.015.
—
RECTIFICATIF
Dans le Mémorial C-N° 539 du 14 mars 2006, à la page 22744, dans la convocation à l’Assemblée Générale Statutaire
de la société BONNAC S.A., il y a lieu de lire:
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
au lieu de:
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 septembre 2005.
(00970/xxx/12)
UNICORN INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2005i>
En date du 15 novembre 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Hugues de la Baume, M. Antoine Gilson de Rouvreux et M. Philippe Bens en qualité
d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108769.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
MEDIA SATELIT ACCESS TELEVISION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.681.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 2005 que AUDITEX, S.à r.l., société
établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 91.559, a
été nommée nouveau commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Gillet, démissionnaire.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108772.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
27459
COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.621.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2005i>
En date du 31 mars 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire Monsieur Chakara Sisowath, Monsieur Jean-François Canton, Monsieur Laurent Dobler, Monsieur Wedig
Von Gaudecker et Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant
fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006;
- de réélire DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108770.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
S.G.I. INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 7.207.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer,
démissionnaire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108775.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
CLELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.771.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 décembre 2005i>
1. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale sta-
tutaire de 2011.
Régime de signature statutaire:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»
3. Monsieur Eric Magrini, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la so-
ciété avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108799.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CLELIA INVESTMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / P. Van Halteren
27460
EMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 38.672.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01606, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108778.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
CAR SHOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 81.196.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire Reportée des Actionnaires tenue au siège social de la société le 15 avril 2005 a pris
à l’unanimité les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission de Monsieur Francisco Truglia en tant qu’administrateur de la société avec effet au 31
mars 2005;
- acceptation de la nomination de Monsieur Donatello Galli, résidant à Milan, 10, Via Elba, en tant que nouvel admi-
nistrateur de la société avec effet au 31 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108779.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
CAR SHOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 81.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04183, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108777.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
GAMMA FINANCE INSURANCE BROKER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 69.840.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 1. April 2005i>
Der Rücktritt von Herrn Pierre Grotz, wohnhaft in 2, rue de Goebelange, L-8392 Nospelt als Mitglied des Verwal-
tungsrates wird einstimmig angenommen.
Die Versammlung ernennt daraufhin einstimmig, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011, als neue
Mitglieder des Verwaltungsrates:
Herrn Klaus Günther Budde, geboren am 16. April 1954 in Hannover (Deutschland), Versicherungskaufmann, woh-
nhaft in D-50668 Köln, Bucheckerweg 58;
Herrn Martin Christian Roeckner, geboren am 7. April 1954 in Wuppertal (Deutschland), Versicherungskaufmann,
wohnhaft in D-50668 Köln, Marienburger Str. 49.
Die Gesellschaft wird rechstkräftig bei allen Geschäftsvorfällen durch die alleinige Unterschrift von Hernn Enno Carl
verpflichtet. Jeder andere Adminitrateur kann die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit Herrn Enno Carl
vertreten.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. April 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108859.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
Signatures.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signatures.
GAMMA FINANCE INSURANCE BROKEN S.A.
Unterschrift
27461
UNICORN INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
Le bilan au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07643, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108780.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
ERSTE BANK TRADING, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 82.478.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108781.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
MANTARAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 85.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07642, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108782.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
HOLDING N.AREND & C.FISCHBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 61.563.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 novembre 2005i>
En exécution de la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003, publiée au Mémorial C n
°
42 du 14
janvier 2005, les membres du Conseil d’Administration décident à l’unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion jour-
nalière individuellement à Monsieur Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach de sorte que chacun d’eux a le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108783.3/568/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
PARTICIPATION A & F S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 70.807.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 23 novembre 2005i>
En exécution de la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2005, en cours de publication au Mémorial,
les membres du Conseil d’Administration décident à l’unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière indivi-
duellement à Monsieur Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach de sorte que chacun d’eux a le pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108788.3/568/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
Signatures.
Signatures.
Mersch, le 29 novembre 2005.
N. Arend / C. Fischbach / L. Fischbach.
Mersch, le 23 novembre 2005.
N. Arend / C. Fischbach / S. Winkin-Hansen.
27462
SIMEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 69.838.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SIMEUROPE HOL-
DING S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Blanche
Moutrier, préqualifiée, en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 564 du 22 juillet 1999, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69.838.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 10
novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 66 du 20 janvier 2000.
Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale
tenue sous seing privé en date du 5 novembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 399 du 12 mars 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,
208, rue des Romains.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Esch-sur-AIzétte.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que les dix-neuf mille (19.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs. Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-
bourg, 4, rue Tony Neuman.
Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Jastrow, J. Schmit, F.Z. Rami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005, vol. 912, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112279.3/272/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2005.
B. Moutrier.
27463
ROLLE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 112.748.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
LAFKO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, ici re-
présentée par Mademoiselle Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1,
allée Scheffer, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 décembre 2005, laquelle procuration, paraphée
ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ROLLE PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement ainsi qu’à ses propres associés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associée unique LAFKO, S.à r.l., so-
ciété à responsabilité limitée, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
27464
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Décision de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Jacques Lafont, ingénieur, né à Bruxelles (Belgique), le 4 août 1959, demeurant à CH-1180 Rolle, 75,
route de Genève.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise de ce qui précède:
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
LAFKO, S.à r.l., «société à responsabilité limitée», with registered office in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet,
here represented by Ms Jana Strischek, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Schef-
fer, by virtue of a proxy dated on 8 December 2005, said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company
to be incorporated.
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be
governed by the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is ROLLE PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest as well as to its own partners.
27465
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hun-
dred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, which have been all subscribed by the sole shareholder
LAFKO, S.à r.l., «société à responsabilité limitée», with registered office in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred
inter vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals
placed on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, ap-
pointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the
manager(s).
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders’ meeting are
not applicable.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly under-
taken by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Art. 14. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up
an inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 18. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and six.
27466
<i>Valuation of the costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
Mr Jean-Jacques Lafont, engineer, born in Brussels (Belgium), on 4 August 1959, residing in CH-1180 Rolle, 75, route
de Genève.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status
and residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: J. Strischek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 55, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(112180.3/227/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
BATITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 18, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04516, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(108795.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
MOBILEASE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-Rue.
H. R. Luxemburg B 86.088.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Aktionärsversammlung vom 20. Oktober 2005 in Wasserbilligi>
Die Aktionärsversammlung hat einstimmig folgende Entscheidungen getroffen:
<i>Beschluss 1i>
Herrn Gerd Stein, Kaufmann wohnhaft in D-654516 Wittlich, Bergweiler Weg 15 wird zum Mitglied des Verwaltungs-
rats anstelle von Herrn Marco Fritsch ernannt.
<i>Beschluss 2i>
Herr Alphonse Weber, Steuerberater, wohnhaft in L-6833 Biwer, 9, Neie Wée wird zum Rechnungsprüfer ernannt.
<i>Beschluss 4i>
Die Mandate des neuernannten Verwaltungsratsmitglieds und des Rechnungsprüfers enden anlässlich der ordentli-
chen Aktionnärsversammlung des Jahres 2010.
Wasserbillig, den 20. Oktober 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108910.3/551/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
E. Schlesser.
COMPTABILITE GESSALUX
<i>Für gleichlautenden Auszug
i>Unterschrift
27467
EUROPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.393.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 décembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Mme Maria Maillis décidée par le conseil d’administration en sa réunion
du 31 janvier 2005.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108794.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
EUROPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04081, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108797.2/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 38.550.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 17 novembre 2005i>
Dénomination social d’un administrateur
Le conseil d’administration a pris acte du changement de dénomination sociale de la société @CENTURE, S.à r.l. en
@CONSEILS, S.à r.l. et ce depuis le 5 mai 2003.
Modification de l’adresse de deux administrateurs
Le conseil d’administration a pris acte du changement d’adresse de Monsieur Zeimet Jean et de la société @CON-
SEILS, S.à r.l. Monsieur Zeimet réside professionnellement au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter depuis le 1
er
janvier 2003 et la société @CONSEILS, S.à r.l. est établie et à son siège social au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter depuis le 5 mai 2003.
Modification de l’adresse du commissaire aux comptes
Le conseil d’administration a pris acte du changement d’adresse de la société READ, S.à r.l. qui depuis le 1
er
décembre
2002 est établie et a son siège social au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03925. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108894.3/1137/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
M.
Michael J. Maillis, demeurant à Athènes (Grèce), administrateur;
Mme
Maria Maillis, demeurant à Ekali Attikis (Grèce), administrateur;
M.
Charalampos Stavrinoudakis, demeurant à Athènes (Grèce), administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Signature.
27468
VILLMOND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 112.750.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Victorio José Bentivogli, ingénieur en électronique, né à Buenos Aires (Argentine), le 6 mai 1966, demeu-
rant à L-2221 Luxembourg, 313, rue de Neudorf,
2. Monsieur José Luis Souto Rego, physicien, né à Vilalba (Espagne), le 24 janvier 1973, demeurant à L-3327 Crauthem,
31, rue de Hellange.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VILLMOND
LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger:
- l’exploitation d’un commerce de produits électroniques et de télécommunication avec les accessoires s’y rappor-
tant, ainsi que toutes prestations de service et de conseil en informatique s’y rattachant de près ou de loin pourvu
qu’elles ne soient pas dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par une loi,
- l’exploitation de tout autre commerce non spécialement réglementé.
En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Elle peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord
du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs.
1. Monsieur Victorio José Bentivogli, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Monsieur José Luis Souto Rego, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
27469
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social,
- le solde restant est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant
sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Messieurs Victorio José Bentivogli et José Luis Souto Rego, prénommés.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V.J. Bentivogli, J.L. Souto Rego, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 17, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(112182.3/241/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
BETAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 38.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL03926, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108803.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Hesperange, le 22 décembre 2005.
M. Decker.
Signature.
27470
CYCLADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.781.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 novembre 2005i>
1. Le nombre d’administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
2. Maître Fabio Gaggini, avocat, né à Gentilino (Italie), le 6 mars 1956, ayant son domicile professionnel à CH-6901
Lugano, Via Somaini 10, est nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
Régime de signature statutaire:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»
3. Maître Fabio Gaggini, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société
avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108801.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 18.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL03924, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108815.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
ARES FINANCE 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.517.
—
1. Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 20 septembre 2004 que Monsieur Marc
Chong Kan, administrateur de sociétés, a été coopté administrateur de la société avec effet au 20 septembre 2004 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Peter de Reus. Le nouvel administrateur achèvera le mandat
de son prédécesseur.
2. Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 17 juin 2005 que TMF CORPORATE SERVI-
CES S.A., administrateur de sociétés, a été cooptée administrateur de la société avec effet au 17 juin 2005 en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nick Martin. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
3. Il résulte également que Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a été coopté administrateur de la société
avec effet au 17 juin 2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel
administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.
4. Il résulte également que Monsieur Michel Feuga a été coopté administrateur de la société avec effet au 17 juin 2005
en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108898.3/805/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CYCLADE INVESTMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
27471
A.L.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.751.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Alba Grelli, commerçante, demeurant à L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Origer, agissant en son nom
personnel.
2. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les
parties prénommées vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de A.L.G. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
27472
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois d’avril à 18.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué
en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Alba Grelli, commerçante, née à Gubbio (Italie), le 9 mai 1953, demeurant à L-4271 Esch-sur-Alzette, 6,
rue Origer.
b. Madame Anny Langers, employée privée, née à Schifflange, le 17 novembre 1952, demeurant à L-4123 Esch-sur-
Alzette, 19, rue du Fossé.
c. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant professionnel-
lement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
1. Madame Alba Grelli, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Monsieur Thierry Hellers, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
27473
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
(R.C. Luxembourg B 63.836).
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société:
Madame Alba Grelli, commerçante, demeurant à L-4271 Esch-sur-Alzette, 6, rue Origer, laquelle pourra engager la
société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Grelli, T. Hellers, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 20 décembre 2005, vol. 912, fol. 96, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112183.3/272/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
FREGATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.427.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 novembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
Le siège de la société est transféré du 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, au 11A, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs: Maître Charles Duro, Maître Marianne Goebel et
Maître Lydie Lorang.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. ayant son siège social
à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, comme commissaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- M. Guy Hornick, expert comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- M. Claude Schmitz, conseil fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- M. Thierry Fleming, expert comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
et comme nouveau commissaire:
- AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108810.3/045/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005.
B. Moutrier.
FREGATON S.A., Société Anonyme
C. Schmitz / T. Fleming
<i>Deux Administrateursi>
27474
EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02726, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108817.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
LYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 74.408.
—
EXTRAIT
Par la présente nous vous informons du changement d’adresse de M. Lennart Stenke, gérant de la société, à 6, rue
Heine, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(108820.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 de la société IFCI PARTICIPATIONS S.A., numéro R.C.S. Luxembourg B 40.581, ab-
sorbée avec effet au 19 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02196, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108821.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.553.357.950,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.646.
—
EXTRAIT
Par acte notarié du 20 juillet 2004, CPPI/CV FOUR (GIBRALTAR) LIMITED a transféré tous ses actifs et passifs, dont
4.777.890 parts de class A de la Société à PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
A partir du 20 juillet 2004, les associés de PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.
étaient donc les suivants:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108980.3/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Signature.
- PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
31.852.596 parts de classe A
- PFIZER PHARMACEUTICALS BV
19.120.210 parts de classe A
- WARNER LAMBERT IRELAND
94.353 parts de classe B
<i>Pour PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
27475
CLOROX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.902.
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STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY, a company incorporated under the laws of the State of Delaware,
United States, having its registered office at P.O. Box 24305, Oakland, California 94623, USA.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée», which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-
lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long
as the Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of share-
holders.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of CLOROX LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
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Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at USD 119,130 (one hundred nineteen thousand one hundred and thirty US
Dollars) represented by 3,971 (three thousand nine hundred and seventy-one) shares of USD 30 (thirty US Dollars)
each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-
ber of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
manager’s meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary
mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings. However, the holding of meeting is not com-
pulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
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At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on December 1st and closes on November 30th.
Art. 17. Each year, as of November 30th, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the prorata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on November 30, 2005.
<i>Payment - Contributionsi>
All the shares are subscribed by THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY, prenamed.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to USD 476,514 (four hundred
seventy-six thousand five hundred and fourteen US Dollars), to be allocated as follows:
- USD 464,601 (four hundred sixty-four thousand six hundred and one US Dollars) to a distributable item of the bal-
ance sheet;
- USD 11,913 (eleven thousand nine hundred and thirteen US Dollars) to an undistributable item of the balance sheet
as allocated to the legal reserve.
THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY, sole founder prenamed subscribes to the 3,971 (three thousand
nine hundred and seventy-one) shares of the company, and, declares and acknowledges that the shares subscribed as
well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting in shares as defined in Article
4-2 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty
exemption.
<i>Description of the contributioni>
The contributions made by THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY against the issuance of shares in
CLOROX LUXEMBOURG, S.à r.l. is composed of 42 (forty-two) Ordinary Shares A and 1 (one) Ordinary Share B with
a par value of EUR 453.80 (four hundred and fifty-three Euro eight cents) each, of CLOROX NETHERLANDS BV, a
Dutch company, having its registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, that is to say
100% (one hundred per cent) of all its issued shares, this contribution being valued at USD 595,644 (five hundred ninety-
five thousand six hundred and forty-four US Dollars).
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<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valued at USD 595,644 (five hundred ninety-five thousand six hundred
and forty-four US Dollars).
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders’ regis-
ters of CLOROX NETHERLANDS BV, attesting the current number of shares and their current ownership in favour
of THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY.
<i>Effective implementation of the contributioni>
THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY, sole founder and contributor, here represented as stated herea-
bove, expressely declares that:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole owner of the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in The Netherlands, in order to duly formalise the transfer and to render it effec-
tive anywhere and toward any third party.
<i>Statement of contribution value acknowledgementi>
Thereupon THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY sole founder, represented as hereabove stated, requires
the notary to act as follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company CLOROX LUXEMBOURG, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, THE
CLOROX INTERNATIONAL COMPANY expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its
valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Pro rata contribution tax paymenti>
<i>Exemption requesti>
CLOROX NETHERLANDS BV, registered under number 33304295 at the Amsterdam Trade Register and having its
registered office at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, is a financial stock company, considered as
such by Dutch laws as well as by Luxembourg laws, covered by the Council Directive 69/335/CEE of July 17, 1969 con-
cerning indirect taxes on the raising of capital.
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by contribution of at least 65% of all out-
standing shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U. shareholder state
(The Netherlands), the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on the basis of article 4-2
(four-two) of the law of 29th December 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed
rate registration tax perception in such case.
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.2 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand Euro.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Karl Stokes, manager, residing at 4th floor, Kershaw House, Great West Road Hounslow, Meddlesex, United
Kingdom, TW5-0BX
- Mr Charles Conradi, manager, residing 1221 Braodway Oakland, CA 94612, USA.
- Mr Gregory Frank, manager, residing at 1221 Braodway Oakland, CA 94612, USA.
The Company is bound according to the article eleven of the Articles of Incorporation, by the single signature of any
manager.
2) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Pa rdevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY, une société constituée sous le droit de l’Etat du Delaware, USA,
ayant son siège social à P.O. Box 24305, Oakland, California 94623, Etats-Unis.
Fondateur ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que
la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera CLOROX LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et
financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son
objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
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Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à USD 119.130,- (cent dix-neuf mille cent trente US Dollars) divisé en 3.971 (trois
mille neuf cent septante et un) parts sociales de USD 30,- (trente US Dollars) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article ont
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par le Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature d’un de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions de conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
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Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier décembre et se termine le 30 novembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 novembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital social de la société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir 30 novembre 2005.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les parts sont souscrites par THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY prénommée.
L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à USD 476.514 (quatre
cent septante six mille cinq cent quatorze US dollars), étant allouée comme suit:
- USD 464.601 (quatre cent soixante-quatre mille six cent un US dollars) à un poste distribuable du bilan;
- USD 11.913 (onze mille neuf cent treize US dollars) à un poste non distribuable du bilan en tant que réserve légale.
THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY, seul fondateur prédésigné, souscrit à 3.971 (trois mille neuf cent
septante et un) parts sociales et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement li-
bérée par l’apport réalisé en nature constitué d’action tel que défini à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport fait par THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY en échange de l’émission de parts sociales de CLO-
ROX LUXEMBOURG, S.à r.l. est représenté par 42 (quarante-deux) actions ordinaires A et 1 (une) action ordinaire B
de valeur nominale de EUR 453,80 (quatre cent cinquante-trois euros huit cents) chacune, référence étant faite à l’article
2:178C du Code Civil néérlandais, de la société CLOROX NETHERLANDS BV, une société de droit néerlandaise, ayant
son siège social au Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de
ses actions émises, cet apport étant évalué à USD 595.644 (cinq cent nonante cinq mille six cent quarante-quatre US
dollars).
27482
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 595.644 (cinq cent nonante cinq mille six cent quarante-
quatre US dollars).
Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des registres des actionnaires
de CLOROX NETHERLANDS BV attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef de
THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY, prédésignée.
<i>Réalisation de l’existence de l’apporti>
THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY, fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare
que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces parts sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, THE CLOROX INTERNATIONAL COMPANY marque ex-
pressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété des-
dites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
CLOROX NETHERLANDS BV, enregistrée sous le numéro 33304295 au Registre de Commerce de Amsterdam et
ayant son siège social au Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, est une société de capitaux, considérée comme
telle tant par la loi des Pays-Bas que par la loi luxembourgeoise, entrant dans le champ d’application de la Directive 69/
335/CEE du Conseil du 17 juillet 1969, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux.
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au moins 65% de
toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Pays-Bas), le fon-
dateur de la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’ar-
ticle 4.2 (quatre deux) de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l’exonération du droit proportionnel d’apport en pareil cas.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Karl Stokes, manager, at 4th floor, Kershaw House, Great West Road Hounslow, Meddlesex, United Kingdom,
TW5-0BX
- M. Charles Conradi, manager, 1221 Braodway Oakland, CA 94612, USA.
- M. Gregory Frank, manager, 1221 Braodway Oakland, CA 94612, USA.
La société est engagée conformément à l’article onze des statuts, par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
27483
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000261.3/211/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
ALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, Square André.
R. C. Luxembourg B 22.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04611, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108826.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
COLUMBUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 81.793.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société COLUMBUS CHARTER S.A., que la société EURO ASSOCIATES (ancien-
nement EUROTRUST S.A.), 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, s’est démise de son poste de commissaire aux
comptes de la société COLUMBUS CHARTER S.A., R.C.S., section B, n
°
81.793, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108829.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
NEWBUILD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 63.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08318, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108834.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
LUXFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 65.214.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 12 décembre 2005
que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108852.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
J. Elvinger.
Signature.
EURO ASSOCIATES
Signature
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
27484
ASSURANCES CONSULTING COURTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.
R. C. Luxembourg B 80.345.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03531, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108835.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
MONVILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 193, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04268, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 15 décembre 2005.
(108836.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
ZENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.468.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08323, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108837.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4945 Hautcharage, 37, rue de Schouweiler.
R. C. Luxembourg B 57.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04269, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hautcharage, le 13 décembre 2005.
(108840.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
BTP INVESTMENTS PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 99.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06128, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
(108864.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
<i>Pouri> <i>ASSURANCES CONSULTING COURTAGE S.A.
i>Signature
C. Monville
<i>Géranti>
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Signature.
H. Kreke
<i>Gérant techniquei>
BTP INVESTMENTS PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
27485
FIRST FINANCIAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SAVE INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.419.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Thyes Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère Maître Jac-
ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée SAVE INTERNATIONAL
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la sec-
tion B et le n
°
82419,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C
de 2001, page 55826.
L’assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la société et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de SAVE INTERNATIONAL S.A. en
FIRST FINANCIAL S.A.,
et modifie en conséquence l’article 1
er
des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner doréna-
vant la teneur nouvelle suivante:
<i>Version anglaise:i>
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of FIRST FINANCIAL
S.A.
<i>Traduction française:i>
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-
dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FIRST FI-
NANCIAL S.A.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter la modification de l’article 1
er
des statuts en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et
en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 900,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, P. Feller, G. Vinciotti, M. Thyes-Walch
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114101.3/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Delvaux.
27486
LABORATOIRE DENTAIRE JOHANNS ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9376 Hoscheid, 60, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 96.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04271, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hoscheid, le 15 décembre 2005.
(108842.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
GLORIA VERLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04278, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(108843.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
CARPEL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 98.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04283, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 décembre 2005.
(108846.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
INTERCOIFFURE MICHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 2-4, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 27.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04273, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(108847.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
ETS. PAUL VREHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7475 Schoos, 16, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 68.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schoos, le 15 décembre 2005.
(108849.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Johanns
<i>Géranti>
H. Rau-Scholtus
<i>Gérantei>
A. Menster
<i>Gérant administratifi>
M. Piazzolla, épouse Coudouent
<i>Gérantei>
P. Vrehen
<i>Géranti>
27487
IMMOBILIERE ANNETTE MENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 5, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 109.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04281, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 décembre 2005.
(108851.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
PIXELIXIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.752.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. PIXELIXIR SPRL, société de droit belge ayant son siège social à B-1300 Wavre, Venelle de Terlongval, 45, inscrite
au Registre de Commerce de Nivelles sous le numéro 90.685, ladite société est dûment engagée par les signatures
conjointes de deux gérants, tel qu’il résulte des statuts de la dite société aux termes d’un acte de constitution reçu par
Maître Patrick Bioul, notaire de résidence à Gembloux (Belgique) en date du 4 février 2000, publié à l’Annexe du
Moniteur belge en date du 18 février 2000, ici dûment représentée par:
Monsieur Bert Ceuppens, gérant de sociétés, domicilié B-1050 Ixelles, rue de la Natation, 41/M, agissant:
a) en sa qualité d’un des gérants de ladite société;
b) en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2005 de:
- Monsieur Thierry Soubestre, gérant de sociétés, domicilié B-1040 Etterbeek Rue Joseph Buedts, 19, en sa qualité
de gérant de ladite société.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par
les comparants ès-qualités qu’ils agissent et par le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes pour être
soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
2. Monsieur Luc De Ribeiro, employé, domicilié B-6700 Arlon Rue du Vicinal, 108, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PIXELIXIR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision du conseil
d’administration statuant à la majorité, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée
générale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes prestations de services en informatique
et en rapport avec l’informatique ainsi que le développement et la distribution de hardwares et de softwares. La société
peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé par
une loi. La société aura également pour objet la formation dans le domaine informatique.
La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités comme intermédiaire,
commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou
de nature à favoriser la réalisation ou l’extension de son objet social.
La société peut encore s’intéresser par voie d’acquisition, de souscription, d’apport à toutes entreprises ou sociétés
poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sein ou de nature à favoriser
ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,
industrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.
A. Menster
<i>Gérantei>
27488
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera en toutes circonstances engagée par la signature conjointe de deux administrateurs (dont
obligatoirement la signature de l’administrateur-délégué) sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le deuxième lundi du mois de juin à seize heures et pour la première fois en juin 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
27489
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de euros
32.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer les personnes suivantes
pour un premier mandat de six ans:
- Monsieur Thierry Soubestre, gérant de sociétés, né à Dax (France), le 5 août 1973, domicilié B-1040 Etterbeek, rue
Joseph Buedts, 19.
- Monsieur Bert Ceuppens, gérant de sociétés, né à Antsirabe (Madagascar), le 26 avril 1972, domicilié B-1050 Ixelles,
rue de la Natation, 41/M.
- Monsieur Jean-Dominique Quinet, gérant de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 15 février 1970, domicilié B-1140
Evere, rue Saint-Vincent, 54.
- Monsieur Luc De Ribeiro, employé, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, domicilié B-6700 Arlon, rue du Vicinal,
108.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Thierry Soubestre, ci-avant nommé, administrateur-délégué.
3. La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs,
dont celle de l’administrateur-délégué Monsieur Thierry Soubestre.
En cas d’engagement de la société tel que stipulé à l’article 9, ainsi qu’en cas de délégation de pouvoirs conformément
à l’article 10, la signature de Monsieur Thierry Soubestre, nommé administrateur-délégué, sera obligatoirement requise.
4. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
5. L’assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l., L-8008 Strassen 134, route d’Arlon,
Commissaire aux comptes pour un mandat de deux ans. Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
6. Le siège social de la société est établi au 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ceuppens, L. De Ribeiro, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 21 décembre 2005, vol. 914, fol. 1, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112216.3/272/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
- PIXELIXIR SPRL, ci-avant nommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 actions
- Monsieur Luc De Ribeiro, ci-avant nommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 actions
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005.
B. Moutrier.
27490
VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
DISSOLUTION
Il résulte des délibérations d’une assemblée générale tenue en date du 24 octobre 2005 que la clôture des comptes
a été prononcée et que la liquidation de la société a été clôturée. L’Assemblée générale a également décidé de conserver
les livres et documents de la société pendant une durée minimale de cinq ans chez KPMG FINANCIAL ADVISORY
SERVICES, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108853.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
AU CHARME CANIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 8, place Benelux.
R. C. Luxembourg B 100.686.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale de la société AU CHARME CANIN, S.à r.l., qui s’est tenue à Esch-
sur-Alzette en date du 12 août 2005, que:
Le siège de la société est transféré à partir de ce jour à l’adresse suivante:
8, place Benelux, L-4027 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108863.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03562, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108868.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
M&G EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.338.
—
Suite à l’apport par la société M & G FINANZIARIA INDUSTRIALE, S.p.A. des 13 parts sociales représentatives de
l’intégralité du capital de la société M&G EUROPE, S.à r.l. à titre de libération de l’augmentation de capital de la société
M & G FINANZIARIA S.r.l., Société à responsabilité limitée de droit italien ayant son siège social à Tortona (AL), Località
Ribrocca, cette dernière est devenue l’associée unique de M&G EUROPE, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108924.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
<i>Pour VANTICO HOLDING S.A. (en liquidation)
i>Associé KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES
E. Collard
<i>Liquidateur VANTICO HOLDING S.A. (en liquidation)i>
AU CHARME CANIN, S.à r.l.
X. Démoly
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Signatures.
27491
FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01496, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108854.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01492, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108855.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01494, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108857.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01495, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108858.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 18.601.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 23 novembre 2005 statuant sur les i>
<i>comptes clos au 31 décembre 2004i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter et de la société @CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de 6 ans. Ils pren-
dront fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant de 2011.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le mandat de commissaire aux comptes de la société READ, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période
de 6 ans. Il prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108895.3/1137/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature.
27492
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.231.
—
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALAG S.A., avec siège social
à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 41 du 20 janvier 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 9 février 2000, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 533 du 14 juillet 2001.
La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.231.
La séance est ouverte à quatorze heures quinze (14.15) sous la présidence de Monsieur Jos Hein, industriel, demeu-
rant à L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Hein,
administrateur de sociétés, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Henriette Hein-Lies, industrielle, demeurant à L-6660 Born, 1,
Schlassstrooss.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’Ordre du jour de l’assemblée:
1.- Modification de l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la société et de lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,
sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.»
2.- Refonte complète des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes actuellement propriétaires des actions et toutes celles qui deviendraient par la suite
propriétaires des actions, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ALAG
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,
sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
27493
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million six cent soixante-quatre mille euros (EUR 1.664.000,-) repré-
senté par treize cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille deux cent quatre-vingts euros (EUR 1.280,-) cha-
cune. Toutes les actions sont entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou
une personne morale.
Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits d’actionnaires, seu-
lement un propriétaire par action.
Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exer-
cés que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.
Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou pour cause de mort
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe entre
frères, soeurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions. Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de
mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.
2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires
En cas de demande de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d’un
droit de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé entre ac-
tionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée
générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente («le prix agréé»).
Cette valeur sera déterminante, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d’ac-
tions entre actionnaires.
Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du
conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la so-
ciété. Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.
- Le conseil d’administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec de-
mande d’avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d’acheter le nombre d’actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix
présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice
de l’année précédente. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption
sera calculé comme suit:
a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-
vant la formule: (nA/(nT-nV))*nV,
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: nombre d’actions offertes par l’actionnaire-vendeur,
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur
au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.
- Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat, endéans 10 (dix) jours par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sur le nombre d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acqué-
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d’acheter au prix agréé le nom-
bre d’actions supplémentaires du solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaires-acquéreur lors de la première phase
de souscription. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption addition-
nel sera calculé comme suit:
a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-
vant la formule: (nA/(nT-nV))*nV,
avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur,
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur
au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreurs aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.
- A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration convo-
quera endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces
opérations.
27494
Si toutefois un solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de
souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:
I. un ou plusieurs actionnaires-acquéreurs ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la
règle de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs action-
naires-acquéreurs après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acqué-
reurs, ces demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d’actions,
II. la société elle-même en tant qu’acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables,
III. un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé
lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l’une de l’autre d’un intervalle de 3 (trois) années à raison d’un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d’intérêts calculés au taux EURIBOR 1 an; la première tranche étant
à payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l’accord définitif résultant de l’assemblée générale extraordinaire.
- A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra décider que le prix agréé sera à payer en
une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.
3. Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1
er
du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou
pour cause de mort à des tiers non actionnaires sans l’accord unanime de tous les actionnaires restants.
Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses ac-
tions dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un
droit de préemption.
Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente
qui n’ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes.
A. L’actionnaire-vendeur est obligé de révéler l’identité du tiers non-actionnaire au conseil d’administration qui trans-
met cette information par lettre recommandée avec demande d’avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.
B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première
assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d’accepter l’offre du tiers.
C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l’actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent
d’un délai de 60 (soixante) jours après l’assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l’actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points du présent point 3
sera de nouveau d’application.
D. Cette procédure du point 3 sera à appliquer jusqu’à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur.
Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n’aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,
les actionnaires restants sont tenus:
- soit, en premier lieu, d’acquérir les actions de l’actionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article,
- soit, en deuxième lieu, d’accepter l’offre du tiers acquéreur présentée par l’actionnaire-vendeur dans un délai de 60
(soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l’ordre du jour la décision
relative à l’offre du tiers acquéreur.
En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d’actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux
actions en question restent suspendus jusqu’au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept au
plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être
convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre
administrateur pour présider le conseil d’administration en question. Faute de désignation d’un autre administrateur par
le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur qui préside le conseil d’administration en cause.
Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins
une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.
La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
27495
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction
d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout
moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.
Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs
en fonction sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés
à l’exception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux
tiers) des membres présents ou représentés.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation de la société,
- l’acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l’octroi de garanties, de cautions ou d’avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d’un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d’une part et la société d’autre part, d’une
durée supérieure à 2 (deux) ans et à l’exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,
- la conclusion et/ou le renouvellement d’accords d’intéressement d’entreprises avec les salariés de la société et/ou
de ses filiales,
- la détermination du vote de la société en tant qu’actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l’ordre du jour de telles assemblées.
Les décisions suivantes à prendre par le conseil d’administration requièrent en outre une autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l’article 18 des statuts:
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture
de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-
nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,
- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-
dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil
d’administration dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,
et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.
Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-
ministration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d’administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette
gestion journalière.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir.
- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les
actes ayant trait aux échanges d’informations avec les administrations.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration en fonction.
27496
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à neuf
heures (9:00) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation
doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen
de reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l’assemblée
générale en question.
Faute de désignation d’un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent
l’actionnaire qui préside l’assemblée générale.
Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions pri-
ses, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de
présence des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée générale et le secrétaire.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux
conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
L’assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes
ou représentées. A défaut de quorum lors d’une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’ex-
ception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers)
des actions présentes ou représentées.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l’exception de celles prévues par l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août
1915;
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d’apport partiel d’actifs et de changement total ou partiel d’activité de la société,
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture
de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-
nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,
- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-
dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
27497
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
3.- Fixation du nombre des administrateurs à six.
4.- Nomination d’un administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la
société lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,
sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développe-
ment.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée
dans l’ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de
nommer comme administrateur supplémentaire de la Société Madame Maggy Hein, licenciée en sciences commerciales
et financières, née à Grevenmacher, le 9 juillet 1970, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.
Le mandat de l’administrateur Maggy Hein, prénommée, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2009 (deux mille neuf).
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à quatorze heures
vingt-cinq (14.25).
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2005, vol. 533, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(000712.3/213/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Grevenmacher, le 28 décembre 2005.
J. Gloden.
27498
VASILEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01604, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
(108866.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.581.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02199, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108867.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
KOCKELMANN GILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4999 Schouweiler, 8, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01600, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108869.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
TENZING CFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 105.150.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1
er
décembre 2005,
que l’assemblée a décidé à l’unanimité des voix la résolution suivante:
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., R.C.S. B n
°
94.030, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 1
er
décembre 2005 en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas),
ayant son adresse privée à Luxembourg, 16, rue de Fresez, L-1542 Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur.
2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mars 2005 que:
- Que le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse professionnelle de l’administrateur suivant de la société a été modifiée comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108897.3/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature
<i>Le Géranti>
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Géranti>
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
27499
DREES & SOMMER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 12.500,00,-.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 9, Parc d’activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 92.568.
—
<i>Abtretung von Geschäftsanteilen vom 8. Dezember 2005i>
Gemäß einem Vertrag vom 8. Dezember 2005 über den Verkauf und die Abtretung von Geschäftsanteilen, setzt sich
das Gesellschaftskapital von 12.500,00 EUR nun wie folgt zusammen:
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(108912.3/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
AMBASSADEUR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.188.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2005i>
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2004:
- ERNST & YOUNG, 7, Parc d’activité Sydrall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02036. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108925.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.093.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 novembre 2005i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108960.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
1) DREES & SOMMER INTERNATIONAL, GmbH, Obere Waldplätze 13, D-70569 Stuttgart. . . . . . . .
90 Anteile
2) DREES & SOMMER AG, Obere Waldplätze 13, D-70569 Stuttgart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Unterschrift
Pour extrait conforme
Signature
MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
27500
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2005i>
Est nommé administrateur et Président du conseil d’administration, son mandat expirant lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Michel Croisé, administrateur de sociétés, demeurant au 48, avenue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Bel-
gique, en remplacement de Monsieur François Leplat, administrateur et Président démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108938.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 26.039.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire de conseil d’administration du 2 novembre 2005 que Monsieur Michel Croisé,
administrateur de sociétés, demeurant au 48, avenue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Belgique, est nommé administra-
teur-délégué, en remplacement de Monsieur François Leplat, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02852. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108941.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
TENRO-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
Les résolutions suivantes ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
M. Claessens Alexandre est désigné comme secrétaire.
<i>Résolutions prisesi>
A été arrêté ce qui suit:
1. Changement du siège social.
Le siège social a été transféré au 29, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Démission de tous les Administrateurs actuels avec effet immédiat:
- Monsieur Guy Paul Hermans, rue des Foyers 1, L-1537 Luxembourg comme Administrateur-délégué;
- Monsieur Luyten Ronald, Molenstraat 156, B-2560 Nijlen comme Administrateur;
- Madame Komienkova Natalia, rue des Foyers 1, L-1537 Luxembourg comme Administrateur.
3. Nomination des nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Claessens Alexander, 27 Old Gloucester Street London WC1N 3 XX UK est nommé comme Adminis-
trateur-délégué;
- La Société ATLANTIC TRANS-NATIONAL S.A., 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de droit
luxembourgeois;
- La Société MANGIACANE INVESTMENTS, S.à r.l., 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de droit
luxembourgeois.
4. Démission de l’ancien commissaire de comptes LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., route d’Esch 257, L-1537 Luxem-
bourg, et nomination du nouveau réviseur de comptes MONTEREY AUDIT, S.à r.l., 29, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2005
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04673. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109331.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
- / ATLANTIC TRANS-NATIONAL S.A / MANGIACANE INVESTMENTS, S.à r.l.
M. CIaessens / Signature / Signature
27501
X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.468.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme X-COM HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 36, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 février 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 7 juin 2000,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 500 du 3 juillet 2001,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.468.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Wintersdorff, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-8080 Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
2.- Modification de la première phrase du deuxième article des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide transférer le siège social vers L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier la première phrase de l’article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2, première phrase. Le siège social est établie à Bertrange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.40 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société à environ 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Origer, M. Mayer, C. Wintersdorff, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(113858.3/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2005.
P. Decker.
27502
X-COM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.468.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2005.
(113860.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 17.620.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2005i>
Est nommé administrateur et Président du conseil d’administration, son mandat expirant lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 août 2005:
- Monsieur Michel Croisé, administrateur de sociétés, demeurant au 48, avenue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Bel-
gique, en remplacement de Monsieur François Leplat, administrateur et Président démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108943.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FFHL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.817.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg,
acting for and on behalf of:
the company FFHL GROUP LIMITED, a company organized under the laws of Canada and having its registered office
at 95 Wellington Street W. - suite 800, Toronto, Ontario, M5J 2N7 Canada;
sole shareholder of:
FFHL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxem-
bourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the 31st of December 2002, inscribed on January 24th, 2003
at Luxembourg Trade Register section B number 90.817, published in Mémorial C number 205, page 9801 of February
26th, 2003 (the «Company»).
The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on March 11th, 2004, the prenamed FFHL (LUXEMBOURG), S.à r.l. has increased its issued share
capital by an amount of EUR 1,398,487,900 (one billion three hundred ninety-eight million four hundred eighty-seven
thousand and nine hundred Euro) so as to raise it to EUR 1,398,500,400 (one billion three hundred ninety-eight million
five hundred thousand and four hundred Euro) by the issue of 55,939,516 (fifty-five million nine hundred thirty-nine
thousand and five hundred sixteen) new preference shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
It results of later verifications that a mistake and material error occurred in the valuation of the contribution, consis-
ting in the entire property of FAIRFAX (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar
and having its registered office at 9/13 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
Due to the changed valuation amount of USD 1,617,400,000 equal to EUR 1,315,066,266 (instead of USD
1,720,000,000 equal to EUR 1,398,487,682) the capital should have been increased by EUR 1,315,066,475 by the issue
of 52,602,659 new preference shares instead of EUR 1,398,487,900 by the issue of 55,939,516 new preference shares.
The exceeding 3,336,857 preference shares will be cancelled and will be considered as never have been issued.
An updated and correct balance sheet is here annexed.
Consequently, article eight, first paragraph has to be read as follows, as at March 11, 2004:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,315,078,975 (one billion three hundred fifteen million seventy-eight
thousand nine hundred and seventy-five Euro), represented by 500 (five hundred) ordinary shares of EUR 25 (twenty-
five Euro) each and 52,602,659 (fifty-two million six hundred two thousand six hundred and fifty-nine) preference shares
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
27503
of EUR 25 (twenty-five Euro) each (such ordinary shares being the «Ordinary Shares», such preference shares being the
«Preference Shares», each of any of them being a «Share» and, all together, the «Shares»). The Ordinary Shares are
shares conferring to its holder the right to participate in any distribution approved by the Company after the priority
distribution entitlement of the Preference shares.
<i>Pro fiscoi>
Such rectification doesn’t affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on
March 19, 2004 (Vol. 142S, Fol. 98, Case 9) on basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
agissant pour et au nom de:
la société FFHL GROUP LIMITED, une société régie par le droit canadien et ayant son siège social à 95 Wellington
Street W. - suite 800, Toronto, Ontario, M5J 2N7 Canada;
associé unique de:
la société à responsabilité limitée FFHL (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398,
route d’Esch, inscrite le 24 janvier 2003 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro
90.817, constituée suivant acte reçu le 31 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 205, page 9801 du 26 février 2003 (La «Société»).
Lequel a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 11 mars 2004, la société FFHL (LUXEMBOURG), S.à r.l. prédésignée a augmenté son capital social
à concurrence de EUR 1.398.487.900 (un milliard trois cent quatre-vingt-dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-sept
mille neuf cents euros) pour le porter à EUR 1.398.500.400 (un milliard trois cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq
cent mille quatre cents euros) par l’émission de 55.939.516 (cinquante-cinq millions neuf cent trente-neuf mille cinq cent
seize) parts sociales nouvelles préférentielles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Il résulte de vérification effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise dans l’évaluation de l’ap-
port effectué, consistant en l’intégralité du patrimoine de FAIRFAX (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée sui-
vant le droit de Gibraltar et ayant son siège à 9/13 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar.
En raison de cette modification de valeur, qui est de USD 1.617.400.000 équivalent à EUR 1.315.066.266 (au lieu de
USD 1.720.000.000 équivalent à EUR 1.398.487.682), le capital aurait dû être augmenté à concurrence de EUR
1.315.066.475 par l’émission de 52.602.659 nouvelles parts sociales préférentielles (au lieu de EUR 1.398.487.900 par
l’émission de 55.939.516 nouvelles parts préférentielles).
Les 3.336.857 parts préférentielles excédentaires seront annulées et considérées comme n’ayant jamais été émises.
Un bilan correct et mis à jour est ci-annexé.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article huit doit être rectifié pour avoir la teneur suivante, avec effet au
11 mars 2004:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.315.078.975 (un milliard trois cent quinze millions soixante-dix-huit mille
neuf cent soixante-quinze euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune et 52.602.659 (cinquante-deux millions six cent deux mille six cent cinquante-neuf) parts sociales préférentielles
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune (ces parts sociales ordinaires étant les «Parts Sociales Ordinaires», ces parts so-
ciales préférentielles «Parts Sociales Préférentielles», chacune étant une «Part Sociale» et toute ensemble les «Parts so-
ciales»). Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts sociales conférant aux détenteurs le droit de participer à toute
distribution approuvée par la Société après la distribution prioritaire aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles.
<i>Pro fiscoi>
Cette rectification n’affecte en rien l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport octroyée par le Re-
ceveur de l’Enregistrement le 19 mars 2004 (Vol. 142S, Fol. 98, Case 9) sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
27504
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédi-
géen langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114035.3/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
FFHL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 90.817.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre
2005.
(114036.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 28.886.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 2 novembre 2005i>
Est nommé gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Michel Croisé, administrateur de sociétés, demeurant au 48, avenue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Bel-
gique, en remplacement de Monsieur François Leplat, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108944.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
CATON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03513, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108870.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Luxembourg, le 19 avril 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Executive Investments S.A.
Bonnac S.A.
Unicorn Investment Sicav
Media Satelit Access Television S.A.
Comgest Asia
S.G.I. International Holdings
Clelia Investments S.A.
Emosa International S.A.
Car Shoe S.A.
Car Shoe S.A.
Gamma Finance Insurance Broker S.A.
Unicorn Investment Sicav
Erste Bank Trading
Mantaray Investments S.A.
Holding N.Arend & C.Fischbach S.A.
Participation A & F S.A.
Simeurope Holding S.A.
Rolle Participations, S.à r.l.
Batitec, S.à r.l.
Mobilease S.A.
Europack S.A.
Europack S.A.
Betafin Holding S.A.
Villmond Luxembourg, S.à r.l.
Betafin Holding S.A.
Cyclade Investments S.A.
Industrial and Plantation Holding S.A.
Ares Finance 2 S.A.
A.L.G. S.A.
Fregaton S.A.
Euro Marina Holding S.A.
Lyx, S.à r.l.
IFCI Participations S.A.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.
Clorox Luxembourg, S.à r.l.
Alimpex, S.à r.l.
Columbus Charter S.A.
Newbuild S.A.
Luxfield S.A.
Assurances Consulting Courtage S.A.
Monville, S.à r.l.
Zenta International S.A.
Tridim, S.à r.l.
BTP Investments Partners Luxembourg S.A.
First Financial S.A.
Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l.
Gloria Verlag, S.à r.l.
Carpel II, S.à r.l.
Intercoiffure Michou, S.à r.l.
Ets. Paul Vrehen, S.à r.l.
Immobilière Annette Menster, S.à r.l.
Pixelixir S.A.
Vantico Holding S.A.
Au Charme Canin, S.à r.l.
Gold Creast Holding S.A.
M&G Europe, S.à r.l.
Francilienne S.C.A.
Francilienne S.C.A.
Francilienne S.C.A.
Francilienne S.C.A.
Industrial and Plantation Holding S.A.
Alag S.A.
Vasileas, S.à r.l.
IFCI Participations S.A.
Kockelmann Gilles, S.à r.l.
Tenzing CFO S.A.
Drees & Sommer Luxembourg, S.à r.l.
Ambassadeur (Luxembourg) S.A.
Ropping Holding S.A.
Rental Company S.A.
Sodexho Senior Service S.A.
Tenro-Invest S.A.
X-Com Holding S.A.
X-Com Holding S.A.
Sodexho Luxembourg S.A.
FFHL (Luxembourg), S.à r.l.
FFHL (Luxembourg), S.à r.l.
Resco Luxembourg, S.à r.l.
Caton Holding S.A.