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27409

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 572

18 mars 2006

S O M M A I R E

ABN AMRO European Investments, S.à r.l. . . . . . .

27420

Futech Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27446

Abzac Luxembourg S.A., Differdange . . . . . . . . . . .

27453

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

27418

ADV Arch. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27437

HEDF France, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . .

27410

Advance Luxembourg, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . .

27421

Inter Communication S.A., Luxembourg . . . . . . .

27415

Algo Finance S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27414

J.M. Rénovation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

27442

Algo Finance S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27414

J.M. Rénovation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

27443

Almega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27418

LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senninger-

Archand Capital Investments, S.à r.l., Luxem-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27438

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27439

Lieb, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27432

Archand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

27437

Luxembourg Electronic Sports Federation, A.s.b.l.,

Archand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27438

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27425

Archand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27438

Luxlait, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27418

Association de Services Luxembourgeois S.A.,

Mainland Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . .

27414

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27414

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

27429

Begur Segle XXI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27410

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

27432

Begur Segle XXI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27410

ProLogis Italy IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27449

Blue Eagle Portfolios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

27454

ProLogis Italy XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27437

Brascolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27423

ProLogis Italy XII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27439

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27411

ProLogis Italy XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27438

Carena Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27449

ProLogis Netherlands XXII, S.à r.l., Luxembourg

27449

CEREP Ivry Seine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27419

ProLogis UK L, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27420

CEREP La Chapelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27415

Putz Meubles Intérieur-Extérieur, S.à r.l., Differ-

CEREP Montrouge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27419

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27410

CEREP Valmy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27415

Ravenswood Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. .

27411

Cemex Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Reprolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27411

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27443

Roginvest S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27456

Cemex Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

S.B.D. Synthetic Biological Development S.A.H.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27446

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27454

City Apart S.C.I., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27439

Scala Advisory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27419

D.A.DV Family Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

27420

Screenexchange International S.A., Luxembourg.

27455

Direct Conseils S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27414

Securfin Société de Gestion et Placements

Ecotechnology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27452

Industriels S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

27441

Ecotechnology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27453

Svelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27423

Edil International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27411

Trandy Participations & Financements S.A., Luxem-

Electra Management, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . .

27415

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27454

Eleven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27450

Trans-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27415

Epicerie Sandrine, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . .

27437

United Projects S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

27410

Extra Stone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27411

Wilde International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27419

27410

BEGUR SEGLE XXI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.409.

—

Monsieur Pierre Schill démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03148. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108172.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

BEGUR SEGLE XXI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.409.

—

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03150. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108103.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

HEDF FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.300,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.127.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03568, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 décembre 2005.

(108471.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

PUTZ MEUBLES INTERIEUR-EXTERIEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 15, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 50.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03669, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108478.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.293.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

(108513.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
Signature

ATOZ
Signature

Signature.

Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signatures

27411

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108509.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

EXTRA STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.532.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02050, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108510.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

EDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108514.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

RAVENSWOOD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.530.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03613, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108627.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

REPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 21.889.

—

FUSION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REPROLUX S.A., ayant son

siège social à L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 21.889, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la déno-
mination REPROLUX, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Luc Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 août 1984, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 257 du 22 septembre 1984,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment suivant acte portant adoption des forme juridique
et dénomination actuelles, reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 14 sep-
tembre 1993, publié au Mémorial C numéro 534 du 8 novembre 1993, et modifiés pour la dernière fois suivant résolu-
tions portant notamment conversion du capital en euros prises en assemblée générale extraordinaire des actionnaires
tenue sous seing privé en date du 11 novembre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 519 du 3 avril 2002.

L’Assemblée est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Monsieur Egon Seywert, directeur, demeurant à

L-3378 Livange, 1, rue de l’Eglise, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Schreurs, juriste, demeurant à L-7778
Bissen, 13, Am Grënnchen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Biewesch, économiste, demeurant à L-8358 Goeblange, 1B,

rue de l’Ecole.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

27412

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi en date du 8 novembre 2005 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 1243 du 21 novembre 2005.

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante ORBITE COMMUNICATION S.A., et

par les autres sociétés absorbées INTER COMMUNICATION S.A. et ELEVEN, transfert de tous les actifs et passifs de
la société en vue de la réalisation de la fusion à la société absorbante.

délai légal.

6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société absorbante afin de procéder à la destruction des titres

REPROLUX S.A.

7. Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social

des sociétés qui fusionnent un mois avant la date des réunions des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société REPROLUX S.A., précitée, signée

par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration datés du 10 novembre 2005, de la so-

ciété REPROLUX S.A., précitée, et de la société ORBITE COMMUNICATION S.A., avec siège social à L-2339 Luxem-
bourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S Luxembourg numéro B 19.561, relatifs au projet de fusion établi le 8 novembre
2005 entre la société ORBITE COMMUNICATION S.A., société absorbante, et les sociétés REPROLUX S.A., précitée,
INTER COMMUNICATION S.A., avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S. Luxembourg
B 25.538 et ELEVEN, avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S. Luxembourg B 65.929,
sociétés absorbées.

Copies desdits rapports après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion établi en date du 8 novembre 2005 entre la société ORBITE COMMUNI-

CATION S.A., société absorbante, et les sociétés REPROLUX S.A.,

INTER COMMUNICATION S.A. et ELEVEN, précitées, sociétés absorbées, par les Conseils d’Administration de ces

quatre sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1243 du 21 novembre 2005.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante ORBITE COMMUNICATION S.A., précitée, et par les assemblées générales des autres sociétés ab-
sorbées INTER COMMUNICATION S.A. et ELEVEN, précitées, de fusionner avec la société ORBITE COMMUNICA-
TION S.A., précitée, à laquelle seront transférés tous les actifs et passifs de la société REPROLUX S.A., précitée, sans
réserve ni exception, avec effet au jour de la date effective de la fusion.

La société absorbante ORBITE COMMUNICATION S.A., précitée, deviendra propriétaire des biens apportés par les

sociétés absorbées précitées, dans l’état où ceux-ci se trouvent à la date de ce jour sans droit de recours contre les
sociétés absorbées pour quelque raison que ce soit. Les opérations des sociétés absorbées seront considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour la société absorbante à partir du 30 septembre 2005.

Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la société absorbante ORBITE COMMUNICATION

S.A., précitée, et par les autres sociétés absorbées INTER COMMUNICATION S.A. et ELEVEN, précitées, du projet
de fusion, la société REPROLUX S.A. est dissoute et cessera d’exister conformément à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales à partir du jour où l’assemblée générale de la société absorbante aura également approuvé le

27413

projet de fusion à condition que l’approbation du projet de fusion par la société ORBITE COMMUNICATION S.A. se
fasse aux conditions suivantes:

- La société ORBITE COMMUNICATION S.A., la société absorbante, augmentera son capital social à concurrence

de deux cent quatre-vingt-seize mille trois cents euros (EUR 296.300,-), pour le porter de son montant actuel de deux
cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale, à un montant de cinq cent quarante-six mille trois cents euros (EUR 546.300,-) représenté par vingt et un mille
huit cent cinquante-deux (21.852) actions sans désignation de valeur nominale, par l’émission de onze mille huit cent
cinquante-deux (11.852) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

- Le rapport d’échange entre les actions nouvelles et les actions de la société absorbée REPROLUX S.A. étant de

trois virgule cinq mille deux cents (3,5200) actions nouvelles pour une (1) action de la société absorbée REPROLUX
S.A., il en résulte que mille cinquante-six (1.056) nouvelles actions sur les onze mille huit cent cinquante-deux (11.852)
nouvelles actions émises seront directement attribuées aux actionnaires de la société REPROLUX S.A.

- Les onze mille huit cent cinquante-deux (11.852) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale seront émi-

ses avec une prime de fusion d’un montant total de soixante-douze mille cinq cent soixante-quinze euros et quatre-
vingt-trois cents (EUR 72.575,83).

- Les actions nouvelles émises seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée proportionnellement à leur

participation dans la société absorbée.

- Les actions nouvelles émises, attribuables aux actionnaires de la société absorbée, seront des actions nominatives

ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’émission des actions nominatives se fera par inscription au registre des ac-
tionnaires de la société absorbante lors de l’assemblée générale d’approbation de la fusion et les actions au porteur se-
ront émises sous forme de certificats d’actions contre remise des anciennes actions ou certificats d’actions.

- Les actions nouvelles émises par la société absorbante donneront des droits de vote, des droits aux dividendes et

à la plus-value éventuelle de liquidation. Ces droits seront strictement égaux à ceux octroyés aux actions existantes de
la société ORBITE COMMUNICATION S.A. et ce à partir de la date de fusion effective.

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, a, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, établi un rapport relatif au
prédit projet de fusion, lequel approuve le rapport d’échange des nouvelles actions de la société ORBITE COMMUNI-
CATION S.A., société absorbante contre les anciennes actions de la société REPROLUX S.A., société absorbée.

La conclusion de ce rapport, daté du 23 novembre 2005, est la suivante:

«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce

et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les actions émises par la société REPROLUX S.A. seront annulées immédiatement après l’attribution des nouvelles

actions de la société ORBITE COMMUNICATION S.A. par le Conseil d’Administration de celle-ci.

Les documents sociaux de la société REPROLUX S.A., dissoute par l’effet de la fusion, seront conservés pendant le

délai légal au siège de la société ORBITE COMMUNICATION S.A., société absorbante.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prennent fin

à la date de dissolution de la Société absorbée.

Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: E. Seywert, A. Schreurs, R. Biewesch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(000509.3/222/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 décembre 2005.

T. Metzler.

27414

ALGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.151.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02329, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108637.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ALGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.151.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02335, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108639.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ASSOCIATION DE SERVICES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4783 Pétange, 19, rue Jean Waxweiler.

R. C. Luxembourg B 103.438.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108634.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

DIRECT CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 56.936.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108641.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

MAINLAND CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 58.050.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 25 octobre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Madame Ute Bräuer,
Madame Rita Goujon,
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, THEMIS AUDIT LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03431. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108738.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pétange, au mois de décembre 2005.

Signature.

Pétange, au mois de décembre 2005.

Signature.

Pétange, au mois de décembre 2005.

Signature.

Pétange, au mois de décembre 2005.

Signature.

Pour MAINLAND CORPORATION S.A.
Signature
Un mandataire

27415

ELECTRA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 87.761.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108644.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 12.184.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108646.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

CEREP LA CHAPELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.712.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02823, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108709.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

CEREP VALMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02825, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108716.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

INTER COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 25.538.

—

FUSION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER COMMUNICA-

TION S.A., ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.538, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 14 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 130 du 12 mai 1987, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant réso-
lutions portant notamment conversion du capital en euros prises en assemblée générale extraordinaire des actionnaires
tenue sous seing privé en date du 8 mai 2001, publiées par avis au Mémorial C, numéro 1135 du 10 décembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Monsieur Egon Seywert, directeur, demeurant à

L-3378 Livange, 1, rue de l’Eglise, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Schreurs, juriste, demeurant à L-7778
Bissen, 13, Am Grënnchen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Biewesch, économiste, demeurant à L-8358 Goeblange, 1B,

rue de l’Ecole.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Pétange, au mois de décembre 2005.

Signature.

Pétange, au mois de décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Signature.

27416

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi en date du 8 novembre 2005 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 1243 du 21 novembre 2005.

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante ORBITE COMMUNICATION S.A., et

par les autres sociétés absorbées ELEVEN et REPROLUX S.A., transfert de tous les actifs et passifs de la société en vue
de la réalisation de la fusion à la société absorbante.

servés pendant le délai légal.

6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société absorbante afin de procéder à la destruction des titres

INTER COMMUNICATION S.A.

7. Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social

des sociétés qui fusionnent un mois avant la date des réunions des assemblées générales en vue de leur inspection par
les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société INTER COMMUNICATION S.A.,

précitée, signée par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration datés du 10 novembre 2005, de la so-

ciété INTER COMMUNICATION S.A., précitée, et de la société ORBITE COMMUNICATION S.A., avec siège social
à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S. Luxembourg numéro B 19.561, relatifs au projet de fusion établi
le 8 novembre 2005 entre la société ORBITE COMMUNICATION S.A., société absorbante, et les sociétés INTER
COMMUNICATION S.A., précitée, ELEVEN, avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, R.C.S.
Luxembourg B 65.929, et REPROLUX S.A., avec siège social à L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg, R.C.S.
Luxembourg B 21.889, sociétés absorbées.

Copies desdits rapports après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion établi en date du 8 novembre 2005 entre la société ORBITE COMMUNI-

CATION S.A., société absorbante, et les sociétés INTER COMMUNICATION S.A., ELEVEN et REPROLUX S.A., pré-
citées, sociétés absorbées, par les Conseils d’Administration de ces quatre sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1243 du 21 novembre 2005.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société absorbante ORBITE COMMUNICATION S.A., précitée, et par les assemblées générales des autres sociétés ab-
sorbées ELEVEN et REPROLUX S.A., précitées, de fusionner avec la société ORBITE COMMUNICATION S.A., préci-
tée, à laquelle seront transférés tous les actifs et passifs de la société INTER COMMUNICATION S.A., précitée, sans
réserve ni exception, avec effet au jour de la date effective de la fusion.

La société absorbante ORBITE COMMUNICATION S.A., précitée, deviendra propriétaire des biens apportés par les

Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la société absorbante ORBITE COMMUNICATION

S.A., précitée, et par les autres sociétés absorbées ELEVEN et REPROLUX S.A., précitées, du projet de fusion, la société
INTER COMMUNICATION S.A., est dissoute et cessera d’exister conformément à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales à partir du jour où l’assemblée générale de la société absorbante aura également approuvé le projet de
fusion à condition que l’approbation du projet de fusion par la société ORBITE COMMUNICATION S.A., se fasse aux
conditions suivantes:

27417

- La société ORBITE COMMUNICATION S.A., la société absorbante, augmentera son capital social à concurrence

- Le rapport d’échange entre les actions nouvelles et les actions de la société absorbée INTER COMMUNICATION

S.A., étant de deux virgule sept mille cent cinquante-huit (2,7158) actions nouvelles pour une (1) action de la société
absorbée INTER COMMUNICATION S.A., il en résulte que six mille sept cent quatre-vingt-dix (6.790) nouvelles ac-
tions sur les onze mille huit cent cinquante-deux (11.852) nouvelles actions émises seront directement attribuées aux
actionnaires de la société INTER COMMUNICATION S.A.;

- Les onze mille huit cent cinquante-deux (11.852) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale seront émi-

ses avec une prime de fusion d’un montant total de soixante-douze mille cinq cent soixante-quinze euros et quatre-
vingt-trois cents (EUR 72.575,83);

- Les actions nouvelles émises seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée proportionnellement à leur

participation dans la société absorbée;

- Les actions nouvelles émises, attribuables aux actionnaires de la société absorbée, seront des actions nominatives

- Les actions nouvelles émises par la société absorbante donneront des droits de vote, des droits aux dividendes et

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

La conclusion de ce rapport, daté du 23 novembre 2005, est la suivante:

«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- Le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- Les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce

et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances.»

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les actions émises par la société INTER COMMUNICATION S.A., seront annulées immédiatement après l’attribu-

tion des nouvelles actions de la société ORBITE COMMUNICATION S.A., par le Conseil d’Administration de celle-ci.

Les documents sociaux de la société INTER COMMUNICATION S.A., dissoute par l’effet de la fusion, seront con-

servés pendant le délai légal au siège de la société ORBITE COMMUNICATION S.A., société absorbante.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prennent fin

à la date de dissolution de la Société absorbée.

Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent procès-

verbal.

Signé: E. Seywert, A. Schreurs, R. Biewesch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(000511.3/222/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 décembre 2005.

T. Metzler.

27418

ALMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 71.544.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 7 novembre 2005

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine

assemblée générale, à savoir:

Administrateurs:

- Monsieur John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
- Monsieur Steve Georgala, 35, rue la Boétie, F-75008 Paris,
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.

Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02185. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108710.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.079.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 novembre 2005

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03517. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108713.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

LUXLAIT, Association Agricole.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg H 4.

—

La modification de la composition du Conseil de Surveillance, enregistrée à Luxembourg, le 15 décembre 2005 , réf.

LSO-BL04463, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.

(108726.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Le mandataire

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour l’association agricole
C. Steinmetz
Directeur

27419

CEREP MONTROUGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02836, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108717.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

CEREP IVRY SEINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02841, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108720.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

WILDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.808.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

40037 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 15 décembre 2005.

(108728.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

SCALA ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.697.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 décembre 2005 à 10.00 heures au siège social

Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luigi Glarey en date du 2 novembre 2005, dont la lettre de dé-

mission est annexée au présent procès-verbal, et décide de ne pas renouveler les mandats de Messieurs Patrick Ehrhardt
et Nico Hansen.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Marco Bus comme Président et Messieurs Claude Defendi et Francesco

Molaro en tant que nouveaux Administrateurs avec effet à ce jour.

Conseil d’administration:

Marco Bus, Président, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

Claude Defendi, Administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

Francesco Molaro, Administrateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg.

Les mandats ci-dessus prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03537. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108737.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Signature.

J. Elvinger
Notaire

Pour extrait conforme
SCALA ADVISORY S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

27420

ABN AMRO EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.525,-.

R. C. Luxembourg B 108.185.

—

Voici la décision prise par l’actionnaire unique en date du 25 novembre 2005 de la société ABN AMRO EUROPEAN

INVESTMENTS, S.à r.l.:

1. Election du nouveau Gérant «B» de la société, M. Albert van Weideren Rengers avec adresse professionnelle à 10,

Gustav Mahlerlaan, 1082 PP, Amsterdam, Pays-Bas pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée
Générale Annuelle;

2. Election du nouveau Gérant «B» de la société, M. Jean-Marc Lahaye avec adresse professionnelle à 46, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg pour une durée indéterminée à partir du 9 novembre 2005.

3. Manacor qui a déjà été nommé à la constitution en tant que Gérant devient Gérant A à partir de 25 novembre

2005. Le conseil des gérants se compose comme suit:

- Gérant A: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- Gérant B: M. Jean-Marc Lahaye,
M. Albert van Weideren Rengers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03766. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108740.3/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

D.A.DV FAMILY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 353.000.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 78.433.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 juin 2005 de la société D.A.DV FA-

MILY HOLDING que les associés ont pris les décisions suivantes:

Suite à la cession de parts intervenue en date du 28 juin 2005 entre DiVi SAFE, S.à r.l. et BORGOGNONA, S.à r.l.

et Di.Vi FINANZIARIA S.A.P.A. DI DIEGO DELLA VALLE & C, les 14.120.000 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

- Di.Vi FINANZIARIA S.A.P.A. DI DIEGO DELLA VALLE & C, Strada Sette Camini, 116, San’t Elpidio a Mare, Italie,

14.120.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03776. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108742.3/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ProLogis UK L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.218.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-

BL02251, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(108752.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ABN AMRO EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Gérant A

D.A.DV FAMILY HOLDING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

27421

ADVANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 6, rue Napoléon I

R. C. Luxembourg B 112.753.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Marie Tomaiuolo, employée privée, demeurant à F-57100 Manom, 10, rue Charles Hermite,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Cédric Colaneri, gérant d’entreprises, demeurant à F-57180 Terville, 5, route de Verdun,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
ADVANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Olm (commune de Kehlen).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle poura être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange de terrains et d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes
propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent
donner lieu. Elle s’occupera aussi de l’étude de projets de constructions, de l’étude de développement de projets, de
l’étude et du suivi de projets de commercialisation de projets internes et externes et de l’achat et la vente de matériaux
de construction en rapport avec son activité principale. La société pourra de façon générale entreprendre toutes opé-
rations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la propriété, l’administration, le déve-
loppement et la surveillance de son portefeuille.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.400,- euros (douze mille quatre cents euros), représenté par (100)

cent parts sociales de 124,- euros (cent vingt-quatre euros) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

27422

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre

2006.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par les associés suivants:

De sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

- Madame Marie Tomaiuolo, ci-avant prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

- Monsieur Cédric Colaneri, ci-avant prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

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Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8342 Olm (commune de Kehlen), 6, rue Napoléon I

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cédric Colaneri, gérant d’entreprises, né à Thionville (France), le 19 juillet 1976, demeurant à F-57180

Terville, 5, route de Verdun.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Tomaiuolo, C. Colaneri, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 22 décembre 2005, vol. 914, fol. 3, case 1. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112220.3/272/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

BRASCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 90.541.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03750, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108736.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

SVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: THE VIKING.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 112.754.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme NEW CROSSFIRE S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks,
ici représentée par:
a) Monsieur Peter Oscar Allan Degerstedt, économiste, demeurant à L-8052 Bertrange, 31, rue des Aubépines.
b) Monsieur Stephan Karlstedt, found accountant, demeurant à L-2670 Luxembourg, 35, boulevard de Verdun.
2) Monsieur Luard dit Louis Lang, indépendant, né à Luxembourg le 18 février 1977, demeurant à L-5816 Hesperange,

28, Montée du Château.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination SVELUX, S.à r.l.,

faisant le commerce sous la dénomination de THE VIKING.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les gérants.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2005.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Signature.

27424

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec de la petite

restauration.

Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également

exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l’activité principale.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera d’exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l’associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, lesquels fixent la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d’un gérant administratif et du

gérant technique.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193

de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition du ou
des associés.

Art. 13. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

Coût

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 1.200,- EUR.

Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèces, en sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition
de la société.

Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux, à savoir:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Le nombre des gérants est fixé à deux, à savoir:
- Monsieur Michele Materossi, barman, né à Brescia/Italie, le 13 novembre 1980, demeurant à L-6930 Mensdorf, 9,

rue d’Uebersyren, il est nommé gérant technique;

1) La société NEW CROSSFIRE S.A., prédite, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Louis Lang, prédit, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

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- Monsieur Luard dit Louis Lang, prédit, il est nommé gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique conjointement avec le gérant

administratif.

2. Le siège de la société est établi à L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: P. Degerstedt, S. Karlstedt, L. Lang, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 7, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112224.3/216/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

LUXEMBOURG ELECTRONIC SPORTS FEDERATION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 26, Val Saint André.

R. C. Luxembourg F 1.345.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

1. Kohn Jerry, 30, rue Michel Weber, 9089 Ettelbruck (L);
2. Clement Sven, 6, rue de Rochefort, 2431 Luxembourg (L);
3. Oth Luc, 2, rue Auguste Trémont, 2624 Luxembourg (L),
a été crée une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et amendements subséquents et par les

présents statuts.

Chapitre 1

. - Dénomination, siège social, durée, objet

Art. 1

. L’association sans but lucratif est dénommée: LUXEMBOURG ELECTRONIC SPORTS FEDERATION, une

association sans but lucratif jouissant de la personnalité juridique. Elle utilise communément l’abréviation LESF comme
enseigne.

Art. 2. Le siège de l’association sans but lucratif est à Luxembourg.
L’adresse postale de l’association est:
LUXEMBOURG ELECTRONIC SPORTS FEDERATION, A.s.b.l.,
c/o M. Guy Simon,
26, Val Saint André,
L-1128 Luxembourg.

Art. 3. Elle peut s’affilier à toutes les organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Toute

affiliation doit être soumise à l’accord préalable d’une assemblée générale.

Art. 4. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. Sa durée est illimitée, pour autant que le nombre de ses membres actifs ne soit pas inférieur à trois.

Art. 6. L’association sans but lucratif a pour mission:
a) De rassembler les associations ayant comme préoccupation la promotion des sports électroniques au Luxembourg.
b) De mettre au point le règlement sportif au niveau des sports électroniques dans le respect des dispositions inter-

nationales régissant la matière.

c) autoriser l’organisation au Grand-Duché de Luxembourg de compétitions nationales, organiser les championnats

nationaux et des compétitions internationales ou céder ce droit à un membre effectif, les conditions d’organisation sont
décidées par le Conseil d’Administration de la LESF.

b) Promouvoir activement les sports électroniques, ceci par tout canal approprié.
c) De fournir au public intéressé des informations sur les sports électroniques
e) D’offrir une plate-forme d’assistance technique pour les intéressés en jeux d’ordinateur en réseau
f) D’organiser des cours et formations dans le domaine informatique

Chapitre 2. - Composition de l’association

Art. 7. Toute organisation ayant comme but la promotion du sport électronique peut demander son adhésion à la

LESF. A cette fin, l’organisation adresse une demande écrite au Conseil d’Administration. Les organisations membres
doivent payer la cotisation annuelle applicable. Par la suite, on utilisera le terme «organisations membres», avec l’abré-
viation OM pour référer à ces organisations.

Art. 8. Une organisation soumettant une demande d’adhésion peut, si elle remplit les conditions de l’article 7, être

admis par le Conseil d’Administration en tant que membre provisoire de la LESF. Les membres provisoires jouissent
des mêmes droits et obligations que les OM.

Art. 9. Le AG peut accepter comme membre définitif de l’organisation un membre provisoire qui a fait preuve d’une

bonne collaboration au sein de la LESF après un an accompli en tant que membre provisoire. Le vote concernant
l’adhésion définitive d’une OM est obligatoirement précédé par un débat ayant comme objet la demande d’adhésion. Le
AG peut décider par vote de retenir ou non l’OM comme membre définitif.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

J.-P. Hencks.

27426

Art. 10. La qualité d’OM se perd:
a) par la démission écrite émise par un organe de décision compétent de l’OM parvenant au Conseil d’Administration.
b) si le Conseil d’Administration de la LESF prend connaissance de la dissolution de l’organisation en question.
c) si l’OM change son but ou ses activités de façon à ne plus remplir les exigences de l’article 7.
d) par l’exclusion pour motifs graves. En cas d’urgence ou lorsqu’une OM se sera rendu coupable d’un acte préjudi-

ciable à l’objet social ou à la considération et à l’honneur des membres ou de la LESF, le conseil d’administration pourra
prononcer une suspension immédiate de la qualité d’OM. Le CA pourra proposer l’exclusion après avoir convoqué les
représentants de l’OM. La décision concernant l’exclusion est prise par la prochaine assemblée générale.

d.1) Une OM en état suspendue perd tout droit de vote dans les organes de l’organisation, excepté l’AG. L’OM en

question ne pourra plus utiliser l’enseigne de la LESF dans toutes ses communications et ne pourra plus se présenter
comme membre de la LESF pendant la durée de sa suspension.

d.2) La décision l’exclusion de l’OM suspendue sera obligatoirement traitée en premier lieu après l’ouverture de la

prochaine AG.

Le membre démissionnaire n’a aucun droit sur la fortune de l’association ou au remboursement des cotisations

payées par lui.

Chapitre 3. - Organisation et gestion

Art. 11. Les cotisations sont fixées par l’assemblée générale à la majorité simple. Elles sont payables d’avance. Le

taux maximum des cotisations est fixé à 300,- EUR par an, indexés avec l’indice du coût de vie à partir du 1

novembre

2005.

Art. 12. L’association est gérée par un Conseil d’Administration (CA) composé:
- si la LESF comporte moins de 10 OM, un et un seul membre représentant par OM. En principe, il s’agira des prési-

dents des clubs ou de leurs représentants désignés.

- si la LESF comporte au moins 10 organisation membres, 9 membres. Les représentants sont CA sont élus par l’AG,

chaque OM ayant 9 voix à distribuer parmi les candidats présentés. On peut affecter entre 0 et 2 votes par candidat.
Chaque membre du CA devra représenter au moins 1 OM, de préférence celle qui l’a proposé aux élections. Au maxi-
mum, un membre du CA peut représenter un nombre d’OM égal au nombre d’OM divisé par le nombre de membres
au CA arrondi vers le haut.

Le conseil d’administration est élu par l’assemblée générale, qui peut le révoquer à tout moment.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est l’autorité de gestion principale de la LESF. Le Conseil d’Administration est

responsable d’établir et de mettre en oeuvre l’orientation stratégique de la LESF. Il peut déléguer les charges de gestion
quotidienne au Conseil Exécutif, et les charges sportives au Comité Sportif, qui opèrent sous sa responsabilité.

Art. 14. Le mandat des membres du conseil d’administration a une durée de trois ans. Si un membre du Conseil

d’Administration, a un moment donné, ne représente plus aucune OM de la LESF, il doit renoncer de suite à son mandat
d’administrateur.

Art. 15. Les membres du Conseil d’Administration doivent être disponibles pour des réunions régulières.

Art. 16. Ne sont éligibles pour le mandat d’administrateur que les représentants désignés par les OM.

Art. 17. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions n’expirent qu’après leur remplacement.

Art. 18. Les candidatures doivent être adressées au président du Conseil d’Administration, au moins quatorze jours

avant l’assemblée générale. Les élections auront lieu en principe par vote secret à la majorité simple. En cas de voix
égales, la décision sera prise par tirage au sort.

Un responsable des élections, désigné par l’assemblée générale parmi les représentants des OM, dirige les élections

et veille à leur conformité avec les règles établies. Le responsable des élections ne peut pas être candidat à un mandat
d’administrateur.

Art. 19. Le conseil d’administration choisit en son sein un bureau composé des fonctions suivantes:
- Président;
- Vice-président (1 ou plusieurs);
- Trésorier (1);
- Secrétaire (1);
- Secrétaire-adjoint (0 ou plusieurs);
- Trésorier-adjoint (0 ou 1);
Le président doit avoir 18 ans accomplis.
Les membres du bureau doivent posséder les connaissances nécessaires afin d’exercer une ou plusieurs des charges

suivantes:

- Responsable du domaine administratif;
- Responsable du domaine informatique (gestion du parc informatique de l’association);
- Responsable du domaine Internet;
- Responsable du domaine Jeux et Logiciels;
- Responsable du domaine Relations Publiques;
- Responsable du domaine Formations.

Art. 20. Le directeur sportif et le secrétaire général de la LESF peuvent assister aux réunions du CA en tant

qu’observateur.

Art. 21. Le trésorier ne peut cumuler aucune autre fonction.

27427

Art. 22. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il le juge utile, sur convocation de son président ou de

son représentant désigné ou à la demande d’un tiers des associations membres. Sauf en cas d’urgence justifiée, les réu-
nions sont annoncées au moins sept jours à l’avance. L’ordre du jour établi par le secrétaire ou son remplaçant désigné
est joint à l’invitation.

Art. 23. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement lorsque la moitié de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des votes, et en cas d’égalité, la voix du président ou de son représentant désigné
est décisive.

Les votes effectués au sein du CA sont ouverts.
Chaque membre du CA dispose d’autant de votes, qu’il représente d’OM, lors d’un vote chaque membre du CA

précise quel vote est émis pour quelle OM. Cette information est consignée dans le procès-verbal de la séance.

Le procès-verbal des séances du CA sera envoyé par courrier électronique à chaque membre de l’AG ayant droit de

vote.

Les OM sont tenus à assurer la bonne communication avec leur représentant au CA, s’il ne leur est pas possible d’éta-

blir et/ou de maintenir une communication avec leur représentant, elles sont tenues d informer le CA de ce fait.

Le représentant a la charge d’informer les OM à l’avance de toutes les décisions à prendre par le CA, nécessitant un

vote du CA.

Art. 24. Le Conseil d’Administration doit prendre toutes les mesures et décisions qu’il juge utiles dans l’intérêt de

l’association sans but lucratif dans la limite des pouvoirs lui dévolus par l’AG. Il assurera l’application des statuts et
règlements, fixe la date et l’ordre du jour des AG, représente l’association dans ses relations avec les tiers et les pouvoirs
publics, surveille les finances, dresse les comptes annuels et a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale.

Art. 25. Pour que le CA puisse engager valablement la LESF, tout engagement doit être signé par deux membres du

CA, dont obligatoirement le président, ou à défaut, un vice-président.

Art. 26. La démission d’un membre du conseil d’administration doit être adressée par lettre écrite recommandée

au président du CA, ou le cas échéant aux vice-président(s) par le membre concerné. La démission prend effet dés sa
réception par le conseil d’administration.

Art. 27. Dans le cas de la démission d’un membre du conseil d’administration, les administrateurs restants peuvent

nommer à l’unanimité des voix un remplaçant, qui complétera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Le rempla-
çant devra représenter les mêmes organisations membres que le membre démissionnaire.

Art. 28. Le conseil d’administration attribuera à ses membres les fonctions spéciales exigées par les besoins de la

bonne administration de l’association.

Art. 29. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Chapitre 4. - L’assemblée générale

Art. 30. L’assemblée générale est la plus haute autorité de l’association.

Art. 31. L’assemblée générale se réunit une fois par an au moins avant le 1

avril. A la suite de la demande écrite lui

parvenant de la part d’un cinquième au moins des organisations membres, le conseil d’administration doit convoquer
une assemblée générale extraordinaire dans le délai d’un mois.

Art. 32. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale ordinaire sont les suivantes:
a) de modifier les statuts;
b) de prononcer la dissolution de l’association;
c) de nommer et de révoquer le conseil d’administration;
d) d’approuver les rapports annuels, les budgets et les comptes et de donner décharge au conseil d’administration;
e) de prononcer l’exclusion des organisations membres;
f) de prendre toutes les décisions qui ne rentrent pas dans les limites des pouvoirs statutairement dévolus au conseil

d’administration.

Art. 33. Les OM sont convoquées à l’AG par simple lettre et courrier électronique au moins dix jours avant la date

fixée. L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.

Art. 34. Toute proposition signée d’un nombre d’OM égal au vingtième des OM doit être portée à l’ordre du jour.

Aucun vote ne peut avoir lieu sur une proposition ne figurant pas sur l’ordre du jour.

Art. 35. Le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration. Le président ou son représentant

désigné assume la direction de l’assemblée.

Art. 36. Seules les OM ont le droit de vote. Chaque OM dispose d’une et une seule voix au sein de l’Assemblée

Générale. Pour pouvoir jouir de son droit de vote, un représentant d’une OM doit se prémunir d’une autorisation émise
par un organe de décision compétent de son organisation.

Art. 37. Le vote est ouvert.

Art. 38. L’assemblée générale statutairement convoquée est régulièrement constituée quel que soit le nombre des

membres présents. Elle prend les décisions à la majorité des votants présents ou représentés par procuration écrite,
sauf dans les cas expressément prévus par la loi et les statuts.

27428

Art. 39. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbaux dans un registre

spécial et portées à la connaissance des membres.

Art. 40. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les convocations et si l’assemblée générale réunit les deux tiers des organisations mem-
bres. Toute modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des OM ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une se-

conde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des OM présents. Mais dans ce cas, la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre 5. - Le Comité Exécutif

Art. 41. Le Comité Exécutif (CE) est l’organe exécutif de la LESF.

Art. 42. Les membres du CE sont désignés par le CA pour une durée de deux ans. Le CE peut avoir jusqu’à 5

membres.

Art. 43. Le CE est chargé de la gestion quotidienne de l’association. Il a pour mission d’implémenter la stratégie de

l’association décidée par le CA ainsi que toute autre directive émise par le CA

Art. 44. Le secrétaire général, est automatiquement président et membre du CE.

Chapitre 6. - Le Comité Sportif

Art. 45. Le Comité Sportif (CS) a comme mission de diriger les activités sportives de la LESF.

Art. 46. Il est notamment responsable:
- de la mise en place et du suivi des équipes nationales en sport électronique pour les différentes disciplines
- si il le juge nécessaire, du recrutement de l’encadrement d’un ou plusieurs entraîneurs nationaux
- de l’organisation des entraînements nationaux
- de l’organisation de compétitions sportives au niveau national
- de la gestion des adhésions de la LESF aux autorités sportives nationales et internationales (par exemple les

fédérations sportives internationales)

- de la gestion de l’infrastructure nécessaire pour le bon déroulement des entraînements

Art. 47. Les membres du CS sont désignés par le CA pour une durée de deux ans. Le CS peut avoir jusqu’à 5

membres.

Art. 48. Si la LESF dispose d’un directeur sportif, celui-ci est automatiquement membre et président du CS.

Chapitre 7. - Dispositions communes au CE et au CS

Art. 49. Les membres du CE et du CS ne doivent pas obligatoirement être représentants ou membres des OM.

Art. 49. Le CE et le CS ont le droit d’engager l’association envers le tiers parmi les limites imposées par le CA. Les

pouvoirs dévolus au CE et CS sont documentés par des notes de services internes de la LESF.

Art. 50. Le CE et le CS se munissent d’un bureau comprenant:
un président,
0 ou 1 vice-président,
1 secrétaire.

Art. 51. Un engagement pris par le CE ou le CS doit être signé par deux de ses membres dont obligatoirement son

président du ou, à défaut, son vice-président.

Art. 52. Si le CE ou le CS souhaite prendre un engagement qui n’est pas couvert par les pouvoirs lui dévolus par le

CA, le président, ou à défaut, le vice-président du CA doit obligatoirement contresigner l’engagement.

Art. 53. Les décisions du CE ou du CS sont valables lorsque la moitié de ses membres sont présents. Les décisions

sont prises à la majorité des suffrages, et en cas d’égalité, la voix du président ou de son représentant désigné est déci-
sive.

Art. 54. Les membres du CE et du CS peuvent être révoqués à tout moment par le CA ou l’AG.

Art. 55. Le CE et le CS peuvent s’attacher les services d’autres membres ou externes qui l’aident dans l’accomplis-

sement de ses missions. Ces membres ou externes assistent comme observateurs aux réunions du CE ou du CS et n’ont
aucun droit de vote

Art. 56. Le mandat des membres du CE et du CS a une durée de deux ans.

Art. 57. Les membres du CE et du CS doivent être disponibles pour des réunions régulières.

Art. 58. Ne sont éligibles pour un mandat de membre du CE et du CS que les représentants désignés par les OM.

Art. 59. Les membres sortants du CE et CS sont rééligibles. Leurs fonctions n’expirent qu’après leur remplacement.

Chapitre 8. - Dissolution de l’association

Art. 60. Pour la dissolution de l’association sans but lucratif ou sa fusion avec une autre association, il faut que les

deux tiers des OM soient représentés à l’assemblée générale; la dissolution ou la fusion sera décidée par une majorité
des trois quarts des votants. Une AG qui a comme point à l’ordre du jour la dissolution ou la fusion de la LESF doit être
invitée par lettre recommandée.

27429

Si les deux tiers des OM ne sont pas présents ou représentés à la première réunion une seconde réunion sera

convoquée dans le délai d’un mois qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 61. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs, après l’acquittement du

passif, bloqueront les fonds restants pour 10 ans auprès d’une banque. Si dans ce temps aucune autre fondation ayant
comme but la promotion des sports électronique verra le jour, les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui
se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été crée.

Art. 62. Tout OM doit s’engager par écrit à respecter les statuts et règlements de l’association ainsi que les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 et ses amendements subséquents.

Chapitre 9. - Dispositions transitoires

Art. 63. Ont été nommés administrateurs par la première assemblée générale du 21 octobre 2005: Composition du

conseil d’administration pour l’exercice 2005/2006 de la

LUXEMBOURG ELECTRONIC SPORTS FEDERATION:
Président: M. Jerry Kohn, fonctionnaire d’Etat, 30, rue Michel Weber, L-9089 Ettelbruck;
Vice-Président et Secrétaire: M. Sven Clement, élève, 6, rue de Rochefort, L-2431 Luxembourg;
Trésorier: M. Luc Oth, élève, 2, rue Auguste Trémont, L-2624, Luxembourg;
L’association établit son siège social au 26, Val Saint André, L-1128 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05837. – Reçu 476 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112537.3/000/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.684.

—

In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before us, M

Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., a Dutch limited partnership (commanditaire vennootschap) or-

ganized under the laws of Netherlands, having its registered office in Rotterdam, and registered at the trade register
held by the Chamber of Commerce in Rotterdam, Netherlands, under number 24280998, that for all purposes is rep-
resented and acting through its general partners, PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER PRODUCTION LLC,
in their capacity as general partners of such C.V. (CPPI/CV),

duly represented by M

Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on Novem-

ber 30, 2005.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, CPPI/CV, is the sole partner of PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office

at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the under-
signed notary on the 22nd of January 2004, published in the Mémorial C, number 279 of March 9, 2004, registered at
the Register of commerce of Luxembourg section B number 98.684.

The articles of association of the Company having been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on October 20th, 2005, not yet published in the «Mémorial C».

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of one hundred eighteen million seven hun-

dred forty one thousand four hundred United States Dollars (USD 118,741,400.-) to bring it from its present amount
of three hundred thirty nine million eight hundred and three thousand six hundred and fifty United States Dollars (USD
339,803,650.-) to four hundred fifty eight million five hundred forty five thousand fifty United States Dollars (USD
458,545,050.-) by the creation and the issue of two million three hundred seventy four thousand eight hundred twenty
eight (2,374,828) new parts having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, having the same rights and
obligations as the existing parts, together with total issue premiums of one billion sixty eight million six hundred seventy
two thousand five hundred twenty four United States Dollars (USD 1,068,672,524.-);

2. Subscription for all the two million three hundred seventy four thousand eight hundred twenty eight (2,374,828)

new parts by CPPI/CV, the sole partner of the Company, and paying up of these parts together with total issue premiums
of one billion sixty eight million six hundred seventy two thousand five hundred twenty four United States Dollars (USD
1,068,672,524.-) by a contribution in kind of all the six hundred and fifty (650) ordinary Class A shares of CPPI/CV SIX
(GIBRALTAR) LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Gibraltar, registered at the Gibraltar Compa-
nies House under number 95 109, having its corporate seat at 206 Main Street, Gibraltar, being 100% of the issued share
capital of the said corporation.

3. Amendment the first sentence of article 7 of the company’s by-laws so as to reflect the proposed increase of the

share capital.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

S. Clement / L. Oth / J. Kohn.

27430

First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the company by an amount of one hundred eighteen million

seven hundred forty one thousand four hundred United States Dollars (USD 118,741,400.-) to bring it from its present
amount of three hundred thirty nine million eight hundred and three thousand six hundred and fifty United States Dol-
lars (USD 339,803,650.-) to four hundred fifty eight million five hundred forty five thousand fifty United States Dollars
(USD 458,545,050.-) by the creation and the issue of two million three hundred seventy four thousand eight hundred
twenty eight (2,374,828) new parts having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, having the same
rights and obligations as the existing parts, together with total issue premiums of one billion sixty eight million six hun-
dred seventy two thousand five hundred twenty four United States Dollars (USD 1,068,672,524.-).

Subscription

CPPI/CV, the sole partner of the Company, here represented by Mrs Cécile Jager, by virtue of a proxy given on No-

vember 30, 2005, has declared to subscribe for all the two million three hundred seventy four thousand eight hundred
twenty eight (2,374,828) new parts, and to pay them a total price of one billion one hundred eighty seven million four
hundred thirteen thousand nine hundred twenty four United States Dollars (USD 1,187,413,924.-) including a total issue
premiums of one billion sixty eight million six hundred seventy two thousand five hundred twenty four United States
Dollars (USD 1,068,672,524.-) by a contribution in kind of all the six hundred and fifty (650) ordinary Class A shares of
CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Gibraltar, registered at the Gi-
braltar Companies House under number 95 109, having its corporate seat at 206 Main Street, Gibraltar, being 100% of
the issued share capital of the said corporation.

Second resolution

The sole partner resolves to amend the first sentence of article 7 of the by-laws of the company in order to reflect

such increase of capital and share premium, which now reads as follows:

Art. 7. «The corporate capital of the company is set at four hundred fifty eight million five hundred forty five thou-

sand fifty United States Dollars (USD 458,545,050.-) divided into nine million one hundred seventy thousand nine hun-
dred and one (9,170,901) parts having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each. The share premium
amounts to four billion one hundred tewnty six million nine hundred five thousand and eighty nine United States Dollars
(USD 4,126,905,089.-).»

Valuation

For registration purposes, the amount of the increase is valued at one billion four million seven hundred fifty thousand

three hundred sixteen Euro (EUR 1,004,750,316.-).

Costs

The contribution in kind consisting in 100% of shares of CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, a corporation estab-

lished in a EU Member State, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for
capital tax exemption.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at six thousand five hundred Euro (6,500.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., limited partnership (commanditaire vennootschap) organisé

conformément aux lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam, et enregistré au registre de la Chambre de
Commerce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24280998, pour les besoins du présent acte agissant et représenté
par ses associés commandités, PFIZER MANUFACTURING LLC et PFIZER PRODUCTION LLC, en leur qualité
d’associés commandités.

Représentées par Maître Cécile Jager, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30

novembre 2005.

Le prénommé limited partnership C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., représenté et agissant par ses

associés commandités, est l’associé unique de PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l («la Société»), ayant son siège social
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 98 684, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 janvier 2004, publié au
Mémorial C du 9 mars 2004, numéro 279.

27431

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre

2005, en cours de publication au Mémorial C.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de cent dix-huit millions sept cent quarante et un mille

quatre cents dollars US (USD 118.741.400,-) de façon à le porter de son montant actuel de trois cent trente-neuf mil-
lions huit cent trois mille six cent cinquante dollars US (USD 339.803.650,-) à quatre cent cinquante-huit millions cinq
cent quarante-cinq mille cinquante dollars US (USD 458.545.050,-) par la création et l’émission de deux millions trois
cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-huit (2.374.828) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante
dollars US (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, assorties d’une prime
d’émission d’un montant total d’un milliard soixante-huit millions six cent soixante-douze mille cinq cent vingt-quatre
dollars US (USD 1.068.672.524,-);

2. Souscription de la totalité des deux millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-huit (2.374.828) nou-

velles parts sociales par l’associé unique, CPPI/CV, et paiement de ces parts ensemble avec le montant total de la prime
d’émission, soit la somme d’un milliard soixante-huit millions six cent soixante-douze mille cinq cent vingt-quatre dollars
US (USD 1.068.672.524,-) par l’apport en nature de la totalité des six cent cinquante (650) actions ordinaires de classe
A détenues dans la société CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, une société de Gibraltar, immatriculée au Gibraltar
Companies House sous le numéro 95 109, ayant son siège social à 206 Main Street, Gibraltar, représentant 100% du
capital social de ladite société.

3. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la société de façon à refléter ladite augmentation de capital.
Ensuite l’associé unique a pris la résolution suivante:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent dix-huit millions sept cent

quarante et un mille quatre cents dollars US (USD 118.741.400,-) de façon à le porter de son montant actuel de trois
cent trente-neuf millions huit cent trois mille six cent cinquante dollars US (USD 339.803.650,-) à quatre cent cinquante-
huit millions cinq cent quarante-cinq mille cinquante dollars US (USD 458.545.050,-) par la création et l’émission de deux
millions trois cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-huit (2.374.828) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, assorties
d’une prime d’émission d’un montant total d’un milliard soixante-huit millions six cent soixante-douze mille cinq cent
vingt-quatre dollars US (USD 1.068.672.524,-).

Souscription

CCPI/CV, associé unique de la société, ici représentée par Mlle Cécile Jager, en vertu d’une procuration sous seing

privé en date du 30 novembre 2005, a déclaré souscrire à la totalité des deux millions trois cent soixante-quatorze mille
huit cent vingt-huit (2.374.828) nouvelles parts sociales ensemble avec la prime d’émission d’un montant d’un milliard
soixante-huit millions six cent soixante-douze mille cinq cent vingt-quatre dollars US (USD 1.068.672.524,-) représen-
tant un montant total d’un milliard cent quatre-vingt-sept millions quatre cent treize mille neuf cent vingt-quatre dollars
US (USD 1.187.413.924,-) et de les libérer par un apport en nature de la totalité des six cent cinquante (650) actions
ordinaires de classe A détenues dans la société CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, une société de Gibraltar, imma-
triculée au Gibraltar Companies House sous le numéro 95 109, ayant son siège social à 206 Main Street, Gibraltar,
représentant 100% du capital social de ladite société.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts de la société de façon à refléter ladite

augmentation de capital et le versement de la prime d’émission, en lui donnant la teneur suivante:

Art. 7. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-huit millions cinq cent quarante-cinq mille cinquante dollars

US (458.545.050,- USD) représenté par neuf millions cent soixante-dix mille neuf cent une (9.170.901) parts d’une valeur
nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune. Le montant total de la prime d’émission s’élève à quatre milliards
cent vingt-six millions neuf cent cinq mille quatre-vingt-neuf dollars US (USD 4.126.905.089,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué

à la somme d’un milliard quatre million sept cent cinquante mille trois cent seize euros (1.004.750.316,- EUR).

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à six mille cinq cents euros (6.500,- EUR).

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100% des actions de CPPI/CV SIX (GIBRALTAR) LIMITED, d’une

société établie dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

27432

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112549.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.684.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112550.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

LIEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LIEB S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.451.

—

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société LIEB S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.451 (la Société),
constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1997 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations - N

72 du 4 février 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations - N

85 du 10 février 1998, et la devise d’expression du capital social de

la Société a été convertie du franc français en euro par une décision du conseil d’administration de la Société en date
du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations - N

747 du 16 mai 2002.

La séance est ouverte à 17h45 sous la présidence de Maître Gérard Neiens, avocat, avec adresse professionnelle au

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau).

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par les actionnaires, et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers, et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été
signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux
présentes minutes.

II. Il résulte de cette liste de présence que les six cent vingt-huit mille deux cents (628.200) actions ordinaires sans

valeur nominale représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de neuf millions cinq cent soixante-
seize mille neuf cents euros (9.576.900,- EUR) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour anté-
rieurement à l’Assemblée. L’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors
régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Décision de fixer la valeur nominale des actions de la Société à vingt-cinq euros (25,- EUR) et de réduire corréla-

tivement le nombre des actions existantes de six cent vingt-huit mille deux cents (628.200) à trois cent quatre-vingt-
trois mille soixante-seize (383.076), lesquelles sont détenues à concurrence de trois cent quatre-vingt-trois mille soixan-
te-quinze (383.075) par Monsieur Marc Eisenberg et à concurrence d’une (1) action par ECOREAL S.A.

2. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société.
3. Changement de la forme sociale de la Société, laquelle devient une société à responsabilité limitée.
4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Révocation des administrateurs de la Société, Monsieur Jacques Claeys, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l. et MONTEREY SERVICES S.A., décharge, et nomination des anciens administrateurs en tant que gérants de la
Société nouvellement transformée en société à responsabilité limitée, et ce pour une durée indéterminée.

6. REVOCATION DE COMCOLUX S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société et décharge.

Senningerberg, le 22 décembre 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 22 décembre 2005.

P. Bettingen.

27433

7. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille qua-

tre cent cinquante euros (2.793.450,- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de neuf millions cinq
cent soixante-seize mille neuf cents euros (9.576.900,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille soixante-
seize (383.076) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à un montant de douze
million trois cent soixante-dix mille trois cents cinquante euros (12.370.350,- EUR) par voie d’émission de cent onze
mille sept cent trente-huit (111.738) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, en rémunération de l’apport en nature par Monsieur Marc Eisenberg de cent onze mille sept cent
trente-huit (111.738) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant 93,32%
du capital social de CONTINENTAL EURO, S.à r.l.

8. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
9. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements décrits ci-dessus et pouvoir

à tout employé(e) de MeesPierson INTERTRUST S.A. pour procéder pour compte de la Société à l’enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

10. Divers.
Après approbation de l’exposé du Président, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) et de réduire corrélative-

ment le nombre des actions existantes de six cent vingt-huit mille deux cents (628.200) à trois cent quatre-vingt-trois
mille soixante-seize (383.076).

En conséquence Monsieur Marc Eisenberg détient trois cent quatre-vingt-trois mille soixante-quinze (383.075) ac-

tions ordinaires et ECOREAL S.A. détient 1 (une) action ordinaire d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3., alinéa premier. Le capital social est fixé à la somme de neuf millions cinq cent soixante-seize mille neuf

cents euros (9.576.900,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille soixante-seize (383.076) actions ordi-
naires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la forme sociale de la Société, constituée sous forme de société anonyme, en la trans-

formant en une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LIEB, S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ
d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou

non, susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation qu’elle ju-

gera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
des associés de la Société statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites
de la commune par simple décision du gérant de la Société, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de
la Société.

Le gérant de la Société, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société a encore le droit de créer

des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

27434

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de neuf millions cinq cent soixante-seize mille neuf cents

euros (9.576.900,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille soixante-seize (383.076) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la Loi de 1915.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des com-
pétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie par un seul des gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heu-
re prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents
ou représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

27435

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

L’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée des associés, peut autoriser le gérant, ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan
est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie de paiement effectif.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de révoquer les administrateurs de la Société, Monsieur Jacques Claeys, UNIVERSAL MANAGE-

MENT SERVICES, S.à r.l. et MONTEREY SERVICES S.A., et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de
leur mandat jusqu’au 16 décembre 2005.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Claeys, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. et MON-

TEREY SERVICES S.A., gérants de la Société nouvellement transformée en société à responsabilité limitée, et ce pour
une durée indéterminée.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de révoquer COMCOLUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée

auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.545, ayant son siège social au 123,
avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 16 dé-
cembre 2005 et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’au 16 décembre 2005.

Septième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions sept cent quatre-vingt-

treize mille quatre cent cinquante euros (2.793.450,- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de neuf
millions cinq cent soixante-seize mille neuf cents euros (9.576.900,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-trois
mille soixante-seize (383.076) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à un
montant de douze millions trois cent soixante-dix mille trois cent cinquante euros (12.370.350,- EUR) par voie d’émis-
sion de cent onze mille sept cent trente-huit (111.738) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Souscription et évaluation

Les cent onze mille sept cent trente-huit (111.738) parts sociales nouvellement émises, ayant chacune une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (25,- EUR), ont toutes été souscrites par Monsieur Marc Eisenberg, demeurant au 23, avenue
Foch, F-75016 Paris (le Souscripteur), par voie d’un apport en nature consistant en cent onze mille sept cent trente-huit
(111.738) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant 93,32% du capital
social de CONTINENTAL EURO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, imma-
triculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.509, ayant son siège social
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Continental).

27436

L’évaluation de l’apport fait par M. Eisenberg a été réalisée sur base d’un certificat émis le 16 décembre 2005 par le

conseil de gérance de Continental ainsi que d’un rapport d’évaluation émis le 16 décembre par le Souscripteur et ap-
prouvé par le conseil de gérance de Continental, qui certifient ce qui suit:

I. Certificat émis le 16 décembre par le conseil de gérance de Continental:
- que Monsieur Marc Eisenberg, directeur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 23, avenue Hoche, France, (M.

Eisenberg), détient cent onze mille sept cent trente-huit (111.738) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune dans la Société (les Parts Sociales);

- que les Parts Sociales sont intégralement libérées;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit similaire au profit d’un tiers sur une ou plusieurs des Parts

Sociales apportées;

- que les Parts Sociales ne sont pas gagées et que le droit de propriété sur ces Parts Sociales n’est pas démembré,

qu’il n’existe aucun droit au profit d’un tiers d’acquérir un tel gage (ou toute autre sûreté) ou l’usufruit des Parts Sociales;

- que les Parts Sociales sont librement transférables;
- que les Parts Sociales sont sous forme nominale; et
- que M. Eisenberg est le seul propriétaire de ces Parts Sociales et qu’il détient seul le pouvoir d’en disposer.»
II. Rapport d’évaluation émis le 16 décembre par le Souscripteur et approuvé par le conseil de gérance de Continen-

tal:

«Concernant l’apport en nature des Parts Sociales à Lieb, le soussigné a procédé à l’évaluation suivante des Parts

Sociales et certifie que la valeur des Parts Sociales, représentant 93,32% du capital social de la Société et la totalité de
la participation de M. Eisenberg dans la Société, est évaluée au moins à la valeur nominale, soit vingt-cinq euros (25,-
EUR).

Le soussigné n’a pas d’observation à faire sur la valeur des Parts Sociales qui correspondent au moins en nombre et

en valeur à la souscription par lui-même de cent onze mille sept cent trente-huit (111.738) parts sociales de Lieb d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à être émises et crées.»

Une copie des documents susmentionnés, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

des parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.

L’Assemblée décide d’enregistrer que, suite à l’augmentation de capital social ci-dessus, les parts sociales de la Société

sont détenues comme suit:

M. Marc Eisenberg: quatre cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent treize (494.813) parts sociales; et
ECOREAL S.A.: une (1) part sociale.

Huitième résolution

Suite à la septième résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze millions trois cent soixante-dix mille trois cents

cinquante euros (12.370.350,- EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatorze (494.814)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ne peuvent pas être données en nantissement.»

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements décrits ci-

dessus, et donne pouvoir à tout employé(e) de MeesPierson INTERTRUST pour procéder, pour le compte de la Société,
à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Droit d’apport

Considérant que l’apport en nature amène la Société à détenir au moins 65% des parts sociales de CONTINENTAL

EURO, S.à r.l., une société ayant son siège social au sein de l’Union Européenne, la Société se rapporte à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18h00.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Neiens, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113780.3/230/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

27437

ADV ARCH. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.144.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue par les associés en date du 23 novembre 2005 que:
1) Le siège social de la Société a été transféré de 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

2) La démission de M. Alexis Kamarowsky, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, en

tant qu’Administrateur de la Société a été acceptée;

3) Mme Charlotte Hultman, avec l’adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été

nommée Administrateur «B» de La Société pour une durée limitée de 6 ans;

4) La démission de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., avec siège social au 7, Val Ste-Croix, L-

1371 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société a été acceptée;

5) EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 2, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux

Comptes de La Société pour une durée limitée de 6 ans.

Les résolutions mentionnées ci-dessus prennent effet au 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03777. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108744.3/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ProLogis ITALY XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.044.

—

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02283, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(108754.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ARCHAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.040.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108741.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

EPICERIE SANDRINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 40, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.868.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL04519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108759.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
L’agent domiciliataire
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

P. Leinders
Director

Signature.

27438

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.039.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 décembre 2005 que:
1. Monsieur Paul Leinders, demeurant à Bertrange, Luxembourg, est nommé gérant avec effet au 6 décembre 2005.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03606. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108745.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.039.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03590, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108739.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ProLogis ITALY XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.046.

—

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02280, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(108756.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 76.375,-.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 106.232.

—

EXTRAIT

Il ressort de cinq conventions de cession de parts sociales du 31 août 2005 que les trois mille cinquante-cinq (3.055)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant ensemble l’intégralité du ca-
pital social de la Société sont détenues depuis le 31 août 2005 comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

R. Verhoef.

P. Leinders
Director

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Associés

Adresse

Numéro

Nombre

d’enregistrement

de parts

HARBOR BERMUDA LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36.838

655 A

LBPOL BERMUDA HOLDINGS LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36.831

75 B

SERICO BERMUDA LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36.987

1.032 C

IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

37.035

1.032 D

POSEIDON BERMUDA HOLDINGS LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

37.034

261 E

27439

Senningerberg, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03607. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108748.3/4170/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ARCHAND CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 85.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03599, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108743.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ProLogis ITALY XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.045.

—

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02278, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(108762.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

CITY APART S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2317 Howald, 21B, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg E 3.056.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Arndt von Reichenbach, employé privé, demeurant à L-2317 Howald, 21B, rue Général Patton,
2. Madame Marlène Metgé, épouse von Reichenbach, employée privée, demeurant à L-2317 Howald, 21B, rue Géné-

ral Patton.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière familiale dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination de CITY APART S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière

et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles ou parts d’immeubles à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement et indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension ou le déve-
loppement, en dehors de toutes opérations commerciales. De la même manière, la société pourra être porteur de parts
d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts. Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

P. Leinders
Director

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

27440

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt euros (EUR 20,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille euros (EUR 2.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés en observant l’article 1690 du Code Civil. Les parts

sociales peuvent être cédées entre vifs à des non-associés uniquement en cas d’agrément unanime de tous les associés.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint ou aux descendants de l’associé
visé. Les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort par un associé à des non-associés, uniquement en
cas d’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à
leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommés par les associés à la ma-

jorité des voix. La société est engagée à l’égard des tiers soit par la signature individuelle du gérant unique en cas de
gérant unique, soit par la signature conjointe des gérants en cas de pluralité des gérants. En cas de décès, de démission
ou d’empêchement pour motif sérieux d’un gérant en cas de pluralité des gérants, les pouvoirs de gestion reviennent
au(x) gérant(s) restant(s) en fonction. Les associés peuvent déléguer d’un accord unanime à un gérant technique les actes
de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 10. Les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas

de distribution de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Le vote des délibérations de

l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires, est déterminé à l’unanimité des votes
des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de nombre de parts qui
lui appartiennent.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée et doit être adressée à chaque associé par courrier recommandé au plus tard 48 heures avant l’assemblée.
Telle convocation n’est pas nécessaire si tous les associés sont présents ou représentés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 13. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s). Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront pour quelque motif que ce
soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
valeurs sociales.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale des associés nomme le(s) liquidateurs, associés ou

non, et définit ses (leurs) attributions ainsi que les modalités de liquidation et dissolution.

Art. 15. Le produit net de la liquidation de la société après règlement des engagements sociaux est réparti entre les

associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2005.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société civile immobilière

familiale entre les époux Monsieur Arndt von Reichenbach et Madame Marlène Metgé, préqualifiés.

1) Monsieur Arndt von Reichenbach, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Marlène Metgé, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27441

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Arndt von Reichenbach, préqualifié, et Madame Marlène Metgé, épouse von Reichenbach, préqualifiée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants. En cas de décès,

de démission ou d’empêchement pour motif sérieux d’un gérant, les pouvoirs de gestion reviennent au gérant restant
en fonction.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-2317 Howald, 21B, rue Général Patton.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. von Reichenbach, M. Metgé, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113811.3/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.328.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

C. CLODE & SONS (IRELAND) LTD, R.C. Dublin N

209 677, une société avec siège social au 24-26, City Quay,

Dublin 2, République d’Irlande,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 5 décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., R.C.S. Luxembourg

B 72.328, ayant son siège social à Luxembourg-Kirchberg, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 25 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1013 du 30 décembre 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 septembre 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

225 du 9 février 2002.

- La Société a actuellement un capital social de cent cinquante mille (EUR 150.000,-), représenté par cent cinquante

(150) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement li-
bérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions au porteur numéros 17 à 20

lequels ont immédiatement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SECURFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACE-

MENTS INDUSTRIELS S.A.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

27442

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113784.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

J.M. RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

R. C. Luxembourg B 98.522.

—

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, ouvrier, né à Turiz/Vila Verde (Portugal) le 26 décembre 1971, demeu-

rant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline;

2.- Madame Rosa Maria Goncalves Vieira, caissière, épouse de Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, née à Braga

(Portugal) le 9 septembre 1967, demeurant à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée J.M. RENOVATION, S.à r.l., avec siège

social à L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 7
janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 218 du 23 février 2004, ci-après la
«Société».

La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

98.522.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement souscrites et libérées comme
suit:

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’étendre l’objet social de la société et de modifier comme suit l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.
La société a également pour objet tous travaux de peinture et décoration d’intérieur et d’extérieur.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.».

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer gérant technique de la branche «peinture et décoration d’intérieur et d’extérieur»,

pour une durée indéterminée:

- Monsieur Luis Alcino Fontes Goncalves, ouvrier, né à Campo Grande (Portugal) le 27 mai 1960, demeurant à L-

4132 Esch-sur-Alzette, 52, Grand-rue, ici présent et qui accepte.

Les associés décident de nommer gérant technique de la branche «entreprise de construction», pour une durée in-

déterminée:

- Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances:
- Pour la branche «peinture et décoration d’intérieur et d’extérieur»: par les signatures conjointes des deux gérants

techniques;

- Pour la branche «entreprise de construction»: par la signature individuelle du gérant technique de cette branche,

Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, préqualifié.

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cents euros (EUR 900.-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

1.- Par Monsieur Joao Manuel Fernandes Martins, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales . .

495

2.- Par Madame Rosa Maria Goncalves Vieira, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

27443

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J.M. Fernandes Martins, R.M. Goncalves Vieira, L.A. Fontes Goncalves, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114119.3/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

J.M. RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4065 Esch-sur-Alzette, 43, rue de la Colline.

R. C. Luxembourg B 98.522.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(114120.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 166,150,000.-.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.559.

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company CEMEX ESPAÑA S.A., a company organised and existing under the laws of Spain, with its registered

office at Calle Hernández de Tejada N

1, Madrid 28027, Spain,

duly represented by M

Juliette Feitler, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under pri-

vate seal, given on December 5, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid CEMEX ESPAÑA S.A. is the sole member of the company CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered to the Trade and Compa-
nies Register of Luxembourg under number B 106.559, incorporated by a deed received by the undersigned notary on
March 2nd, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 668 dated July 7, 2005,
which articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed received by Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on March 10, 2005, published in the Mémorial C, number 810 dated
August 18, 2005 (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of CEMEX LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l. has requested the undersigned notary to state its following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 100,000.- (one

hundred thousand Euro) in order to bring it from its present amount of EUR 166,150,000.- (one hundred sixty-six mil-
lion one hundred fifty thousand Euro) represented by 1,661,500 (one million six hundred sixty-one thousand five hun-
dred) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the amount of EUR 166,250,000.-
(one hundred sixty-six million two hundred fifty thousand Euro) represented by 1,662,500.- (one million six hundred
sixty-two thousand five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

Second resolution

The sole member resolves to issue 1,000 (one thousand) new corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one

hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the 1,661,500 (one million six hundred sixty-one thousand
five hundred) existing corporate units.

The sole member declares subscribing to the 1,000 (one thousand) new corporate units with a nominal value of EUR

100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value of
EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) and to make payment in full for such new corporate units by a contribution
in cash amounting to EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro).

It results from a bank certificate that the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) is at the Company’s

disposal.

The sole member of the Company formally acknowledges the availability of the aggregate amount of EUR 100,000.-

(one hundred thousand Euro) to the Company.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2005.

T. Metzler.

27444

Third resolution

The sole member resolves to create an authorized capital for an amount of EUR 500,000,000.- (five hundred million

Euro) to be divided into 5,000,000 (five million) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each.

Fourth resolution

The sole member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the re-

solved capital increase as well as the creation of an authorized capital.

Consequently, Article 5 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at EUR 166,250,000.- (one hundred sixty-six million two hundred fifty thousand Euro)

represented by 1,662,500 (one million six hundred sixty-two thousand five hundred) corporate units with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully paid in.

The authorised capital is fixed at 500,000,000.- (five hundred million Euro) to be divided into 5,000,000 (five million)

corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The managers are authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the ex-

traordinary general meeting of the members resolving to create an authorized capital in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, to realise any increase of the capital within the limits of the authorised capital in one or several
times, and to exclude pre-emption rights of existing members in relation to such increase.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the managers

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the corporate units to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the number of the corporate units to be subscribed and issued, to deter-
mine if the corporate units are to be subscribed with or without a premium issue, to determine to what extent the
payment of the newly subscribed corporate units is acceptable either in cash or assets other than cash.

The board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for corporate units representing part or
all of such increased amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be amended so as to reflect the actual increase; such an amendment will be recorded in authentic form
by the board of managers or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the mem-

ber(s) adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.».

Fifth resolution

The sole member resolves to empower any one manager of the Company, with single signatory powers, to carry out

any necessary formality in relation to the above resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société CEMEX ESPAÑA S.A., une société anonyme de droit espagnol, avec siège social à Calle Hernández de

Tejada N

1, Madrid 28027, Espagne,

dûment représentée par M

Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé datée du 5 décembre 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société préqualifiée CEMEX ESPAÑA S.A. est l’associée unique de la société CEMEX LUXEMBOURG HOL-

DINGS, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 106.559, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 2 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 668 du 7
juillet 2005, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2005, publié au Mémorial C, numéro 810 du 18
août 2005 (ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’associée unique de la société CEMEX

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. a demandé au notaire instrumentant d’acter ses résolutions suivantes:

27445

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de 166.150.000,- (cent soixante-six millions cent cinquante mille euros), repré-
sentés par 1.661.500 (un million six cent soixante et un mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, à un montant de EUR 166.250.000,- (cent soixante-six millions deux cent cinquante mille
euros), représenté par 1.662.500 (un million six cent soixante-deux mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Deuxième résolution

L’associée unique décide d’émettre 1.000 (mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent

euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les 1.661.500 (un million six cent soixante et un mille cinq
cents) parts sociales existantes.

L’associée unique déclare souscrire aux 1.000 (mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, pour le montant total de EUR
100.000,- (cent mille euros) et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces d’un montant
de EUR 100.000,- (cent mille euros).

Il résulte d’un certificat bancaire que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) est à la disposition de la Société.
L’associée unique de la Société reconnaît expressément que le montant global de EUR 100.000,- (cent mille euros)

est à la libre disposition de la Société.

Troisième résolution

L’associée unique décide de créer un capital autorisé pour un montant de EUR 500.000.000,- (cinq cent millions

d’euros) à diviser en 5.000.000 (cinq millions) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacu-
ne.

Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ré-

solue ainsi que la création d’un capital autorisé.

En conséquence, l’article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à EUR 166.250.000,- (cent soixante-six millions deux cent cinquante mille euros), représenté

par 1.662.500 (un million six cent soixante-deux mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cent millions d’euros) divisé en 5.000.000 (cinq millions)

de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les gérants sont autorisés et ont le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de publication de l’assemblée

générale extraordinaire portant création du capital autorisé au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, de
réaliser une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois, et de supprimer le droit
préférentiel de souscription des membres existants pour une telle augmentation.

Le montant de l’augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les gérants

détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et
émettre, comme déterminer si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, déterminer dans quelle
mesure le paiement des nouvelles parts sociales souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu’en nu-
méraire.

Le conseil de gérance pourra déléguer à tout gérant ou officier dûment autorisé de la Société ou à toute autre per-

sonne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant
tout ou une partie du montant de l’augmentation du capital.

Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, le premier

paragraphe de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation effective; une telle modification sera enre-
gistrée sous forme authentique par le conseil de gérance ou par toute autre personne dûment autorisée par lui et ayant
le pouvoir de le faire.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduit par une résolution des mem-

bres adoptée de la façon requise pour amender les présents statuts.».

Cinquième résolution

L’associée unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature simple, afin d’ef-

fectuer les formalités nécessaires en relation avec les présentes résolutions.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Feitler, T. Metzler.

27446

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 50, case 9. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(114121.3/222/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 166.150.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.559.

—

(114122.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

FUTECH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.908.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société CLEMOK HOLDINGS LTD, ayant son siège social à The CPS Penthouse, The Emporium Building,

St-Louis St, Msida, MSD06, Malte, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Malte,

dûment représentée par Mlle Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2.- Monsieur Yariv Elbaz, gérant de société, demeurant à CH-1206 Genève, 5, rue Albert Gos (Suisse),
dûment représenté par Mlle Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prin-

ce Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FUTECH INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.

T. Metzler.

27447

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administra-
tion en vue du rachat de ses actions par la société.

Les actions rachetées par la société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, divisés en administrateurs de

catégorie A et administrateurs de catégorie B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme
ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société; ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur; ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers; ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre et/ou de souscrire à des obligations,
de contracter et/ou d’accorder des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des con-
trats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les
administrateurs. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions lé-
gales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs de catégorie A ou d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche

spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches

27448

précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 1

juin

à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%) du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à huit mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

Catégorie A:

- Monsieur Yariv Elbaz, gérant de société, né à Casablanca (Maroc), le 28 février 1976, demeurant à CH-1206 Genève,

5, rue Albert Gos (Suisse);

- Monsieur David Salama, administrateur de société, né à Paris (France), le 7 octobre 1969, demeurant à CH-3963

Crans Montana, Chalet Danga, Chemin des Bâlois (Suisse).

1.- La société CLEMOK HOLDINGS LTD, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

4.999

2.- Monsieur Yariv Elbaz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

27449

Catégorie B:

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Szabo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 19, case 4. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000308.3/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

ProLogis ITALY IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.825.

—

Le bilan des résultats au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02276, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(108763.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

ProLogis NETHERLANDS XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.458.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-

BL01066, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

(108764.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

CARENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 57.798.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL03740, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108773.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
D. Bannerman
Gérant

Signature.

27450

ELEVEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 65.929.

—

FUSION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEVEN, ayant son siège

social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 65.929, constituée sous la dénomination IMMO NEWS S.A., suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 3 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 793 du 30
octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte portant notamment adoption de la dénomination actuelle
reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial C, numéro 1006 du 14 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Egon Seywert, directeur, demeurant à

L-3378 Livange, 1, rue de l’Eglise, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Schreurs, juriste, demeurant à L-7778
Bissen, 13, Am Grënnchen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Biewesch, économiste, demeurant à L-8358 Goeblange, 1B,

rue de l’Ecole.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi en date du 8 novembre 2005 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 1243 du 21 novembre 2005.

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante ORBITE COMMUNICATION S.A., et

par les autres sociétés absorbées INTER COMMUNICATION S.A. et REPROLUX S.A., transfert de tous les actifs et
passifs de la société en vue de la réalisation de la fusion à la société absorbante.

3. Dissolution sans liquidation de la société en vue de la réalisation de la fusion proposée.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Décision quant à l’endroit où les documents de la société dissoute ELEVEN seront conservés pendant le délai légal.
6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société absorbante afin de procéder à la destruction des titres

ELEVEN.