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27313
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 570
18 mars 2006
S O M M A I R E
PRIMECO INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 95.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02954, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108686.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Agfa-Gevaert International, S.à r.l., Luxembourg .
27325
HEDF Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . .
27324
Apeiron Advisors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
27338
Invik International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27355
Bhoutan 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27358
Luxgate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27334
(La) Chouette (Immobilière) S.A., Luxembourg . .
27358
Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft A.G.,
D.B.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27357
Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27337
D.B.C. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27357
Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft A.G.,
Decovia Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27322
Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27337
Duhr Frères, S.à r.l., Ahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27319
Nouvia I, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27348
Editions François Mersch, S.à r.l., Luxembourg . . .
27358
Pamajaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27358
Editions François Mersch, S.à r.l., Luxembourg . . .
27358
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Epsilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27352
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27341
ESE, S.à r.l., European Services and Equipment,
Primeco Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
27313
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27359
Salisbury Hill , S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27343
ETV Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27349
Sandlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27358
Finial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27353
Sematic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27357
Garibaldi GP, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
27349
Sereno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27357
Garibaldi PE, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
27349
Sereno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27357
Garibaldi S.C.S., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27349
Sounoune S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27324
Gauguin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27357
Sounoune S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27325
Global Finance Consult, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
27314
Sounoune S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27325
HEDF Co-Investment, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .
27348
Spectrum Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27314
HEDF DBS, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
27314
Villa Differdange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27356
HEDF Italy 1, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
27348
WWK Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
27336
HEDF Italy 2, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .
27348
WWK Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
27337
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Signature.
27314
GLOBAL FINANCE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 52, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 87.142.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02190, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(108163.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
HEDF DBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03609, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(108453.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
SPECTRUM ESTATE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.896.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fourteenth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs Rika Mamdy, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-rue.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SPECTRUM ESTATE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,
industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
<i>Pour GLOBAL FINANCE CONSULT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
ATOZ
Signature
27315
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented
by three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.30 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
27316
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.746,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.747,
c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., having its registered office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor,
R.C.S. Luxembourg B 99.739.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, IBC number 303554.
4.- The registered office of the company is established in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.,
prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
27317
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-
présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même re-
présentée par son director, Madame Rika Mamdy, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-rue.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPECTRUM ESTATE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
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Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
27319
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.746,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.747,
c) ALPMANN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, R.C.S.
Luxembourg B 99.739.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands, IBC numéro 303554.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2005, vol. 434, fol. 44, case 1. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000141.3/242/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
DUHR FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 25, rue de Niederdonven.
R. C. Luxembourg B 112.907.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Duhr, vigneron, né à Luxembourg, le 17 août 1951, demeurant à L-5401 Ahn, 25, rue de Nieder-
donven;
2) Monsieur Paul Duhr, vigneron, né à Luxembourg, le 4 mai 1950, demeurant à L-5434 Niederdonven, 4, rue de la
Moselle;
3) Monsieur Luc Duhr, économiste-oenologue, né à Luxembourg, le 2 juillet 1976, demeurant à L-5434 Niederdon-
ven, 6, rue du Vin;
4) Monsieur Frank Duhr, ingénieur en oenologie, né à Luxembourg, le 16 mai 1980, demeurant à L-5401 Ahn, 25, rue
de Niederdonven.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées, une société à responsabilité limitée familiale sous la dénomination de DUHR FRERES, S.à r.l.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, l’exploitation et la valorisation de terrains et domaines agricoles et viti-
vinicoles, l’élaboration de vins, de vins mousseux, de vins pétillants, de jus de raisin, de spiritueux et de tout autre produit
à base de vin, le commerce de boissons alcooliques et non-alcooliques, de produits du terroir, la représentation de ces
produits respectivement des producteurs de tels produits, l’organisation de manifestations gastronomiques et culturel-
les, la vente de littérature oenologique et d’accessoires du domaine oenologique.
Mersch, le 19 décembre 2005.
H. Hellinckx.
27320
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres Sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Ahn. Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance et/ou des associés
des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,00) euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,00) euros chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la Société.
Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l’exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre
de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La Société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la Société.
L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la Société.
Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport
des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites sans l’accord préalable des associés statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant un agrément
donné en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des associés appartenant aux
survivants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la Société
trois mois après une mise en demeure signifiée au(x) gérant(s) par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas un accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par
l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
27321
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille six.
Dissolution - Liquidation
Art. 14. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
<i>Dispositions généralesi>
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (EUR 12.500,00) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (EUR 900,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social, et déclarant se considérer comme étant dûment
convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1. L’adresse de la Société est établi à L-5401 Ahn, 25, rue de Niederdonven.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean Duhr prénommé;
- Monsieur Paul Duhr prénommé.
3. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Duhr, P. Duhr, L. Duhr, F. Duhr, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2005, vol. 469, fol. 82, case 2. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000307.3/5770/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
1) Monsieur Jean Duhr, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales
2) Monsieur Paul Duhr, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales
3) Monsieur Luc Duhr, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
4) Monsieur Frank Duhr, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Remich, le 28 décembre 2005.
M. Schaeffer.
27322
DECOVIA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 112.890.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Verset, administrateur de sociétés, né à Ath (Belgique), le 10 janvier 1963, demeurant à B-7812
Villers-St-Amand, 64, rue Robert Delange,
2. Madame Isabelle Papegay, infirmière accoucheuse, née à Ath (Belgique), le 18 février 1964, demeurant à B-7812
Villers-St-Amand, 64, rue Robert Delange,
tous deux ici représentés par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datée du 29 septembre 2005, lesquelles resteront annexées aux pré-
sentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DECOVIA LUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’en-
treprise de désossage et d’équarrissage. La société a également pour objet l’achat, la fabrication, le stockage, la trans-
formation, le traitement, le transport et la vente en gros ou détail par d’autres ou avec d’autres de toutes denrées
alimentaires et notamment de tous les produits de boucherie, viande dans le sens le plus large ainsi que tous les produits
dérivés. La société peut faire seule ou en participation, par elle-même ou avec des tiers, toutes opérations mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles ou financières ayant un rapport quelconque, direct ou indirect avec son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement et la réalisation de son objet social et à lui
procurer les matières premières de nature à faciliter le traitement et l’écoulement de ses produits.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-
rial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé ex-
pressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
27323
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
1. Monsieur Philippe Verset, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Madame Isabelle Papegay, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
27324
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Verset, prénommé,
b) Madame Isabelle Papegay, prénommée,
c) Monsieur Jean-Claude Papegay, employé, né à Ath (Belgique), le 28 juin 1939, demeurant à B-7801 Irchonwelz, 195,
chaussée de Valenciennes.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-
bourg B 67.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 30, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000085.3/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.500,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.165.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03597, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(108454.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04295, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(001328.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
G. Lecuit.
ATOZ
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
27325
SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.762.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005 à 10.00 i>
<i>heuresi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de réélire les administrateurs actuellement en fonction pour une période de six ans. A l’issue de
l’Assemblée le Conseil d’Administration de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Siwar Al Assad, né le 13 août 1965 à Damas, Syrie, demeurant Immeuble Assad 1, Kardaha, Syrie;
- Monsieur Ribal Al Assad, né le 4 juin 1975 à Damas, Syrie, demeurant Immeuble Gray d’Albion, Marbella, Espagme;
- Monsieur Soumar Al Assad, né le 8 février 1972 à Damas, Syrie, demeurant 1, Berners Street, W1A 3BE Londres,
Angleterre, administrateur délégué.
Leurs mandats viendront à échéance le 11 juillet 2011.
L’Assemblée prend note de la démission de la société AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg en
tant que Commissaire aux comptes de la Société. L’Assemblée nomme en ses lieu et place - pour une période de six
ans - la société L.F.A. LuxFiduAudit, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B N
°
112.000, avec siège social au 6, rue de l’Egalité,
L-8319 Olm.
Son mandat prendra fin le 11 juillet 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001334.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04297, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
(001325.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
AGFA-GEVAERT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.906.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
AGFA-GEVAERT, S.à r.l., a company established and existing in accordance with the laws of the Luxembourg, and
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration with the Luxem-
bourg Trade Register.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée», which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-
lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
27326
as the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of share-
holders.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of AGFA-GEVAERT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,142,104,300 (two billion one hundred forty-two million one hundred
and four thousand three hundred Euro) represented by 21,421,043 (twenty-one million four hundred twenty-one thou-
sand and forty-three) shares of EUR 100 (one hundred Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class B Manager if there is no class A
Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
27327
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers, provided that the majority of managers is present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
manager’s meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary
mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings. However, the holding of meeting is not com-
pulsory as long as the shareholder’s number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
27328
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-
agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the prorata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31st December 2005.
<i>Payment - Contributionsi>
All the shares are subscribed by AGFA-GEVAERT, S.à r.l., a company organised under the laws of the Luxembourg,
prenamed.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 77 (seventy-seven
Euro) to be allocated to a distributable item of the balance sheet;
AGFA-GEVAERT, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 21,421,043 (twenty-one million four hundred
twenty-one thousand and forty-three) shares of the company, and, declares and acknowledges that the shares sub-
scribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971 as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
The contributions made by AGFA-GEVAERT, S.à r.l. against the issuance of shares in AGFA-GEVAERT INTERNA-
TIONAL, S.à r.l. representing all its assets and liabilities (entire property) is documented in the balance sheet of the
contributed company AGFA-GEVAERT, S.à r.l. dated December 2, 2005, which will remain here annexed, signed by its
management in order to be an integral part of the deed.
In the property of AGFA-GEVAERT, S.à r.l. transferred through the present deed are notably included among all its
assets and liabilities the following elements:
<i>Assetsi>
- a share participation of 21,421,224 (twenty-one million four hundred twenty-one thousand two hundred twenty-
four) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing 97,68% (ninety-seven coma sixty-eight
per cent) of the issued share capital of AGFA-GEVAERT INTERNATIONAAL NV (AGINTER NV), a company estab-
lished and existing in accordance with the law of Belgium, having its registered office at Septestraat 27, 2640 Mortsel,
Belgium, and registered in the crossroads bank of enterprises under nr. 0429.758.696;
- a short-term loan of EUR 450,000 (four hundred fifty thousand Euro) granted to AGFA-GEVAERT NV with accrued
interest of EUR 624 (six hundred and twenty-four Euro);
- cash for EUR 50,000 (fifty thousand Euro);
- a short-term loan amounting to EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) with accrued interest of EUR 727 (seven
hundred twenty-seven Euro);
- other debts for EUR 17,920 (seventeen thousand nine hundred and twenty Euro);
and any and all asset and liability not mentioned because unknown held by the contributed company AGFA-GE-
VAERT, S.à r.l. that would exist at the date hereof, the assets and liabilities being contributed with all rights, titles, com-
mitments and obligations, which would be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valued EUR 2,142,104,377 (two billion one hundred forty-two million one
hundred and four thousand three hundred seventy-seven Euro).
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet
of AGFA-GEVAERT, S.à r.l. duly signed by its management.
<i>Effective implementation of the contributioni>
AGFA-GEVAERT, S.à r.l., expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer
in favour of AGFA-GEVAERT INTERNATIONAL, S.à r.l. of any element composing its assets and liabilities will be car-
27329
ried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s
transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Statement of contribution value acknowledgementi>
Thereupon AGFA-GEVAERT, S.à r.l. sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act as
follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company AGFA-GEVAERT INTERNATIONAL, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind,
AGFA-GEVAERT, S.à r.l. expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the
effective transfer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (Luxembourg), nothing withheld or excepted to AGFA-GEVAERT, S.à r.l., prenamed, the company expressly re-
quests the pro rata fee payment exemption on the basis of article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by
the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eight thousand Euro.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Bart Van Isterdael, born on April 2, 1961, residing at Halsesteenweg 206, B-9402 Nirove, Belgium as class B
Manager;
- Mr Wim Wuyts, born on May 20, 1968, residing at 30, Patijntjestraat, B-9000 Gent as class B Manager;
- Mrs Noëlla Antoine, born January 11, 1969 with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
as class A Manager.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class B manager if there is no class A
Manager.
2) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
AGFA-GEVAERT, S.à r.l., une société établie et existante conformément aux lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce à
Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
27330
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que
la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera AGFA-GEVAERT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.142.104.300 (deux milliards cent quarante-deux millions cent quatre mille
trois cents euros) divisé en 21.421.043 (vingt et un millions quatre cent vingt et un mille quarante-trois) parts sociales
de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article ont
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par le Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
27331
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions de conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec
la majorité des gérants de classe A présents ou représentés et la majorité de gérants de classe B présents ou représen-
tés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
27332
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distri-
buer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.
Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera
reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital social de la société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les parts sont souscrites par AGFA-GEVAERT, S.à r.l. prénommée.
L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 77 (soixante-
dix-sept euros) qui est à allouer à un poste distribuable du bilan.
AGFA-GEVAERT, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, souscrit aux 21.421.043 (vingt et un millions quatre cent vingt
et un mille quarante-trois) parts sociales et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites ainsi que la
prime d’émission ont été intégralement libérées par l’apport réalisé en nature constitué de la totalité de son patrimoine
actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986. qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport fait par AGFA-GEVAERT, S.à r.l. en échange de l’émission des parts sociales de AGFA-GEVAERT INTER-
NATIONAL S.à r.l, représentant tous ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de
la société apportée AGFA-GEVAERT, S.à r.l., en date de ce jour lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres
de son Conseil d’Administration, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.
Dans le patrimoine de AGFA-GEVAERT, S.à r.l. dont la propriété est transmise par le présent acte, sont notamment
incluses parmi tous les actifs et passifs les éléments suivants:
<i>Actifi>
- une participation 21.421.224 (vingt et un millions quatre cent vingt et un mille deux cent vingt-quatre) actions de
valeur nominale de EUR 100 (cent euros), de la société AGFA-GEVAERT INTERNATIONAAL NV (AGINTER NV),
une société de droit belge, ayant son siège social au 27, Septestraat, 2640 Mortsel, Belgique, identification n
°
0429.758.696, enregistré au registre du commerce, 0404.021.727, c’est à dire 97,68% (quatre-vingt-dix-sept virgule
soixante-huit pour cent) de la totalité de ses actions émises,
- une créance de EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros) de AGFA-GEVAERT NV avec des intérêts courus
pour montant de 624 EUR (six cent vingt-quatre euros),
- avoirs bancaires de EUR 50.000 (cinquante mille euros).
<i>Passifi>
- une dette EUR 500.000 (cinq cent mille euros) envers la société AGFA-EUROPE NV avec des intérêts courus pour
un montant de EUR 727 (sept cent vingt-sept euros);
- d’autres dettes pour un montant de EUR 17.920 (dix-sept mille neuf cent vingt euros).
Et tout ou partie d’actif ou de passif non mentionné car inconnu, détenu par la société apportée AGFA-GEVAERT,
S.à r.l. et qui pourrait exister à la présente date, les biens étant apportés avec tous les droits, titres, engagements et
obligations, qui leur sont attachés sous quelque forme que ce soit.
27333
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 2.142.104.377 (deux milliards cent quarante-deux millions
cent quatre mille trois cent soixante-dix-sept euros).
Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester
annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de AGFA-GE-
VAERT, S.à r.l. dûment signé par les membres de son Conseil d’Administration.
<i>Réalisation de l’existence de l’apporti>
AGFA-GEVAERT, S.à r.l, fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités
dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de AGFA-GEVAERT INTERNATIONAL, S.à r.l de cha-
cun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en
tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de la rendre opposable et effective
en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, AGFA-GEVAERT, S.à r.l. marque expressément son accord
sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété des dits actifs et passifs, et
confirme la validité des souscription et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
S’agissant de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous les actifs et passifs
(universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Luxembourg), rien ré-
servé ni excepté à AGFA-GEVAERT, S.à r.l, prédésignée, le fondateur de la Société requiert expressément l’exonération
du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 (quatre un) de la loi du 29 décembre 1971 telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel d’apport en pareil cas.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Bart Van Isterdael, né le 2 avril, 1961, demeurant au Halsesteenweg 206, B-9402 Nirove, Belgique, gérant de classe B;
- M. Wim Wuyts, né le 20 mai 1968, demeurant au 30, Patijntestraat, B-9000 Gent, gérant de classe B;
- Mme Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, gérant de classe A.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par:
i) la seule signature de son gérant unique;
ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B, s’il n’y a pas de gérant de classe A.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000306.3/211/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
J. Elvinger.
27334
LUXGATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 985,950.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.092.
—
In the year two thousand five, on the twentieth day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EUROCASTLE INVESTMENT LIMITED, a company incorporated under the Guernsey Law on 8 August 2003, having
its registered office at Arnold House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3NF, registered under number
41058 (the «Sole Shareholder»),
Hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of proxy given under private
seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of LUXGATE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 105.092 (the «Company»), incor-
porated by deed of 17 December 2004 before Maître Paul Decker, notary public, residing in Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 305 dated 7 April 2005.
Its articles have been amended by deed of September 29, 2005 before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing
in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
It is the Sole Shareholder of the Company and holds all the 39,438 (thirty-nine thousand four hundred and thirty-
eight) shares with a nominal value of EUR 25 each of the Company representing the Company’s entire share capital.
<i>Resolutionsi>
1) Increase of capital:
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by EUR 26,050 (twenty-six thousand fifty
Euro) so as to bring it from its current amount of EUR 985,950 (nine hundred eighty-five thousand nine hundred and
fifty Euro) to EUR 1,012,000 (one million twelve thousand Euro), such share capital increase being paid up by contribu-
tion in cash and to acknowledge the payment of an issue premium of EUR 21.88 (twenty-one Euro and eighty-eight
cents) in connection with the issuance of the new 1,042 (one thousand forty-two) shares having a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to 1,042 (one thousand forty-two) shares of EUR 25 (twenty-five Euro)
per share for a total amount of EUR 26,050 (twenty-six thousand fifty Euro).
2) Article’s amendment:
The Sole Shareholder decides consequently to amend Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation, which
shall read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 1,012,000 (one million twelve thousand Euro) rep-
resented by 40,480 (forty thousand four hundred and eighty) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each.
In addition, an issue premium for a total amount of EUR 31.26 (thirty-one Euro twenty-six cents) has been allocated
on the shares.
The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the Arti-
cles.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.»
3) Issuance of CPECs:
The Sole Shareholder decides to acknowledge and to accept the issuance in its favour of 103,244 (two million six
hundred seventy-eight thousand two hundred eighty-four) convertible preferred equity certificates (the «CPECs») to
the Sole Shareholder with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) to be paid up in cash.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
27335
A comparu:
EUROCASTLE INVESTMENT LIMITED, une société constituée selon la loi du Guernsey le 8 août 2003, ayant son
siège social à Arnold House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 3NF, immatriculée sous le numéro 41058
(l’«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte et va être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
L’Associé Unique, agissant en tant qu’associé unique de LUXGATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.092 (la «Société»), constituée suivant acte par-devant
le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 305 en date du 7 avril 2005.
Il est le seul associé de la Société et détient l’ensemble des 12.385 (douze mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social de la
Société.
<i>Résolutionsi>
1) Augmentation du capital social:
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 26.050 (vingt-six mille cinquante euros)
afin de l’élever de son montant actuel de EUR 985.950 (neuf cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante euros) à
EUR 1.012.000 (un million douze mille euros), cette augmentation de capital étant libérée par apport en numéraire, et
de constater le paiement d’une prime d’émission de EUR 21,88 (vingt et un euro quatre-vingt-huit centimes) en relation
avec l’émission des 1.042 (mille quarante-deux) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.
2) Modification des statuts:
L’Associé Unique décide de modifier en conséquence l’Article 5 des Statuts de la Société, lequel aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 1.012.000 (un million douze mille euros) représenté par
40.480 (quarante mille quatre cent quatre-vingt euros) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.»
De plus, une prime d’émission d’un montant total de EUR 31,26 (trente et un euro vingt-six Centimes) a été allouée
sur les parts sociales.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de(s) associé(s) en conformité avec l’article 12 des Sta-
tuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.»
<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique déclare souscrire à 1.042 (mille quarante-deux) de EUR 25 (vingt-cinq euros) par part sociale pour
un montant total de EUR 26.050 (vingt-six mille cinquante euros), une telle augmentation étant entièrement libérée par
apport en numéraire.
3) Emission de CPECs:
L’Associé Unique constate et accepte l’émission en sa faveur de 103.244 (cent trois mille deux cent quarante-quatre)
«convertible preferred equity certificates» (les «CPECs») à l’Associé Unique d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) à libérer en numéraire.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, états
civils et résidences, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 5, case 11. – Reçu 260,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112206.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
27336
WWK INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.
H. R. Luxemburg B 81.270.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft WWK INVESTMENT S.A., mit
Sitz in L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Frank Baden mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 14. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 491
vom 29. Juni 2001 und ist einge-tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 81.270.
Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 28. Dezember 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 422 vom 7. Mai 2005.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Peter Siegmund, Vorsitzender des Verwaltungsrats, wohnhaft in
München (D),
welcher Herrn Manfred Dietrich, Bankangestellter, wohnhaft in Bereldange, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Lothar Rafalski, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
wohnhaft in Olm.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem instrumentierenden Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur
paraphiert beigebogen und mit der derselben formalisiert.
II.- Da sämtliche eintausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger
Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig
zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1) Verzicht auf die förmliche Einberufung der ausserordentlichen Generalversammlung.
2) Änderung der Satzung in Artikel 3 sowie Artikel 12 bis 23 gemäss den Anforderungen der CSSF.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung verzichtet auf die förmliche Einberufung der ausserordentlichen Generalversammlung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 3. «Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA)
im Sinne der Gesetze vom 30. März 1988, 19. Februar 1991 und vom 20. Dezember 2002 sowie die Ausführung
sämtlicher Tätigkeiten, welche mit der Auflegung und Verwaltung dieser OGA verbunden sind.
Die Gesellschaft kann jedwede anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder
sonst ihrem Geschäftszweck dienen oder nützlich sind, insoweit diese dem Kapital 13 des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 entsprechen.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 12 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 12. «Der vom Verwaltungsrat aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft ist von einem oder mehreren im
Großherzogtum Luxemburg zugelassenen unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu prüfen.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 13 und Artikel 14 der Satzung zu streichen und die folgenden Artikel
neu zu numerieren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 13 der Satzung (bisher Artikel 15) wie folgt abzuändern:
Art. 13. «Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind
insbesondere folgende Beschlüsse vor-behalten:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie Festsetzung deren Vergütung,
b) Bestellung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers,
c) Genehmigung des Jahresabschlusses,
d) Entlastung des Verwaltungsrats,
e) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses,
f) Satzungsänderungen,
g) Auflösung der Gesellschaft.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 16 der Satzung (bisher Artikel 18) mittels Streichung im ersten und im
zweiten Satz von Absatz 1 der Worte «oder die Wirtschaftsprüfer» abzuändern.
27337
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 19 der Satzung (bisher Artikel 21) wie folgt abzuändern:
Art. 19. «Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs einen Jahresabschluss auf, bestehend aus
einer Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und hierzu erforderlichen Erläuterungen. Mindestens einen Monat vor der
ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Bericht über die Geschäftstä-
tigkeit der Gesellschaft (Lagebericht) dem Wirtschaftsprüfer vor.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 21 der Satzung (bisher Artikel 23), mittels Ersetzung der Worte
«dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig» durch «zwanzigsten Dezember zweitausendzwei» abzuändern, um
ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 21. «Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die Luxemburger gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom zwanzigsten Dezember zweitausendzwei und das Gesetz vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Siegmund, M. Dietrich, L. Rafalski, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(112305.3/212/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
WWK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 81.270.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112312.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
LUXIMMO SIEBENTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.
H. R. Luxemburg B 82.013.
—
Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 23. Dezember 2005
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111508.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
LUXIMMO SIEBENTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.
H. R. Luxemburg B 82.013.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den vierzehnten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO SIEBENTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, mit Sitz in
L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B
82.013 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas
genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg, am 15. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1077 vom
28. November 2001,
abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Tom Metzler, am 31. Juli 2002, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 1441 vom 4. Oktober 2002.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Michael Veit, Betriebswirt, wohnhaft in D-50996 Köln,
Ahrstrasse 3.
Luxemburg, den 19. Dezember 2005.
P. Frieders.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
P. Frieders.
Esch-sur-Alzette, den 20. Dezember 2005.
B. Moutrier.
27338
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Isabelle Schaefer, Angestellte, wohnhaft beruflich in L-2763 Luxem-
burg, 12, rue Sainte Zithe.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Ulrike Holbach, Kauffrau, wohnhaft beruflich in L-3372 Leudelan-
ge, 28, Am Bann.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende
Erklärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den
Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden
Notar unterzeichnet ist.
II. Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne varietur unterschrieben
wurde, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben enregistriert zu werden.
III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV. Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
<i>Tagesordnung:i>
1) Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg nach L-3372 Leudelange, 28,
Am Bann.
2) Entsprechende Abänderung des ersten (1) Absatzes des zweiten (2) Artikels der Satzung, welcher künftig wie folgt
lautet:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Leudelange.»
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell
zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg
nach L-3372 Leudelange, 28, Am Bann zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1) Absatz, folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Leudelange.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: M. Veit, I. Schaefer, U. Holbach, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005, vol. 912, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111507.3/272/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
APEIRON ADVISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 112.911.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pas-
teur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81.933, ici représentée par:
- Monsieur Jacques Mahaux, employé de banque, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare vouloir constituer une société unipersonnelle à res-
ponsabilité limitée, dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Titre I
er
. Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par celles du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives respectives, ainsi que par les présents
statuts.
La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; l’associé unique
pourra à tout moment s’adjoindre un ou plusieurs co-associés, par suite, notamment, de cession ou transmission des-
dites parts ou de création de parts nouvelles.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005.
B. Moutrier.
27339
Art. 2. La Société a pour seul objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations. La société
peut notamment détenir des intérêts dans APEIRON INVESTMENTS S.C.A., une société en commandite par actions,
et agir comme gérant de cette société.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle propre ni ne maintiendra un établissement commercial
ouvert au public.
D’une manière générale, la société pourra effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de APEIRON ADVISORS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège principal de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.
Les parts auront la forme nominative.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices et à
une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la société comporte un associé unique, selui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens ou documents de la société, ni faire procédéer à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 8. Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Titre III. Gestion
Art. 9. La Société est administrée par plusieurs gérants, désignés et révocables par les associés sans indications des
raisons à l’assemblée générales des associés.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus (à l’exception des pouvoir qui sont expressément réservés par la loi à
l’assemblée générale des associés) pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront
de la compétence du ou des gérants.
Le nombre de gérants, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des asso-
ciés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture d’un ou de plusieurs gérants ou tout évènement similaire affectant un
ou plusieurs gérants, de même que sa (leur) démission ou révocation pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la
dissolution de la société.
Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions au-delà des pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par un vote de
l’assemblée à la majorité simple des voix. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés
représentant ensemble trois quart du capital social.
En cas de pluralité d’associés, à l’exception des décisions doivent être documentée dans un acte authentique, un ou
plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les associés est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
des associés, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs associés.
27340
Titre V. Exercice - Bilan - Distributions
Art. 11. L’exercice social débute le premier janvier de chaque année et se termine au trente et un décembre de la
même année.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera procédé à l’établissement du bilan ainsi que du compte des
pertes et profits de la Société.
Le solde créditeur du compte des pertes et profits, déduction faite des dépenses, coûts, amortissements, charges et
provisions, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Cette dotation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital émis, mais devra
reprendre jusqu’à la reconstitution intégrale du fonds de réserve, au cas où celui-ci, à quelque moment et pour quelque
raison que ce soit, aurait été entamé.
Le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Titre VI. Dissolution
Art. 13. La Société ne se trouvera pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un de ses
associés.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par le ou les gérant(s) en place ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés. Le ou les liquidateur(s)
sera (seront) investi(s) des pouvoirs les plus amples en vue de la réalisation de l’actif et de la liquidation du passif.
Le solde actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, le cas échéant, distribué aux associés au
prorata du nombre de parts détenues.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 14. Pour tous les points non spécifiés aux présents statuts, les associés se réfèrent aux lois en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera en date de ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante précitée souscrit l’intégralité du capital comme suit:
L’associée unique déclare que toutes le parts sociales souscrites sont intégralement libérées aux prix préindiqué, par
l’apport de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, ont été évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après les statuts de la Société ainsi arrêtés, les membres représentant l’intégralité du capital ont pris
les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants la Société pour une période illimitée:
- Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé de banque, né à Paris XVI (France), le 12 mai 1958, demeurant à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
- Madame Sophie Champenois, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 4 septembre 1971, demeurant à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
- Madame Catherine Credou, employée privée, née à Paris (France), le 10 novembre 1959, demeurant à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
- Monsieur Dominique Moinil, employé privé, né à Namur (Belgique), le 28 décembre 1959, demeurant à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, né à Rome (Italie), le 16 avril 1970, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,
avenue Pasteur.
2. Le siège social de la Société est établi à:
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mahaux, V. Ranalli, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2005, vol. 912, fol. 85, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(000364.3/219/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
La société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . .
125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005.
F. Kesseler.
27341
POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.618.
—
In the year two thousand and five, on the 4th day of the month of November.
Before Maître Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole associate of POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à
r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
incorporated by deed of the undersigned notary, on 3rd December 2000 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 553 of 20th July 2001.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary of 1st September
2005 not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to these minutes to be filed with the registration authorities.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Approval of the balance sheet of the Company as at 3rd November 2005.
B. Restructuring of the Company’s issued share capital as follows: (i) in furtherance of the repurchase of twenty-nine
thousand four hundred sixty-five (29,465) shares at fair market value for a total amount of one billion five hundred sixty-
seven million eight hundred seventy-seven thousand nine hundred and sixty United States Dollars and seventy-six cents
(USD 1,567,877,960.76), reduction of the Company’s share capital so as to bring the Company’s issued share capital
from one million four hundred seventy-four thousand and nine hundred United States Dollars (USD 1,474,900) to one
thousand six hundred and fifty United States Dollars (USD 1,650), cancellation of the twenty-nine thousand four hun-
dred sixty-five (29,465) shares, and reduction of the share premium account for the difference between the redemption
price of the twenty-nine thousand four hundred sixty-five (29,465) shares and the share capital reduction, (ii) the im-
mediate increase of the issued share capital of the Company from one thousand six hundred and fifty United States Dol-
lars (USD 1,650) to fifteen thousand five hundred United States Dollars (USD 15,500) by the transfer of thirteen
thousand eight hundred and fifty United States Dollars (USD 13,850) from the share premium account to the share cap-
ital account and the issuance to the existing shareholder of two hundred seventy-seven (277) shares, and (iii) conse-
quential amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation.
3. That it appears from said attendance list that all twenty-nine thousand four hundred and ninety-eight (29,498)
shares in issue are represented at the present general meeting so that the meeting is regularly constituted and may val-
idly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder noted the presentation of the balance sheet of the Company as at 3rd November 2005 and
resolved to approve such balance sheet.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to approve the restructuring of the Company’s issued share capital:
(i) by accepting the repurchase by the Company of twenty-nine thousand four hundred sixty-five (29,465) shares in
the Company from its sole associate at fair market value for a total amount of one billion five hundred sixty-seven million
eight hundred seventy-seven thousand nine hundred and sixty United States Dollars and seventy-six cents (USD
1,567,877,960.76), and in furtherance of such repurchase, reducing the Company’s share capital so as to bring the Com-
pany’s issued share capital from one million four hundred seventy-four thousand and nine hundred US Dollars (USD
1,474,900) to one thousand six hundred and fifty United States Dollars (USD 1,650), cancelling the twenty-nine thousand
four hundred sixty-five (29,465) shares, and reducing the share premium account for the difference between the re-
demption price of the twenty-nine thousand four hundred sixty-five (29,465) shares and the share capital reduction;
(ii) by the immediate increase of the issued share capital of the Company from one thousand six hundred and fifty
United States Dollars (USD 1,650) to fifteen thousand five hundred United States Dollars (USD 15,500) by transferring
thirteen thousand eight hundred and fifty-United States Dollars (USD 13,850) from the share premium account to the
share capital account and the issuance to the existing shareholder of two hundred seventy-seven (277) shares.
As a result of the preceding resolutions the meeting resolved to amend article 5 of the Company’s articles of incor-
poration so as to read as follows:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at fifteen thousand five hundred United States Dollars (USD 15,500)
divided into three hundred and ten (310) shares of a par value of fifty US Dollars (USD 50) each.
Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at Euro 1,500.
27342
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu le 3 décembre 2000 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 553 du 20 juillet 2001 (le «Mémorial»).
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
septembre 2005,
non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant demeurant du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire et scrutateur M. Paul de Haan, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Approbation du bilan de la Société au 3 novembre 2005.
B. Restructuration du capital social émis de la Société comme suit:
(i) suite au rachat de vingt-neuf mille quatre cent soixante-cinq (29.465) parts sociales pour un montant total d’un
milliard cinq cent soixante-sept millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent soixante dollars des Etats-Unis
d’Amérique et soixante-seize centimes (USD 1.567.877.960,76) à la valeur de marché réelle, réduction du capital social
de la Société de sorte à ramener le capital social de la Société d’un million quatre cent soixante-quatorze mille neuf cents
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.474.900) à mille six cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
1.650), annulation des vingt-neuf mille quatre cent soixante-cinq (29.465) parts sociales et réduction du compte de prime
d’émission pour un montant égal à la différence entre le prix de rachat des vingt-neuf mille quatre cent soixante-cinq
(29.465) parts sociales et le montant de la réduction du capital social, (ii) augmentation immédiate du capital social émis
de la Société pour le porter de mille six cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.650) à quinze mille
cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.500) par le transfert de treize mille huit cent cinquante dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 13.850) du compte prime d’émission au compte capital social et l’émission à l’action-
naire existant de deux cent soixante-dix-sept (277) parts sociales, et (iii) modification conséquente de l’article 5 des
statuts de la Société.
3. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (29.498) parts
sociales émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate la présentation du bilan de la Société au 3 novembre 2005 et décide d’approuver ce bilan.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’approuver la restructuration du capital émis de la Société:
(i) en acceptant le rachat par la Société de vingt-neuf mille quatre cent soixante-cinq (29.465) parts sociales dans la
Société de son associé unique à la valeur de marché réelle pour un montant total d’un milliard cinq cent soixante-sept
millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique, et soixante-seize centi-
mes (USD 1.567.877.960,76), et à la suite de ce rachat, en réduisant le capital social de la Société de sorte à ramener le
capital social de la Société d’un million quatre cent soixante-quatorze mille neuf cents dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.474.900) à mille six cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 1.650), annulation des vingt-neuf mille quatre
cent soixante-cinq (29.465) parts sociales et réduction du compte de prime d’émission pour un montant égal à la diffé-
rence entre le prix de rachat des vingt-neuf mille quatre cent soixante-cinq (29.465) parts sociales et le montant de la
réduction du capital social;
(ii) par l’augmentation immédiate du capital social émis de la Société pour le porter de mille six cent cinquante dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.650) à quinze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.500) par
le transfert de treize mille huit cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 13.850) du compte prime d’émis-
sion au compte capital social et l’émission à l’actionnaire existant de deux cent soixante-dix-sept (277) parts sociales.
Suite aux résolutions précédentes il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
15.500) divisé en trois cent dix (310) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 50) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.»
27343
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
résultant du présent acte sont estimés à 1.500 euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; à la demande des mêmes comparants, qu’en cas
de divergence entre la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, P. De Haan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112207.3/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
SALISBURY HILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.774.
—
STATUTES
In the year two thousand five on the ninth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547, here represented by Mr Frank Walenta, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 7, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SALISBURY HILL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
J. Elvinger.
27344
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
27345
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC
NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547 ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du sept décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
27346
Art. 4. La Société aura la dénomination: SALISBURY HILL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
27347
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2 636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 22, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112363.3/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
G. Lecuit.
27348
HEDF ITALY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.129.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03593, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(108458.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
HEDF ITALY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.130.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03589, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(108462.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
HEDF CO-INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 255.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 104.784.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03588, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(108464.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
NOUVIA I S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 109.130.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer,
démissionnaire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108758.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
ATOZ
Signature
ATOZ
Signature
ATOZ
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
27349
GARIBALDI GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 104.785.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03584, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(108467.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
GARIBALDI S.C.S., Société en commandite simple.
Capital social: EUR 1.001,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 104.786.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03579, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(108468.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
GARIBALDI PE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.572.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 104.787.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03572, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2005.
(108469.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
ETV CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.982.
—
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de ETV CAPITAL S.A. (la Société),
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy à L-1855 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 6 novembre 2003, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
1354 du 19 décembre 2003. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 26 septembre 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La Société est
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 96.982.
La séance est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui dé-
signe comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Bernard Beerens, avocat, demeurant au 1, allée Scheffer à L-2520
Luxembourg,
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de
présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du Bureau.
ATOZ
Signature
ATOZ
Signature
ATOZ
Signature
27350
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes minutes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet (i) l’acquisition par voie de d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre
manière, la détention ainsi que le transfert que ce soit par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière, directe-
ment ou indirectement, de tous titres, actions et autres valeurs mobilières, de prêts, d’obligations avec ou sans garantie,
d’effets, de droits, d’intérêts, de certificats de dépôt et d’autres instruments de dettes, et en général de toutes valeurs
et tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée de quelque nature qu’elle soit, luxembourgeoise
ou étrangère, y compris des sociétés de personnes, et (ii) la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille de valeurs mobilières et d’instruments financiers.
La Société a en outre pour objet d’acquérir et/ou d’assumer directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme
de titrisation, les risques liés à des créances, à d’autres biens tels que visés au paragraphe ci-dessus, et à des engagements
assumés par des tiers et inhérents à tout ou partie des activités de tiers, par l’émission, par la Société, de valeurs mobi-
lières dont la valeur et le rendement dépendant de ces risques, dans les limites permises par la loi.
La Société peut emprunter sous toutes les formes. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société ou personne dans les limites de la loi.
Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.
La Société peut, d’une manière générale, recourir à tous instruments et techniques en rapport avec ses investisse-
ments en vue d’une gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créan-
ciers, fluctuations monétaires, fluctuations des taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut, au sens le plus large, effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute tran-
saction relative à l’immobilier ou biens meubles directement ou indirectement liée à son objet social.»
3. Divers.
II. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que la totalité du capital social
de la Société est dûment représentée à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibé-
rer sur les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-
tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
L’Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet (i) l’acquisition par voie de d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre
manière, la détention ainsi que le transfert que ce soit par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière, directe-
ment ou indirectement, de tous titres, actions et autres valeurs mobilières, de prêts, d’obligations avec ou sans garantie,
d’effets, de droits, d’intérêts, de certificats de dépôt et d’autres instruments de dettes, et en général de toutes valeurs
et tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée de quelque nature qu’elle soit, luxembourgeoise
ou étrangère, y compris des sociétés de personnes, et (ii) la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille de valeurs mobilières et d’instruments financiers.
La Société a en outre pour objet d’acquérir et/ou d’assumer directement ou par l’intermédiaire d’un autre organisme
de titrisation, les risques liés à des créances, à d’autres biens tels que visés au paragraphe ci-dessus, et à des engagements
assumés par des tiers et inhérents à tout ou partie des activités de tiers, par l’émission, par la Société, de valeurs mobi-
lières dont la valeur et le rendement dépendant de ces risques permis par la loi.
La Société peut emprunter sous toutes les formes. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société ou personne dans les limites de la loi.
Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.
27351
La Société peut, d’une manière générale, recourir à tous instruments et techniques en rapport avec ses investisse-
ments en vue d’une gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créan-
ciers, fluctuations monétaires, fluctuations des taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut, au sens le plus large, effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute tran-
saction relative à l’immobilier ou biens meubles directement ou indirectement liée à son objet social.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ mille euros (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand five, on the tenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ETV CAPITAL S.A. (the Company), a
Luxembourg société anonyme, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy in L-1855 Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 6 November 2003, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
C -1354 of 19 December 2003. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on 26 September 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Com-
pany is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.982.
The Meeting is chaired by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg. The Chairman appoints
Mrs Flora Gibert, jurist, residing professionally at Luxembourg as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects M
e
Bernard Beerens, Avocat, residing at 1, rue Allée Scheffer in L-2520 Luxembourg as Scrutineer
of the Meeting,
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meet-
ing).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-
utes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment to article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The corporate object of the Company is (i) the acquisition, by purchase, subscription, exchange or in any
other, manner, the holding as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner, directly or indirectly of any
stock, shares and other securities, bonds, note, debentures, rights, interest, certificates of deposit and other debt in-
struments and more generally any securities and financial instruments issued by any Luxembourg or foreign, public or
private entity whatsoever, including partnerships and (ii) the ownership, administration, development and management
of its portfolio of securities and financial instruments.
The corporate object of the Company is also the acquisition and/or assumption, either directly or through any secu-
ritization entity, of risks related to claims, to other assets as referred to in the above paragraph, and to undertakings
assumed by third parties and inherent to all or part of the activities of third parties, through the issuance, by the Com-
pany, of securities the value of, and return on which, is determined by such risks as permitted by law.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company or person within the limits of the law.
It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over
some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company or person and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.»
3. Miscellaneous.
II. That it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety
of the share capital is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, here above reproduced.
The attendance list, signed by the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the no-
tary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:
27352
<i>First resolutioni>
The entirety of the voting share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The corporate object of the Company is (i) the acquisition, by purchase, subscription, exchange or in any
other manner, the holding as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner, directly or indirectly of any
stock, shares and other securities, bonds, note, debentures, rights, interest, certificates of deposit and other debt in-
struments and more generally any securities and financial instruments issued by any Luxembourg or foreign, public or
private entity whatsoever, including partnerships and (ii) the ownership, administration, development and management
of its portfolio of securities and financial instruments.
The corporate object of the Company is also the acquisition and/or assumption, either directly or through any secu-
ritization entity, of risks related to claims, to other assets as referred to in the above paragraph, and to undertakings
assumed by third parties and inherent to all or part of the activities of third parties, through the issuance, by the Com-
pany, of securities the value of, and return on which, is determined by such risks as permitted by law.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company or person within the limits of the law.
It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over
some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company or person and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand Euro
(EUR 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, the present deed is worded in French followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112209.3/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
EPSILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 32.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03657, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(108664.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
27353
FINIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 688,825.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.722.
—
In the year two thousand five, on the twenty-first day of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared LUXGATE, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the law of Luxembourg
on 17 December 2004, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, having a share capital
of EUR 985,950 (nine hundred eighty-five thousand nine hundred fifty Euro), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 105.092 (the «Sole Shareholder»).
Hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of proxy given under private
seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of FINIAL, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(«société à responsabilité limitée»), having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.722 (the «Company»), incorporated
by deed of the undersigned notary of 12 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
Its articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary of 29 September 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
It is the Sole Shareholder of the Company and holds all the 27,553 shares with a nominal value of EUR 25 each of the
Company representing the Company’s entire share capital.
<i>Resolutionsi>
1) Increase of capital:
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by EUR 26,050 (twenty-six thousand fifty
Euro), so as to bring it from its current amount of EUR 688,825 (six hundred eighty-eight thousand eight hundred twen-
ty-five Euro) to EUR 714,875 (seven hundred fourteen thousand eight hundred seventy-five Euro), such share capital
increase being paid up by contribution in cash and to acknowledge the payment of an issue premium of EUR 21.88 (twen-
ty-one Euro eighty-eight cents) in connection with the issuance of the new 1,042 (one thousand forty-two) shares having
a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to 1,042 (one thousand forty-two) shares of EUR 25 (twenty-five Euro)
per share, which are fully paid up by contribution in cash, as has been certified to the undersigned notary.
2) Article’s amendment:
The Sole Shareholder decides consequently to amend Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation, which
shall read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 714,875 (seven hundred fourteen thousand eight
hundred seventy-five Euro) represented by 28,595 (twenty-eight thousand five hundred ninety-five) shares with a nom-
inal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
In addition, an issue premium for a total amount of EUR 31.26 (thirty-one Euro twenty-six cents) has been allocated
on the 28,595 shares.
The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the Arti-
cles.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.»
3) Issuance of CPECs:
The Sole Shareholder decides to acknowledge and accept the issuance in its favour of 103,244 (one hundred and
three thousand two hundred and forty-four) convertible preferred equity certificates (the «CPECs») to the Sole Share-
holder with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) to be are paid up in cash.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte:
L’an deux miIle cinq, le vingt et un octobre.
27354
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu LUXGATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois le 17
décembre 2004, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ayant un capital social de EUR
985.950 (neuf cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante), immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés
sous le numéro B 105.092 (l’«Associé Unique»).
Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte et va être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
L’Associé Unique, agissant en tant qu’associé unique de FINIAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.722 (la «Société»), constituée suivant acte par-devant
le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Ses statuts ont été modifiés suivant acte par-devant le notaire instrumentant en date du 29 septembre 2005, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Il est le seul associé de la Société et détient l’ensemble des 27.553 (vingt-sept mille cinq cent cinquante-trois) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social de la
Société.
<i>Résolutionsi>
1) Augmentation du capital social:
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 26.050 (vingt-six mille cinquante euros)
afin de l’élever de son montant actuel de EUR 688.825 (six cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-cinq euros) à EUR
714.875 (sept cent quatorze mille huit cent soixante-quinze euros), cette augmentation de capital étant libérée par ap-
port en numéraire et constate le paiement d’une prime d’émission de EUR 21,88 (vingt et un euros quatre-vingt-huit
centimes) en relation avec l’émission de 1.042 (mille quarante-deux) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique déclare souscrire à 1.042 (mille quarante-deux) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) par part
sociale pour un montant total de EUR 26.050 (vingt-six mille cinquante euros).
2) Modification des statuts:
L’Associé Unique décide de modifier en conséquence l’Article 5 des Statuts de la Société, lequel aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 714.875 (sept cent quatorze mille huit cent soixante-quinze
euros) représenté par 28.595 (vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-quinze) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
De plus, une prime d’émission d’un montant total de EUR 31,26 (trente et un euros et vingt-six centimes) a été al-
louée sur les parts sociales.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de(s) associé(s) en conformité avec l’article 12 des Sta-
tuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.»
3) Emission de CPECs:
L’Associé Unique constate et accepte l’émission en sa faveur de 103.244 (cent trois mille deux cent quarante-quatre)
«convertible preferred equity certificates» (les «CPECs») à l’Associé Unique d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) à libérer en numéraire.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, états
civils et résidences, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 6, case 2. – Reçu 260,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112214.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
27355
INVIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.539.
—
In the year two thousand and five on the tenth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of INVIK INTERNATIONAL S.A., having its registered
office in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, incorporated on November 26th, 1990by a deed of Notary Joseph
Kerschen, published in the Mémorial C no. 85 on February 25th, 1991, and Articles of Association last amended by No-
tary Joseph Elvinger on May 30th, 2002, published in the Mémorial C no. 1217 on August 17th, 2002.
The meeting was opened at 15.15 p.m. and was presided by Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The President appointed Mrs Nadine Gloesener residing in Vichten as secretary of the meeting.
Mr Gilles Wecker residing in Luxembourg was elected as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,
having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
II) It appears from the attendance list that 500,000 shares representing the entire issued share capital of the Company
are present or represented at the meeting.
III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders de-
clare having been preliminary advised.
IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Mr Mikael Holmberg, residing in Leudelange, Luxembourg as liquidator and determination of the
powers to be given to the liquidator.
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to dissolve and put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator Mr Mikael Holmberg, company officer, residing in Leudelange
and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the Luxembourg company law.
The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg
company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.
The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property
and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by
the shareholders’ meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by
the single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 15.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INVIK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée le 26 novembre 1990 suivant acte reçu par le Notaire
Joseph Kerschen, publié au Mémorial C n
o
85 du 25 février 1991, et les articles de constitution ayant été modifiés la
dernière fois suivant un acte reçu du Notaire Joseph Elvinger en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C n
o
1217 du
17 août 2002.
La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de M. Mikael Holmberg, demeurant à Leudelange.
27356
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten.
M. Gilles Wecker demeurant à Luxembourg est élu comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 500.000 actions représentant l’entièreté du capital émis de la so-
ciété sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de M. Mikael Holmberg, employé privé, demeurant à Leudelange, comme liquidateur et détermination
des pouvoirs à confier au liquidateur.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur M. Mikael Holmberg, employé privé, demeurant à
Leudelange et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l’article 144 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut renoncer
à des droits de propriété ou à des droits similaires,’ à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers et en l’absence d’autres déci-
sions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers
des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou no-
taire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 150S, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112210.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
VILLA DIFFERDANGE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 95.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03661, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(108675.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
27357
SERENO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03043, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108491.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
SERENO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03044, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108493.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
SEMATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 90.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03498, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108498.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
GAUGUIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.482.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03495, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108499.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
D.B.C., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02065, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108507.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
D.B.C., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02069, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108508.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
27358
SANDLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03492, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108502.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
BHOUTAN 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01743, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108504.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
LA CHOUETTE (IMMOBILIERE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.517.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01740, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108505.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
PAMAJARO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 25.206.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108506.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
EDITIONS FRANÇOIS MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 26, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 23.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01711, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108536.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
EDITIONS FRANÇOIS MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 26, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 23.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01713, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108533.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
27359
ESE, S.à r.l., EUROPEAN SERVICES AND EQUIPMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 112.910.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à P.O Box 6-1014, El Dorado, City of Panama, Re-
public of Panama, (inscrite au Registro Publico de Panama numéro 24.753),
ici représentée par son gérant Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 23,
Haffstrooss,
en vertu d’un pouvoir général daté du 29 novembre 2005, resté annexé à un acte du 16 décembre 2005.
2) SENGERS OVERSEAS S.A., ayant son siège social à P.O Box 6-1014, El Dorado, City of Panama, Republic of Pana-
ma, (inscrite au Registro Publico de Panama numéro 24.761),
ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général daté du 29 novembre 2005, resté annexé à un acte du 16 décembre 2005.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée et d’arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente, l’import-export de produits pétroliers et industriels, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPEAN SERVICES AND EQUIPMENT, S.à r.l. en abrégé ESE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
27360
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales
comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-François Picaud, directeur de société, né le 28 février 1952 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant à
B-1050 Bruxelles, 20, avenue Livingstone.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 48, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(000360.3/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.
1) SHAMBROOK INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) SENGERS OVERSEAS S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Luxembourg, le 29 décembre 2005.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Primeco Investment, S.à r.l.
Global Finance Consult, S.à r.l.
HEDF DBS, S.à r.l.
Spectrum Estate S.A.
Duhr Frères, S.à r.l.
Decovia Lux S.A.
HEDF Luxembourg, S.à r.l.
Sounoune S.A.
Sounoune S.A.
Sounoune S.A.
Agfa-Gevaert International, S.à r.l.
Luxgate, S.à r.l.
WWK Investment S.A.
WWK Investment S.A.
Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft A.G.
Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft A.G.
Apeiron Advisors, S.à r.l.
Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Salisbury Hill , S.à r.l.
HEDF Italy 1, S.à r.l.
HEDF Italy 2, S.à r.l.
HEDF Co-Investment, S.à r.l.
Nouvia I S.A.
Garibaldi GP, S.à r.l.
Garibaldi S.C.S.
Garibaldi PE, S.à r.l.
ETV Capital S.A.
Epsilux Immobilière
Finial, S.à r.l.
Invik International S.A.
Villa Differdange S.A.
Sereno S.A.
Sereno S.A.
Sematic S.A.
Gauguin S.A.
D.B.C.
D.B.C.
Sandlux S.A.
Bhoutan 4 S.A.
La Chouette (Immobilière) S.A.
Pamajaro
Editions François Mersch, S.à r.l.
Editions François Mersch, S.à r.l.
ESE, S.à r.l., European Services and Equipment