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27217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 568
17 mars 2006
S O M M A I R E
LA CITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 76.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02786, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108322.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
ACM Global Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27252
HVB Banque Luxembourg Société Anonyme,
Arab Investor Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
27245
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27251
Arcelor International Export S.A., Luxembourg . .
27242
IFCI Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27254
Association pour la Promotion des Fermes d’Ac-
Interframe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27247
cueil et Pédagogiques au Grand-Duché de Lu-
Luxco France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27244
xembourg (APFAPL), A.s.b.l., Strassen . . . . . . . .
27259
Luxco Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
27247
Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27226
Luxco Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27244
Autoshow, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .
27247
Luxco UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
27242
BayernInvest Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . .
27225
Luximmo Neunte Beteiligungsgesellschaft A.G.,
Bettio Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27253
Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27248
Biogros S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27222
Luximmo Neunte Beteiligungsgesellschaft A.G.,
Biogros S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27225
Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27249
Capital Investing Sicar S.A., Luxembourg . . . . . . . .
27235
Marocacier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27242
(La) Cité, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27217
Maxi-Toys Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . .
27234
Cordell Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
27256
Media Tele S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27249
Credit Suisse Money Market Fund Management
Media Tele S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27251
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
27229
Naturata S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27218
Credit Suisse Portfolio Fund Management Com-
Naturata S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27221
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27232
Octavian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27244
Crown Holding & Investment Limited S.A.H.,
Silverbrick Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
27231
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27255
Silverbrick Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27221
Crown Holding & Investment Limited S.A.H.,
Tec Equipements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
27264
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27256
Viale Marconi Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg .
27247
Editions Revue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27218
Waldleben-Vertriebs GmbH, Luxembourg . . . . . .
27244
Geroboam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27262
Ximmholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27244
Grumhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27263
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
27218
EDITIONS REVUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 2, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 24.654.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01490, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107970.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
NATURATA S.A., Aktiengesellschaft.
(anc. NATURATA, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 31.794.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den dreiundzwanzigsten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,
Sind erschienen:
1.- Herr Roland Majerus, technischer Ingenieur, wohnhaft in Helmsange,
2.- Herr Änder Schanck, technischer Ingenieur, wohnhaft in Hupperdange,
3.- Frau Judita Freymuth, Hausfrau, wohnhaft in Luxemburg,
4.- BIO-BAUERE-GENOSSENSCHAFT LËTZEBUERG (BioG), mit Sitz in Munsbach, hier vertreten durch Herrn
Änder Schanck, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, gemäss Satzung.
5.- Die Gesellschaft OIKOPOLIS, S.à r.l., mit Sitz in Munsbach, hier vertreten durch Herrn Roland Majerus vorbe-
nannt und Herrn Änder Schanck, vorbenannt.
Die Komparenten, ersuchen den instrumentierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden.
A. Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NATURATA S.à
r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar André Schwachtgen, mit Amts-
sitz in Luxemburg am 15. September 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer
63 vom 26. Februar 1990, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 31.794, deren
Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 18.
Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 765 vom 21. Mai 2002.
B. Das Gesellschaftskapital beträgt einundvierzigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 41.250,-), aufgeteilt in
eintausendsechshundertfünfzig (1.650) Anteile im Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche voll
eingezahlt sind.
C. Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher
sie sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:
<i> Tagesordnungi>
1.- Sitzverlegung von L-2440 Luxemburg, 161, rue de Rollingergrund nach L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activité
Syrdall.
2.- Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft, Umwandlung der 1.650 Gesellschaftsanteile in 1.650 Aktien,
welche Namensaktien sind, und bleiben. Ausserdem Adoption einer neuen Satzung der umgewandelten Gesellschaft,
Umänderung der Firmenbezeichnung von NATURATA, S.à r.l. in NATURATA S.A.
3.- Ernennung des Verwaltungsrates, des Kommissars sowie Festlegung des Gesellschaftssitzes.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i> Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Sitzverlegung von L-2440 Luxemburg, 161, rue de Rollingergrund nach L-5365
Munsbach, 13, Parc d’Activité Syrdall.
<i> Zweiter Beschluss i>
Die Versammlung beschliesst mit Wirkung auf den 31. Dezember 2005 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
NATURATA, S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Ausserdem beschliesst die Versammlung die Firmenbe-
zeichnung der Gesellschaft umzuändern in NATURATA S.A.
Infolge der Umwandlung der Gesellschaftsform, beschliesst die Versammlung die 1.650 bestehenden Gesellschafts-
anteile in 1.650 Aktien umzuwandeln, zu je fünfundzwanzig EURO (EUR 25,-), die den bestehenden Aktieninhaber zu-
geteilt wurden im Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung im Gesellschaftskapital.
Aufgrund dieser Gesellschaftsformumwandlung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktienge-
sellschaft, wurde keine neue Gesellschaft gegründet. Die Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, wie diese bis heute bestanden hat, mit derselben juristischen Person, und ohne dass eine Ände-
rung innerhalb der Aktiva und Passiva der Gesellschaft stattgefunden hat.
<i>Pour EDITIONS REVUE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
27219
Verbleibt gegenwärtiger Urkunde ein Bericht des Wirtschaftsprüfers HRT REVISION S.à r.l., beigebogen, ausgestellt
am 20. Dezember 2005, um mit gegenwärtiger Urkunde einregistriert zu werden, welcher zu folgender Schlussfolgerung
kommt:
«CONCLUSION
Sur base des contrôles effectués, nous n’avons pas de remarques à formuler sur le montant de l’actif net de la société
au 30 septembre 2005 qui est au moins égal à son capital social de EUR 41.250,-
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et ne peut être
utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»
Infolge der Gesellschaftsumwandlung beschliesst die Versammlung eine neue Satzung anzunehmen, welche wie folgt
dokumentiert wird:
Folgt der Text der Statuten der Aktiengesellschaft in deutscher Sprache:
Bennung-Gesellschaftszweck-Dauer-Sitz-Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NATURATA S.A. gegründet.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
a) Der Handel mit lebensgemässen Gütern aus ökologisch angepasster, die Belange des Umweltschutzes berücksich-
tigender Produktion unter anderem speziell auf das Kind ausgerichteter Produkte sowie Lebens-mittel aus biologischem,
insbesondere biologisch-dynamischem Anbau, wobei die Produkte der BioG (Bio-Bauere-Genossenschaft Lëtzebuerg)
Vorrang haben; sowie Dienstleistungen, die den Handel mit den vorgenannten Gütern fördern.
b) Das Angebot von Literatur, die den unter a) erwähnten Zweck unterstützt und insbesondere solche, die die
anthroposophische Geisteswissenschaft und deren Arbeitsfelder (z.B. Waldorfpädagogik, Medizin) behandelt;
c) das Erüben neuer Wirtschaftsformen, in welcher Produzent, Händler und Verbraucher assoziativ zusammenarbei-
ten, sowie die Mitwirkung in Assoziationen, die sich um die Dreigliederung des sozialen Organismus, entsprechend den
sozialwissenschaftlichen Angaben R. Steiners, bemühen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art
ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb
der Gemeinde, in welcher sich der Gesellschaftssitz befindet, verlegt werden; eine Verlegung des Gesellschaftssitzes
ausserhalb jener Gemeinde bedarf eines einfachen Beschlusses der Generalversammlung.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefähr-
det werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse
ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundvierzigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 41.250,-), aufge-
teilt in eintausendsechshundertfünfzig (1.650) Anteile im Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Aktie.
Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.
Verwaltung-Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewor-
dene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten. Im Falle der Verhinderung des
Präsidenten übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungs-ratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
27220
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-
sten Beschlüsse.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Präsidenten des Verwal-
tungsrates oder einem vom Präsidenten autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und
zwar jeden zweiten Donnerstag des Monates Mai um 19.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2007.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals vertre-
ten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr-Gewinnverwendung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-
jahr beginnt ausnahmsweise am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu be-
nutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung-Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i> Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
27221
<i> Dritter Beschlussi>
1. Die Versammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzulegen, und diejenige der
Kommissare auf zwei (2).
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Roland Majerus, technischer Ingenieur, geboren in Diekirch, am 4. April 1956, wohnhaft in L-7262 Helmsange,
1, Cité Princesse Amélie,
b) Herr Änder Schanck, technischer Ingenieur, geboren in Clervaux, am 27. Juli 1952, wohnhaft in L-9755 Hupper-
dange, Maison 62A,
c) Herr Jos Houtmann, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 14. Januar 1953, wohnhaft in L-7418 Buschdorf, 8, an
Urbech.
3. Zu Kommissaren werden ernannt:
- Frau Sonny Gottal, Sekretärin, geboren in Luxemburg, am 9. Juli 1956, wohnhaft in L-6944 Niederanven, 25, rue
Dicks
- Frau Sandra Portz, Sekretärin, geboren in Luxemburg am 14. Mai 1975, wohnhaft in L-1354 Luxemburg, 16, allée
du Carmel
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und der Kommissare enden am Tage der jährlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2011.
5. Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame
Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern erforderlich oder die alleinige Unterschrift eines «Administrateur-
Délégué» im Rahmen der ihm übertragenen Befugnisse.
6. Zum «Administrateur-Délégué» gemäß Artikel 11 wird ernannt:
Herr Roland Majerus, vorbenannt.
Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift ohne Beschränkung verpflichten.
7. Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activité Syrdall.
<i> Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein
tausend fünfhundert EURO (EUR 1.500,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg. Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: R. Majerus, A. Schanck, J. Freymuth, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010371/202/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
NATURATA S.A., Société Anonyme.
(anc. NATURATA, S.à r.l.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 31.794.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010380/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
SILVERBRICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02034, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107976.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Senningerberg, den 23. Januar 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 23 janvier 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
27222
BIOGROS S.A., Aktiengesellschaft.
(anc. BIOGROS, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 40.346.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,
Sind erschienen:
1.- Herr Roland Majerus, technischer Ingenieur, wohnhaft in Helmsange,
2.- Herr Änder Schanck, technischer Ingenieur, wohnhaft in Hupperdange,
3.- BIO-BAUERE-GENOSSENSCHAFT LËTZEBUERG(BioG), mit Sitz in Munsbach, hier vertreten durch Herrn
Änder Schanck, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, gemäss Satzung.
4.- Die Gesellschaft OIKOPOLIS, S.à r.l., mit Sitz in Munsbach, hier vertreten durch Herrn Roland Majerus vorbe-
nannt und Herrn Änder Schanck, vorbenannt.
5.- Herr Pierrot Schmit, Kaufmann, wohnhaft in Scheidgen,
6.- Herr Hugo Krijnse Locker, Gärtner, wohnhaft in Mamer,
7.- Herr Volker Manz, Beamter, wohnhaft in D-Konz,
8.- Herr Jos Houtmann, biologischer Landwirt, wohnhaft in Buschdorf.
Die Komparenten, ersuchen den instrumentierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden.
A. Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BIOGROS, S.à r.l.,
mit Sitz in Munsbach, 13, Parc d’Activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B
40346 gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonne-
weg, am 20. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 451 vom 8. Oktober
1992, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, am 18. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 765 vom 21. Mai 2002.
B. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissigtausendfünfhundert Euro (EUR 37.500,-), aufgeteilt in eintau-
sendfünfhundert (1.500) Anteile im Nennwert von je Fündundzwanzig Euro (EUR 25,-) welche voll eingezahlt sind.
C. Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher
sie sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1. Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft,
Umwandlung der 1.500 Gesellschaftsanteile in 1.500 Aktien, welche Namensaktien sind und bleiben. Ausserdem
Adoption einer neuen Satzung der umgewandelten Gesellschaft, Umänderung der Firmenbezeichnung von BIOGROS,
S.à r.l. in BIOGROS S.A.
2. Ernennung des Verwaltungsrates, des Kommissars sowie Festlegung des Gesellschaftssitzes.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst mit Wirkung auf den 31. Dezember 2005 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
BIOGROS, S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Ausserdem beschliesst die Versammlung die Firmenbezeich-
nung der Gesellschaft umzuändern in BIOGROS S.A.
Infolge der Umwandlung der Gesellschaftsform, beschliesst die Versammlung die 1.500 bestehenden Gesellschaftsan-
teile in 1.500 Aktien umzuwandeln, zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), die den bestehenden Aktieninhaber zugeteilt
wurden im Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung im Gesellschaftskapital.
Aufgrund dieser Gesellschaftsformumwandlung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesell-
schaft, wurde keine neue Gesellschaft gegründet. Die Aktiengesellschaft ist die Weiterführung der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, wie diese bis heute bestanden hat, mit derselben juristischen Person, und ohne dass eine Änderung
innerhalb der Aktiva und Passiva der Gesellschaft stattgefunden hat.
Verbleibt gegenwärtiger Urkunde ein Bericht des Wirtschaftsprüfers HRT REVISION, S.à r.l., beigebogen, ausgestellt
am 20. Dezember 2005, um mit gegenwärtiger Urkunde einregistriert zu werden, welcher zu folgender Schlussfolgerung
kommt:
<i> Conclusion:i>
«Sur base des contrôles effectués, nous n’avons pas de remarques à formuler sur le montant de l’actif net de la société
au 30 septembre 2005 qui est au moins égal à son capital social de EUR 37.500.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et ne peut être
utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»
Infolge der Gesellschaftsumwandlung beschliesst die Versammlung eine neue Satzung anzunehmen, welche wie folgt
dokumentiert wird:
Folgt der Text der Statuten der Aktiengesellschaft in deutscher Sprache:
Benennung-Gesellschaftszweck-Dauer-Sitz-Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BIOGROS S.A. gegründet.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
27223
a) Der Handel mit lebensgemässen Gütern aus ökologisch angepasster, die Belange des Umweltschutzes berücksich-
tigender Produktion sowie Lebensmittel aus biologischem, insbesondere DEMETER Anbau, wobei die Produkte der
BioG (BIO-BAUERE-GENOSSENSCHAFT LËTZEBUERG) Vorrang haben; sowie Dienstleistungen, die diesen Handel
fördern.
b) das Erüben neuer Wirtschaftsformen, in welcher Produzent, Händler und Verbraucher assoziativ zusammenarbei-
ten, sowie die Mitwirkung in Assoziationen, die sich um die Dreigliederung des sozialen Organismus, entsprechend den
sozialwissenschaftlichen Angaben R. Steiners, bemühen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-
üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde, in welcher sich der Gesellschaftssitz befindet, verlegt werden; eine Verlegung des Gesellschaftssitzes ausser-
halb jener Gemeinde bedarf eines einfachen Beschlusses der Generalversammlung.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefähr-
det werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse
ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenunddreissig tausend fünfhundert Euro (EUR 37.500,-), aufgeteilt
in eintausendfünfhundert (1.500) Anteile im Nennwert von je Fündundzwangzig Euro (EUR 25,-) pro Aktie.
Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.
Verwaltung-Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten. Im Falle der Verhinderung des Präsi-
denten übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-
sten Beschlüsse.
27224
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Präsidenten des Verwal-
tungsrates oder einem vom Präsidenten autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und
zwar jeden zweiten Donnerstag des Monates Mai um 17.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2007.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals vertre-
ten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr-Gewinnverwendung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-
jahr beginnt ausnahmsweise am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung-Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
<i>Dritter Beschlussi>
1. Die Versammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf vier (4) festzulegen, und diejenige der
Kommissare auf zwei.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Roland Majerus, technischer Ingenieur, geboren in Diekirch, am 4. April 1956, wohnhaft in L-7262 Helmsange,
1, Cité Princesse Amélie,
b) Herr Änder Schanck, technischer Ingenieur, geboren in Clervaux, am 27. Juli 1952, wohnhaft in L-9755 Hupper-
dange, Maison 62A,
c) Herr Pierrot Schmit, Kaufmann, geboren in Esch-sur-Alzette, am 4. August 1958, wohnhaft in L-6250 Scheidgen,
12, Cité au Bois,
d) Herr Volker Manz, Beamter, geboren in Trier (Deutschland), am 18. Januar 1963, wohnhaft in D-54330 Konz-
Niedermennig, 4a, im Sonnenschein.
3. Zu Kommissaren werden ernannt:
- Frau Sonny Gottal, Sekretärin, geboren in Luxemburg, am 9. Juli 1956, wohnhaft in L-6944 Niederanven, 25, rue
Dicks und
27225
- Frau Sandra Portz, Sekretärin, geboren in Luxemburg am 14. Mai 1975, wohnhaft in L-1354 Luxemburg, 16, allée du
Carmel
4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und der Kommissare enden am Tage der jährlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2011.
5. Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame
Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern erforderlich oder die alleinige Unterschrift eines «Administrateur-
Délégué» im Rahmen der ihm übertragenen Befugnisse.
6. Zum «Administrateur-Délégué» gemäß Artikel 11 wird ernannt:
Herr Änder Schanck, vorbenannt.
Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift ohne Beschränkung verpflichten.
7. Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activité Syrdall.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein
tausend fünfhundert EURO (EUR 1.500,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: R. Majerus, A. Schank, P. Schmit, H. Krijnse, V. Manz, J. Houtmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010386/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
BIOGROS S.A., Société Anonyme.
(anc. BIOGROS, S.à r.l.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 40.346.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(010390/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2006.
BayernInvest LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
(anc. BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 37.803.
—
Im Jahre zweitausendfünf, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven (Luxemburg),
fand die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der BAYERN LB INTERNATIONAL FUND
MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft, die ihren Geschäftssitz in L-2180, 3, rue Jean Monnet hat (die «Gesell-
schaft»), statt.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 26. August 1991, veröffentlich im Mémorial,
Recueil C, Nummer 354 vom 30. September 1991.
Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss notarieller Urkunde vom 27. Juli 1999,
veröffentlich im Mémorial, Recueil C, Nummer 675 vom 8. September 1999.
Die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister, Sektion B unter Nummer 37.803 eingetragen.
Den Vorsitz der außerordentlichen Generalversammlung führt Herr Christian Konietzko, Angestellter, beruflich
wohnhaft in Luxemburg, der Frau Claudia Schneider, Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, als Sekretärin be-
stimmt.
Die außerordentliche Generalversammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Frank Hannstein, Angestellter, beruflich
wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar zu beurkunden, dass:
I. die anwesenden und vertretenen Gesellschafter und die Anzahl der Aktien, die jeder von ihnen hält, in einer An-
wesenheitsliste aufgezeichnet sind, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und von den Mitglie-
dern des Büros unterzeichnet ist. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen;
Senningerberg, den 23. Januar 2006.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 23 janvier 2006.
P. Bettingen.
27226
II. alle Gesellschafter anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind. Die Gesellschafter erklären, vorweg Kenntnis
von der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung erhalten zu haben und auf ein förmliches Einberu-
fungsverfahren verzichtet zu haben; und
III. die außerordentliche Generalversammlung demnach ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und rechtsgültig über
alle Punkte der Tagesordnung beraten und entscheiden kann.
Der einzige Punkt der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
- Änderung des Namens der Gesellschaft in BayernInvest Luxembourg S.A. und die damit verbundenen Änderungen
der Satzung, wie folgt:
Artikel 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
«Die am 26. August 1991 gegründete Aktiengesellschaft trägt den Namen BayernInvest LUXEMBOURG S.A.»
Nach Beratung der Tagesordnung nehmen die Gesellschafter einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Der Name der Gesellschaft wird in BayernInvest LUXEMBOURG S.A. geändert und die Satzung der Gesellschaft wie
folgt abgeändert:
Artikel 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
«Die am 26. August 1991 gegründete Aktiengesellschaft trägt den Namen BayernInvest LUXEMBOURG S.A.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird diese außerordentliche Generalversammlung um 13.45 Uhr aufge-
hoben.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Konitzko, Schick, F. Hannstein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005070.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.411.
—
On the 30
th
day of December in the year two thousand and five.
Before Maître Jacques Delvaux, notary resident in Luxembourg.
There was held the extraordinary general meeting of the shareholders of AUTOGRILL OVERSEAS S.A., a public lim-
ited company under Luxembourg law, having its registered office at Luxembourg, 1, place d’Armes and registered on
the Register of Companies of Luxembourg under Section B number 69.411,
established under the name of GEB S.A. pursuant to a deed recorded by the undersigned notary dated 30 March
1999, published on page 23.412 of Mémorial C for 1999,
which name was modified pursuant to a deed recorded by the undersigned notary dated 28 July 1999, published on
page 40.117 of Mémorial C for 1999,
the articles and memorandum of association were amended for the last time pursuant to a deed recorded by the
undersigned notary dated 30. November 2005, not yet published in the Mémorial C for 2005
The meeting is chaired by M Gustave Stoffel, employee, Luxembourg, 1, place d’Armes.
The chairman appoints as secretary Mme Luciana Spannagel, employee, Luxembourg, 1, place d’Armes.
The meeting appoints as scrutineer Luciana Spannagel, prenamed.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them have been
entered on an attendance list signed by the shareholders present and by the agents of those represented, which attend-
ance list, prepared by the officers of the present meeting, the shareholders declare they will refer to. The said attendance
list, having been signed ne varietur by the parties and the recording notary, will remain annexed to this deed, with which
it will be registered.
The proxies signed by the shareholders represented at this meeting, signed ne varietur by the parties and the record-
ing notary, will also remain annexed to this deed, with which they will be registered.
The Chairman then declared and asked the notary to record as follows:
I. - That the 6,754,852 shares representing the entirety of the capital stock are duly represented at this meeting, which
is therefore properly constituted and may validly deliberate and adopt resolutions on the different items on the agenda.
II. - That the company has not issued any bond loans.
III. - That the agenda for this meeting comprises the following:
1. Approval of financial situation as at December 30, 2005
2. Discharge to grant to the Board of Directors and to the Statutory Auditor
3. Statutory nominations
4. Replacement of the existing 6,754,852 shares with nominal value of EUR 5 each by 100 new shares without indi-
cation of nominal value
5. Any other business.
Senningerberg, den 12. Januar 2005.
P. Bettingen
27227
The meeting of shareholders, having approved the declarations of the Chairman and considering itself duly constitut-
ed and convened, deliberated and adopted by separate and unanimous vote the following resolutions:
The general meeting of shareholders, composed of all the shareholders, having considered itself properly constituted,
approves the account given by the Chairman and, having examined the different items on the agenda, has, after deliber-
ation and by unanimous and separate vote for each resolution set out below, adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves unanimously to approve the financial statement as of December 30,
2005 presented by the Board and showing total assets of EUR 189,044,324 and a profit for the period of EUR 6,987,059.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to grant discharge to the members of the Board of Directors and to the Statutory Au-
ditor for their operating up to date.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to revoke with effect on december 31
th
, 2005 at 0 o’clock the directors nominated on
November 30, 2005 and to nominate in conformity with Delaware law a board of directors for a term of 1 (one) financial
year or otherwise allowable under the laws of the State of Delaware, to wit:
- Mr Charles E. Powers, resident in Millersville, Maryland, USA
- Mrs. Laura A. Babin, resident in Mt. Airy, Maryland, USA
- Mr Bernard N. Brown, resident in Randallstown, Maryland, USA
Their mandate will expire at the annual meeting of the company approving the accounts as of 2005.
<i>Fourth resolution i>
The general meeting resolves to replace the existing 6,754,852 shares with nominal value of EUR 5 each by 100 new
shares without indication of nominal value, and to this effect amend the first paragraph of article five as follows:
The subscribed capital is fixed at EUR 33,774,260 (thirty three million seven hundred seventy four thousand two hun-
dred sixty euros) represented by 100 (one hundred) shares with no par value.
The first paragraph of section four of the Certificate of incorporation is amended as follows:
The total number of shares of all classes of stock which the corporation shall have authority to issue is One Hundred
(100), all of which shall be Common Stock with no par value.
The general meeting authorizes any member of the Board of Directors, each of them under his sole signature to reg-
ister this amendment in the shareholders’ register, and more precisely, cancel the existing shares in the register and
register the issue of new shares.
<i>Costsi>
The total costs, expenses and charges in whatever form that the company incurs or which are charged to it by virtue
of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of EUR 1,100.-.
<i>Closing of the meetingi>
There being no other business on the agenda and no person asking to speak, the Chairman closed the meeting.
In witness whereof, done and adopted in Luxembourg on the date at the head of this document.
This record having been read aloud and explained to the persons appearing, all known to the recording notary by
surnames, usual forenames, nationalities and domiciles, the persons appearing signed the deed with us, the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same persons and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée AUTOGRILL OVERSEAS S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, place d’Armes, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg Section B numéro 69.411
constituée sous la dénomination de GEB S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 1999,
publié au Mémorial C de 1999, page 23.412,
la dénomination actuelle a été modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juillet 1999, publié
au Mémorial C de 1999, page 40.117,
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre
2005, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, employé privé, Luxembourg, 1, place d’Armes.
Le Président désigne comme secrétaire M
me
Luciana Spannagel, employée privée, Luxembourg, 1, place d’Armes.
L’assemblée désigne comme scrutateur M
me
Luciana Spannagel, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
27228
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 6.754.852 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de la situation financière au 30 décembre 2005
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Nominations Statutaires.
4. Remplacement des 6.754.852 actions avec une valeur nominale de EUR 5 chacune par 100 nouvelles actions sans
indication de valeur nominale.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité, d’approuver les comptes au 30 décembre 2005 présentés
par le Conseil d’Administration, présentant un total des actifs de EUR 189.044.324 et une perte pour la période de EUR
6.987.059.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat
jusqu’à cette date.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer avec effet au 31 décembre 2005 à 00.00 heure les administrateurs nommés
le 30 novembre 2005, et de nommer en conformité avec la loi américaine, un conseil d’administration pour un terme
de 1 (un) exercice social, savoir:
- M. Charles E. Powers, resident in Millersville, Maryland, USA
- Mrs. Laura A. Babin, resident in Mt. Airy, Maryland, USA
- M. Bernard N. Brown, resident in Randallstown, Maryland, USA
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos en 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les 6.754.852 actions avec valeur nominale de EUR 5 chacune par 100 nou-
velles actions sans indication de valeur nominale et, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier paragraphe
de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à EUR 33.774.260 (trente-trois millions sept cent soixante-quatorze mille deux cent soixan-
te euros) représenté par 100 (cent) actions sans indication de valeur nominale.
le premier paragraphe de la quatrième section du certificat d’incorporation est modifié comme suit:
The total number of shares of all classes of stock which the corporation shall have authority to issue is One Hundred
(100), all of which shall be Common Stock with no par value.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chacun des administrateurs, agissant individuellement et avec pleins
pouvoirs de substitution pour enregistrer ces modifications dans le registre des actionnaires, et en particulier annuler
les actions existantes dans le registre et enregistrer les nouvelles actions.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul pré-
judice, à la somme de EUR 1.100,-.
<i>Clôture de l’Assembléei>
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Stoffel, L. Spannagel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020919/208/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2006.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
J. Delvaux.
27229
CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 36.832.
—
In the year two thousand six, on the twentiest of February.
Before us Maître Paul Bettingen, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination
of CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, with registered office in Luxembourg, R.C.
B Number 36.832 (the Corporation), incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing
in Luxembourg, dated May 15, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 252 of
June 22, 1991. The articles of incorporation of the Corporation (the Articles) have been amended several times and for
the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 26 August
2003, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, Number 1007 of September 30, 2003.
The meeting is presided by Mr Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Jacqueline Siebenaller, Vice President, CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Mélanie Smiltins, Counsel, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred
(500) shares with no par value, representing the entire corporate capital of three hundred thousand
(300,000.-) Swiss francs of the Corporation are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the share-
holders represented having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list has been checked by the scrutineer.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time to the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the purpose of the Corporation and subsequent amendment of article 3 of the Articles with effect as
from 1
st
March 2006.
2) Change of paragraph 3 of article 12 of the Articles.
3) Change of article 14 of the Articles.
4) Change of the last paragraph of article 17 of the Articles.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change with effect from 1 March 2006 the purpose of the Corporation and according to this amend
article 3 of the Articles that henceforth reads as follows:
«Art.3. The purpose of the Corporation is the administration and management of one or more Luxembourg under-
takings for collective investment and in respect of mutual funds, in addition, the issue of certificates or statements of
confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the funds.
The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of
these funds; it may on behalf of the funds enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
process any registrations and transfer into the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign compa-
nies, and exercise on behalf of the funds and the holders of units or shares of the funds, all rights and privileges, especially
all voting rights attached to the securities constituting assets of the funds. The foregoing powers shall not be considered
as exhaustive.
The Corporation may, in general, carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remain-
ing always within the limitations set forth by Chapter 13 of the December 20, 2002 law relating to undertakings for
collective investment.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change paragraph 3 of article 12 of the Articles that henceforth reads as follows:
«The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including general managers,
any assistant general manager, secretaries, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Corporation, who need not be Directors or shareholders of the Corporation. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties given to them by the board of
directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to such officers of the Corporation.
The board of directors may also delegate any of its powers to any committee, consisting of such person or persons
(whether a member of the board of Directors or not) as it thinks fit. Any such appointment may be revoked at any time
by the board of directors.»
27230
<i>Third resolutioni>
It is resolved to change article 14 of the Articles by suppressing the second paragraph. Henceforth article 14 of the
Articles reads as follows:
«The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The board of directors shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the manage-
ment and business affairs of the Corporation.
Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by reso-
lution of the board of directors.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to change the last paragraph of article 17 of the Articles which henceforth reads as follows:
«The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders in accordance with the provisions
of article 256 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Follows the German translation:
Im Jahre zweitausendsechs, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY,
mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 36.832 (die «Gesellschaft»), gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch
Notar Maître Reginald Neuman, damals mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 15. Mai 1991, welche im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 252 vom 22. Juni 1991, veröffentlicht wurde, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») wurde mehrmals geändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenom-
men durch den Notar Maître Jean-Joseph Schwachtgen, am 26. August 2003, welche im Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations, Nummer 1007 vom 30. September 2003, veröffentlicht wurde.
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANA-
GEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Jacqueline Siebenaller, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Mélanie Smiltins, Counsel, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht dass die fünfhundert (500) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von dreihunderttau-
send (300.000,-) Schweizer Franken der Gesellschaft darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle ver-
tretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Änderung des Gesellschaftszwecks und entsprechende Anpassung von Artikel 3 der Satzung mit Wirkung zum 1.
März 2006.
2) Änderung des 3. Absatzes von Artikel 12 der Satzungen.
3) Änderung von Artikel 14 der Satzungen.
4) Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 17 der Satzungen.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Zweck der Gesellschaft und dem entsprechend Artikel 3 der Satzung mit
Wirkung zum 1. März 2006 zu ändern.
Infolgedessen wird Artikel 3 der Satzung in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
27231
«Art.3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung sowie die Geschäftsführung von einem oder mehreren in Luxem-
burg domizilierten Organismen für gemeinsame Anlagen und mit Bezug auf Investmentfonds die Ausgabe von Zertifika-
ten über Miteigentumsanteile an dem Fondsvermögen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Geschäftsleitung, der Verwaltung und des Vertriebs
dieser Investmentfonds ausüben; sie kann im Namen der Organismen für gemeinsame Anlagen Verträge abschliessen,
Wertpapiere kaufen, verkaufen, umtauschen und liefern, alle Eintragungen und Übertragungen im Aktien- oder Schuld-
verschreibungsregister von luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften veranlassen und im Namen der Organis-
men für gemeinsame Anlagen und deren Anteilinhabern oder Aktionären alle Rechte und Privilegien, und insbesondere
das bei Wertpapieren des Fondsvermögens eingeräumte Stimmrecht ausüben. Die vorhergehende Liste von Befugnissen
erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Die Gesellschaft kann alle Maßahmen treffen und alle Tätigkeiten ausüben, welche direkt oder indirekt ihrem Gesell-
schaftszweck dienlich sind im Rahmen der Bestimmungen des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Investmentfonds.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird beschlossen den 3. Absatz von Artikel 12 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit Beamte der Gesellschaft, inklusive Generalverwalter, assistierende Ge-
neralverwalter, Sekretäre und Hilfssekretäre sowie andere Beamte der Gesellschaft bestimmen welche für die Opera-
tionen und die Verwaltung der Gesellschaft zuständig sind und die nicht Verwaltungsratmitglieder oder Aktionäre zu
sein brauchen. Die ernannten Beamten, falls nicht anders in der Satzung vorgesehen werden die Befugnisse und Aufgaben
haben welche ihnen durch den Verwaltungsrat zuerteilt werden.
Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung sowie die Abwicklung von Gesellschaftsbezogenen Angele-
genheiten im Einklang mit der Gesellschaftspolitik und dem Gesellschaftszweck an diese Beamten delegieren. Der Ver-
waltungsrat kann ebenfalls seine Befugnisse an ein Komitee bestehend aus diesen Beamten oder anderen vom
Verwaltungsrat auserwählten Personen (Verwaltungsratsmitglieder oder auch nicht) bestehend, delegieren. Eine solche
Delegation kann jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen werden.»
<i>Dritter Beschlussi>
Es wird beschlossen den zweiten Absatz von Artikel 14 zu streichen. Dieser Artikel lautet nun wie folgt:
«Die Verwaltungsratsmitglieder können nur an ordnungsgemäß einberufenen Sitzungen des Rates teilnehmen.
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis die Gesellschaftspolitik festzulegen und die Führung der Geschäfte der Gesell-
schaft.
Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft jedoch nicht durch ihre persönlichen Handlungen binden, au-
ßer spezieller Erlaubnis des Verwaltungsrates.»
<i>Vierter Beschlussi>
Es wird beschlossen den letzten Absatz von Artikel 17 der Statuten wie folgt zu ändern:
«Der Wirtschaftsprüfer kann jederzeit im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 256 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über Handelsgesellschaften abberufen werden.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht stellt hiermit fest, dass die vorliegende Ur-
kunde auf Anfrage der Erschienen in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der-
selben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die
englische Fassung maßgeblich.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie Eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Trichies, J. Siebenaller, M. Smiltins, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020189/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
SILVERBRICK FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02030, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107978.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Senningerberg, den 28. Februar 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
27232
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 43.281.
—
In the year two thousand six, on the twentiest of February.
Before us Maître Paul Bettingen, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination
of CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, with registered office in Luxembourg, R.C. B
Number 43.281 (the Corporation), incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing
in Luxembourg, dated March 19, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 181
of April 24, 1993. The articles of incorporation of the Corporation (the Articles) have been amended several times and
for the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 26
August 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1005 of September 30, 2003.
The meeting is presided by Mr Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Jacqueline Siebenaller, Vice President, CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5,
rue Jean Monnet.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Mélanie Smiltins, Counsel, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred
(500) shares with no par value, representing the entire corporate capital of three hundred thousand (300,000.-) Swiss
francs of the Corporation are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented
having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list has been checked by the scrutineer.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time to the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the purpose of the Corporation and subsequent amendment of article 3 of the Articles with effect as
from 1
st
March 2006.
2) Change of paragraph 3 of article 12 of the Articles.
3) Change of article 14 of the Articles.
4) Change of the last paragraph of article 17 of the Articles.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change with effect from 1 March 2006 the purpose of the Corporation and according to this amend
article 3 of the Articles that henceforth reads as follows:
«Art.3. The purpose of the Corporation is the administration and management of one or more Luxembourg under-
takings for collective investment and in respect of mutual funds, in addition, the issue of certificates or statements of
confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the funds.
The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of
these funds; it may on behalf of the funds enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
process any registrations and transfer into the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign compa-
nies, and exercise on behalf of the funds and the holders of units or shares of the funds, all rights and privileges, especially
all voting rights attached to the securities constituting assets of the funds. The foregoing powers shall not be considered
as exhaustive.
The Corporation may, in general, carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remain-
ing always within the limitations set forth by Chapter 13 of the December 20, 2002 law relating to undertakings for
collective investment.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change paragraph 3 of article 12 of the Articles that henceforth reads as follows:
«The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including general managers,
any assistant general manager, secretaries, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Corporation, who need not be Directors or shareholders of the Corporation. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties given to them by the board of
directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to such officers of the Corporation.
The board of directors may also delegate any of its powers to any committee, consisting of such person or persons
(whether a member of the board of Directors or not) as it thinks fit. Any such appointment may be revoked at any time
by the board of directors.»
27233
<i>Third resolutioni>
It is resolved to change article 14 of the Articles by suppressing the second paragraph. Henceforth article 14 of the
articles reads as follows:
«The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The board of directors shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the manage-
ment and business affairs of the Corporation.
Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by reso-
lution of the board of directors.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to change the last paragraph of article 17 of the Articles which henceforth reads as follows:
«The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders in accordance with the provisions
of article 256 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by an German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Follows the German translation:
Im Jahre zweitausendsechs, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, mit
Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 43.281 (die «Gesellschaft»), gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch
Notar Maître Reginald Neuman, damals mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 19. März 1993, welche im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 181 vom 24. April 1993, veröffentlicht wurde, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft (die «Satzung») wurde mehrmals geändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenom-
men durch den Notar Maître Jean-Joseph Schwachtgen, am 26. August 2003, welche im Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations, Nummer 1005 vom 30. September 2003, veröffentlicht wurde.
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Director, CREDIT SUISSE ASSET MANA-
GEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Jacqueline Siebenaller, Vice President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Mélanie Smiltins, Counsel, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht dass die fünfhundert (500) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von dreihunderttau-
send (300.000,-) Schweizer Franken der Gesellschaft darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle ver-
tretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Änderung des Gesellschaftszwecks und entsprechende Anpassung von Artikel 3 der Satzung mit Wirkung zum 1.
März 2006.
2) Änderung des 3. Absatzes von Artikel 12 der Satzungen.
3) Änderung von Artikel 14 der Satzungen.
4) Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 17 der Satzungen.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Zweck der Gesellschaft und dem entsprechend Artikel 3 der Satzung mit
Wirkung zum 1. März 2006 zu ändern.
Infolgedessen wird Artikel 3 der Satzung in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
27234
«Art.3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung sowie die Geschäftsführung von einem oder mehreren in Luxem-
burg domizilierten Organismen für gemeinsame Anlagen und mit Bezug auf Investmentfonds die Ausgabe von Zertifika-
ten über Miteigentumsanteile an dem Fondsvermögen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Geschäftsleitung, der Verwaltung und des Vertriebs
dieser Investmentfonds ausüben; sie kann im Namen der Organismen für gemeinsame Anlagen Verträge abschliessen,
Wertpapiere kaufen, verkaufen, umtauschen und liefern, alle Eintragungen und Übertragungen im Aktien - oder Schuld-
verschreibungsregister von luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften veranlassen und im Namen der Organis-
men für gemeinsame Anlagen und deren Anteilinhabern oder Aktionären alle Rechte und Privilegien, und insbesondere
das bei Wertpapieren des Fondsvermögens eingeräumte Stimmrecht ausüben. Die vorhergehende Liste von Befugnissen
erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Die Gesellschaft kann alle Maßahmen treffen und alle Tätigkeiten ausüben, welche direkt oder indirekt ihrem Gesell-
schaftszweck dienlich sind im Rahmen der Bestimmungen des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Investmentfonds.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird beschlossen den 3. Absatz von Artikel 12 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit Beamte der Gesellschaft, inklusive Generalverwalter, assistierende Ge-
neralverwalter, Sekretäre und Hilfssekretäre sowie andere Beamte der Gesellschaft bestimmen welche für die Opera-
tionen und die Verwaltung der Gesellschaft zuständig sind und die nicht Verwaltungsratmitglieder oder Aktionäre zu
sein brauchen. Die ernannten Beamten, falls nicht anders in der Satzung vorgesehen werden die Befugnisse und Aufgaben
haben welche ihnen durch den Verwaltungsrat zuerteilt werden.
Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung sowie die Abwicklung von Gesellschaftsbezogenen Angele-
genheiten im Einklang mit der Gesellschaftspolitik und dem Gesellschaftszweck an diese Beamten delegieren. Der Ver-
waltungsrat kann ebenfalls seine Befugnisse an ein Komitee bestehend aus diesen Beamten oder anderen vom
Verwaltungsrat auserwählten Personen (Verwaltungsratsmitglieder oder auch nicht) bestehend, delegieren. Eine solche
Delegation kann jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen werden.»
<i>Dritter Beschlussi>
Es wird beschlossen den zweiten Absatz von Artikel 14 zu streichen. Dieser Artikel lautet nun wie folgt:
«Die Verwaltungsratsmitglieder können nur an ordnungsgemäß einberufenen Sitzungen des Rates teilnehmen.
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis die Gesellschaftspolitik festzulegen und die Führung der Geschäfte der Gesell-
schaft.
Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft jedoch nicht durch ihre persönlichen Handlungen binden, au-
ßer spezieller Erlaubnis des Verwaltungsrates.»
<i>Vierter Beschlussi>
Es wird beschlossen den letzten Absatz von Artikel 17 der Statuten wie folgt zu ändern:
«Der Wirtschaftsprüfer kann jederzeit im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 256 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über Handelsgesellschaften abberufen werden.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht stellt hiermit fest, dass die vorliegende Ur-
kunde auf Anfrage der Erschienen in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der-
selben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die
englische Fassung maßgeblich.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie Eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Trichies, J. Siebenaller, M. Smiltins, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 42, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(020190/202/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.
MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 71.036.
—
Le bilan au 29 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00905, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107979.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Senningerberg, den 28. Februar 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
27235
CAPITAL INVESTING SICAR S.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 114.667.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
Ont comparu:
1. La société SANPAOLO BANK S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1930
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la
section B et le numéro 18.498;
et
2. La société MASAY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg,
9, rue Goethe, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
111.119,
Toutes deux ici représentées par Monsieur Salvatore Desiderio et/ou Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, tous deux em-
ployés privés, domiciliés à Luxembourg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une «Société anonyme» qu’ils ont
déclaré organiser entre eux.
Définitions préliminaires
Dans ces Statuts, les mots suivants auront la signification donnée ci-dessous:
«Affilié»: désigne, à propos d’une entité, toute personne physique ou toute société contrôlant directement ou indi-
rectement, ou étant contrôlée directement ou indirectement ou placée sous contrôle commun avec cette entité.
«Statuts»: les présents statuts.
«Auditeur»: l’auditeur de la Société agissant en sa qualité d’auditeur qualifié indépendant (réviseur d’entreprises
agréé) de la Société.
«Jour Ouvrable Bancaire»: tout jour de la semaine au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations
courantes à Luxembourg.
«Administration Centrale»: SANPAOLO BANK S.A., 12, avenue de la Liberté - Luxembourg, agissant en tant qu’agent
domiciliaire et sociétaire, agent administratif et ainsi qu’agent de transfert et de registre au Luxembourg.
«Engagement»: l’engagement d’un Investisseur à souscrire à des Actions et de les payer conformément aux limites de
temps et aux termes et conditions établies dans le Prospectus et résumées dans le Contrat de Souscription conclu par
l’Investisseur en question.
«Société»: CAPITAL INVESTING SICAR S.A., une société d’investissement en capital à risque luxembourgeoise éta-
blie sous la forme de société anonyme.
«Dépositaire»: SANPAOLO BANK S.A., 12, avenue de la Liberté - Luxembourg, agissant comme le dépositaire de la
Société à Luxembourg.
«Investisseur Défaillant»: Un investisseur déclaré en défaut par la Société conformément à l’Article 7.4 des présents
Statuts.
«Liquidités Distribuables»: la totalité des liquidités perçues de quelque source que se soit par la Société et disponibles
à toute date à laquelle la Société peut procéder à des distributions afin d’être distribuées aux Actionnaires; ces liquidités
peuvent inclure, sans limitation, les bénéfices nets résultant des opérations et ventes concernant des Investissements en
Capital à Risque ainsi que le refinancement et les revenus découlant des investissements en liquide ou en valeurs mobi-
lières tout comme le remboursement du capital souscrit payé par les Actionnaires eu égard à leur Engagement déduction
faite, entre autre, de toutes les dépenses.
«Demande de Libération»: une demande de libération faite par la Société aux actionnaires de payer en tout ou en
partie le montant restant du Prix Initial de chaque Action qu’ils ont souscrite.
«Investisseur Averti»: l’Investisseur qui est qualifié investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004,
comme défini dans l’article 7.2 des présents Statuts.
«Clôture»: la date à laquelle la Période d’Offre prend fin, comme indiqué dans le Prospectus.
«Engagements Libérés»: Les engagements pris par les Investisseurs de souscrire des Actions en vertu d’un Contrat
de Souscription et qui ont été complètement appelés et payés à la Société.
«Avis de Libération»: un avis par lequel la Société informe chaque Actionnaire d’une Demande de Libération et de-
mande de payer à la Société l’entièreté ou une partie du montant restant du Prix Initial des Actions qu’il a souscrites.
«Prix Initial»: le prix de souscription auquel les Actions sont offertes lors de la Clôture ou de toutes les autres Clô-
tures Subséquentes et qui sera payé selon les termes et conditions indiquées dans le Prospectus.
«Loi du 10 août 1915»: la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
«Loi du 15 juin 2004»: la loi Luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur la société d’investissement en capital à risque telle
que modifiée.
«Valeur Nette d’Inventaire»: la valeur nette d’inventaire telle que déterminée dans le Prospectus et à l’article 10 des
Statuts.
«Période d’Offre»: la période pendant laquelle des Actions sont offertes à la souscription à leur Prix Initial.
«Personnes Prohibées»: toute personne, firme, association ou société dont, du seul avis de la Société, la détention
des Actions Ordinaires peut être nuisible aux intérêts des Actionnaires existants ou de la Société, ou est susceptible de
constituer une violation d’une disposition légale ou réglementaire de droit Luxembourgeois ou étranger ou avoir com-
27236
me effet que la Société se trouve exposée à des préjudices fiscaux, amendes, pénalités qui n’aurait pas trouvé à s’appli-
quer autrement; le terme «Personne Prohibée» comprend tout investisseur qui ne rentre pas dans la définition
d’Investisseur Averti comme décrit ci-dessus en accord avec les dispositions de la loi du 15 juin 2004.
«Prospectus»: le prospectus de la Société.
«Investissement en Capital à Risque» tout investissement par lequel les Investisseurs courent un risque, en pleine con-
naissance de cause, afin d’obtenir des bénéfices issus des résultats de la gestion des avoirs de la Société en retour du
risque qu’ils courent.
«Actionnaires»: les détenteurs d’Actions.
«Contrat de Souscription»: le contrat de souscription conclu entre l’Investisseur et la Société en vertu duquel
l’Investisseur s’engage à souscrire des Actions de la Société.
«Engagements Non-Libérés»: les engagements des Investisseurs à souscrire des Actions en vertu du Contrat de
Souscription qui n’ont pas encore été complètement appelés et payés à la Société.
«Jour d’Evaluation»: une date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire est déterminée conformément aux Statuts et au
Prospectus.
«TVA»: la taxe sur la valeur ajoutée.
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
1. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions par la suite,
une société Luxembourgeoise sous forme de société anonyme qualifiée comme une société d’investissement en capital
à risque.
La Société existera sous la dénomination sociale de CAPITAL INVESTING SICAR S.A.
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements d’ordre militaire, politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et
pourraient compromettre l’activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l’étranger sera prise par le Conseil d’administration.
3. Objet. L’objet de la Société est d’investir directement ou indirectement ses avoirs dans des valeurs mobilières et
autres actifs représentatifs de capital à risque afin d’offrir à ses Actionnaires les bénéfices issus de la gestion de ses avoirs
en retour du risque qu’ils courent.
Plus particulièrement, la Société entend fournir à ses Actionnaires des hauts revenus et une croissance en capital par
des investissements directs et indirects: (i) dans des sociétés en vu de leur lancement, leur développement ou leur in-
troduction en bourse à condition que les investissements dans les sociétés dont il est question au point (i) soit qualifiée
d’Investissements en Capital à Risque; (ii) dans des entités en vu de leur lancement, leur développement ou leur intro-
duction en bourse.
Les objectifs et politiques d’investissements de la Société seront décrits plus en détails dans le Prospectus.
La Société pourra faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 15 juin 2004.
La Société pourra, en outre, accorder une assistance financière directe ou indirecte à toutes les sociétés dans les-
quelles elle détient une participation ou qui font partie d’un groupe de sociétés, en particulier par l’octroi de prêts, fa-
cilités ou garanties de tout type et de toute durée et leur fournir tout conseil et assistance en vue de leur développement
présent et futur.
4. Durée. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Chapitre II. Capital social, Actions
5. Capital social. La Société a un capital social initial d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
Conformément à l’article 5 (2) de la Loi du 15 juin 2004, il faut qu’au moins cinq pour cent (5%) de chaque Action ait
été libéré lors de la souscription. Les payements des Actions non complètement libérées lors de la souscription se feront
aux conditions que le Conseil d’administration déterminera en accord avec l’article 7 ci-dessous, tel que cela est plus
complètement détaillé dans le Prospectus.
Le capital social minimum de la Société sera, comme cela est requis par la Loi du 15 juin 2004, d’un million d’euros
(EUR 1.000.000,-) et sera atteint dans un délai de 12 mois à partir de l’agrément de la Société.
Le capital social de la Société sera toujours égal à la Valeur Nette d’Inventaire comme défini ci-dessous à l’article 10.
6. Forme des Actions. La Société émettra seulement des Actions nominatives.
Toutes les Actions nominatives émises de la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires qui sera gardé
par la Société ou par une entité indiquée à cet effet par la Société et sous la responsabilité du Conseil d’Administration,
et un tel registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu
comme indiqué à la Société, le nombre d’Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.
L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété sur de telles
Actions nominatives. La Société ne délivrera normalement pas des certificats pour une telle inscription, mais chaque
Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d’Actionnaire.
27237
La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des Actionnaires comme le seul propriétaire
des Actions. Envers la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis
par Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.
En conformité avec l’article 8 ci-dessous, tout transfert d’Actions nominatives sera renseigné dans le registre des Ac-
tionnaires.
Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les
avis et annonces pourront être envoyés. Une telle adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.
Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas une adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre
des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
inscrite au registre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’Actionnaire. Un
Actionnaire peut à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Les distributions relatives aux Actions nominatives seront payées, s’il y en a, aux Actionnaires à leur adresse indiquée
dans le registre des Actionnaires.
7. Emissions et souscription des Actions
7.1 Emission des Actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à fixer plusieurs Périodes d’Offre conformément au Prospectus de la Socié-
té.
Pendant les Périodes d’Offre, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des Actions supplémentaires, sans
devoir réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscriptions pour de telles Actions.
Après les Périodes d’Offre, aucune Action ne sera émise.
Les Actions seront émises et allouées seulement moyennant acceptation d’un Contrat de Souscription contenant,
entre autres, l’engagement des futurs Actionnaires de souscrire à des Actions et de les payer par apport en numéraire
ou par apport en nature à la Société.
Le Conseil d’Administration peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n’importe quelle demande de souscrip-
tion. Il peut également limiter ou empêcher la propriété des Actions à n’importe quelle Personne Prohibée comme dé-
terminée dans le Prospectus ou exiger de n’importe quel souscripteur de lui fournir n’importe quelle information qu’il
peut considérer nécessaire afin de décider s’il est ou non une Personne Prohibée.
Le Conseil d’administration peut accepter que l’émission d’Actions se fasse par un apport en nature, conformément
aux conditions déterminées par loi Luxembourgeoise, et en particulier en respectant l’obligation de fournir un rapport
d’évaluation de l’auditeur de la Société qui est un réviseur d’entreprises agréé. Les frais relatifs à ce rapport d’évaluation
seront à charge de l’Investisseur qui effectue l’apport en nature. Les apports en nature doivent être compatibles avec la
Politique d’Investissement déterminée dans le Prospectus de la Société.
7.2 Restrictions à la Souscription des Actions
Les Actions Ordinaires seront seulement souscrites par les Investisseurs Avertis au sens de l’article 2 de la loi du 15
juin 2004, ce terme comprenant:
- les investisseurs institutionnels;
- les investisseurs professionnels, c’est à dire les investisseurs qui sont présumés avoir, en accord avec les lois et rè-
glements luxembourgeois, l’expérience, la connaissance et l’expertise de prendre seuls des décisions d’investissement
et d’évaluer correctement le risque qu’ils courent;
- tout autre Investisseur Averti qui remplit les conditions suivantes:
(i) il déclare par écrit son adhésion au statut d’Investisseur Averti et il investit au minimum cent vingt cinq mille euros
(125.000,- EUR) dans la Société, ou
(ii) il déclare par écrit son adhésion au statut d’Investisseur Averti et il bénéficie d’une appréciation, de la part d’un
établissement de crédit, d’un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l’article
11 de la Directive 93/22/CEE ou d’une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant de son exper-
tise, son expérience ainsi que son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement
en capital à risque.
Le Conseil d’administration peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n’importe quelle demande de souscrip-
tion. Il peut également limiter ou empêcher la propriété des Actions à n’importe quelle Personne Prohibée comme dé-
terminée par lui-même ou exiger de n’importe quel souscripteur de lui fournir n’importe quelle information qu’il peut
considérer nécessaire afin de décider s’il est ou non une Personne Prohibée.
Le Conseil d’administration peut imposer des restrictions à la fréquence à laquelle des Actions seront émises. Il peut,
en particulier, décider que des Actions seront seulement émises pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou à une
telle autre fréquence conformément au Prospectus.
Le Conseil d’Administration peut fixer un niveau minimum de souscription aussi bien qu’un minimum de participation
que tout Actionnaire est tenu de respecter à tout moment conformément au Prospectus.
7.3 Prix d’émission
Les Actions seront émises au Prix Initial, ou dans le cas de plusieurs Périodes d’Offre à la Valeur Nette d’Inventaire
calculée conformément aux dispositions du Prospectus.
Le montant du Prix Initial, les modalités et les conditions dans lesquelles il sera payé sont déterminées par le Conseil
d’administration et détaillées dans le Prospectus.
Le Conseil d’administration peut accepter que l’émission d’Actions se fasse par un apport en nature, conformément
aux conditions déterminées par loi Luxembourgeoise, et en particulier à l’obligation de fournir un rapport d’évaluation
de l’Auditeur de la Société qui est un réviseur d’entreprises agréé.
27238
Le Conseil d’administration peut déléguer à n’importe lequel de ses Administrateurs, ou aux fondés de pouvoir dû-
ment autorisés de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la capacité d’accepter des souscriptions, de
percevoir le paiement du prix des Actions devant être émises et de les délivrer.
7.4 Dispositions en cas de Défaillance d’un Investisseur
Au cas où un Actionnaire ne répond pas une Demande de Libération dans les quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires
à compter du jour de la réception de l’Avis de Libération, la Société peut déclarer un tel Actionnaire comme Investisseur
Défaillant.
À moins que le Conseil d’Administration n’y renonce, ceci a comme conséquence les pénalités suivantes:
- un Investisseur Défaillant se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à dix pour cent (10%) de son
Engagement; et
- Les distributions au profit de l’Investisseur Défaillant seront compensées ou retenues jusqu’à ce que toutes les som-
mes dues à la Société aient été payées entièrement.
Les Actionnaires peuvent se voir remettre une Demande de Libération de capital supplémentaire (qui ne pourra pas
excéder l’Engagement non Libéré de chaque Actionnaire) pour combler le manque découlant de défaillance d’un Inves-
tisseur et, sur base d’une décision du Conseil d’administration, de nouveaux actionnaires peuvent être admis à entrer
dans la Société afin de réaliser les apports prévus à la place de l’Investisseur Défaillant.
8. Transfert d’Actions. Chaque Actionnaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer ses Actions autrement
qu’en conformité avec les conditions cumulatives suivantes.
8.1 Nul Actionnaire ne peut céder ou transférer des Actions aux Actionnaires existants ou aux tiers sans le consen-
tement préalable écrit du Conseil d’Administration. Celui-ci peut à sa seule discrétion et sans indication du motif de sa
décision, approuver ou refuser une telle opération. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de mettre tout en oeuvre
pour s’assurer que la cession ou le transfert des actions est effectué au prix représentatif de la Valeur Nette d’Inventaire
des Actions déterminées conformément à l’article 10 au Jour d’Evaluation indiquée par le Conseil d’Administration.
8.2 Les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que l’acheteur, le bénéficiaire du transfert ou le cession-
naire (le «Cessionnaire») soit qualifié en tant qu’Investisseur Averti.
8.3 Les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que le Cessionnaire assume entièrement et complète-
ment par écrit toutes les obligations restantes à ce moment du vendeur ou de la personne qui transfère les Actions (le
«Cédant») ayant trait à sa position de détenteur d’Actions aux termes du Contrat de Souscription conclu par le Cédant
(ces obligations restantes comprenant, sans limitation, l’obligation de payer le montant restant des Engagements en con-
formité avec toute Demande de Libération faite par le Conseil d’administration).
8.4 Le Cédant reste solidairement responsable avec le Cessionnaire pour toutes les obligations restantes à ce mo-
ment du Cédant en relation avec sa position de détenteur d’Actions (incluant, sans limitation, l’obligation de payer le
montant restant des Engagements en conformité avec toute Demande de Libération faite par le Conseil d’administra-
tion).
8.5 Le Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement envers la Société, l’exécution ponctuelle par le Ces-
sionnaire de toutes les obligations restantes à ce moment du Cédant en relation avec sa position de détenteur d’Actions
qu’elles soient assumées par le Cédant ou le Cessionnaire.
9. Rachat des Actions. La Société est une société d’investissement en capital à risque de type fermé. En consé-
quence, les Actions de la Société ne seront pas rachetables à la demande d’un Actionnaire.
Cependant, des Actions peuvent être rachetées toutes les fois que le Conseil d’administration considère que c’est
dans le meilleur intérêt de la Société, selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’administration et dans
les limites déterminées par la loi et les présents Statuts. En particulier, les Actions peuvent être rachetées à la discrétion
du Conseil d’administration sur une base proportionnelle parmi les Actionnaires existants, afin de distribuer aux
Actionnaires le prix net résultant de la réalisation par la Société d’un investissement.
Le Conseil d’Administration procèdera obligatoirement au rachat de toutes les Actions détenues par les Investisseurs
qui ne remplissent plus les conditions requises par l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004.
Le prix de rachat sera la Valeur Nette d’Inventaire par Action déterminée, conformément aux dispositions de l’article
10, au Jour d’Evaluation indiqué par le Conseil d’administration.
Si les liquidités détenues à un certain moment ne sont pas suffisantes pour faire face à des demandes de rachat, la
Société pourra emprunter dans le cas où le Conseil d’Administration considère la liquidation de certains investissements
en capital à risque comme inopportune et contraire à l’intérêt des Actionnaires.
Les Actionnaires ont, à tout moment, le droit de demander le rachat partiel ou total des actions qu’ils possèdent
après cinq ans à compter de la fin de chaque Période d’Offres telle que définie dans le Prospectus.
Le prix de rachat par Action sera payé dans une période déterminée par le Conseil d’administration mais qui n’excé-
dera pas dix (10) Jours Ouvrables Bancaires à compter de la date fixée pour le rachat, à condition que les certificats
d’Action, s’il y en a, et tous les documents de transfert aient été reçus par la Société, conformément aux articles 10 et
11 des présents Statuts.
10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La Valeur Net d’Inventaire sera déterminée au Jour
d’Evaluation, en divisant l’actif net de la Société, soit la valeur totale des actifs diminués du passif, à un tel Jour d’Evalua-
tion par le nombre d’Actions en circulation dans la Société, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous.
La valeur des biens sociaux sera déterminée comme suit:
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dé-
penses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non en-
core encaissés, consistera dans la valeur totale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
27239
touchée en entier, au quel cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
- les valeurs qui ne sont pas côtés en bourse ou négociées sur un marché réglementé seront évaluées sur base de la
valeur probable de réalisation nette, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’administration (généralement
en utilisant le coût à moins que les circonstances démontrent qu’une valeur inférieure ou supérieure soit plus appro-
priée);
- toutes autres valeurs et autres avoirs seront évaluées à leur juste prix, déterminé de bonne foi conformément aux
procédures établies par le Conseil d’administration.
En tout cas la valeur probable de réalisation nette, pour les valeurs qui ne sont pas cotées en bourse ou négociées
sur un marché réglementé, sera déterminée selon les «Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital» éta-
blis par l’EVCA (European Venture Capital Association).
L’Auditeur contrôlera le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire au moins une fois par an.
11. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette
d’Inventaire des Actions sera déterminée sous la responsabilité du Conseil d’administration deux fois par an, le dernier
jour des mois juin et décembre de chaque année ainsi que tout autre Jour Bancaire Ouvrable déterminé par le Conseil
d’Administration. Si un des ces jours n’est pas un Jour Bancaire Ouvrable au Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire
sera déterminée le Jour Bancaire Ouvrable suivant du Luxembourg.
Le Conseil d’administration peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Actions à
condition que cette suspension soit justifiée dans l’intérêt des Actionnaires et dans des cas exceptionnels où les circons-
tances le requièrent conformément au Prospectus de la Société.
Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration.
Chapitre III. Gestion
12. Désignation du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration
composé de trois membres au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des action-
naires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut
excéder six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
13. Convocation, composition, délibérations et Décisions du Conseil d’administration. Le Conseil
d’Administration choisira parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. I1 pourra designer égale-
ment un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Con-
seil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président désigné présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,
mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou
administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme, par e-mail ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme, par e-mail ou
par télex un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par
télécopie, par télégramme, par e-mail, par vidéo-conférence, par conférence téléphonique ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil Administration il y aurait égalité des voix pour et contre une
décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires, par vidéo-con-
férence ou par conférence téléphonique.
14. Représentation de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spé-
cialement délégués par le Conseil d’Administration.
15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir
de la Société, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomi-
nations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Ad-
ministration.
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Le Conseil d’Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à
l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion, à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
16. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient con-
firmation par son avocat que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Chapitre IV. Assemblée générale des Actionnaires
17. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société
régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des Actionnaires déli-
bérera uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées au Conseil d’administration par les Statuts ou la Loi.
18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune
de Luxembourg à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11 heures. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire suivant.
19. Autre assemblée générale. Le conseil d’administration pourra convoquer d’autres assemblées générales des
Actionnaires. De telles assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième du capital de la
Société le demandent.
De telles assemblées générales se tiendront en lieu et place indiquée dans la convocation à l’assemblée.
20. Convocation. L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration.
Comme toutes les Actions sont nominatives, les convocations aux Actionnaires peuvent être envoyées par recom-
mandé à leur adresse renseignée dans le registre des Actionnaires au moins quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires pré-
cédent la date de l’assemblée. La convocation indiquera l’heure et la place de la réunion et les conditions d’admission,
contiendra l’ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les
majorités nécessaires à une telle réunion.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent avoir
pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de
la convocation.
21. Présence, représentation. Tout Actionnaire aura le droit d’assister et de prendre la parole lors des assem-
blées générales des Actionnaires.
Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d’une assemblée générale des Actionnaires par une autre per-
sonne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d’une procuration écrite sous forme d’un
téléfax, câble, télégramme, télex, ou e-mail.
22. Vote. Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
À moins qu’autrement prévu par la loi ou par les Statuts, toutes les résolutions de l’assemblée générale annuelle ou
ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple de votes des Actionnaires présents ou représentés.
23. Procédures. L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Président du Conseil d’administration.
Le président de l’assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires présents ou
représentés.
Ils forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.
24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président
de l’assemblée, le secrétaire et le scrutateur.
Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par le Président du Conseil d’administration pour pouvoir être
produits devant les tribunaux ou dans d’autres procédures.
Chapitre V. Année sociale, Distribution des profits
25. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un
décembre de chaque année.
26. Réviseur d’entreprises agréé. Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront
examinées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui sont nommés par l’assemblée générale des Actionnai-
res et seront rémunérés par la Société.
Les réviseurs d’entreprises agréés accompliront tous les devoirs prescrits par la Loi du 15 juin 2004.
27. Distribution. L’assemblée générale des Actionnaires, sur la proposition du Conseil d’administration détermine-
ra comment les profits de la Société seront traités et peut déclarer des distributions et/ou des dividendes, pourvu
qu’aucune distribution ne soit faite si, en conséquence, les actifs nets de la Société tombent au-dessous du capital minimal
requis conformément à la loi.
27241
En conformité avec l’Article 6 de la Loi du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque, la
Société n’est pas assujettie à des règles en matière des versements d’acomptes sur dividendes autres que celles prévues
par le Statut.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
28. Causes de Dissolution. Sur proposition du Conseil d’administration et à moins que cela ne soit autrement
prévu par la loi et les Statuts, la Société peut être dissoute par une résolution des Actionnaires adoptée de la même
manière que celle exigée pour modifier les Statuts.
Plus particulièrement, le Conseil d’administration soumettra à l’assemblée générale des Actionnaires la dissolution de
la Société lorsque tous les investissements de la Société ont été vendus ou liquidés.
29. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peut être des personnes physiques ou des entités légales) nommé par les Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs
et leur rémunération. De tels liquidateurs doivent être approuvés par l’autorité de surveillance Luxembourgeoise et
doivent fournir toutes les garanties d’honorabilité et de compétences professionnelles.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que de ses frais de liquidation, les actifs nets
seront distribués aux Actionnaires en proportion du nombre d’Actions détenues par eux.
Chapitre VII. Dispositions finales
30. Dépositaire. Dans la mesure exigée par la Loi du 15 juin 2004, la Société signera un contrat de banque déposi-
taire avec une banque ou une institution de crédit comme définie selon la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le
secteur financier, telle que modifiée.
Le Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi du 15 juin 2004.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’administration fera tout son possible pour trouver un nouveau dépo-
sitaire et le nommera en remplacement du Dépositaire se retirant. Le Conseil d’administration peut mettre fin aux
fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant qu’un autre dépositaire n’aura pas été nommé à sa place.
Le nouveau Dépositaire doit être nommé dans un délai maximum de deux mois.
31. Modifications des articles des Statuts. Pour toute assemblée générale des Actionnaires convoquée confor-
mément à la loi pour amender les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou résoudre des problèmes pour
lesquelles la loi ou les Statuts se réfèrent aux conditions exposées pour la modification des Statuts, le quorum sera d’au
moins la moitié du capital social présent ou représenté. Si une telle exigence de quorum n’est pas rencontrée, une
4deuxième assemblée générale d’Actionnaires sera appelée qui délibérera valablement, sans tenir compte de la partie
du capital représenté.
Lors de ces deux réunions, ces résolutions doivent être approuvées par au moins deux tiers des votes des Action-
naires présents ou représentés.
32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-
mément à la Loi du 10 août 1915 et la Loi du 15 juin 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
Capital initial:
Le capital initial de la Société est de 1 000 000,- euros, entièrement libéré et représenté par cent mille (100.000)
Actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR. 10). Les déclarants préqualifiés ont déclaré souscrire les Actions com-
me suit:
<i>Frais de constitutioni>
Les comparants pré-qualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui
incombent à la Société en raison de sa constitution, s’élèvent à six mille euros (EUR 6.000,-) environ.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Davide Murari, Responsable Corporate Banking SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à
Luxembourg, Président et Administrateur
b. Monsieur Onelio Piccinelli, Responsable Private Banking SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à
Luxembourg, Administrateur
Souscripteurs
Nombre
d’Actions
- SANPAOLO BANK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.999
- MASAY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
27242
c. Monsieur Salvatore Desiderio, Gestionnaire Corporate Banking SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant
à Luxembourg, Administrateur
Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2007.
3. Est nommé Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant lors de la première assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2007:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg
4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres ou tiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-
meure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 61, case 4. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023209/202/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
LUXCO UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.330.
—
En date du 3 décembre 2001, Messieurs John Seil et Luc Hansen ont été nommés gérants pour une durée indétermi-
née.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01100. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022775/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.304.
MAROCACIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 76.627.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille six, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Pierre Peters, maître en sciences économiques, demeurant à Tetange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des conseils d’administration de:
I.- la société ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg,
19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.304, cons-
tituée originairement sous le nom de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE METALLURGIE, en abrégé LUXMETAL,
suivant acte notarié en date du 18 avril 1962, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42
du 26 mai 1962. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date 27 juin 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1332 du 13 septembre 2002.
II.- la société MAROCACIER, société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 76.627, constituée suivant acte notarié
en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 566 du 8 août 2000,
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution écrite concordante desdits conseils d’administration
du 13 février 2006.
Une copie certifiée de ladite résolution écrite concordante, signée ne varietur par la personne comparante et le no-
taire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Ladite personne comparante, agissant en sa qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet
de fusion plus amplement spécifiée ci-après:
A. Description des sociétés à fusionner
1. La société anonyme ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, la société absorbante, ayant son siège social à L-2930
Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro
Senningerberg, le 10 mars 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
27243
B 6.304, constituée originairement sous le nom de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE METALLURGIE, en abrégé
LUXMETAL sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire Maître Carlo
Funck alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 1962, publié au Mémorial C numéro 42 du 26 mai 1962.
La société a pris ensuite le nom de ARBED INTERNATIONAL TRADING, en abrégé A.I.T. le 13 novembre 1987
pour être rebaptisé en TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG) le 17 décembre 1996 et en ARCELOR INTERNA-
TIONAL EXPORT le 27 juin 2002.
La société a changé ses statuts à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 27 juin 2002 par devant notaire Maître
Frank Baden, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n
°
1332 du 13 septembre 2002.
Le capital social est entièrement souscrit et libéré et s’élève à sept millions trois cent cinquante mille euros (EUR
7.350.000,-) représenté par quarante-sept mille quarante (47.040) actions sans désignation valeur nominale.
2. La société anonyme MAROCACIER, la société absorbée, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19 avenue
de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 76.627, constituée sous
la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden alors de
résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 566 du 8 août 2000.
Le capital social est entièrement souscrit et libéré et s’élève à trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
387.500) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, réparties entre deux
catégories d’actions, à savoir deux mille (2.000) actions de catégorie A et cinq cents (500) actions de catégorie B.
A. Modalités de la fusion
1. La société anonyme MAROCACIER entend fusionner avec la société anonyme ARCELOR INTERNATIONAL
EXPORT. La fusion sera réalisée par voie d’absorption de MAROCACIER, la société absorbée, par ARCELOR INTER-
NATIONAL EXPORT, la société absorbante.
2. Depuis le 12 septembre 2005, la société absorbante est propriétaire de l’intégralité des actions de la société ab-
sorbée.
3. L’actionnaire unique considère, nonobstant des stipulations contraires dans les statuts, qu’il n’y a aucun avantage
particulier à attacher aux actions A et B. Les actions A et B ne se distinguent pas. Il n’existe pas d’actionnaires qui
auraient des droits spéciaux. A part les actions précitées, il n’y a pas d’autres titres.
4. La fusion est basée sur une situation bilantaire non auditée au 31 janvier 2006 de la société absorbante et sur un
bilan audité par le commissaire au 31 janvier 2006 de la société absorbée. La fusion prend d’un point de vue comptable
effet le 1
er
février 2006.
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le comp-
te de la société absorbante à partir 1
er
février 2006.
5. Il n’est accordé, par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni au réviseur, ni au com-
missaire.
6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet de
fusion au Mémorial C, de prendre connaissance de tous les documents prévus à l’article 267 (1) a), b), c) de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 au siège social de celle-ci.
7. L’actionnaire de la société absorbante disposant d’au moins cinq pourcent (5%) des actions du capital souscrit a le
droit de requérir, pendant le délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale à se prononcer sur l’approbation
de la fusion.
8. A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l’assemblée générale, la fusion deviendra
définitive un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par
l’article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
b) la société absorbée cesse d’exister;
c) les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées.
9. Les mandats des administrateurs, des fondés de pouvoir et du commissaire de la société absorbée prennent fin à
la date d’effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée.
10. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société
absorbante.
11. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.
Conformément à l’article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare
avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son
nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2006, vol. 901, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023932/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2006.
Belvaux, le 13 mars 2006.
J.-J. Wagner.
27244
LUXCO FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.550.
—
En date du 29 novembre 2001, Messieurs John Seil et Luc Hansen ont été nommés gérants pour une durée indéter-
minée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022795/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
OCTAVIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.551.
—
En date du 27 novembre 2001, Messieurs John Seil et Luc Hansen ont été nommés gérants pour une durée indéter-
minée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022808/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
LUXCO SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.468.
—
En date du 5 décembre 2001, Messieurs John Seil et Luc Hansen ont été nommés gérants pour une durée indétermi-
née.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022813/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
WALDLEBEN-VERTRIEBS GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 38, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 34.312.
XIMMHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 25.015.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugement rendu en date du 30 juin 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonnée en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:
- WALDLEBEN-VERTRIEBS GmbH, S.à r.l., avec siège social à L-1648 Luxembourg, 38, place Guillaume, de fait in-
connue à cette adresse,
- XIMMHOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Nadia Chouhad, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 juillet 2005 au greffe du Tribunal de
Commerce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05333. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05334. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(060022.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Luxembourg, le 2 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
M
e
N. Chouhad
<i>Le liquidateuri>
27245
ARAB INVESTOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.866.
—
In the year two thousand six, on the eighth of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARAB INVESTOR FUNDS, a «société d’inves-
tissement à capital variable» having its registered office in L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, registered at the
Register of commerce of Luxembourg section B, number 60.866, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder,
then notary residing in Mersch, on the 29
th
of September 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C of the 4
th
of November 1997, page 29.282.
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the prenamed notary Edmond
Schroeder, on the 25
th
of June 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 27
th
of
December 2001, number 1232.
The meeting is presided by Mrs Maria José Torrecila, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Alexandra Dimitrijevic, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sylvie Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company from 1A, Heienhaff L-1736 Senningerberg to 5, allée Scheffer L-
2520 Luxembourg
2.- Modification of the first paragraph of the article 2 «Registered Office» of the articles of incorporation of the Com-
pany, as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event
in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.»
3.- Modification of the fourth paragraph of the article 23 «General Meetings of Shareholders of the Company» of the
articles of incorporation of the Company, as follows:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg at a place specified in
the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of May at 1.30 p.m. If such day is a legal or bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.».
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled «ne varietur» by the appearing parties, will remain an-
nexed to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from 1A, Heienhaff L-1736 Senninger-
berg to 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 2
«Registered Office» of the articles of incorporation of the Company, as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event
in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the fourth paragraph of article 23 «General Meetings of Shareholders of the
Company» of the articles of incorporation of the Company, as follows:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg at a place specified in
the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of May at 1.30 p.m. If such day is a legal or bank holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.».
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand Euro (1,000.-
EUR).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in
English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
27246
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie:
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable ARAB INVESTOR
FUNDS, avec siège social à L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 60.866, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de
1997, page 29.282.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prénommé notaire Edmond Schroeder, en date
du 25 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 27 décembre 2001, numéro 1232.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maria José Torrecila, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Alexandra Dimitrijevic, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société du 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 «Siège social» des statuts de la société comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).»
3. Modification du quatrième alinéa de l’article 23 «Assemblées Générales des Actionnaires de la Société», comme
suit:
«L’assemblée générale annuelle sera tenue conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à un endroit spé-
cifié dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-
libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 «Siège social» des
statuts comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 23 «Assemblées Générales des Actionnaires de
la Société», comme suit:
«L’assemblée générale annuelle sera tenue conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à un endroit spé-
cifié dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
27247
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: M. J. Torrecila, A. Dimitrijevic, S. Becker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023215/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
LUXCO GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.683.
—
En date du 23 novembre 2001, Messieurs John Seil et Luc Hansen ont été nommés gérants pour une durée indéter-
minée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022818/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.761.
—
En date du 12 mars 2002, Messieurs John Seil et Luc Hansen ont été nommés gérants pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2006, réf. LSO-BO01045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022821/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2006.
AUTOSHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6638 Wasserbillig, 1, Montée de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 76.910.
INTERFRAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.116.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugement rendu en date du 30 juin 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonnée en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:
- AUTOSHOW, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-6638 Wassebillig, 1, Montée de la Moselle, de fait incon-
nue à cette adresse.
- INTERFRAME S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement de et
à Luxembourg, et liquidateur Maître Nadia Chouhad, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 20 juillet 2005 au greffe du Tribunal de
Commerce de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05331. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05332. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(060024.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.
Senningerberg, le 10 mars 2006.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 mars 2006.
Signature.
Pour extrait conforme
M
e
N. Chouhad
<i>Le liquidateuri>
27248
LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft,
(anc. GHG CONSULT S.A.).
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.
H. R. Luxemburg B 82.535.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den vierzehnten Dezember.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GHG CONSULT S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74A, route de
Luxembourg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.535 zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Die vorgenannte Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas ge-
nannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1196 vom 19.
Dezember 2001.
Abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Tom Metzler, am 31. Juli 2002, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 1474 vom 11. Oktober 2002,
abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 31. März 2004,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 571 vom 3. Juni 2004.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Michael Veit, Betriebswirt, wohnhaft in D-50996 Köln, Ahrstras-
se 3.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Isabelle Schaefer, Angestellte, wohnhaft beruflich in L-2763 Luxem-
burg, 12, rue Ste Zithe.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Ulrike Holbach, Kauffrau, wohnhaft beruflich in L-3372 Leudelan-
ge, 28, am Bann.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende
Erklärungen ab, welche von der amtierenden Notarin zu Protokoll genommen werden:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Diese Anwesenheitsliste wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung ne varietur unterschrieben
wurde, diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben enregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
<i>Tagesordnung:i>
1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
2) Entsprechende Abänderung des ersten Artikels der Satzung, welche künftig wie folgt lautet:
«Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung LUXIMMO
NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G. gegründet.»
3) Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg nach L-3372 Leudelange, 28,
Am Bann.
4) Entsprechende Abänderung des ersten (1.) Absatzes des zweiten (2.) Artikels der Satzung, welcher künftig wie
folgt lautet:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Leudelange.»
Die Generalversammlung hat alsdann folgende Beschlüsse gefasst und die amtierende Notarin ersucht diese notariell
zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Umbenennung der Gesellschaft in LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGE-
SELLSCHAFT A.G.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel eins (1) folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft
werden, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung LUXIMMO
NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G. gegründet.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg
nach L-3372 Leudelange, 28, Am Bann zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2), erster (1.) Absatz, folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschäft ist in Leudelange.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
27249
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: M. Veit, I. Schaefer, U. Holbach, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005, vol. 912, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111512.3/272/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
LUXIMMO NEUNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft,
(anc. GHG CONSULT S.A.).
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, 28, Am Bann.
H. R. Luxemburg B 82.535.
—
Koordinierte Statuten eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 23. Dezember 2005.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111515.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
MEDIA TELE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 106.239.
—
In the year two thousand and five, on the seventh day of December.
Before us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-sur-Attert.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MEDIA TELE S.A. (the «Company»), a company
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-8080
Bertrange, 75, route de Longwy, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under the number
B 106.239, incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing at Luxembourg, on February 18
th
, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 5
th
, 2005, number 650.
The meeting was opened with Mr Francesco d’Angelo, company director, residing in Bertrange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Brunel, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gilles Plottke, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the object of the Company.
2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 3. Object. The object of the Company consists in the creation and exploitation of any form of advertising.
The Company may pursue its object by carrying out operations and transactions on its own behalf or on behalf of
third parties, especially on behalf of companies affiliated to the group of companies the Company is a member of, in
Luxembourg or abroad, in the manner and in the form deemed appropriate.
The Company may in this respect, notably but not exclusively, carry out any business of commercial or industrial
nature, in connection with movable or immovable assets, being directly or indirectly related to its object or useful in
the accomplishment of its purposes, and hold interests via participations, contributions, mergers, subscriptions, financial
assistance or by any other means in each company or undertaking, existing or to be created, having a corporate object
which is analogical or similar to its own object or likely to constitute a source of revenues or a market for the Compa-
ny.».
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties and the notary will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the Company.
Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, den 20. Dezember 2005.
B. Moutrier.
27250
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned, article 3 of the articles of incorporation is modified and now reads as
follows:
«Art. 3. Object. The object of the Company consists in the creation and exploitation of any form of advertising.
The Company may pursue its object by carrying out operations and transactions on its own behalf or on behalf of
third parties, especially on behalf of companies affiliated to the group of companies the Company is a member of, in
Luxembourg or abroad, in the manner and in the form deemed appropriate.
The Company may in this respect, notably but not exclusively, carry out any business of commercial or industrial
nature, in connection with movable or immovable assets, being directly or indirectly related to its object or useful in
the accomplishment of its purposes, and hold interests via participations, contributions, mergers, subscriptions, financial
assistance or by any other means in each company or undertaking, existing or to be created, having a corporate object
which is analogical or similar to its own object or likely to constitute a source of revenues or a market for the Compa-
ny.».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA TELE S.A. (la «Socié-
té»), ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, numéro B 106.239, constituée suivant acte notarié de Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 juillet 2005,
numéro 650.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francesco d’Angelo, directeur de sociétés, demeurant à
Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Maître Myriam Brunel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Gilles Plottke, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la Société.
Modification subséquente de l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Objet. La Société a pour objet la création et l’exploitation de toutes formes publicitaires.
La Société pourra réaliser son objet par des opérations et des transactions pour son compte ou pour le compte
d’autrui, notamment pour compte de sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la société, à Luxem-
bourg ou à l’étranger, selon les manières et dans les formes qu’elle arrêtera.
Elle pourra à cette fin, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ou pouvant en faciliter la
réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’apports ou de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source ou un débouché.».
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants et le notaire.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Objet. La Société a pour objet la création et l’exploitation de toutes formes publicitaires.
27251
La Société pourra réaliser son objet par des opérations et des transactions pour son compte ou pour le compte
d’autrui, notamment pour compte de sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la société, à Luxem-
bourg ou à l’étranger, selon les manières et dans les formes qu’elle arrêtera.
Elle pourra à cette fin, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ou pouvant en faciliter la
réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’apports ou de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source ou un débouché.».
Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties, toute connues du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdites parties ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. d’Angelo, M. Brunel, G. Plottke, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 décembre 2005, vol. 406, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111898.3/243/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
MEDIA TELE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 106.239.
—
Les statuts coordonnés au 7 décembre 2005 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111899.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
HVB BANQUE LUXEMBOURG SOCIETE ANONYME, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 9.989.
—
Im Jahre zweitausendsechs, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme, mit Sitz in Luxemburg,
4, rue Alphonse Weicker, gegründet gemäss notarieller Urkunde, aufgenommen am 25. Februar 1972, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 35 vom 17. März 1972, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
9.989, zu einer ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die ordentliche Generalversammlung wird um zehn Uhr eröffnet.
Die Versammlung ernennt als Vorsitzenden Herrn Jost Löschner, Justitiar, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herr Ulrich Kunath, Bankangestellter, wohnhaft in Nittel (Deutschland).
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Chantal Jungbaum, Bankangestellte, wohnhaft in Huncherange (Lu-
xemburg) welche zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut;
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2005. Vorlage der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrech-
nung per 31. Dezember 2005.
2. Bericht und Vorschläge der Wirtschaftsprüfer.
3. Beschlußfassung über die Annahme der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005 so-
wie des Berichts des Verwaltungsrates und der Abschlussprüfer.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Beschluss über die Gewinnverwendung.
6. Verwaltungsratsmandate.
7. Änderung und Ergänzung des Art. 4 der Satzung.
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer Anwe-
senheitsliste verzeichnet, welche durch die anwesenden Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Ver-
sammlungsvorstand gezeichnet ist.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2005.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2005.
M. Lecuit.
27252
Gegenwärtiger Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-
setzt und befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Die Generalversammlung geht sodann zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Vorsitzende Herr Jost Löschner liest den Geschäftsbericht des Verwaltungsrats sowie die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2005 vor.
2. Er verliest sodann den Bericht der Abschlußprüfer. Geschäftsbericht sowie vorgenannter Bericht und Vorschläge
der Abschlußprüfer geben zu keiner Beanstandung Anlass.
3. Nach Prüfung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden dieselben durch die Versammlung genehmigt.
4. Durch gesonderte Abstimmung beschliesst die Versammlung den Verwaltungsratsmitgliedern für das am 31. De-
zember 2005 abgeschlossene Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Die Versammlung beschliesst den durch die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005 ausgewiesenen
Reingewinn in Höhe von EUR 184.700.000,- (hundertvierundachtzig Millionen siebenhunderttausend Euro), die Vermö-
gensteuerrücklage 2000 in Höhe von EUR 18.600.000,- (achtzehn Millionen sechshunderttausend Euro) wie folgt zu ver-
wenden:
Ausschüttung einer Dividende von 65% (fünfundsechzig Prozent) auf das dividendenberechtigte Kapital entsprechend
EURO 154.700.000,- (hundertvierundfünfzig Millionen siebenhunderttausend Euro)
Weiterhin den Betrag von EUR 31.100.000,- (einunddreissig Millionen einhunderttausend Euro) zur Bildung der Ver-
mögensteuerrücklage 2005 zu verwenden. Den restlichen Betrag aus der Vermögensteuerrücklage von EUR
17.500.000,- (siebzehn Millionen fünfhunderttausend Euro) den freien Rücklagen zuzuführen.
6. Die Generalversammlung bestätigt die Zuwahl in den Verwaltungsrat zum 8. März 2006 von Herrn Andreas Wöl-
fer, Bankdirektor, wohnhaft in München (Deutschland), Am Tucherpark 16, geboren am 16. Juli 1961 in Würzburg,
Deutschland. Dieses Mitglied des Verwaltungsrates tritt an Stelle der zum 8. März 2006 ausgeschiedenen Frau Christine
Licci. Die Zuwahl der Verwaltungsräte gilt für die Restlaufzeit des aktuellen Mandats bis zur ordentlichen statutarischen
Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2009 beschliesst und im Jahr 2010 stattfindet.
7. Die Gesellschafterversammlung beschließt die Ergänzung des Artikel 4 der Satzung, die nunmehr wie folgt lautet:
«Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bank. In dieser Eigenschaft ist die Gesellschaft berechtigt, alle Bankge-
schäfte und alle Geschäfte, die mit Bankgeschäften in irgendeiner Beziehung stehen, auf eigene oder fremde Rechnung
zu betreiben.
Die Gesellschaft kann ferner Grundstücke erwerben, veräußern und belasten, Sicherheiten jeder Art annehmen, be-
stellen und aufgeben, Beteiligungen erwerben und veräußern, Handelsgeschäfte und andere Wirtschaftsunternehmen,
die auch auf dem Grundstücksmarkt tätig sein können, betreiben und gründen, soweit solche Geschäfte in irgeneiner
Beziehung zu dem Gesellschaftszweck stehen oder zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können.
Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung der Tätigkeit als Versicherungsmakler gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über das Versicherungswesen in seiner abgeänderten Form.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt am Gesellschaftssitz der Gesell-
schaft.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die dieselben mit dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Löschner, U. Kunath, C. Jungbaum, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2006, vol. 152S, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023216/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2006.
ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
The amendment to the management regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS, registered in Luxembourg on 15
March 2006, reference LSO-BO02799, was deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
on 15 March 2006.
For publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’acte modificatif au règlement de gestion de ACM GLOBAL INVESTMENTS, enregistré à Luxembourg, le 15 mars
2006, réf. LSO-BO02799, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2006.
(024324//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2006.
Senningerberg, den 10. März 2006.
P. Bettingen.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
27253
BETTIO INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.296.
—
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BETTIO INT. S.A. (la «Société»), une société
anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 72.296.
La Société fut constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 1010 du 29 décembre 1999.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à un montant de cent douze mille euros (112.000,-
EUR) par apport en numéraire de la somme à due concurrence et par la création et l’émission de huit cents (800) actions
nouvelles ordinaires, chacune d’une valeur de cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extra-
ordinaire.
2.- Renonciation des actionnaires existants, pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription, et
souscription et libération intégrale des huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) par la société R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
3.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts des la Société, afin de refléter l’augmentation
de capital ci-avant décidée.
B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente-deux mille
euros (32.000,- EUR) et divisé en trois cent vingt (320) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) par action, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets
portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-
crit de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) afin de porter le capital social
souscrit de la Société de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à un montant de cent douze mille euros (112.000,- EUR) divisé
en mille cent vingt (1.120) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par apport en numéraire de l’inté-
gralité de la somme à due concurrence et par l’émission de huit cents (800) actions nouvelles ordinaires supplémentai-
res, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordi-
naire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des huit cents (800) actions nouvelles, la société:
R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège so-
cial au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
27254
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du souscripteur, la société R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte du souscripteur susnommé, sous-
crire les huit cents (800) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et déclare libérer,
au nom du même souscripteur, entièrement par un versement en numéraire chaque action.
La preuve de ce paiement de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant, qui
la reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société
afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq (5), premier alinéa sera dorénavant ré-
digé comme suit:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à cent douze mille euros (112.000,- EUR) représenté
par mille cent vingt (1.120) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, B.D. Klapp, A. Da Silva, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2005, vol. 899, fol. 37, case 3. – Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113433.3/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
IFCI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 38.257.
—
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée IFCI PARTICIPATIONS S.A. (anciennement IFCI FINAN-
CE) avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section B et
le numéro 38.257,
constituée sous la dénomination de COPPER HOLDING S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 16 octobre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 6.023,
la dénomination actuelle de la société a été adoptée par acte du notaire soussigné en date du 13 septembre 2004,
publié au Mémorial C de 2004, page 59.297,
représentée aux fins des présentes par M. Gustave Stoffel, employé privé, Luxembourg, 1, place d’Armes,
agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision de l’assemblée géné-
rale du 21 juillet 2005, dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
<i>Exposéi>
La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-
plication de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.
Elle constate:
Qu’en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée IFCI PARTICIPATIONS S.A. (anciennement IFCI FI-
NANCE) avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section
B et le numéro 38.257,
détenant l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit
luxembourgeois dénommée IFCI PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B et le numéro 40.581,
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
27255
a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques
Delvaux en date du 4 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 517 du 18 mai 2004.
Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de la société absorbante IFCI PARTICIPATIONS S.A.
(anciennement IFCI FINANCE S.A.), ni par l’assemblée de la société absorbée, n’a été nécessaire, les conditions de l’ar-
ticle 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 18 mai 2004, date de la publication du projet
de fusion au Mémorial C numéro 517 du 18 mai 2004, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de la
société absorbante, IFCI PARTICIPATIONS S.A. (anciennement IFCI FINANCE), n’ayant requis la convocation d’une
assemblée.
Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 19 juin 2004, et a entraîné de plein droit et simultanément
les effets visés à l’article 274, notamment:
- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-
ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
- et la société absorbée (R.C.S Luxembourg B 40.581) a cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire
instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114137.2/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.195.
—
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED,
une société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 40.195, constituée
suivant acte notarié en date du 6 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du
24 septembre 1992 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
16 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 20 avril 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-
rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Delvaux.
27256
En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. (première phrase du deuxième alinéa). «Cette société aura son siège à Luxembourg.»
Suit la traduction anglaise de la phrase qui précède:
«Said company shall have its principal office in Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2005, vol. 899, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113585.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
CROWN HOLDING & INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.195.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113588.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
CORDELL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 112.729.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-
fico Tila, Officina 3, Panama, République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 15 novembre 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3,
Panama, République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 15 novembre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CORDELL INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
Belvaux, le 23 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
27257
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 17 novembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 juin à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
27258
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2005, vol. 534, fol. 73, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111965.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 21 décembre 2005.
J. Seckler.
27259
ASSOCIATION POUR LA PROMOTION DES FERMES D’ACCUEIL ET PEDAGOGIQUES AU
GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG (APFAPL), Association sans but lucratif.
Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg F 1.342.
—
STATUTS
Le vingt-six novembre de l’an deux mille et cinq, entre les soussignés:
1. La CHAMBRE D’AGRICULTURE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à L-8011 Strassen,
route d’Arlon 261, représentée par Monsieur Robert Ley, secrétaire général,
2. La FEDERATION HORTICOLE LUXEMBOURGEOISE, association sans but lucratif, ayant son siège social à
L-8011 Strassen, route d’Arlon 261, représentée par Monsieur Niki Kirsch, président,
3. L’association sans but lucratif HAFF A SEWEN, ayant son siège au Château de Hollenfels, L-7435 Hollenfels,
représentée par Monsieur Roger Schauls, président,
4. L’association sans but lucratif JONGBAUREN A JONGWËNZER, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 5,
avenue Marie-Thérèse, représentée par M. Christian Haan, administrateur,
5. Le SERVICE JEUNESSE DE LA CENTRALE PAYSANNE (LËTZEBUERGER BAUREJUGEND), ayant son siège à
L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare, représenté par M. Marc Fiedler, secrétaire,
6. Le SYNDICAT D’INITIATIVE DE LA COMMUNE DE MUNSHAUSEN, association sans but lucratif, ayant son siè-
ge à L-9766 Munshausen, Frummeschgaass, représentée par M. André Joly, président,
7. Le SYNDICAT D’INTERETS LOCAUX BINSFELD - HOLLER - BREIDFELD, association sans but lucratif, ayant son
siège social à L-9946 Binsfeld, maison 47, représentée par M. Paul-Henri Meyers, président,
8. LES AMIS DE L’HISTOIRE PEPPANGE, association sans but lucratif, ayant son siège social à L-3390 Peppange, 30,
rue de Crauthem, représentée par M. Robert Weber, vice-président,
9. La Famille Marc Dentzer-Magerotte, L-7593 Beringen, 7, rue Wenzel,
10. La Famille Jos Hoffmann-Kohl, A SCHMATTEN, L-5368 Schuttrange, 40, rue de Canach,
11. La Famille Niki Kirsch-Sauber, L-2149 Luxembourg, 100, rue Emile Metz,
12. Le Domaine Viticole Sunnen-Hoffmann, L-5441 Remerschen, 6, rue des Prés, représenté par M. Henri Kox,
13. La Famille Jean Ney, Thillenvogtei, L-8838 Wahl, 1, am Faubourg,
14. La Famille Paul Steichen-Weiler et fils, L-5741 Filsdorf, 11, rue de l’Eglise, représentée par M. Claude Steichen,
15. La Famille Marcel Zimmer-Steffen, L-6850 Manternach, 30 Syrdallstrooss,
tous de nationalité luxembourgeoise, et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association
sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
I. Dénomination et siège
Art. 1
er
. II est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée ASSOCIATION POUR LA
PROMOTION DES FERMES D’ACCUEIL ET PEDAGOGIQUES AU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG (APFAPL),
ayant son siège à Strassen, 261, route d Arlon.
II. Objet
Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir les activités de ses membres dans le cadre de fermes d’accueil et
de fermes pédagogiques.
Pour atteindre cet objectif, l’association entreprend notamment les actions suivantes:
- Sensibilisation du public pour les travaux, produits et services du secteur primaire.
- Représentation de ses membres auprès des instances politiques aux niveaux communal, régional, national et inter-
national.
- Offre de formations des membres en vue d’une optimisation des services offerts.
- Valorisation, promotion et coordination de l’offre dans les domaines concernés.
L’association est constituée pour une durée indéterminée. Elle est neutre du point de vue politique, idéologique et
syndical.
III. Membres
Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique ou morale, qui consent aux présents statuts,
peut être admise comme membre effectif de l’association.
L’association est formée de trois catégories de membres:
1) Les gestionnaires de fermes d’accueils ou de fermes pédagogiques,
2) Les gestionnaires de musées ruraux,
3) Les organisations de jeunes ressortissants du secteur agricole au sens large.
L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, sur demande écrite adres-
sée à celui-ci.
Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à cinq.
Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le mon-
tant ne pourra être supérieur à 100 EUR.
Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil d’Ad-
ministration.
27260
Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai d’un mois à partir du premier rappel,
sera considéré de plein droit comme démissionnaire.
Art. 7. Conformément à l’art. 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse
de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.
Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-
rales qui soutiennent les oeuvres de l’association. Les membres d’honneurs sont invités aux assemblées générales ordi-
naires.
IV. Assemblée générale
Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier
trimestre de l’exercice social, au siège de l’association, à moins que le Conseil d’Administration n’ait fixé un autre lieu
de réunion.
Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera uti-
le et nécessaire.
A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans
un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.
Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,
en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour.
Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une
procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.
Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule
voix. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est
autrement décidé par la loi ou les présents statuts.
Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé;
d) le programme de travail ainsi que du budget de l’exercice suivant;
e) la fixation de la cotisation annuelle;
f) la désignation de deux commissaires aux comptes;
g) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-
tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres effectifs, au siège de l’as-
sociation.
V. Le Conseil d’administration
Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être supérieur à cinq et inférieur à onze.
Ils sont élus par l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans. Toutefois, le mandat des premiers administrateurs
expirera à l’Assemblée Générale ordinaire qui se réunira au cours du premier trimestre de l’an 2006.
Art. 16. En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale sui-
vante.
Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et
un trésorier.
Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige.
Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 20. II est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil
d’Administration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dé-
pense doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois
par an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.
Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout
ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Con-
seil d’Administration.
Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-
sident ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.
27261
Art. 24. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion courante des affaires de l’asso-
ciation à un comité exécutif composé d’un groupe d’administrateurs parmi lesquels figurent d’office les mandataires dé-
signés suivant l’article 17 des présents statuts. Il peut également nommer et révoquer les membres des commissions de
travail qui, sous sa responsabilité, sont chargées d’un domaine spécifique dans le cadre de l’action commune.
Art. 25. Un règlement d’ordre intérieur, peut être élaboré par le Conseil d’Administration.
VI. Financement
Art. 26. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’association se composent notam-
ment:
a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur,
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’association,
c) des subsides et des dons,
d) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques.
Art. 27. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le
jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2005.
VII. Dissolution
Art. 28. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l’excédent favorable sera versé à une organisation ayant les mêmes objectifs que l’association.
VIII. Disposition finale
Art. 29. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la
loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.
<i>Signaturesi>
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont constitués en Assemblée Générale et ils
ont pris les résolutions suivantes:
1) La cotisation pour l’année 2006 est fixée à 50 EUR pour les personnes physiques et 100 EUR pour les personnes
morales.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
3) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Marc Dentzer,
Monsieur Marc Fiedler,
Monsieur Christian Haan,
Mme Appoline Hoffmann-Kohl,
Monsieur Henri Kox,
Madame Josiane Walentiny,
Monsieur Roger Schauls.
4) Sont nommés réviseurs de caisse: Madame Pia Magetrotte, Monsieur Jean Ney.
Fait à Beringen/Mersch, le 8 décembe 2005.
<i>Conseil d’administrationi>
Le Conseil d’Administration s’est réuni pour répartir les mandats de la manière suivante:
Président: Henri Kox,
Vice-Président: Appoline Hoffmann-Kohl,
Secrétaire: Marc Fiedler,
Trésorier: Roger Schauls.
La CHAMBRE D’AGRICULTURE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
Signature
La FEDERATION HORTICOLE LUXEMBOURGEOISE
Signature
L’association sans but lucratif HAFF A SEWEN
Signature
L’association sans but lucratif JONGBAUREN A JONGWËNZER
Signature
Le SERVICE JEUNESSE DE LA CENTRALE PAYSANNE (LËTZEBUERGER BAUREJUGEND) Signature
Le SYNDICAT D’INITIATIVE DE LA COMMUNE DE MUNSHAUSEN
Signature
Le SYNDICAT D’INTERETS LOCAUX BINSFELD - HOLLER - BREIDFELD
Signature
Les AMIS DE L’HISTOIRE PEPPANGE
Signature
La Famille Marc Dentzer-Magerotte
Signature
La Famille Jos Hoffmann-Kohl, A SCHMATTEN, L-5368 Schuttrange, 40, rue de Canach
Signature
La Famille Niki Kirsch-Sauber
Signature
Le Domaine Viticole Sunnen-Hoffmann
Signature
La Famille Jean Ney, Thillenvogtei
Signature
La Famille Paul Steichen-Weiler et fils
Signature
La Famille Marcel Zimmer-Steffen
Signature
27262
Administrateurs:
Monsieur Marc Dentzer,
Monsieur Christian Haan,
Madame Josiane Walentiny.
Beringen, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-BL07401. – Reçu 401 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(112024.3/000/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
GEROBOAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.460.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de GEROBOAM S.A., R.C.S. Luxembourg B 102.460, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N
°
1081 du 27 octobre 2004.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Luc Wittner, juriste, domicilié professionnelle-
ment au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent (3.100)
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune représentant la totalité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination du liquidateur, la société KUTARIS S.A., et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de liquidateur la société KUTARIS S.A., R.C. Panama n
°
117030, avec
siège social au Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, République de
Panama.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir tous les les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur pour représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des
besoins de la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les actifs nets de la Société aux actionnaires,
proportionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, compenser les créances envers les action-
naires avec les boni de liquidation éventuellement dus aux actionnaires, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meu-
bles qu’immeubles et tous droits y relatifs, donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilè-
ges, céder tous rangs d’inscription, faire tous paiements, même si ce n’était pas des paiements ordinaires d’administra-
H. Kox / M. Fiedler
<i>Président / Secrétairei>
27263
tion, remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux, proroger toutes juridictions et
renoncer aux voies de recours légales ou à des prescriptions acquises.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs
mandats pour la période jusqu’à la mise en liquidation de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: L. Wittner, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113778.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
GRUMHOLD S.A., Société Anonyme,
(anc. GRUMHOLD S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.568.
—
L’an deux mille cinq, le 18 octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRUMHOLD S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 9.568, constituée suivant acte reçu le 25
mai 1971, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société pourra ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
2) Modification de l’article 5, paragraphe 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. paragraphe 2. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.»
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
27264
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement Soparfi.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article
deux des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société pourra ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. paragraphe 2. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110905.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
TEC EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 51.186.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01485, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107972.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour TEC EQUIPEMENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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