This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
27025
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 564
17 mars 2006
S O M M A I R E
SHIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 41.604.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108202.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
123 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27026
Gorio S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27070
African Investment Company S.A., Strassen . . . . .
27058
Holter Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
27039
Arvic, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27058
Im Properties (Germany), S.à r.l., Luxembourg . .
27050
Balms Abogados Luxembourg S.A., Luxembourg .
27059
KR Real Estate Corporation, S.à r.l., Luxemburg .
27057
BDM Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27058
KS Real Estate Corporation, S.à r.l., Luxemburg .
27060
Bellenus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27060
LSF Lux Investments II, S.à r.l., Luxembourg . . . .
27031
Bellenus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27060
Ludovica Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
27059
BlueMega Technology Group, S.à r.l., Luxem-
Ludovica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
27058
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27026
Mexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27066
Café «La Cheminée», S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .
27037
Mexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27067
Carrelages Lehnert, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . .
27071
N.D. Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27059
Cashmerefinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27061
Naja Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
27048
CB-Sires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27064
Northern Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
27071
CB-Sires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27065
Portside Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
27044
Cera Chem, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27063
Royal City Travel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
27026
DB Valoren, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
27069
SARA Real Estate Corporation, S.à r.l., Luxem-
DB Valoren, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .
27067
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27060
Fidefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27072
Salon de Coiffure New Look, S.à r.l., Bridel . . . . .
27065
Fidefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27072
Schneidersoehne Luxemburg, GmbH, Lenningen
27069
Fiduciaire Comptable Arend et Cie, S.à r.l.,
Schneidersoehne Luxemburg, GmbH, Lenningen
27070
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27036
Shiba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27025
Fiduciaire Comptable Arend et Cie, S.à r.l.,
Société Luxembourgeoise Etam S.A., Luxem-
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27036
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27058
Flesch Immobilière, S.à r.l., Beidweiler . . . . . . . . . .
27071
Vezar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27049
Flesch Immobilière, S.à r.l., Beidweiler . . . . . . . . . .
27072
Vezar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
27050
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
27026
ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.489.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 5 décembre 2005, réf. DSO-BL00014, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108040.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
123 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 55.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06376, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108074.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
BlueMega TECHNOLOGY GROUP, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.853.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jan De Kesel, Manager, born in Sleidinge, Belgium, on 31 March 1953, residing in Jan Baptist Lombaertdreef 21,
B-9031 Drongen.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which
he has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings
or companies having the same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension
of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of BlueMega TECHNOLOGY GROUP.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at six million two hundred thousand (6,200,000.-) Euro (EUR), represented by
four million nine hundred and sixty-two thousand (4,960,000) shares of a par value of one Euro and twenty-five euro-
cents (1.25) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
Diekirch, le 13 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
27027
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The managers shall be of Class «A» and/or «B».
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the following year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by Mr Jan De Kesel, prenamed.
They have been paid up in the following manner:
- nine hundred and ninety-two thousand shares (992,000) by a contribution in cash so that the amount of one million
two hundred and forty thousand (1,240,000.-) Euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary who expressly bears witness to it;
- three million nine hundred and sixty-eight thousand shares (3,968,000) by a contribution in kind of 364,496 (three
hundred and sixty-four thousand four hundred ninety-six) shares in the capital of the Belgian limited liability company
TRADIMEX N.V., a Belgian private limited liability company duly organised and existing under the laws of Belgium with
its registered office at Vaart Rechtoever 253, B-9800 Deinze, Belgium, these 394,496 shares representing eighty (80%)
per cent of the entire issued and outstanding shares in the capital of TRADIMEX N.V., prenamed.
The ownership and the value of the three hundred and sixty-four thousand four hundred ninety-six shares in the cap-
ital of TRADIMEX N.V., prenamed has been certified to the undersigned notary by a certified interim balance sheet of
27028
TRADIMEX N.V., as at 30 September 2005, a certificate duly signed by Mr Jan De Kesel prenamed on 16 December
2005 and a declaration duly signed by Mr Jan De Kesel duly signed on 16 December 2005.
According to the said declaration, the value of the contribution is set on EUR 4,960,000.-.
Further to this, the management of TRADIMEX N.V., has declared on 16 December 2005 that it shall accomplish
with all formalities to transfer the legal ownership of the 394,496 shares in the capital of TRADIMEX N.V., prenamed,
to BlueMega TECHNOLOGY GROUP.
The said interim balance sheet, declaration and certificate, after having being signed ne varietur by the notary and Mr
Jan De Kesel will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventeen thousand Euro (EUR
17,000.-).
<i>Capital taxi>
For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of eighty (80%) per
cent of the shares in the capital of TRADIMEX N.V., having its registered seat and effective place of management within
the territory of the European Union, is realized under the benefit of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as
amended, providing for a capital contribution tax exemption.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Mr Johan Dejans, private employee, born in Aarschot, Belgium, on 17 November 1966, with professional address
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class «A»;
b) Mr Gilles Jacquet, private employee, born in St. Mard, Belgium, on 7 February 1964, with professional adress at
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Manager Class «B»;
c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company organized under Luxembourg Law, with
registred office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg «Registre de Com-
merce et des Sociétés» under number B 79.709, Manager Class «A»;
d) LUX KONZERN, S.à r.l., a private limited liability company organized under Luxembourg law, with registered of-
fice at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg «Registre de Commerce et des
Sociétés» under number B 80.993, Manager Class «B».
The Company is validly bound by the joint signature of a Class «A» and a Class «B» manager.
2) The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer, he signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jan De Kesel, Directeur, né à Sleidinge, Belgique, le 31 mars 1953, demeurant à Jan Baptist Lombaertdreef
21, B-9031 Drongen.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de BlueMega TECHNOLOGY GROUP.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de
participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
27029
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes
transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la Société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et bre-
vets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à six millions deux cent mille (6.200.000,-) euros (EUR), représenté par quatre mil-
lions neuf cent soixante mille (4.960.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25) (EUR)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Les gérants seront de classe «A» et/ou de classe «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de classe «A» et d’un
gérant de classe «B».
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
27030
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jan De Kesel, préqualifié.
Elles ont été libérées de la manière suivante:
- neuf cent quatre-vingt-douze mille parts sociales (992.000) par un apport en espèces de sorte que le montant d’un
million deux cent quarante mille (1.240.000,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément;
- trois millions neuf cent soixante-huit mille parts sociales (3.968.000) par un apport en nature consistant en trois
cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-seize (364.496) actions de la société TRADIMEX N.V., une société
belge, dûment constituée et existant sous les lois belges, ayant son siège social à Vaart Rechtoever 253, B-9800 Deinze,
Belgique, et représentant quatre-vingts (80%) pour cent du capital social émis de la société TRADIMEX N.V., préquali-
fiée.
La propriété et la valeur de ces trois cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-seize (364.496) actions de
la société TRADIMEX N.V., préqualifiée, a été certifiée au notaire instrumentant moyennant une copie certifiée confor-
me des comptes intérimaires au 30 septembre 2005, de la société TRADIMEX N.V., préqualifiée, un certificat dûment
signé par Monsieur Jan De Kesel, préqualifié, en date du 16 décembre 2005, ainsi que par une déclaration dûment signée
par Monsieur Jan De Kesel, préqualifié, également en date du 16 décembre 2005.
Il resulte de cette déclaration que la valeur des actions apportées est évaluée à quatre millions neuf cent soixante
mille (4.960.000) euros.
Suite à ce qui précède, le conseil d’administration de TRADIMEX N.V., a déclaré en date du 16 décembre 2005 que
toutes les formalités quant au transfert de la propriété des trois cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-
seize (364.496) actions par TRADIMEX N.V., à BlueMega TECHNOLOGY GROUP, seront réalisées.
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ dix-sept mille euros (EUR 17.000,-).
<i>Droit d’apporti>
Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans 80% des parts
sociales du capital de la société TRADIMEX N.V., une société belge ayant son siège effectif de direction sur le territoire
de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du
droit d’enregistrement.
<i>Assemblée constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à Aarschot, Belgique, le 17 novembre 1966, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, gérant de classe «A»;
b) Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à St. Mard, Belgique, le 7 février 1964, avec adresse professionnelle à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, gérant de classe «B»;
c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709, gérant de classe «A»;
d) LUX KONZERN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous
le numéro B 80.993, gérant de classe «B».
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de classe «A» et d’un gérant de classe
«B».
2) Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte [...].
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
27031
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. De Kesel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 80, case 12. – Reçu 12.400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113814.3/230/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
LSF LUX INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 112.862.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, with professional address in Luxembourg, act-
ing in his capacity as manager,
here represented by Francine Ewers, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 14 December 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSF LUX INVESTMENTS II, S.à r.l.
(the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in Luxembourg companies and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929
on pure holding companies.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. The Company shall be
considered as a «Société de Participations Financières (Soparfi)».
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred) Euro, rep-
resented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) per share
each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholder
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
27032
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholder, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
27033
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 100 shares have been subscribed by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand fifty (2,050.-) Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Philippe Detournay, company director, whose professional address is at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg;
- Benjamin Drew Velvin III, Real estate professional, whose professional address is at 717, North Harwood Street,
USA -75201 Dallas, Texas; and
- Michael Duke Thomson, attorney, whose professional address is at 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTEMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 10B, rue
Henri Schnadt, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par M. Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, agissant en tant que gérant,
ici représentée par Francine Ewers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LSF LUX INVESTMENTS II, S.à r.l. (ci-après, la
Société).
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
27034
des prêts, avances ou garanties. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de favoriser son développement. La So-
ciété doit être considérée comme une «Société de Participations Financières (Soparfi)».
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par
100 parts sociales d’une valeur nominale de 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
27035
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les 100 parts sociales ont été souscrites par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cinquante (2.050,-)
euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Philippe Detournay, Directeur, dont l’adresse professionnelle est au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Benjamin Drew Velvin III, professionnel de l’immobilier, dont l’adresse professionnelle est au 717, North Harwood
Street, USA -75201 Dallas, Texas; et
- Michael Duke Thomson, avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean.
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 36, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113899.3/230/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
27036
FIDUCIAIRE COMPTABLE AREND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l.).
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.665.
—
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Mia Van De Berg, comptable, épouse de Monsieur Charles Schaack, demeurant à Mertzig;
3.- Madame Sylvie Hansen, comptable, épouse de Monsieur René Winkin, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-7535 Mersch,
12, rue de la Gare, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2001, publié
au Mémorial C numéro 999 du 13 novembre 2001.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants, comme suit:
Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-
voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de modifier la dénomination sociale.
En conséquence, l’article premier est supprimé et remplacé par le suivant:
«Il existe une société à responsabilité limitée portant la dénomination de FIDUCIAIRE COMPTABLE AREND ET CIE,
S.à r.l.»
<i>Seconde résolutioni>
Les comparants décident de modifier l’objet social en supprimant les premier et quatrième paragraphes pour les rem-
placer par les suivants:
«- l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et des comptes de toute nature, l’établissement
des bilans par les procédés de la technique comptable, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises et
organismes, ainsi que l’apport de conseils en matière fiscale;»
«- l’analyse en matière de litiges fiscaux et en ressources humaines, ainsi que l’exercice de mandats de liquidateurs de
sociétés et de commissaires à la liquidation et à la gestion contrôlée.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
neuf cents (900,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: N. Arend, M. Van De Berg, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2005, vol. 434, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113609.3/232/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
FIDUCIAIRE COMPTABLE AREND ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FIDUCIAIRE N. AREND ET CIE, S.à r.l.).
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.665.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 2 décembre 2005, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
(113611.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Monsieur Nico Arend, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Madame Mia Van De Berg, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Madame Sylvie Hansen, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Mersch, le 23 décembre 2005.
U. Tholl.
U. Tholl.
27037
CAFE «LA CHEMINEE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 35, route de Kayl.
R. C. Luxembourg B 112.844.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur José Antonio Ferreira Serra Lourenço, pâtissier, né à Barreiro (Portugal), le 16 avril 1964, demeurant
au 1, rue du Commerce, L-3450 Dudelange;
2.- Madame Maria Antonieta Lourenço Mauricio Serra, employée privé, née à Odiaxere/Lagos (Portugal), le 8 octobre
1966, épouse de Monsieur José Antonio Ferreira Serra Lourenço, demeurant au 1, rue du Commerce, L-3450 Dude-
lange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-
liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un commerce de café-brasserie avec débit de boissons al-
cooliques et non-alcooliques, ainsi que la petite restauration.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE «LA CHEMINEE», S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cents
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
1.- Monsieur José Antonio Ferreira Serra Lourenço, pâtissier, né à Barreiro (Portugal), le 16 avril 1964, de-
meurant au 1, rue du Commerce, L-3450 Dudelange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Maria Antonieta Lourenço Mauricio Serra, employée privé, née à Odiaxere/Lagos (Portugal), le 8
octobre 1966, demeurant au 1, rue du Commerce, L-3450 Dudelange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
27038
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 35, route de Kayl, L-3514 Dudelange.
2.- Sont nommés gérants technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
- Madame Maria Antonieta Lourenço Mauricio Serra, employée privé, née à Odiaxere/Lagos (Portugal), le 8 octobre
1966, épouse de Monsieur José Antonio Ferreira Serra Lourenço, demeurant au 1, rue du Commerce, L-3450 Dude-
lange.
b) Gérant administratif:
- Monsieur José Antonio Ferreira Serra Lourenço, pâtissier, né à Barreiro (Portugal), le 16 avril 1964, demeurant au
1, rue du Commerce, L-3450 Dudelange.
Les gérants technique et administratif ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et l’engager valablement par leur signature conjointe.
27039
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.A. Ferreira Serra Lourenço, M.A. Lourenço Mauricio Serra, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 59, case 9. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113381.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
HOLTER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.846.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CITADEL MAINSTAY INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and existing under Luxembourg law, estab-
lished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
109.283),
here represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg,
acting in their capacity as members of the Board of Managers of said company with joint signing power, in conformity
with article eleven (11) of the company’s by-laws.
Such appearing persons, in their capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of HOLTER INVESTMENTS, S.à r.l. (the
Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of
whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option, securities and to realise them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise, to develop such securities and to grant loans to its subsidiaries, to related companies and/or to third parties. The
Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all its assets.
The Company may borrow funds via the issue of profit participation rights (Genussrechte) in accordance with financ-
ing agreements relating thereto to be entered into from time to time with third parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), rep-
resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
27040
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January of each year and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
27041
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the sole shareholder, the company CITADEL MAINSTAY IN-
VESTMENTS, S.à r.l., prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at 3 (three).
The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-
sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional ad-
dress at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CITADEL MAINSTAY INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existent sous le
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 109.283),
ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
agissant en leur qualité de membres du Conseil de Gérance de ladite société avec pouvoir de signature conjointe, en
conformité avec l’article onze (11) des statuts de la société.
Lesquels comparants, ès-dites qualités qu’ils agissennt, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de HOLTER INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après, la So-
ciété).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
27042
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières pour participer à la constitution, au développement et au contrôle de n’importe quelle entreprise,
pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie
de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses valeurs mobilières et pour accorder des prêts à ses
filiales, à des sociétés liées et/ou à des parties tierces. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de
toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut se financer par le biais de prêts participatifs (Genussrechte), conformément à des contrats de finan-
cement conclu avec des tiers.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
27043
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, la société CITADEL MAINSTAY INVEST-
MENTS, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de dou-
ze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit a pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les personnes compa-
rantes l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
27044
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 60, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113387.3/239/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
PORTSIDE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.843.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
DUCHY INVESTMENTS S.A., a «société anonyme» incorporated and existing under Luxembourg law, established
and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
109.282),
here represented by:
Mrs Danielle Caviglia, lawyer, wi prothfessionnal address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on 12 December 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present for registration purposes.
Such proxy holder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party
declares hereby to incorporate.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of PORTSIDE INVESTMENTS, S.à r.l.
(the Company).
Art. 2. The object of the Company is to establish (by acquisition or otherwise), manage, develop and dispose of a
portfolio of securities of whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, secu-
rities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies and any entity in which
the Company has a participation and/or affiliates, and/or third parties, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may in addition, carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of partic-
ipations in any company, partnership or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), rep-
resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
27045
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January of each year and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
27046
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the sole shareholder, the company DUCHY INVESTMENTS
S.A., prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at 3 (three).
The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-
sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional ad-
dress at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
DUCHY INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, établie et ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
109.282),
ici représentée par:
Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie comparante prémentionnée déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de PORTSIDE INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra employer ses fonds (par acquisition ou autre) à la création, la gestion, la mise en valeur et
à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de
toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en va-
leur ces titres, accorder aux participations et aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou
garantie.
La Société pourra notamment accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, société et société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
27047
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
27048
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, la société DUCHY INVESTMENTS S.A.,
prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit a pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 59, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113377.3/239/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.475.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108176.3/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
27049
VEZAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.806.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEZAR HOLDING, ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B numéro 17.806, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glesener, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
269 du 21 novembre 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, par acte sous seing privé du 4 mai 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 16 mai 2002.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Joël Marechal, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-
gique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
- Augmentation du capital à concurrence de six millions sept cent cinquante mille euros (EUR 6.750.000,00) pour le
porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) à sept millions d’euros (EUR
7.000.000,00) sans création d’actions nouvelles.
- Libération intégrale de l’augmentation réalisée par incorporation du résultat reporté.
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,00) représenté par soixante-dix-neuf mille (79.000)
actions sans désignation de valeur nominale.».
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1294 du 29 novembre 2005 et numéro 1361 du 9
décembre 2005,
- au Letzebuerger Journal en date du 29 novembre 2005 et en date du 9 décembre 2005.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
IV.- Qu’il existe actuellement 79.000 actions, dont 4.213 sans droit de vote.
V.- Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée.
VI.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions sept cent cinquante mille euros (EUR
6.750.000,00) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) à sept millions
d’euros (EUR 7.000.000,00) sans création d’actions nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de libérer intégralement l’augmentation de capital par incorporation du résultat reporté à con-
currence de six millions sept cent cinquante mille euros (EUR 6.750.000,00).
La preuve de l’existence de la prédite réserve a été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément,
par un certificat établi au 19 décembre 2005 signé par les trois administrateurs et le commissaire aux comptes de ladite
société, à savoir: Monsieur Etienne Gillet, Monsieur Jacques Tordoor, Monsieur Guy Glesener et la société AUDITEX,
S.à r.l.,
lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,00) représenté par
soixante-dix-neuf mille (79.000) actions sans désignation de valeur nominale.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
27050
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à trois mille sept cents euros (EUR 3.700,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et
demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Marechal, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 décembre 2005, vol. 406, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111881.3/243/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
VEZAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.806.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111884.3/243/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
IM PROPERTIES (GERMANY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.730.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the second day of December.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The private limited liability company IM PROPERTIES (EUROPE) HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, hereby represented by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des
affaires», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a power of attorney,
given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated:
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of IM PROPERTIES (GERMANY), S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as
by the present articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shares in any company or firm or
other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those corporate
unitholdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;
- acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2005.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 22 décembre 2005.
M. Lecuit.
27051
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 125 (one hundred twenty-five) corporate units having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) per corporate
unit.
Art. 5. Profit sharing
Each corporate unit entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of corporate units in existence.
Art. 6. Transfer of corporate units
In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos to third parties must be authorized by the
general meeting of the members who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorization is required for a transfer of corporate units among the members.
The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of corporate units
The Company shall have power to acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate unit capital shall take
place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of mem-
bers. The quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of Managers
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Members
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Members. The
managers do not need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause revoke
and replace any of the managers.
8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,
either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of members and of the Board of Managers. In his absence, the
General Meeting of Members or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days «written notice of Board of Managers» meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.4. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one
A signatory manager and by one B signatory manager. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.
8.5. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.6. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and
one B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
27052
The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s) responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.7. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.8. The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.9. The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of
the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the members of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the members, and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the members and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall have
the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of members
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of members
An annual General Meeting of Members shall be held at the registered office of the Company, or at such other place
in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on second Monday of June at
11.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Members shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings of Members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
Art. 12. Members’ voting rights
Each member may participate in General Meeting of Members irrespective of the number of corporate units which
he owns.
Each member has voting rights commensurate to his corporate unitholding.
Each member may appoint by proxy a representative who need not be a member to represent him at General
Meeting of Members.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions of General Meeting of Members are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of mem-
bers’ owning more than half of the Company’s corporate unit capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may
only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate
unit capital.
Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the
members. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.
Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each member may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal corporate unit capital.
27053
The balance may be distributed to the members commensurate to their corporate unit holding in the Company.
The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the members will not cause the dissolution of the
Company. The members must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Association, to
the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
whether members or not, appointed by the members who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 members. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes and fully pays up the 125 (one hundred twenty-five) ordinary
corporate units having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) per corporate unit, representing the total sub-
scribed corporate unit capital of the Company in the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as
follows:
All the corporate units have been paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from the date of incorporation of the company to December 31, 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,
passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following have been elected as managers, for an unlimited period:
A signatory manager:
1. Mr Patrick O’Gorman, chartered accountant, born on May 8, 1951 in Birmingham (England), residing in Warwick
CV 35 7LS (United Kingdom), Haseley Business Center, The Manor.
B signatory managers:
2. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg,
3. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg;
with the powers indicated in article 8.6 of the Articles of Incorporation.
<i>Second resolutioni>
The registered office is established at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
27054
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée IM PROPERTIES (EUROPE) HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-après
les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de IM PROPERTIES (GERMANY),
S.à r.l., (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-
prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-
ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- acquérir, promouvoir, détenir, gérer et vendre tout bien immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger;
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de l’objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes
et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-
nérale extraordinaire de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-
cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-
pect de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital so-
cial. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui dé-
cide également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas
27055
besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.
8.2. Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en
principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.4. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant compor-
ter obligatoirement le vote d’un gérant investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un gérant investi des pouvoirs
de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
8.5. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
8.6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants,
dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indi-
viduelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires
ad hoc.
Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe
une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
8.7. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.8. Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par
ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.
8.9. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement vala-
blement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société
et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’Assemblée Générale des Associés de la Société (le Secré-
taire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’Assemblée Générale des Associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’Assemblée Générale des Associés et de toutes leurs tran-
sactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
27056
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés
L’Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, le deuxième lundi de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter
aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une
majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire des associés n’entraînera pas la dissolution
de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragraphe 2 des
présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société uni personnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la
Loi.
27057
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare qu’elle souscrit et libère entièrement les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d’un
montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros).
Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant versement en numéraire de sorte que la somme de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de
la société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille quatre cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants, pour une durée indéterminée.
Gérant de catégorie A:
1. Monsieur Patrick O’Gorman, expert-comptable, né le 8 mai 1951 à Birmingham (Angleterre), demeurant à
Warwick CV 35 7LS (Royaume-Uni), Haseley Business Center, The Manor.
Gérants de catégorie B:
2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, avec les pouvoirs définis à l’article 8.6. des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2005, vol. 534, fol. 92, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111968.3/231/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
KR REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 108.219.
—
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Dezember 2005i>
1. Herr Marc Hilger tritt mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer zurück.
2. Frau Stefanie Frey, wohnhaft in 4, rue de Crécy, L-1364 Luxemburg, wird zur neuen Geschäftsführerin ernannt.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung nach 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg verlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 8. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108120.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Junglinster, le 21 décembre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Unterschrift
27058
AFRICAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00145, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108085.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
BDM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108092.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE ETAM, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 1.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06373, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108095.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
LUDOVICA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.306.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 octobre 2005 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et la société
COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108096.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
ARVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
R. C. Luxembourg B 84.992.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02169, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(108150.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Signature.
Strassen, le 6 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour ARVIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
27059
LUDOVICA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 95.146.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 octobre 2005 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN
S.A., Administrateurs ainsi que de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance
à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 30 juillet 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108098.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
N.D. ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.708.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17 octobre i>
<i>2005 à 11 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibérations, l’Assemblée, à l’unanimité décide:
De nommer, à compter de ce jour, en qualité d’Administrateu-Délégué avec pouvoir de signature, Madame Muriel
Devillers, demeurant à L-7224 Walferdange, 6, rue de I’ Eglise. La durée de son mandat est fixée à six (6) ans.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge Atlan,
Société EURODOM S.A.,
Madame Muriel Devillers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(108113.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
BALMS ABOGADOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FHABEL IMMOBILIEN S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 88.403.
—
Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005
est élu administrateur-délégué,
Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur-délégué, 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg,
- QUASAR COMMERCIAL S.A.,
- AZALEA - COMERCIO INTERNACIONAL S.A.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108239.3/723/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
27060
KS REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 105.990.
—
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Dezember 2005i>
1. Herr Marc Hilger tritt mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer zurück.
2. Frau Stefanie Frey, wohnhaft in 4, rue de Crécy, L-1364 Luxemburg, wird zur neuen Geschäftsführerin ernannt.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung nach 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg verlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 8. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03323. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108129.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
SARA REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 108.218.
—
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 6. Dezember 2005i>
1. Herr Marc Hilger tritt mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer zurück.
2. Frau Stefanie Frey, wohnhaft in 4, rue de Crécy, L-1364 Luxemburg, wird zur neuen Geschäftsführerin ernannt.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung nach 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg verlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 8. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108130.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 27.236.
—
Le siège social de la société BELLENUS HOLDING S.A. est dénoncé avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Ste. Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108134.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 27.236.
—
Madame Maller Monique demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, démissionne avec
effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03299. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108137.3/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Unterschrift
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Unterschrift
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
27061
CASHMEREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.845.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme (Soparfi) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CASHMEREFINAN-
CE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux (32)
actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
27062
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le trente mai de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trente-deux (32) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédé-
signée, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
27063
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro di Belmontino, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 60, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113385.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
CERA CHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 1A, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 83.756.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02173, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(108152.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour CERA CHEM, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
27064
CB-SIRES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.600.
—
In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CB-SIRES S.A., a société anonyme governed by
the laws of Luxembourg, with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (the «Company»), incorpo-
rated, pursuant to a notarial deed of 26 October 2000, published in the Mémorial C, number 333 on 8 May 2001 and
entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B 78.600.
The articles of incorporation have not been amended since.
The meeting is declared open with Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Giovanna Carles, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Alexis Kamarowsky, director, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To change the Company’s annual general meeting and to amend article eight (8) of the Company’s Articles of In-
corporation.
2. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-
list, signed by the shareholders present and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the whole corporate capital being present at the present meeting and all the shareholders present declaring
that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were nec-
essary.
(iv) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to change the Company’s annual general meeting, so that the annual general meeting
approving the accounts of the Company as per 31 December of each year shall henceforth be held on the thirtieth day
of June of each year at 11.00 a.m.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above mentioned change of the Company’s annual general meeting, the general meeting resolved
to amend article eight (8), second paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, as follows:
Art. 8. (second paragraph). «The annual general meeting of shareholders will be held, in accordance with Luxem-
bourg law, in Luxembourg at the registered office or at the place specified in the convening notices on thirtieth day of
June of each year at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société CB-SIRES S.A., société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié du 26 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 333 du
8 mai 2001 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.600.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
27065
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article huit
(8) des statuts de la Société.
2. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de pré-
sence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(iv) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle, de sorte que l’as-
semblée générale annuelle, devant approuver les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre de chaque année, soit
dorénavant tenue le trente juin de chaque année à 11.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En raison du prédit changement de l’assemblée générale annuelle, l’Assemblée Générale a décidé de modifier comme
suit l’article huit (8), deuxième alinéa des statuts de la Société:
Art. 8. (deuxième alinéa). «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi
luxembourgeois, à Luxembourg, au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le trente juin de chaque année
à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Caviglia, G. Carles, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2005, vol. 899, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113463.2/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
CB-SIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 78.600.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113467.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
SALON DE COIFFURE NEW LOOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 38, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.695.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01925, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 8 décembre 2005.
(108153.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
G. Tossing
<i>Le géranti>
27066
MEXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.
R. C. Luxembourg B 47.598.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MEXEL S.A., ayant son siège social au 9, rue de
la Déportation, L-1415 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 47.598 (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte notarié du 22 avril 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de 1994 page 16744. Les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié en date du 27 octobre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Grégoire Schöller, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Pascale Kaell, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les soixante-trois mille trois cent quarante (63.340) actions représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préa-
lablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-dix millions d’euros (70.000.000,-
EUR), afin de le porter de son capital actuel de quinze millions huit cent trente-cinq mille euros (15.835.000,- EUR) à
quatre-vingt-cinq millions huit cent trente-cinq mille euros (85.835.000,- EUR), par la création et l’émission de deux cent
quatre-vingt mille (280.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune
(les «Nouvelles Actions»), par un apport en numéraire de soixante-dix millions d’euros (70.000.000,- EUR).
2. Déclaration par les actionnaires qu’ils ont reçu et approuvé un rapport du conseil d’administration de la Société
aux fins de la renonciation à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l’émission des Nouvelles Actions,
et reconnaissance de la renonciation par les actionnaires de leurs droits de souscription préférentielle.
3. Inscription de la souscription des Nouvelles Actions par FINELEC S.A., ayant son siège social à Sortie autoroute
Sion Ouest, CH-1950 Suisse et immatriculée au registre de commerce de Registre de commerce du Valais central sous
le numéro CH-626.3.005.380-6, et libération des Nouvelles Actions par apport en numéraire de soixante-dix millions
d’euros (70.000.000,- EUR).
4. Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société.
IV.- Après une délibération réfléchie, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
de soixante-dix millions d’euros (70.000.000,- EUR) pour le porter de quinze millions huit cent trente-cinq mille euros
(15.835.000,- EUR) à quatre-vingt-cinq millions huit cent trente-cinq mille euros (85.835.000,- EUR), par la création et
l’émission de deux cent quatre-vingt mille (280.000) Nouvelles Actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (250,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires déclarent qu’ils ont reçu et approuvé un rapport du conseil d’administration aux fins de la renoncia-
tion à leurs droits préférentiels de souscription en rapport avec l’émission des Nouvelles Actions.
L’assemblée générale des actionnaires reconnaît que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de sous-
cription en rapport avec l’émission des Nouvelles Actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter la souscription de deux cent quatre-vingt mille (280.000)
Nouvelles Actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, par la société FINELEC
S.A., ayant son siège social à Sortie autoroute Sion Ouest, CH-1950 Suisse et immatriculée au registre de commerce de
Registre de commerce du Valais central sous le numéro CH-626.3.005.380-6, ici représentée par Monsieur Grégoire
Schöller, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 27 octobre 2005, ci-annexée.
Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de soixante-dix millions d’euros
(70.000.000,- EUR), de manière à ce que ladite somme est dès lors à la libre disposition de la Société, tel qu’il a été
prouvé au notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires
décide de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq millions huit cent trente-cinq mille euros
(85.835.000,- EUR), représenté par trois cent quarante-trois mille trois-cent quarante (343.340) actions de deux cent
cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
27067
Suite à l’augmentation de capital décidée dans la première résolution, les dispositions relatives au capital autorisé re-
flétées dans l’article 6 sont à supprimer.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à sept cent dix mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date telle qu’en entête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Schöller, P. Kaell, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 897, fol. 97, case 11. – Reçu 700.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109226.3/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
MEXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.
R. C. Luxembourg B 47.598.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109227.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
DB VALOREN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 111.379.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
DEUTSCHE BANK AG, eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft mit Ge-
sellschaftssitz in Frankfurt am Main, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Han-
delsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B 30 000 (der «Gesellschafter»),
vertreten durch Herrn Jean-Michel Schmit, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Frankfurt/Main, am 14. November 2005.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, folgendes festzuhalten.
Der Gesellschafter ist der Alleingesellschafter der in Luxemburg unter dem Namen DB VALOREN, S.à r.l. und unter
Nummer B 111.379 in das Luxemburger Handelsregister eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegrün-
det durch notarielle Urkunde vom 13. Oktober 2005, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-
ons, veröffentlicht worden ist, und mit Gesellschaftssitz in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg (vormalig: 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg) (die «Gesellschaft»). Die Satzung der Gesellschaft ist bisher noch nicht abgeän-
dert worden.
Der Gesellschafter ist ausführlich über die Beschlüsse informiert, die aufgrund der folgenden Agenda zu fassen sind:
<i>Agenda:i>
1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von vier Millionen neunhundertachtzigtausend Euro (EUR
4.980.000,-), sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) auf fünf Millionen
Euro (EUR 5.000.000,-) erhöht wird.
2. Ausgabe, zusammen mit einem Emissionsaufgeld von insgesamt fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-), von einhun-
dertneunundneunzigtausendzweihundert (199.200) neuen Gesellschaftsanteilen, sodass die Anzahl Gesellschaftsanteile
von achthundert (800) Gesellschaftsanteilen, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf zwei-
hunderttausend (200.000) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), erhöht
wird, die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
3. Annahme der Zeichnung der einhundertneunundneunzigtausendzweihundert (199.200) neuen Gesellschaftsanteile
sowie Annahme der vollständigen Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile und dem Emissionsaufgeld von insgesamt
fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) durch eine Geldeinlage der DEUTSCHEN BANK AG, Zuteilung dieser neu aus-
gegebenen Gesellschaftsanteile an die einbringende Partei als Gegenleistung für die obengenannte Geldeinlage und Be-
stätigung der Gültigkeit der Kapitalerhöhung.
4. Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, des Gesellschaftsvertrags, um die gemäß den Agendapunkten 1) bis 4) zu tref-
fenden Beschlüsse wiederzugeben.
Belvaux, le 12 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 12 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
27068
5. Zuweisung eines Teilbetrages des Emissionsaufgeldes von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) an die gesetz-
liche Rücklage und Einzahlung des Restbetrages von vier Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 4.500.000,-) auf das
Aufgeldkonto.
6. Abänderung des Geschäftsjahres.
7. Neufassung, entsprechend dem unter Punkt 5. gefassten Beschluss, von Artikel 21 des Gesellschaftsvertrages, der
nunmehr folgenden Wortlaut annehmen wird: «Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats
Dezember und endet am dreißigsten Tag des Monats November des darauffolgenden Jahres».
8. Sonstiges.
Der Gesellschafter hat folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von vier Millionen neunhundertachtzig-
tausend Euro (EUR 4.980.000,-) zu erhöhen, sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von zwanzigtausend Euro
(EUR 20.000,-) auf fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) erhöht wird.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt die Ausgabe, zusammen mit einem Emissionsaufgeld von insgesamt fünf Millionen Euro
(EUR 5.000.000,-), von einhundertneunundneunzigtausendzweihundert (199.200) neuen Gesellschaftsanteilen, sodass
die Anzahl Gesellschaftsanteile von achthundert (800) Gesellschaftsanteilen, jeder mit einem Nennwert von fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25,-), auf zweihunderttausend (200.000) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünf-
undzwanzig Euro (EUR 25,-), erhöht wird, die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet sind wie die
bestehenden Gesellschaftsanteile.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Daraufhin ist erschienen, Herr Jean-Michel Schmit, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsmäßig er-
mächtigter Bevollmächtigter der DEUTSCHEN BANK AG, aufgrund derselben Vollmacht wie eingangs erwähnt.
Der Komparent erklärt, im Namen und für Rechnung der DEUTSCHEN BANK AG, die neu ausgegebenen Gesell-
schaftsanteile einhundertneunundneunzigtausendzweihundert (199.200) der Gesellschaft zu zeichnen und den Nenn-
wert aller dieser neuen Geschäftsanteile zuzüglich des Gesamtbetrages des oben erwähnten Emissionsaufgeldes voll
einzuzahlen, und zwar mittels einer Geldeinlage in Höhe von insgesamt neun Millionen neunhundertachtzigtausend Euro
(EUR 9.980.000,-).
Der Nachweis der Einzahlung des Gesamtbetrages von neun Millionen neunhundertachtzigtausend Euro (EUR
9.980.000,-) ist dem amtierenden Notar erbracht worden.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt die Zeichnung der einhundertneunundneunzigtausendzweihundert (199.200) neuen
Gesellschaftsanteile durch den Gesellschafter anzunehmen, die vollständige Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile
durch eine Geldeinlage anzunehmen, diese neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile der einbringenden Partei als Gegen-
leistung für die obengenannte Geldeinlage zuzuteilen und die Gültigkeit der Kapitalerhöhung zu bestätigen.
<i>Vierter Beschlussi>
Angesichts der oben aufgeführten Beschlüsse beschließt der Gesellschafter Artikel 5, Absatz 1 des Gesellschaftsver-
trags der Gesellschaft abzuändern, der wie folgt lauten wird:
«Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in zweihunderttausend
(200.000) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle voll eingezahlt».
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, einen Teilbetrag des Emissionsaufgeldes von fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-)
der gesetzlichen Rücklage zuzuführen und den Restbetrag von vier Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 4.500.000,-)
auf das Aufgeldkonto einzuzahlen.
<i>Sechster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, dass das derzeit am ersten Tag des Monats Januar eines jeden Jahres beginnende und
am einunddreißigsten Tag des Monats Dezember desselben Jahres endende Geschäftsjahr der Gesellschaft zukünftig am
ersten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres beginnt und am dreißigsten Tag des Monats November des dar-
auffolgenden Jahres endet.
Der Gesellschafter beschließt dementsprechend, dass das laufende Geschäftsjahr am dreißigsten November zweitau-
sendundfünf endet.
<i>Siebter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, gemäß dem sechsten Beschluss weiter oben, Artikel 21 des Gesellschaftervertrags
neuzufassen, der nunmehr folgenden Wortlaut annehmen wird: «Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten
Tag des Monats Dezember und endet am dreißigsten Tag des Monats November des darauffolgenden Jahres».
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf hundertfünftausend Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
27069
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 21. November 2005, Band 899, Blatt 11, Feld 9. – Erhalten 99.800 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, ertelit zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(110320.3/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
DB VALOREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.379.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110321.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SCHNEIDERSOEHNE LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Registered office: Lenningen.
R. C. Luxembourg B 44.905.
—
In the year two thousand and five, on the second day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in
replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present deed.
There appeared:
1) STORA ENSO BETEILIGUNGEN, GmbH, a company incorporated under the laws of Germany and having its reg-
istered office at Moskauer Straße 27, 40227 Düsseldorf, Germany, registered with the Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf under number HRB 48737,
here represented by M
e
Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
pursuant to two (2) powers of attorney given on 26 August 2005, respectively on 31 August 2005.
2) SCHNEIDERSOEHNE DEUTSCHLAND, GmbH & CO. KG, a company incorporated under the laws of Germany
and having its registered office at Gehrnstraße 7-11, 76275 Ettlingen, Germany, registered with the Handelsregister des
Amtsgerichts Karlsruhe under number HRA 1191 E, being the sole quotaholder of SCHNEIDERSOEHNE LUXEM-
BURG, GmbH, a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 27, rue de l’Ecole, L-5431
Lenningen and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number R.C.S. Luxembourg B 44.905
(the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed, on 13th August 1993,
here represented by M
e
Martine Elvinger, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
pursuant to a joint instruction given by its managing directors Mathias Krahnert and Rainer Köster residing at Gehrn-
straße 7-11, 76275 Ettlingen, on 29 August 2005.
The Company has been incorporated by G. SCHNEIDER & SÖHNE, GmbH & CO. KG as sole quotaholder on 13th
August 1993; on 22nd February 2005, G. SCHNEIDER & SÖHNE, GmbH & CO. KG, sole quotaholder of the Company
transferred all hundred (100) quotas held by it in the Company to EUROTRADE PAPER + BOARD, GmbH; on 25th
May 2005, EUROTRADE PAPER + BOARD, GmbH, sole quotaholder changed its name into SCHNEIDERSÖHNE,
GmbH and on 22nd July 2005 SCHNEIDERSÖHNE, GmbH, sole quotaholder of the Company transferred all hundred
(100) quotas held in the Company to SCHNEIDERSOEHNE DEUTSCHLAND, GmbH & CO. KG.
The appearing parties have requested the notary to state the transfer on 2 September 2005, for due consideration
by SCHNEIDERSOEHNE DEUTSCHLAND, GmbH & CO. KG, prenamed, sole quotaholder of the Company, of all its
outstanding hundred (100) quotas in the Company to STORA ENSO BETEILIGUNGEN, GmbH, prenamed.
Pursuant to the above all hundred (100) outstanding quotas of the Company are, as of today, held by STORA ENSO
BETEILIGUNGEN, GmbH, prenamed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, same appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille cinq,le deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-
placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.
Beles, den 16. Dezember 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
27070
Ont comparu:
1) STORA ENSO BETEILIGUNGEN, GmbH, une société constituée selon le droit allemand ayant son siège social à
Moskauer Straße 27, 40227 Düsseldorf, Allemagne, immatriculée au Handelsregister des Amtgerichts Düsseldorf sous
le numéro HRB 48737,
ici représentée par M
e
Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations don-
nées le 26 août 2005, respectivement le 31 août 2005;
2) SCHNEIDERSOEHNE DEUTSCHLAND, GmbH & CO. KG, une société constituée selon le droit allemand ayant
son siège social à Gehrnstraße 7-11, 76275 Ettlingen, Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister des Amtsge-
richts Karlsruhe sous le numéro HRA 1191 E, étant l’associé unique de SCHNEIDERSOEHNE LUXEMBOURG, GmbH,
une société luxembourgeoise à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, rue de l’Ecole, L-5431 Lenningen et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 44.905 (la «Société»), cons-
tituée par acte notarié du 13 août 1993,
ici représentée par M
e
Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une instruction conjointe donnée par la gérance Mathias Krahnert et Rainer Köster, demeurant à Gehrns-
traße 7-11, 76275 Ettlingen, Allemagne, le 29 août 2005.
La Société a été constituée par G. SCHNEIDER & SÖHNE, GmbH & CO. KG en tant que associé unique, le 13 août
1993; en date du 22 février 2005 G. SCHNEIDER & SÖHNE, GmbH & CO. KG, seul associé de la Société, a transféré
toutes les cent (100) parts sociales à la société EUROTRADE PAPER + BOARD, GmbH; en date du 25 mai 2005 EURO-
TRADE PAPER + BOARD, GmbH, associé unique a changé sa dénomination en SCHNEIDERSÖHNE, GmbH et en date
du 22 juillet 2005 SCHNEIDERSÖHNE, GmbH, associé unique de la Société a transféré toutes les cent (100) parts so-
ciales qu’elle détenait dans la société à SCHNEIDERSOEHNE DEUTSCHLAND, GmbH & CO. KG.
Les parties comparantes ont requis le notaire de prendre acte du transfert le 2 septembre 2005, par SCHNEIDER-
SOEHNE DEUTSCHLAND, GmbH & CO. KG, prénommée, associé unique de la Société, de toutes ses cent (100) parts
sociales émises par la Société à STORA ENSO BETEILIGUNGEN, GmbH, prénommée.
A la suite de ce qui précède toutes les cent (100) parts sociales émises par la Société sont détenues par STORA ENSO
BETEILIGUNGEN, GmbH, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les mêmes parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lemoine, M. Elvinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2005, vol. 897, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109229.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
SCHNEIDERSOEHNE LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lenningen.
R. C. Luxembourg B 44.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109231.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
GORIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 102.943.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02179, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(108155.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Belvaux, le 15 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 15 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour GORIO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
27071
NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.503.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02720, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108141.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
CARRELAGES LEHNERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.
R. C. Luxembourg B 89.159.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02183, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(108157.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
FLESCH IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert.
R. C. Luxembourg B 74.272.
—
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Madame Marie-Jeanne Flesch, indépendante, demeurant à L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert et sa fille,
2.- Madame Nadine Wagner, employée privée, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 24A, rue Syr.
Lesquelles comparantes, ont déclaré être les associées représentant la totalité du capital social de la société à res-
ponsabilité limitée FLESCH IMMOBILIERE, S.à r.l. avec siège social à L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 74.272,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 2000, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 369 du 23 mai 2000.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
La cession de parts du 1
er
janvier 2005, par laquelle Madame Marie-Jeanne Flesch a cédé à sa fille Nadine Wagner
cinquante (50) parts sociales de ses cent (100) parts sociales qu’elle détient, est acceptée par Madame Marie-Jeanne
Flesch, qui agit en sa qualité de gérante unique de la société, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau
du Code Civil. Elle déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des
susdites cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
Conversion du capital social de 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR (cours de conversion officiel).
<i>Troisième résolutioni>
Augmentation du capital social à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), moyennant versement en espèces dans
la caisse de la société d’un montant total de 105,32 EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, attribuées comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
Transfert de l’adresse du siège social à L-6235 Beidweiler, 7, am Wangert.
Signature.
<i>Pour CARRELAGES LEHNERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
1.- Madame Marie-Jeanne Flesch, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Nadine Wagner, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
27072
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M.-J. Flesch, N. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(111396.3/206/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
FLESCH IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, um Wangert.
R. C. Luxembourg B 74.272.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111397.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
FIDEFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.869.
—
Monsieur Pierre Schill démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108173.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
FIDEFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.869.
—
Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(108105.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Shiba S.A.
Royal City Travel, S.à r.l.
123 Luxembourg S.A.
BlueMega Technology Group
LSF Lux Investments II, S.à r.l.
Fiduciaire Comptable Arend & Cie, S.à r.l.
Fiduciaire Comptable Arend & Cie, S.à r.l.
Café «La Cheminée», S.à r.l.
Holter Investments, S.à r.l.
Portside Investments, S.à r.l.
Naja Investment S.A.
Vezar Holding
Vezar Holding
Im Properties (Germany), S.à r.l.
KR Real Estate Corporation, S.à r.l.
African Investment Company
BDM Holding S.A.
Société Luxembourgeoise Etam
Ludovica S.A.
Arvic, S.à r.l.
Ludovica Invest S.A.
N.D. Associés S.A.
Balms Abogados Luxembourg S.A.
KS Real Estate Corporation, S.à r.l.
SARA Real Estate Corporation, S.à r.l.
Bellenus Holding S.A.
Bellenus Holding S.A.
Cashmerefinance S.A.
Cera Chem, S.à r.l.
CB-Sires S.A.
CB-Sires S.A.
Salon de Coiffure New Look, S.à r.l.
Mexel S.A.
Mexel S.A.
DB Valoren, S.à r.l.
DB Valoren, S.à r.l.
Schneidersoehne Luxemburg, GmbH
Schneidersoehne Luxemburg, GmbH
Gorio S.A.
Northern Stone S.A.
Carrelages Lehnert, S.à r.l.
Flesch Immobilière, S.à r.l.
Flesch Immobilière, S.à r.l.
Fidefi S.A.
Fidefi S.A.