26977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 563

17 mars 2006

S O M M A I R E

SES GLOBAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 101.506. 

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 3 octobre 2005, M. Gerd Karl-Heinz Tenzer a été coopté

administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 12 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108167.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

27005

Matrice International S.A., Rambrouch . . . . . . . . . 

27014

Aero Brands &amp; Management S.A., Luxembourg. . .

26994

Matrice International S.A., Rambrouch . . . . . . . . . 

27016

Capinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

26998

Mavalla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26978

Cara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27017

Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg

27011

Champrosay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26978

Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg

27014

Cup Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26978

Oremus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26978

Dauphine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27016

Otto Bock Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . . 

27023

DPB International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

27021

Paribas Trust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

27016

EU Square Slovakia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27007

Planete S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26978

EU Square Slovakia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27009

Prima S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27017

Everest Industrie S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27010

Qurtech S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27002

Everest Industrie S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27011

Savalla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26978

FOBAT,  Comptoir  des  Fournitures  Industrielles 

SES Global Europe S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . 

26977

du Bâtiment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27006

SVG Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

26978

Hallencia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26978

SwedeAgri Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . 

27017

Immo Noc, S.à r.l.,  Immobilière Nouvelles Cons- 

SwedeAgri Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . 

27020

tructions, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27006

Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

27020

Immo Noc, S.à r.l.,  Immobilière Nouvelles Cons- 

UNICORP,   Universal   Luxemburg   Corporation 

tructions, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27006

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27001

Jager Financement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27005

Vontobel Europe S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . 

27016

M.S. Offset, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

27005

Vontobel Fund Advisory S.A., Luxemburg  . . . . . . 

27020

Marlyssa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26978

M. Murphy
<i>SVP General Counsel

26978

PLANETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 63.270. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01493, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(107948.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

SVG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01885, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108053.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.934. 

OREMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

CHAMPROSAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

MAVALLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

HALLENCIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

SAVALLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

MARLYSSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CUP INVESTMENT

S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 30.934, constituée suivant acte notarié en date du 21 juin 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320 du 8 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte sous seing privé en date du 20 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1170 du 3 août 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial le 17 octobre 2005.
2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée.
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C du 17 octobre 2005.
6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.

<i>Pour PLANETE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature 

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Signatures.

26979

7. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 7 octobre 2005 a été publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 1050 du 17 octobre 2005.

2. les actions des six nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé par
l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales.

3. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la Société ainsi qu’un état comptable arrêté à la date du 30 septembre 2005 ont été déposés pendant le délai légal
au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera an-
nexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la scission conformément au projet de scission tel qu’il a été publié le 17 octobre 2005 en

conformité avec l’article 290 de la loi concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquida-
tion transféré aux six sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions
de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les six nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
1. OREMUS HOLDING S.A.,
2. CHAMPROSAY HOLDING S.A.,
3. MAVALLA HOLDING S.A.,
4. HALLENCIA HOLDING S.A.,
5. SAVALLA HOLDING S.A.,
6. MARLYSSA HOLDING S.A.,
et auront leur siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
(ci-après dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»).
Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d’une action nouvelle dans
chacune des six nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée

à la date du 30 septembre 2005 aux six sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à Luxembourg, 23, Val Fleuri.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la création sous forme authentique des six sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels que

proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 17 octobre 2005, au Mémorial, Recueil Spécial C,
à savoir:

1. OREMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OREMUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

26980

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille euros (486.000,- EUR) représenté par cent soixan-

te-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à neuf cent soixante-douze mille euros (972.000,- EUR) représenté par trois cent vingt-

quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nu-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

26981

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de février à dix heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de quatre cent quatre-vingt-six mille euros (486.000,- EUR) représenté par cent soixante-deux mille

(162.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la
date du 30 septembre 2005 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société OREMUS HOLDING S.A. se présente donc comme suit: 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 8 octobre 2005.

Actif

EUR

Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000.000,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000.000,00

Dettes
C/C actionnaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.472.290,49

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

527.709,51

Représenté par
Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

486.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.977,65

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.660,51

Bénéfice de la période du 1

er

 octobre 2004 au 30 septembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.392,37

527.709,51

26982

<i>Les conclusions de ce rapport sont les suivantes

«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à OREMUS HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 527.709,51 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de EUR 486.000,00 représenté par 162.000 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 3,00)
de OREMUS HOLDING S.A. à mettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR
14.977,65 et EUR 26.731,86 au titre de réserve légale et autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

2. CHAMPROSAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHAMPROSAY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (688.500,- EUR) représenté par

cent soixante-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à un million trois cent soixante-dix-sept mille euros (1.377.000,- EUR) représenté par trois

cent vingt-quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nu-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

26983

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de janvier à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (688.500,-EUR) représenté par cent soixante-

deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comp-
tables à la date du 30 septembre 2005 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la
société.

Le bilan d’ouverture de la société CHAMPROSAY HOLDING S.A. se présente donc comme suit: 

Actif

EUR

Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500.000,00

26984

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 8 octobre 2005.

<i>Les conclusions de ce rapport sont les suivantes

«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à CHAMPROSAY HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 741.689,74 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de EUR 688.500,00 représenté par 162.000 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 4,25)
de CHAMPROSAY HOLDING S.A. à mettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR
21.218,33 et EUR 31.971,41 au titre de réserve légale et autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

3. MAVALLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAVALLA HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent vingt-neuf mille euros (729.000,- EUR) représenté par cent soixante-deux

mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à un million quatre cent cinquante-huit mille euros (1.458.000,- EUR) représenté par trois

cent vingt-quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500.000,00

Dettes
C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.758.310,26

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

741.689,74

Représenté par
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

688.500,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.218,33

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.269,06

Bénéfice de la période du 1

er

 octobre 2004 au 30 septembre 2005  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.240,47

741.689,74

26985

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nu-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

26986

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de février à treize heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de sept cent vingt-neuf mille euros (729.000,- EUR) représenté par cent soixante-deux mille

(162.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la
date du 30 septembre 2005 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société MAVALLA HOLDING S.A. se présente donc comme suit: 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 8 octobre 2005.

<i>Les conclusions de ce rapport sont les suivantes

«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à MAVALLA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 772.917,09 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de EUR 729.000,00 représenté par 162.000 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 4,50)
de MAVALLA HOLDING S.A. à mettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR
3.819,30 et EUR 40.097,79 au titre de réserve légale et autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

4. HALLENCIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HALLENCIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Actif

EUR

Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000,00

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000,00

Dettes
C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.227.082,91

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

772.917,09

Représenté par
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729.000,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.819,30

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.990,77

Bénéfice de la période du 1

er

 octobre 2004 au 30 septembre 2005  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.088,56

772.917,09

26987

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent dix mille euros (810.000,- EUR) représenté par cent soixante-deux mille

(162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à un million six cent vingt mille euros (1.620.000,- EUR) représenté par trois cent vingt-

quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nu-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

26988

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de février à treize heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de huit cent dix mille euros (810.000,- EUR) représenté par cent soixante-deux mille (162.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du 30
septembre 2005 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société HALLENCIA HOLDING S.A. se présente donc comme suit: 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 8 octobre 2005.

<i>Les conclusions de ce rapport sont les suivantes

«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à HALLENCIA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 879.515,85 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de EUR 810.000,00 représenté par 10.000 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 5,00) de
HALLENCIA HOLDING à mettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR 24.962,74
et EUR 44.553,11 au titre de réserve légale et autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

5. SAVALLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAVALLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Actif

EUR

Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300.000,00

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300.000,00

Dettes
C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.420.484,15

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

879.515,85

Représenté par
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

810.000,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.962,74

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.434,18

Bénéfice de la période du 1

er

 octobre 2004 au 30 septembre 2005  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.987,29

879.515,85

26989

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille cinq cents euros (850.500,- EUR) représenté par cent

soixante-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à un million sept cent et un mille euros (1.701.000,- EUR) représenté par trois cent vingt-

quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé usufruitier» et en nu-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

26990

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de janvier à treize heures trente à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de huit cent cinquante mille cinq cents euros (850.500,- EUR) représenté par cent soixante-deux

mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables
à la date du 30 septembre 2005 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société SAVALLA HOLDING S.A. se présente donc comme suit: 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 8 octobre 2005.

Actif

EUR

Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500.000,00

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500.000,00

Dettes
C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.576.508,36

Actif net  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

923.491,64

Représenté par
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850.500,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.210,88

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.155,89

Bénéfice de la période du 1

er

 octobre 2004 au 30 septembre 2005  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.936,65

923.491,64

26991

<i>Les conclusions de ce rapport sont les suivantes

«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à SAVALLA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 923.491,64 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de EUR 850.500,00 représenté par 162.000 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 5,25)
de SAVALLA HOLDING S.A. à mettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR
26.210,88 et EUR 46.780,76 au titre de réserve légale et autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

6. MARLYSSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARLYSSA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille euros (486.000,- EUR) représenté par cent soixan-

te-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Le capital autorisé est fixé à neuf cent soixante-douze mille euros (972.000,- EUR) représenté par trois cent vingt-

quatre mille (324.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

<i>Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nu-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.

26992

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de janvier à treize heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de quatre cent quatre-vingt-six mille euros (486.000,- EUR) représenté par cent soixante-deux mille

(162.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la
date du 30 septembre 2005 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société CHAMPROSAY HOLDING S.A. se présente donc comme suit: 

Actif

EUR

Actif circulant
Créances

2.025,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.095.554,24

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.095.554,24

26993

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 8 octobre 2005.

<i>Les conclusions de ce rapport sont les suivantes

«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à MARLYSSA HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de EUR 552.255,40 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au

moins au capital de EUR 486.000,00 représenté par 162.000 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 3,00)
de MARLYSSA HOLDING S.A. à mettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR
33.624,81 et EUR 32.630,59 au titre de réserve légale et autres réserves.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la

situation comptable au 30 septembre 2005.

<i>Septième résolution

L’Assemblée constate qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prend effet rétroactif au 30 septembre 2005

et qu’à partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le
compte des six sociétés nouvelles. 

Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires

de la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société scindée,
c’est-à-dire que les actionnaires de la société scindée recevront pour une action de la Société une action dans chacune
des six nouvelles sociétés.

<i>Constatation

L’Assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l’article 301 de la loi concernant

les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis
des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités

décrites dans le projet de scission.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi concernant les sociétés com-

merciales avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Ensuite les actionnaires des six sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale pour compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour les six nouvelles sociétés:
1. Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2. Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire pour les six nouvelles sociétés:
la société HRT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51.238).

1) Les mandats des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expireront à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2011.

2) L’adresse des six sociétés nouvelles est fixée L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège social.

Dettes
C/C actionnaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.545.323,84

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

552.255,40

Représenté par
Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

486.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.624,81

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.660,51

Bénéfice de la période du 1

er

 octobre 2004 au 30 septembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41.291,10

552.255,40

26994

3) Du point de vue comptable, le premier exercice social des six nouvelles sociétés commence le 30 septembre 2005

et se termine le 30 septembre 2006.

4) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent aux sociétés nouvellement consti-

tuées sont estimés à environ seize mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2005, vol. 899, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112868.3/239/959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

AERO BRANDS &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 112.916. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 85.007),

ici représentée par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2005,
2) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (R.C. Luxembourg B 98.184),

ici représentée par Monsieur Karl Guénard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AERO BRANDS &amp; MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Belvaux, le 9 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

26995

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à

26996

cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

26997

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

1. GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. UZOA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

26998

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

c) Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Guénard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 46, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000383.3/220/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

CAPINVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.893. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Umberto Cerasi, employé privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

- Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CAPINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

G. Lecuit.

26999

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-

signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

27000

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mars à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi) ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 9 mars 2007 à 16.00 heures.

27001

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Soscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara, Italie, demeurant professionnelle-

ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, née le 20 août 1959 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli (LAR), demeurant profession-

nellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2007.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 92, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000129.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2006.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 octobre 2005 à 10.00 heures à Luxembourg 

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Koen Lozie et Jean Quin-

tus et de COSAFIN S.A. ainsi que le mandat de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés

au 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108091.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

1.- M. Umberto Cerasi: cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Mlle Nicoletta Leone: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

27002

QURTECH, Société Anonyme.

Siège social: L-5820 Fentange, 2A, rue Adolphe Diederich.

R. C. Luxembourg B 112.949. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- DESCAP S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Oscar Delia Schiava, administrateur de sociétés, demeurant à I-20161 Milan, 23 Via

Bembo,

en sa qualité d’administrateur délégué.
2.- Monsieur Jean Durocher, employé privé, demeurant à F-94220 Charenton Le Pont, 7 jardins du Cardinal de Ri-

chelieu,

ici représenté par Monsieur Oscar Delia Schiava, administrateur de sociétés, demeurant à demeurant à I-20161 Milan,

23 Via Bembo,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Francesco Gringeri, administrateur de sociétés, demeurant à - 20149 Milan, 1 Via Carlo Ravizza,
ici représenté par Monsieur Oscar Delia Schiava, administrateur de sociétés, demeurant à demeurant à I-20161 Milan,

23 Via Bembo,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QURTECH.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la vente d’équipements de traitement UV de haute technologie

pour les marchés industriels. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser son objet ou pouvant le compléter.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) qui sera représenté par six mille (6.000) actions sans

valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

27003

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. La signa-
ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mardi de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

27004

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 28,57%, de sorte que la somme de dix mille euros (EUR 10.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée d’une année:
1.- Monsieur Francesco Gringeri, administrateur de sociétés, demeurant 1 Via Carlo Ravizza;
2.- Monsieur Jean Durocher, employé privé, demeurant à F-94 220 Charenton Le Pont, 7 jardins du Cardinal de Ri-

chelieu;

3.- Madame Bettina Delia Schiava, employée privée, demeurant à D-53343 Pech, Wachtberg, 6 Milchpützweg.
Madame Bettina Delia Schiava est nommée présidente du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’une année:
PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route

d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-5820 Fentange, 2A, rue Adolphe Diederich.

1.- DESCAP S.A., présignée, deux mille six cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.660
2.- Monsieur Jean Durocher, prénommé, cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

175

3.- Monsieur Francesco Gringeri, prénommé, six cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

665

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

27005

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Della Schiava, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2005, vol. 434, fol. 58, case 8. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001234.3/242/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.

JAGER FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 99.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108055.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

M.S. OFFSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3526 Dudelange, 95, rue des Minières.

R. C. Luxembourg B 70.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01404, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

(108061.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.735. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique de la Société prises en date du 9 septembre 2005

En date du 9 septembre 2005, l’Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- accepte les démissions de M. Julian Gabriel, Mme Valérie Scholtes et M. Gérard Becquer en leur qualité de gérants

de la société,

- décide de nommer les personnes suivantes comme gérants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
M. Marc Elvinger, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg, ayant comme résidence professionnelle le 14, rue Erasme, L-

1468 Luxembourg;

M. Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, ayant comme résidence professionnelle le 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108062.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Mersch, le 29 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Signatures.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

<i>200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l.
B. Akhertous
<i>Mandataire

27006

IMMO NOC, S.à r.l., IMMOBILIERE NOUVELLES CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée,

(anc. HAUSIMMO, S.à r.l.).

Siège social: L-3432 Dudelange, 6, rue Dr. Orphée Bernard.

R. C. Luxembourg B 109.594. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Antonio José Loureiro Marques, maçon, né à Luanda (Angola), le 15 août 1963, demeurant au 6, rue Dr.

Orphée Bernard, L-3432 Dudelange.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société HAUSIMMO, S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 6, rue Dr. Orphée Bernard, L-3432 Dudelange,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, 

et inscrite au Registre de Commerce et des Société de et à Luxembourg, section B sous le numéro 109.594,
a requis le notaire instrumentant d’acter, en sa capacité d’associé unique de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société de HAUSIMMO, S.à r.l., en celle de IMMOBILIERE

NOUVELLES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., en abrégé IMMO NOC, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite au susdit changement de raison social, l’associé unique décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la

Société qui désormais aura la teneur suivante:

Art. 4. «La société prend la dénomination de IMMOBILIERE NOUVELLES CONSTRUCTIONS, S.à r.l., en abrégé

IMMO NOC, S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, lequel comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A.J. Loureiro Marques, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2005, vol. 899, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108907.3/239/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

IMMO NOC, S.à r.l., IMMOBILIERE NOUVELLES CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée,

(anc. HAUSIMMO, S.à r.l.).

Siège social: L-3432 Dudelange, 6, rue Dr. Orphée Bernard.

R. C. Luxembourg B 109.594. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108908.3/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

FOBAT, COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES DU BATIMENT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.176. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02193, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

(108166.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Belvaux, le 9 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour FOBAT, COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES DU BATIMENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

27007

EU SQUARE SLOVAKIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.503. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) TRIESTE ESTATES INC., a company incorporated under the laws of the British West Indies, registered with the

Registrar of Companies under the number E.33915, having its registered office at Gretton House, Pond Street, Grand
Turk, Turks &amp; Caicos, British West Indies,

here represented by Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Jersey

on November 14, 2005.

2) FORSITE LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of

the State of Delaware under the number 3862485, having its registered office at 113 Barksdale Professional Center,
Newark, Delaware 19711, U.S.A.,

here represented by Mr Alexander Olliges, previously named, by virtue of a proxy, given in Belgrade on November

16, 2005.

3) CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, registered at

the Companies Registry, Isle of Man under the number 17976, having its registered office at Abacus House, Mona Street,
Douglas, Isle of Man,

here represented by Mr Alexander Olliges, previously named, by virtue of a proxy, given in Budapest on November

15, 2005.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the partners of EU SQUARE SLOVAKIA, a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register under number B 104.503, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 26,
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 24, 2005, number 169 (hereinafter
the «Company»). The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of three hundred and thirty thousand two hundred and fifty

Euro (EUR 330,250.-), so as to raise it from its present amount of ninety-five thousand two hundred and fifty Euro (EUR
95,250.-) up to four hundred and twenty-five thousand five hundred Euro (EUR 425,500.-) by the issue of thirteen thou-
sand two hundred and ten (13,210) shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «Shares»).

The Shares are to be subscribed as follows:
(i) ten thousand three hundred and forty (10,340) shares by TRIESTE ESTATES INC., a company incorporated under

the laws of the British West Indies, registered with the Registrar of Companies under the number E.33915, having its
registered office at Gretton House, Pond Street, Grand Turk, Turks &amp; Caicos, British West Indies. Such shares are to
be paid up by a contribution in cash. The total contribution of two hundred fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR
258,500.-) is to be entirely allocated to the share capital.

(ii) one thousand six hundred and eighty-eight (1,688) shares by FORSITE LLC, a company incorporated under the

laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of the State of Delaware under the number 3862485, having
its registered office at 113 Barksdale Professional Center, Newark, Delaware 19711, U.S.A. Such shares are to be paid
up by a contribution in cash. The total contribution of forty-two thousand two hundred Euro (EUR 42,200.-) is to be
entirely allocated to the share capital.

(iii) one thousand one hundred and eighty-two (1,182) shares by CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, a company

incorporated under the laws of the Isle of Man, registered at the Companies Registry, Isle of Man under the number
17976, having its registered office at Abacus House, Mona Street, Douglas, Isle of Man. Such shares are to be paid up by
a contribution in cash. The total contribution of twenty-nine thousand five hundred and fifty Euro (EUR 29,550.-) is to
be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of the article 6 of the articles of incorporation of the Company.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred and thirty thousand two

hundred and fifty Euro (EUR 330,250.-), so as to raise it from its present amount of ninety-five thousand two hundred
and fifty Euro (EUR 95,250.-) up to four hundred and twenty-five thousand five hundred Euro (EUR 425,500.-) by the
issue of thirteen thousand two hundred and ten (13,210) shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

The Shares have been subscribed as follows:
(i) ten thousand three hundred and forty (10,340) shares by TRIESTE ESTATES INC., previously named. Such shares

are paid up by a contribution in cash. The total contribution of two hundred fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR
258,500.-) will be entirely allocated to the share capital;

27008

(ii) one thousand six hundred and eighty-eight (1,688) shares by FORSITE LLC, previously named. Such shares are

paid up by a contribution in cash. The total contribution of forty-two thousand two hundred Euro (EUR 42,200.-) will
be entirely allocated to the share capital;

(iii) one thousand one hundred and eighty-two (1,182) shares by CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, previously

named. Such shares are paid up by a contribution in cash. The total contribution of twenty-nine thousand five hundred
and fifty Euro (EUR 29,550.-) will be entirely allocated to the share capital.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

Art. 6. «The Company’s share capital is set at four hundred and twenty-five thousand five hundred Euro (EUR

425,500.-) represented by seventeen thousand and twenty (17,020) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to five thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing known to the notary by their name,

first name civil status and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TRIESTE ESTATES INC., une société constituée et régie selon les lois des Antilles Britanniques, enregistrée auprès

du Registrar of Companies sous le numéro E.33915, ayant son siège social à Gretton House, Pond Street, Grand Turk,
Turks &amp; Caicos, Antilles Britanniques,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Jersey, le 14 novembre 2005.

2) FORSITE LLC, une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary

of the State of Delaware, sous le numéro 3862485 ayant son siège social au 113 Barksdale Professional Center, Newark,
Delaware 19711, Etats-Unis,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Belgrade, le 16 novembre 2005.

3) CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de l’Ile de Man, enregistrée

auprès du Companies Registry, Isle of Man, sous le numéro 17976 ayant son siège social à Abacus House, Mona Street,
Douglas, Ile de Man,

ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Budapest, le 15 novembre 2005.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont tous les associés de la société EU SQUARE SLOVAKIA, une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 104.503, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 169 en date du 24 février 2005 (ci-après la
«Société»). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent trente mille deux cent cinquante euros

(330.250,- EUR), afin de le porter de sa valeur actuelle de quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros (95.250,-
EUR) à quatre cent vint-cinq mille cinq cents euros (425.500,- EUR), par l’émission de treize mille deux cent dix (13.210)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»).

Les Parts Sociales seront souscrites comme suit:
(i) dix mille trois cent quarante (10.340) parts sociales seront souscrites par TRIESTE ESTATES INC., une société

constituée et régie selon les lois des Antilles Britanniques, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro
E.33915, ayant son siège social à Gretton House, Pond Street, Grand Turk, Turks &amp; Caicos, Antilles Britanniques. Ces
parts sociales seront payées par un apport en numéraire. L’apport de deux cent cinquante-huit mille cinq cents euros
(258.500,- EUR) sera entièrement alloué au capital.

27009

(ii) mille six cent quatre-vingt-huit (1.688) parts sociales seront souscrites par FORSITE LLC, une société constituée

et régie selon les lois de l’état du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of the State of Delaware, sous le numéro
3862485 ayant son siège social au 113 Barksdale Professional Center, Newark, Delaware 19711, Etats-Unis. Ces parts
sociales seront payées par un apport en numéraire. L’apport de quarante-deux mille deux cents euros (42.200,- EUR)
sera entièrement alloué au capital.

(iii) mille cent quatre-vingt-deux (1.182) parts sociales seront souscrites par CASTLE TRUST COMPANY LIMITED,

une société constituée et régie selon les lois de l’Ile de Man, enregistrée auprès du Companies Registry, Isle of Man,
sous le numéro 17976 ayant son siège social à Abacus House, Mona Street, Douglas, Ile de Man. Ces parts sociales se-
ront payées par un apport en numéraire. L’apport de vingt-neuf mille cinq cent cinquante euros (29.550,- EUR) sera
entièrement alloué au capital.

2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent trente mille deux cent cinquante

euros (330.250,- EUR) afin de le porter de sa valeur actuelle de quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros
(95.250,- EUR) à quatre cent vint-cinq mille cinq cents euros (425.500,- EUR) par l’émission de treize mille deux cent
dix (13.210) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit: 
(i) dix mille trois cent quarante (10.340) parts sociales ont été souscrites par TRIESTE ESTATES INC., prénommée.

Ces parts sociales ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de deux cent cinquante-huit mille cinq cents
euros (258.500,- EUR) est entièrement alloué au capital;

(ii) mille six cent quatre-vingt-huit (1.688) parts sociales ont été souscrites par FORSITE LLC, prénommée. Ces parts

sociales ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de quarante-deux mille deux cents euros (42.200,- EUR)
est entièrement alloué au capital;

(iii) mille cent quatre-vingt-deux (1.182) parts sociales ont été souscrites par CASTLE TRUST COMPANY LIMITED,

prénommée. Ces parts sociales ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de vingt-neuf mille cinq cent cin-
quante euros (29.550,- EUR) est entièrement alloué au capital.

Les documents justificatifs de la souscription et de la valeur de l’apport mentionné ci-dessus ont été présentés au

notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de quatre cent vingt-cinq mille cinq cents euros (425.500,- EUR) repré-

senté par dix-sept mille vingt (17.020) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 13, case 8. – Reçu 3.302,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109114.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

EU SQUARE SLOVAKIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.503. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109115.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Belvaux, le 9 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

27010

EVEREST INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.279. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EVEREST INDUSTRIE S.A., (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 47, rue de Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette,

constituée originairement sous la forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte notarié du 3 février 1995,

publié au Mémorial C numéro 259 du 14 juin 1995.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

50.279.

Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénom-

mé, en date du 10 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 717 du 4 septembre 2001 (acte contenant outre diverses
modifications, la transformation de la forme légale de la Société d’une société à responsabilité limitée en société anony-
me avec une refonte complète des statuts).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Meisse, employé, avec adresse professionnelle à

Roeser (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Martin, employé, avec adresse professionnelle à Roeser

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société à Roeser et modification afférente du premier

alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société.

2) Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 59, Grand-rue, L-3394 Roeser.
3) Confirmation de Messieurs Roland Martin, Bernard Meisse et Armand Meisse, dans leurs fonctions d’administra-

teurs, respectivement d’administrateurs-délégués de la Société et reconduction de la durée de leurs mandats jusqu’à
l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société devant se tenir en 2009.

4) Confirmation de la société GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, avec siège social au 6, rue

N. Wester, L-5836 Alzingen, en tant que commissaire de la Société et reconduction de son mandat jusqu’à l’assemblée
générale annuelle statutaire à tenir en 2009.

5) Changement de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle statutaire au troisième mercredi du mois de

juin de chaque année à 11.00 heures et modification afférente de l’article seize (16) des statuts de la Société.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III) Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour les points

à l’ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés
à l’assemblée.

IV) Qu’il appert de la liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions en circulation et représentant l’inté-

gralité du capital social émis de la Société, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

V) Que tous les actionnaires présents à la présente assemblée générale extraordinaire se reconnaissent dûment con-

voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

VI) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le

point porté à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société du 47, rue de Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette au 59, Grand-rue, L-3394 Roeser.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier le

premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. premier alinéa. «Le siège social est établi dans la commune de Roeser.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires confirme Messieurs Roland Martin, Bernard Meisse dans leurs

fonctions d’administrateurs, respectivement d’administrateurs-délégués et Monsieur Armand Meisse, dans sa fonction

27011

d’administrateur de la Société et reconduit de même leurs mandats respectifs jusqu’à l’assemblée générale annuelle sta-
tutaire des actionnaires de la Société devant se tenir en 2009.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires confirme la société GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET

CONSULTING, une société anonyme, avec siège social au 6, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen, en tant qu’actuel
commissaire de la Société et décide de reconduire son mandat jusqu’à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir
en 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale

statutaire de la Société, pour la tenir dorénavant le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter le changement de la date de l’assemblée générale annuelle de la Société, l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires décide de modifier l’article seize (16) des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 16. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Meisse, B.D. Klapp, R. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2005, vol. 899, fol. 11, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition confrome, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109122.3/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

EVEREST INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109125.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 59.361. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of November.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG, (the «Com-

pany»), a société anonyme having its registered office in L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel, registered in the
trade register of Luxembourg under number B 59.361, incorporated pursuant to a notarial deed on 29 May 1997, pu-
blished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 27 August 1997, number 466. The articles of incorpo-
ration of the Corporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 11 Dezember
2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 19 February 2004, number 206.

The meeting was opened at 11.00 o’clock a.m. with Bernard Le Bras, general manager, residing in Paris, in the chair,
who appointed as secretary Isabelle Lombet, manager, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Valéry Bordes, manager, residing in Santeny (F).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decrease of the share capital by EUR 6,394,787.91 by cancellation of accrued losses of the Company and cancel-

lation of 14,092 shares.

2. Increase of the share capital by EUR 2,000,000.- in order to bring from its amount of EUR 4,142,896.28 to EUR

6,142,896.28.

3. Amendment of the Articles of Incorporation.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders

Belvaux, le 13 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

27012

and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. 

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to decrease the share capital by six million three hundred ninety-four thousand seven

hundred eighty-seven Euro ninety-one cents (EUR 6,394,787.91) by writing off accrued losses to due amount in order
to bring it down from its present amount of ten million five hundred thirty-seven thousand six hundred eighty-four Euro
and nineteen cents (EUR 10,537,684.19) to four million one hundred forty-two thousand eight hundred ninety-six Euro
twenty-eight cents (4,142,896.28) by cancellation of fourteen thousand ninety-two (14,092) shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by two million Euro (EUR 2,000,000.-) in

order to bring it from its amount of four million one hundred forty-two thousand eight hundred ninety-six Euro twenty-
eight cents (EUR 4,142,896.28) to six million one hundred forty-two thousand eight hundred ninety-six Euro twenty-
eight cents (EUR 6,142,896.28) by the issue of four thousand four hundred eight (4,408) new shares without designation
of par value.

The general meeting accepts unanimously the subscription of these new shares by NORD EUROPE ASSURANCE

(NEA), a company existing under the French laws, registered in the Trade Register of Paris under the number 478 486
558 with registered office at F-75008 Paris, 173, boulevard Haussmann, the other shareholders waiving there preferen-
tial subscription rights.

<i>Subscription and Payment

The 4,408 new shares are then subscribed and fully paid up by payment in cash by NORD EUROPE ASSURANCE

(NEA), a société anonyme simplifiée, with registered office in F-75008 Paris, 173, boulevard Haussmann, here represen-
ted by Bernard Le Bras, general manager, residing in Paris, so that the amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) is
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of

Incorporation which now will read as follows:

«The Company has a subscribed share capital of six million one hundred forty-two thousand eight hundred ninety-

six Euro twenty-eight cents (EUR 6,142,896.28) divided into thirteen thousand five hundred thirty-eight (13,538) shares
without par value.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation pursuant to Article 18 hereof.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 25,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORD EUROPE LIFE

LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.361, constituée suivant acte notarié en date du 29 mai 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 27 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206 du 19 février 2004.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Le Bras, directeur général, demeu-

rant à Paris,

27013

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lombet, directrice, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valéry Bordes, directeur, demeurant à Santeny (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de EUR 6.394.787,91 par amortissement des pertes accumulées de la Société

et annulation de 14.092 actions.

2. Augmentation du capital à concurrence de EUR 2.000.000,- pour le porter de son montant de EUR 4.142.896,28

à EUR 6.142.896,28.

3. Modification subséquente des statuts de la Société. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de six millions trois cent quatre-

vingt-quatorze mille sept cent quatre-vingt-sept euros quatre-vingt-onze cents (EUR 6.394.787,91) pour le ramener de
son montant actuel de dix millions cinq cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-quatre euros et dix-neuf cents (EUR
10.537.684,19) à quatre millions cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-seize euros vingt-huit cents (EUR
4.142.896,28) par annulation de quatorze mille quatre-vingt-douze (14.092) actions et amortissement des pertes accu-
mulées à due concurrence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre millions cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-seize euros
vingt-huit cents (EUR 4.142.896,28) à six millions cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-seize euros vingt-huit
cents (EUR 6.142.896,28) par l’émission de quatre mille quatre cent huit (4.408) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

L’assemblée admet à l’unanimité la société NORD EUROPE ASSURANCE (NEA), société anonyme simplifiée, inscrite

au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 478 486 558, avec siège à F-75008 Paris, 173, boulevard Haussmann
à la souscription des actions nouvelles, les actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les 4.408 actions nouvelles sont entièrement souscrites et entièrement libérées en espèces par la société anonyme

NORD EUROPE ASSURANCE (NEA), avec siège social à F-75008 Paris, 173, boulevard Haussmann, ici représentée par
son directeur général Monsieur Bernard Le Bras préqualifié de sorte que la somme de deux millions d’euros (EUR
2.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation ban-
caire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La Société a un capital souscrit de six millions cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-seize euros vingt-huit

cents (EUR 6.142.896,28) représenté par treize mille cinq cent trente-huit (13.538) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

adoptée de la manière requise pour la modification des statuts conformément à l’article 18 des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 25.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le texte anglais fait foi.

27014

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Le Bras, I. Lombet, V. Bordes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 40, case 10. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(109128.3/200/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 59.361. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109129.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

MATRICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MANZONI S.A.).

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 80.362. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MANZONI S.A., (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire soussigné, daté du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 716 du 3

septembre 2001.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

80.362.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la raison sociale de la Société en MATRICE INTERNATIONAL S.A. et modification concomitante

de l’article premier des statuts de la Société;

2) Modification de l’objet social de la Société par l’ajout des prestations de conseil économique, de sorte que l’article

quatre (4) des statuts de la Société soit modifié en conséquence et ait désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet le conseil économique au sens large, incluant le conseil en organisation d’entreprises, le con-

seil de montage de structures nationales et internationales en matière comptables et fiscales.

La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

3) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société à Rambrouch et modification afférente du premier

alinéa de l’article trois (3) des statuts de la Société.

4) Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 33, rue Principale, L-8805 Rambrouch.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

F. Baden.

F. Baden.

27015

taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III) Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour les points

à l’ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés
à l’assemblée.

IV) Qu’il appert de la liste de présence que toutes soixante mille (60.000) actions en circulation et représentant l’in-

tégralité du capital social émis de la Société, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

V) Que tous les actionnaires présents à la présente assemblée générale extraordinaire se reconnaissent dûment con-

voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

VI) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le

point porté à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de

MANZONI S.A. en celle de MATRICE INTERNATIONAL S.A. 

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier l’article premier (1

er

) des statuts de la Société, lequel se lit désormais comme suit:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination MATRICE INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société en ajoutant la pos-

sibilité de prester des services en conseil économique au sens large et décide en conséquence de modifier l’article quatre
(4) des statuts de la Société en son intégralité, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet le conseil économique au sens large, incluant le conseil en organisation d’entreprises,

le conseil de montage de structures nationales et internationales en matière comptables et fiscales.

La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société du 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 33, rue Principale, L-8805 Rambrouch.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’ar-

ticle trois (3) des statuts de la Société comme suit:

Art. 3. «Le siège de la société est établi à Rambrouch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Kara, B.D. Klapp, M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.

27016

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2005, vol. 899, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109298.3/239/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

MATRICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MANZONI S.A.).

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 80.362. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109299.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

PARIBAS TRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.445. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 décembre 2005

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, d’élire comme Président du Conseil, Monsieur Eric Martin.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108079.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

DAUPHINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 53.263. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 7 juillet 2005

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale an-

nuelle a:

- renouvelé les mandats des administrateurs, Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg, Monsieur Jos Hemmer, Luxem-

bourg et Madame Martine Kapp, Luxembourg;

- nommé commissaire aux comptes: Monsieur Pascal Fabeck, Luxembourg, en remplacement de CHECK CORP.,

Alofi, Niue.

Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108083.3/050/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

VONTOBEL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 78.142. 

—

Die Zweckbestimmung des Ergebniskontos für das am 31. Dezember 2004 endende Jahr, am 13. in Luxemburg ein-

getragen, mit den LSO Referenzen BL03601 wurde am 14. im Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
eingereicht. 

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Dezember 2005.

(108139.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Belvaux, le 12 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

E. Berg / Y. Juchem
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

27017

CARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 juillet 2005 à Luxembourg

Suite à la démission de Monsieur Paul Mousel de son poste d’Administrateur de la société, pour raisons personnelles,

le Conseil d’Administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celui-ci, Monsieur
Joseph Winandy administrateur de sociétés, demeurant rue de l’Horizon, 92 à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Joseph Winandy aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale Sta-

tutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108084.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 25.955. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 2 novembre 2005

3. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Serge Willems, demeurant à Eischen, en tant qu’administrateur, ainsi

que de mademoiselle Tessy Kayser, demeurant à Genève, en tant que commissaire aux comptes.

4. L’assemblée générale décide de nommer les mandats de:
- Mademoiselle Tessy Kayser, assistant brand manager, demeurant à Genève, en tant qu’administrateur, pour une pé-

riode de 6 ans.

- La société COMFILUX S.A. avec siège social à Junglinster, en tant que commissaire aux comptes, pour une période

de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108093.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

SwedeAgri REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. AssiDomän REINSURANCE S.A.).

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.613. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of AssiDomän REINSURANCE S.A., a société

anonyme having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 23.613, incorporated by deed of Maître Lucien Schuman, then notary residing
in Luxembourg, in replacement of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on November 29, 1985,
published in the Mémorial C, number 36 of February 14, 1986. The articles of association have been amended several
times and for the last time by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on December 5, 1994,
published in the Mémorial C of 1995 on page 5775.

The meeting was presided by Mrs Clare Hargreaves, Manager, with professional address at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, who appointed as secretary Mrs Nathalie Krachmanian, Legal Manager, with professional address
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Elisabet Holmström, Account Manager, with professional address at 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the Company from AssiDomän REINSURANCE S.A. into SwedeAgri REINSURANCE S.A.

and amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.

2) Change of the date of the annual general meeting to the third Wednesday in March of each year at 10.00 and

amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation.

Extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
K. Lozie / J. Quintus
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

27018

3) Acceptation of the resignation by the current four directors as of November 30, 2005 and discharge.
4) Election of the following three directors in replacement:
Mr Lars-Ake Adebring,
Mr Göran Almberg,
Mr Lars Holmgren.
5) Re-election of KPMG AUDIT as independent auditor.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the twelve thousand (12,000) shares representing the whole share cap-

ital of twelve million Swedish Kronor (12,000,000 SEK) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company from AssiDomän REINSURANCE S.A. into

SwedeAgri REINSURANCE S.A. and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a corporation under the name of SwedeAgri REINSURANCE S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting to the third Wednesday in March of

each year at 10.00 and to amend the first paragraph of Article 14 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 14. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the cor-

poration or such other place as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday in March of each
year at 10.00 a.m.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation by the current four directors, Björn Olhans, Per Persson, Peter

Flensburg and Tony Nordblad as of November 30, 2005 and grants them full discharge for the execution of their man-
dates.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to elect the following three directors in replacement:
Mr Lars-Ake Adebring, Managing Director, born in Nikolai (Sweden) on July 11, 1948, residing at Östra Kyrkogata

12, SE-10533 Stockholm,

Mr Göran Almberg, Group Controller, born in Örgryte (Sweden) on July 17, 1960, residing at Östra Kyrkogata 12,

SE-10533 Stockholm,

Mr Lars Holmgren, Managing Director, born in Karlskoga (Sweden) on October 4, 1952, residing at Östra Kyrkogata

12, SE-10533 Stockholm.

The term of their offices will expire at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to re-elect KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, having its registered office

at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 103.590, as independent auditor. 

The term of its office will expire at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

27019

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AssiDomän REINSURANCE S.A., so-

ciété anonyme avec siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.613, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 novembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 36 du 14 février 1986. Les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date
du 5 décembre 1994 publié au Mémorial C de 1995 à la page 5775.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Clare Hargreaves, Manager, avec adresse professionnelle à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Krachmanian, Legal Manager,
avec adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisabet Holmström, Account Manager, avec adresse professionnelle

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société de AssiDomän REINSURANCE S.A. en SwedeAgri REINSU-

RANCE S.A. et modification de l’article 1

er

 des statuts.

2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de mars de chaque année

à 10.00 heures et modification de l’article 14 des statuts.

3) Acceptation de la démission des quatre administrateurs actuellement en fonction avec effet au 30 novembre 2005

et décharge.

4) Nomination des administrateurs suivants en remplacement:
Mr Lars-Ake Adebring,
Mr Göran Almberg,
Mr Lars Holmgren.
5) Ré-élection de KPMG AUDIT en tant que réviseur indépendant.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les douze mille (12.000) actions représentant l’entièreté du capital social

de douze millions de couronnes suédoises (12.000.000 SEK) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de AssiDomän REINSURANCE S.A. en SwedeA-

gri REINSURANCE S.A. et de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société sous la dénomination de SwedeAgri REINSURANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de mars de

chaque année à 10.00 heures et de modifier le premier alinéa de l’article 14 des statuts comme suit:

«Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de mars de chaque année à 10.00 heu-
res.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Björn Olhans, Per Persson, Peter Flensburg et Tony Nor-

dblad, administrateurs, avec effet au 30 novembre 2005 et de leur accorder entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants en remplacement:
Monsieur Lars-Ake Adebring, Managing Director, né à Nikolai (Suède) le 11 juillet 1948, demeurant à Östra Kyrko-

gata 12, SE-10533 Stockholm,

Monsieur Göran Almberg, Group Controller, né à Örgryte (Suède) le 17 juillet 1960, demeurant à Östra Kyrkogata

12, SE-10533 Stockholm,

Monsieur Lars Holmgren, Managing Director, né à Karlskoga (Suède) le 4 octobre 1952, demeurant à Östra Kyrko-

gata 12, SE-10533 Stockholm.

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2006.

27020

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de ré-élire KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège social au 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, en
tant que réviseur indépendant, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hargreaves, N. Krachmanian, E. Holmström, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(111802.3/212/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

SwedeAgri REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. AssiDomän REINSURANCE S.A.).

Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 23.613. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111805.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 octobre 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean

Quintus et Koen Lozie et de COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
Schill.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale approuvant les comptes au 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108094.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 1, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 38.171. 

—

Die Zweckbestimmung des Ergebniskonto für das am 31. Dezember 2004 endende Jahr, am 13 in Luxemburg einge-

tragen, mit den LSO Referenzen BL03591, wurde am 14. Dezember 2005 im Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg eingereicht. 

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Dezember 2005.

(108146.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

P. Frieders.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

27021

DPB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.733. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Antoon Krings, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 55bis rue des Saints-Pères,
ici représenté par Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer,

53, route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 29 novembre 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., immatriculée au R.C. Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53,

route d’Arlon, ici représentée par Madame Stéphanie Delonnoy, prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 29 novembre 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de DPB INTERNATIONAL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

27022

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille six. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500, EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
- Madame Mireille Masson, administrateurs de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
- Monsieur Antoon Krings, prédit.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.,

numéro 61.096, avec siège à Mamer.

4. Le siège social est fixé au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 912, fol. 88, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Risch.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(111977.3/203/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.

- Monsieur Antoon Krings, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total: mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2005.

A. Biel.

27023

OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 87.106. 

—

Im Jahre zweitausendundfünf, am vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, fand die

außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A., mit
Sitz in L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B, Nr. 87.106,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, am 12. April 2002
und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1.060 vom 11. Juli 2002, statt. Die Satzung
der Gesellschaft wurde zuletzt am 22. Dezember 2003 abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph
Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 208
vom 12. Februar 2004.

Als Vorsitzende der Versammlung amtiert Frau Dr. Carolin Weirauch, Juristin, mit beruflicher Anschrift in 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

die Herrn Thomas Heymans, Jurist, mit beruflicher Anschrift in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, zum

Schriftführer bestellt.

Die Generalversammlung ernennt Frau Cornelia Mettlen, Juristin, mit beruflicher Anschrift in 7, Parc d’Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, zur Stimmenzählerin.

Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes festzuhalten:
a) Die bei der Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehal-

tenen Aktien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
unterzeichneten Anwesenheitsliste eingetragen. Diese Liste sowie die in dem Protokoll erwähnten Vollmachten bleiben
der gegenwärtigen Urkunde beigefügt und werden nach ihrer Unterzeichnung mit dieser einregistriert.

b) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft, eingeteilt in dreihundert-

dreiundsechzigtausendsechshundertsiebzig (363.670) Aktien, bei dieser außerordentlichen Generalversammlung vertre-
ten ist. Die gegenwärtige Generalversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und beschlussfähig.

c) Folgende Punkte stehen zur Tagesordnung der Versammlung:
1. Erhöhung des Aktienkapitals um einen Betrag von fünf Millionen neunhunderteinunddreißigtausendneunhundert-

fünfzig Euro (EUR 5.931.950,-), um es von seinem jetzigen Betrag von achtzehn Millionen einhundertdreiundachtzigtau-
sendfünfhundert Euro (EUR 18.183.500,-) auf vierundzwanzig Millionen einhundertfunfzehntausendvierhundertfünfzig
Euro (EUR 24.115.450,-) aufzustocken, durch die Schaffung und Ausgabe von einhundertachtzehntausendsechshundert-
neununddreißig (118.639) neuen Aktien mit einem Nominalwert von fünfzig Euro (EUR 50,-) pro Aktie und der
Einzahlung einer Ausgabeprämie in Gesamthöhe von dreiundfünfzig Millionen dreihundertachtundachtzigtausendeinund-
zwanzig Euro und dreiunddreißig Cents (EUR 53.388.021,33).

2. Zeichnung und Einzahlung der einhundertachtzehntausendsechshundertneununddreißig (118.639) neuen Aktien

mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-) pro Aktie und der Ausgabeprämie in Höhe von dreiundfünfzig
Millionen dreihundertachtundachtzigtausendeinundzwanzig Euro und dreiunddreißig Cents (EUR 53.388.021,33) durch
ALBATROS SON HOLDING BV, eine Gesellschaft gegründet nach niederländischem Recht, mit Sitz in mit Sitz in
Ekkersrijt, 1412, NL-5690 AC Son en Breugel, mittels einer Sacheinlage, bestehend aus einem Stammanteil mit einem
Nominalwert von fünfzigtausend Deutsche Mark (DM 50.000,-) der Gesellschaft OTTO BOCK MEDICAL, GmbH, einer
Gesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen (Deutschland) unter der
Nummer HR B 102067, mit Sitz in D-37115 Duderstadt. Der Stammanteil stellt 100% des gezeichneten und eingezahlten
Kapitals der Gesellschaft OTTO BOCK MEDICAL, GmbH dar; sein Gesamtwert beträgt neunundfünfzig Millionen drei-
hundertneunzehntausendneunhunderteinundsiebzig Euro und dreiunddreißig Cents (EUR 59.319.971,33).

3. Diesbezügliche Abänderung des Artikels 5, Paragraph 1, der Satzung, der wie folgt gefasst wird:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt vierundzwanzig Millionen einhundertfünfzehntausendvier-

hundertfünfzig Euro (EUR 24.115.450,-) eingeteilt in vierhundertzweiundachtzigtausenddreihundertneun (482.309)
Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-) pro Aktie.»

4. Einstellung eines Betrages in Höhe von funmundertdreiundneunzigtausendeinhundertfünfundneunzig Euro (EUR

593.195,-) von der Ausgabeprämie in die gesetzliche Rücklage.

5. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Aktienkapital um einen Betrag von fünf Millionen neunhundertemunddreißigtau-

sendneunhundertfünfzig Euro (EUR 5.931.950,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von achtzehn Millionen
einhundertdreiundachtzigtausendfünfhundert Euro (EUR 18.183.500,-) auf vierundzwanzig Millionen einhundertfünf-
zehntausendvierhundertfünfzig Euro (EUR 24.115.450,-) aufzustocken, durch die Schaffung und Ausgabe von
einhundertachtzehntausendsechshundertneununddreißig Aktien Zusatz genehmigt (118.639) Aktien mit einem Nomi-
nalwert von fünfzig Euro (EUR 50,-) pro Aktie, einzuzahlen mit einer Ausgabeprämie in Gesamthöhe von dreiundfünfzig
Millionen dreihundertachtundachtzigtausendeinundzwanzig Euro und dreiunddreißig Cents (EUR 53.388.021,33).

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass die Gesellschaft OTTO BOCK HOLDING BV auf das ihr zustehende Zeichnungs-

vorzugsrecht verzichtet.

27024

Die Versammlung beschließt, der Zeichnung und Einzahlung der einhundertachtzehntausendsechshundertneunund-

dreißig (118.639) neuen Aktien durch die Gesellschaft ALBATROS SON HOLDING BV, eine Gesellschaft niederländi-
schen Rechts, mit Sitz in Ekkersrijt, 1412, NL-5690 AC Son en Breugel zuzustimmen.

<i>Intervention - Zeichnung der Aktien - Einzahlung

Daraufhin erklärt ALBATROS SON HOLDING BV, vorgenannt, die einhundertachtzehntausendsechshundertneun-

unddreißig (118.639) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-) pro Aktie sowie einer Aus-
gabeprämie in Gesamthöhe von dreiundfünfzig Millionen dreihundertachtundachtzigtausendeinundzwanzig Euro und
dreiunddreißig Cents (EUR 53.388.021,33) zu zeichnen und durch eine Sacheinlage einzuzahlen. Die Sacheinlage besteht
aus einem (1) Stammanteil mit einem Nominalwert von fünfzigtausend Deutsche Mark (DM 50.000,-) der Gesellschaft
OTTO BOCK MEDICAL, GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Göttingen (Deutschland) unter der Nummer HR B 102.067, mit Sitz in D-37115 Duderstadt. Dieser Stammanteil stellt
100% des gezeichneten und eingezahlten Kapitals der Gesellschaft OTTO BOCK MEDICAL, GmbH dar; sein Gesamt-
wert beträgt neunundfünfzig Millionen dreihundertneunzehntausendneunhunderteinundsiebzig Euro und dreiunddreißig
Cents (EUR 59.319.971,33).

Der oben genannte Stammanteil der Gesellschaft OTTO BOCK MEDICAL, GmbH ist Gegenstand eines Bewertungs-

berichts, der durch den Wirtschaftsprüfer ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in Luxem-
burg, erstellt wurde.

Der ne varietur unterzeichnete Bewertungsbericht, welcher der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt wird,

um mit derselben einregistriert zu werden, kommt zu folgender Schlussfolgerung:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 118,639 shares of nominal value EUR 50.-
each, to be issued with a total share premium of EUR 53,388,021.33, hence total consideration amounting to EUR
59,319,971.33.» 

Beweis der Übertragung des Stammanteils der Gesellschaft OTTO BOCK MEDICAL, GmbH ist dem amtierenden

Notar durch eine Kopie eines Einbringungsvertrages zwischen der Gesellschaft ALBATROS SON HOLDING BV, vor-
genannt, und OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A., erbracht worden. Dieser Einbringungsvertrag wird nach ne varietur
Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den amtierenden Notar der gegenwärtiger
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

In Folge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5, Paragraph 1, der Satzung abgeändert und wie folgt gefasst:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt vierundzwanzig Millionen einhundertfünfzehntausendvier-

hundertfünfzig Euro (EUR 24.115.450,-) eingeteilt in vierhundertzweiundachtzigtausenddreihundertneun (482.309)
Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-) pro Aktie.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dass von der Ausgabeprämie in Höhe von dreiundfünfzig Millionen dreihundertacht-

undachtzigtausendeinundzwanzig Euro und dreiunddreißig Cents (EUR 53.388.021,33) ein Betrag in Höhe von fünfhun-
dertdreiundneunzigtausendeinhundertfünfundneunzig Euro (EUR 593.195,-) in die gesetzliche Rücklage eingestellt wird.

<i>Kosten

Da es sich bei der Kapitalerhöhung um eine Sacheinlage, bestehend aus 100% der Anteile einer Gesellschaft mit Sitz

in der Europäischen Union an eine luxemburgische Kapitalgesellschaft handelt, beantragt die Gesellschaft hiermit aus-
drücklich die Befreiung von dem «droit proportionnel d’apport» gemäß Artikel 4.2 des Gesetzes vom 21. Dezember
1971, abgeändert durch das Gesetz vom 3. Dezember 1986, welches in diesem Fall eine Zahlung eines «droit fixe d’en-
registrement» vorsieht.

Die Kosten werden auf zirka EUR 10.000,- geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, am oben angegebenen Datum.
Nach Vorlesung und Erläuterung des Inhalts dieser Urkunde haben die Anwesenden, die alle dem instrumentierenden

Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt sind, mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: C. Weirauch, T. Heymans, C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111150.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Luxemburg, den 29. November 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

SES Global Europe S.A.

Planete S.A.

SVG Holdings S.A.

Cup Investment S.A.

Aero Brands &amp; Management S.A.

Capinvest S.A.H.

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.

Qurtech

Jager Financement S.A.

M.S. Offset, S.à r.l.

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.

Immo Noc, S.à r.l., Immobilière Nouvelles Constructions

Immo Noc, S.à r.l., Immobilière Nouvelles Constructions

FOBAT, Comptoir des Fournitures Industrielles du Bâtiment, S.à r.l.

EU Square Slovakia, S.à r.l.

EU Square Slovakia, S.à r.l.

Everest Industrie S.A.

Everest Industrie S.A.

Nord Europe Life Luxembourg S.A.

Nord Europe Life Luxembourg S.A.

Matrice International S.A.

Matrice International S.A.

Paribas Trust Luxembourg S.A.

Dauphine

Vontobel Europe S.A.

Cara S.A.

Prima S.A.

SwedeAgri Reinsurance S.A.

SwedeAgri Reinsurance S.A.

Tacoma Investment S.A.

Vontobel Fund Advisory S.A.

DPB International S.A.

Otto Bock Luxembourg S.A.